KonvOY GmbH:Novellierung des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

- Anlage 3 zu Vorlage 010/2022 - 
 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G 
für die Geschäftsführung der KonvOY GmbH 
 
Diese Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regelt die Führung der Gesellschaft durch 
ein Mitglied der Geschäftsführung. Sollten mehrere Mitglieder in die Geschäftsführung berufen 
werden, sind die Regelungen dieser Geschäftsordnung entsprechend anzupassen. 
 
§ 1 
Grundlagen 
 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des 
Gesellschaftsvertrages, den Beschlüssen der Organe der Gesellschaf t und dieser 
Geschäftsordnung. Sie trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung der 
Gesellschaft und ist dieser gegenüber verpflichtet Beschränkungen einzuhalten, die ihr durch 
Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung, Beteiligungsgrundsä tze und 
Rahmenrichtlinien für Beteiligungen der Stadt Münster – Public Corporate Governance Kodex 
in der jeweils gültigen Fassung und durch Beschlüsse des Aufsichtsrates auferlegt sind. Die 
Geschäftsführung arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der 
Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. 
 
§ 2 
Aufgaben der Geschäftsführung 
Der Geschäftsführung obliegt die Führung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Hierzu 
zählen insbesondere sämtliche Aufgaben, die nicht der Gesellschafterversammlung und dem 
Aufsichtsrat vorbehalten sind und die zur Aufrechterhaltung des Unternehmens und der 
wirtschaftlichen Geschäftsführung der Gesellschaft notwendig sind. 
 
§ 3 
Finanzielle Auswirkungen / Unterschriftenregelung 
1. Hat ei ne Entscheidung der Geschäftsführung oder ihre Durchführung finanzielle 
Auswirkungen, so müssen diese durch den genehmigten Wirtschaftsplan oder durch 
zusätzliche Beschlüsse des Aufsichtsrates gedeckt sein. 
 
2. Grundsätzlich unterschreibt die Geschäftsführung  allein. Zur Abwicklung von 
Geschäften im gewöhnlichen Geschäftsverkehr kann durch eine Dienstanweisung der 
Geschäftsführung die Unterschriftsbefugnis intern an nachgeordnete Angestellte 
übertragen werden. 
 
 
Anlage 5 zur Vorlage V/0499/2022

- Anlage 3 zu Vorlage 010/2022 - 
 
 
§ 4 
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat 
1. Die Geschä ftsführung hat dem Aufsichtsrat auf Verlangen jederzeit über 
Angelegenheiten der Gesellschaft Bericht zu erstatten. 
 
2. Die Geschäftsführung nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, 
soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall beschließt , dass die Sitzung ganz oder 
teilweise ohne Teilnahme der Geschäftsführung abgehalten wird. 
 
3. Die Geschäftsführung bedarf bei den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag 
vorgesehenen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Katalog der 
zustimmungspflichtigen Geschäfte kann gemäß den Bestimmungen des 
Gesellschaftervertrages durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ergänzt oder 
geändert werden. 
 
4. In folgenden Fällen bedarf die Geschäftsführung neben den gesetzlich oder im 
Gesellschaftervertrag vorgesehen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates: 
- Feststellung des Wirtschaftsplanes und der Stellenübersicht 
- Übernahme von Bürgschaften 
 
5. Bei der Zustimmungspflicht für den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (z.B. 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen) wird die Grenze auf einen Betrag von 100.000 € 
oder für eine Dauer von über fünf Jahren festgelegt. Für die Betragsgrenze ist der Betrag 
über die gesamte Laufzeit des Dauerschuldverhältnisses maßgeblich, vgl. § 8 Abs. 2 d) 
des Gesellschaftsvertrages) 
 
6. Für unentgeltliche Zuwendungen wird die Grenze auf einen Betrag von 500 € festgelegt, 
soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden und Bewirtungen handelt (vgl. 
§ 8 Abs. 2 h) des Gesellschaftsvertrages). 
 
7. Das Führen von Rechtsstreitigkeiten und den Abschluss von Vergleichen, bedarf der  
Zustimmungspflicht, wenn Dauer oder Betrag von 100. 000 € oder fünf Jahren 
übersteigen. Für die Betragsgrenze ist der Betrag über die Höhe des Streitwertes 
maßgeblich. (vgl. § 8 Abs. 2 j) des Gesellschaftsvertrages) 
 
§ 5 
Inkrafttreten 
Diese Geschäftsordnung tritt am Tage nach der Beschlussfa ssung in der 
Gesellschafterversammlung der KonvOY GmbH in Kraft.

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G 
des Aufsichtsrates der KonvOY GmbH 
 
§ 1 
Organisation und rechtliche Stellung 
1. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bestimmt sich nach § 6 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrages. 
 
2. Die Wahl des Vorsitzes sowie der Stellvertretung richtet sich nach § 6 Abs. 3 des 
Gesellschaftsvertrages. Die Wahlen erfolgen jeweils für die Dauer der Zugehörigkeit der 
Gewählten zum Aufsichtsrat. Falls das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, 
verhindert ist, haben die erste und zweite Stellvertretung dessen Rechte und Pflichten, 
soweit diese Geschäftsordnung nicht ausdrücklich etwas anderes regelt. 
 
3. Scheiden das Mitglied, das den Vorsitz hat, oder die Mitglieder, die den stellvertretenden 
Vorsitz innehaben, aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine 
Neubesetzung der vakanten Funktion vorzunehmen. 
 
4. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, führt den Schriftwechsel in 
Angelegenheiten des Aufsichtsrates unter der Bezeichnung “Aufsichtsrat KonvOY 
GmbH“. 
 
§ 2 
Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats 
1. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des 
Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung aus. Die Beteiligungsgrundsätze 
und Rahmenrichtlinien für Beteiligungen der Stadt Münster – Public Corporate 
Governance Kodex in der jeweiligen gültigen Fassung – sind verpflichtend. Die 
Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei der Erfüllung ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt 
eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden. 
 
2. Der Aufsichtsrat fördert die Belange der Gesellschaft  und überwacht die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit. Er kann jederzeit über Angelegenheiten der 
Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäftsführung verlangen. 
 
3. Die Rechte und die Aufgaben des Aufsichtsrates ergeben sich aus dem in § 8 des 
Gesellschaftsvertrages festgelegten Regelungen. 
  
Anlage 4 zur Vorlage V/0499/2022

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
 
4. Der Aufsichtsrat bereitet die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung durch  
entsprechende Beschlussempfehlung vor und entscheidet auf Grundlage der ihm 
zugebilligten Entscheidungskompetenzen und aufgrund von Grundsatzbeschlüssen des 
Rates. 
 
§ 3 
Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder 
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind  untereinander gleichgestellt, soweit der 
Gesellschaftsvertrag oder diese Geschäftsordnung nichts Anderes regelt. Sie haben die 
gleichen Rechte und Pflichten. 
 
2. Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich ehrenamtlich. Die Höhe einer etwaigen 
Entschädigung beziehungsweise eines Sitzungsgeldes legt der Aufsichtsrat auf Basis 
eines Vorschlages durch die Geschäftsführung fest. 
 
3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf 
bei seiner Entscheidung weder persönliche Int eressen verfolgen noch 
Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. 
 
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, in Prüfungsberichte und Berichte der 
Geschäftsführung an den Aufsichtsrat Einsicht zu nehmen. Die Prüfungsberichte sind 
jedem Aufsichtsratsmitglied zu übermitteln. 
 
5. Entsteht für ein Aufsichtsratsmitglied durch ein anderes Mandat die Möglichkeit von 
Interessenkonflikten, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder 
Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern 
der Gesellschaft entstehen, so hat das Aufsichtsratsmitglied den Aufsichtsrat 
unverzüglich und umfassend zu informieren. 
 
6. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person 
eines Mitglieds des Aufsichtsrats, so soll das betroffene Mitglied des Aufsichtsrates sein 
Mandat niederlegen. 
 
§ 4 
Verschwiegenheitspflicht 
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und ihre Stellvertretung haben über vertrauliche 
Angaben, Berichte, Beratungen und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- 
und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt 
werden, Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen eine 
Offenlegung erfordern. Dies gilt auch für Dokumente u nd Schriftverkehr, die im 
Austausch mit der Geschäftsführung oder in den nicht öffentlichen Sitzungen 
ausgetauscht werden. Die Verpflichtung gilt über die Beendigung der Amtszeit hinaus.

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
2. Zu den Sitzungen hinzugezogene Personen sind vom Aufsichtsratsmitgli ed, das den 
Vorsitz innehat, zum Stillschweigen gemäß Abs. 1 zu verpflichten. 
 
§ 5 
Sitzungen 
1. Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hält der Aufsichtsrat regelmäßig Sitzungen ab , 
soweit und so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im 
Kalendervierteljahr. 
 
2. Der Aufsichtsrat muss ferner einberufen werden, wenn ein Drittel seiner Mitglieder oder 
die Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen (§ 7 
Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). 
 
3. Die Einberufung des Aufsichtsrates erfolgt in Textform unter Mitteilung der 
Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen vor der Sitzung durch das 
Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, im Verhinderungsfall durch ein Mitglied, 
das den s tellvertretenden Vorsitz innehat. In dringenden Fällen kann die Frist zur 
Einberufung abgekürzt werden und die Einberufung mündlich, fernmündlich oder in 
Textform erfolgen (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). 
 
4. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nich t ordnungsgemäß angekündigt worden 
sind, kann ein Beschluss nur dann gefasst werden, wenn kein anwesendes Mitglied des 
Aufsichtsrates der Erweiterung der Tagesordnung widerspricht. Sind nicht alle 
Aufsichtsratsmitglieder anwesend, so ist der Beschluss nur wirksam, wenn sämtliche 
nicht anwesenden Mitglieder sich nachträglich mit der Erweiterung der Tagesordnung 
einverstanden erklären. Die Befragung der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder hat 
innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem Tag der Aufsichtsrats sitzung 
stattzufinden. 
 
5. Es bestehen folgende weitere Teilnahmeberechtigungen an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates: 
a) Die Geschäftsführung nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates 
teil, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall beschließt, dass die Sitzung ganz oder 
teilweise ohne Teilnahme der Geschäftsführung abgehalten wird. 
b) Das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster und die Leitung des Dezernates III 
nehmen beratend an den Sitzungen teil. 
c) Auf Beschluss des Aufsichtsrates können weitere nicht stimmberechtigte Personen 
oder Gäste hinzugeladen werden, soweit der Aufsichtsrat es zur Durchführung seiner 
Aufgaben für erforderlich hält und soweit die absolute Vertraulichkeit dadurch nicht 
beeinträchtigt ist. 
 
6. Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit gemäß § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages 
sind zu beachten. 
 
7. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, 
a) stellt die Tagesordnung auf, leitet die Sitzungen und bestellt die Schriftführung 
namens des Aufsichtsrates;

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
b) bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt 
werden, sowie das Verfahren und die Reihenfolge der Abstimmungen; 
c) stellt die Schnittstelle des Aufsichtsrates zur Geschäftsführung der Gesellschaft dar 
und stimmt sich mit dieser ab. 
 
8. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, hat zu Beginn jeder Sitz ung 
festzustellen, 
a) ob der Aufsichtsrat ordnungsgemäß einberufen wurde und 
b) ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. 
 
9. Kann ein Aufsichtsratsmitglied nicht an einer Sitzung tei lnehmen, so kann an seiner 
Stelle ein zuständiges stellvertretendes Aufsichtsratsmitg lied nach § 6 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrages an der Sitzung teilnehmen. Das verhinderte Aufsichtsratsmitglied 
ist verpflichtet, das stellvertretende Aufsichtsratsmitglied unverzüglich von der 
Verhinderung zu unterrichten und diesem die Sitzungsunterlagen zukommen zu lassen. 
Weiter ist das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, über die Verhinderung und 
die Teil nahme des stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieds an d er Sitzung zu 
informieren. 
 
§ 6 
Beschlussfassung 
1. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von 
Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren durch  
Stimmabgabe in Textform i.S. von § 126b BGB (z.B. auf Papier, per Fax, per Email) 
zulässig. Die Stimmabgabe muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der 
Unterlagen erfolgen. 
 
2. Der Aufsichtsrat fasst gemäß § 7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages seine Beschlüsse 
mit einfacher Mehrheit, soweit nicht ge setzlich eine andere Mehrheit zwingend 
vorgeschrieben ist. Enthaltungen gelten als nicht abgege bene Stimmen. Bei 
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitglieds, das den Vorsitz innehat. 
 
3. Befürchtete ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsrats beschluss rechtswidrig ist 
und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadenersatz pflichtig machen, so ist auf 
Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
 
4. Ein Aufsichtsratsmitglied darf an der Beratung und Beschlussfassung zu einem 
Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen, wenn die Entscheidung einer Angelegenheit 
- dem Aufsichtsratsmitglied selbst 
- einem Angehörigen des Aufsichtsratsmitglieds 
- einer vom Aufsichtsratsmitglied kraft Gesetzes oder kraft Vollmacht vertretenen 
natürlichen oder juristischen Person 
 
einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann. Unmittelbar ist der Vorteil oder 
Nachteil, wenn die Entscheidung eine natürliche oder juristische Person direkt berührt. 
 
§ 7 
Niederschriften 
1. Über jede Sit zung des Aufsichtsrates sowie über die Herbeiführung von schriftlichen  
Beschlüssen ist eine Niederschrift zu erstellen. Aus d er Niederschrift muss der 
Gegenstand der getroffenen Beschlüsse, das Abstimmungse rgebnis sowie im Falle 
einer Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen die Feststellung hervorgehen, dass 
sämtliche Aufsichtsratsmitglieder mit dem gewählten Beschlussverfahren einverstanden 
sind. Ferner sind Ort und Datum der Niederschrift anzugeben. Die Niederschrift ist vom 
vorsitzenden Aufsichtsratsmit glied und von der Person zu unterzeichnen, die die 
Niederschrift erstellt hat. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich 
in Abschrift zu übersenden. Die Niederschriften sind fortlaufend zu nummerieren und in 
der Geschäftsstelle der Gesellschaft aufzubewahren. 
 
2. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied d es Aufsichtsrates in der 
nächstfolgenden Sitzung dagegen Widerspruch erhebt. Wird Widerspruch erhoben und 
kann dieser durch das Mitglied, das den Vorsitz innehat, nicht ausgeräumt werden, hat 
der Aufsichtsrat über die Genehmigung der Niederschrift durch Beschluss zu 
entscheiden. 
 
§ 8 
Arbeitsgruppen 
1. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf Arbeitsgruppen bilden  und zur Vorbereitung seiner 
Beratungen einzelne Aufgaben auf seine Mitglieder aufteilen. Die Arbeitsgruppen sollen 
zuzüglich der Geschäftsführung fünf Personen nicht ü berschreiten und werden aus 
Aufsichtsratsmitgliedern gebildet. 
 
2. Die Arbeitsgruppen sollen immer vorbereitend tätig sein . Sie sollen komplexe 
Fragestellungen für den Aufsichtsrat aufarbeiten und gegebenenfalls Beschlüsse 
vorbereiten. Die Arbeitsgruppen haben beratende Funktion für den Aufsichtsrat. 
 
3. Die Aufgabenstellung für die Arbeitsgruppen wird vom Aufsichtsrat beschlossen.

- Anlage 2 zu Vorlage 010/2022 - 
 
§ 9 
Inkrafttreten 
Diese Geschäf tsordnung tritt am Tage nach der Beschlussfa ssung in der 
Gesellschafterversammlung der KonvOY GmbH in Kraft.

1 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 010/2022 
 
 
☒ Beschlussvorlage  ☐ Berichtsvorlage   ☐ Nachtrag 
 
 
Berichterstatter 
Stephan Aumann 
 
 
Betreff:  ☐ Oxford Areal        ☐ York Areal  ☒ KonvOY GmbH 
      Anpassungen des Gesellschaftsvertrages der  
             KonvOY GmbH und der Geschäftsordnung en    
             des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung  
             der KonvOY GmbH 
 
Beschlussvorschlag: 
 
I. Sachentscheidung: 
 
Der Aufsichtsrat möge beschließen:  
       
1. Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung folgende Beschlussfassung: 
 
       Die Gesellschafterversammlung beschließt den als Anlage 1 beigefügten Entwurf als Änderungsfassung  
       des Gesellschaftsvertrages KonvOY GmbH. 
 
2. Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung folgende Beschlussfassung: 
 
      Die Gesellschafterversammlung beschließt den als Anlage 2 beigefügten Entwurf als Änderungsfassung   
      der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der KonvOY GmbH.  
 
3.   Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung folgende Beschlussfassung:  
 
      Die Gesellschafterversammlung beschließt den als Anlage 3 beigefügten Entwurf als Änderungsfassung   
      der Geschäftsordnung der Geschäftsführung der KonvOY GmbH.  
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen:  
  
keine 
Anlage 3 zur Vorlage V/0499/2022

2 
 
Begründung: 
 
Das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster hat aufgrund der Schwierigkeiten während der Corona -
Pandemie, virtuelle Sitzungen durchführ en und gleichzeitig notwendige Beschlüsse z.B. im Aufsichtsrat von 
Beteiligungsgesellschaften rechtlich wirksam fassen zu können,  einen Entwurf für eine  Anpassung des 
Gesellschaftsvertrages der KonvOY GmbH sowie der Geschäftsordnung en des Aufsichtsrates und der 
Geschäftsführung der KonvOY GmbH wie mit beigefügten Anlagen 1 bis 3 empfohlen. Neben diesem Anlass 
zur Änderung wurden darüber hinaus noch folgende Punkte berücksichtigt:  
 
 Vereinheitlichung der Regelung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von M itgliedern des Rates und 
von Sachkundigen Bürgern für den Fall des Endes der Legislaturperiode  
 Übernahme von Abstimmungsergebnissen mit der Bezirksregierung Münster hinsichtlich formaler 
Vorgaben aus der Gemeindeordnung Nordrhein -Westfalen ( GO NRW ) in die Formulierungen der 
Satzung 
 Vereinheitlichung der Kataloge der zustimmungspflichtigen Geschäfte  unter den Beteiligungen 
 Formulierungen in gendergerechter Sprache (in Abstimmung mit dem Amt für Gleichstellung)  soweit 
noch nicht bereits geschehen  
 Sowie weitere formelle und redaktionelle Anpassungen . 
 
Die KonvOY GmbH schließt sich den Empfehlungen vollumfänglich an.  
 
Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages kann nur durch Beschlu ss der Gesellschafterversammlung 
erfolgen. Mit dieser Vorlage bereitet der Aufsichtsrat diese Beschlussfassung gemäß § 2 Ziff. 4 der 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der KonvOY GmbH  durch entsprechende Beschlussempfehlung vor.  
Nach Beschluss der Gesellschafterversammlung wird dann eine notarielle Beurkundung und eine Anmeldung 
zur Eintragung in das Handelsregister erfolgen. 
 
Die Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der KonvOY GmbH  soll ebenfalls aus den zuvor 
genannten Gründen erfolgen; sie wird  nach Maßgabe des § 7 Ziff. 7.5 der Satzung ebenso durch Beschluss 
der Gesellschafterversammlung bestimmt  und mit dieser Vorlage gemäß § 2 Ziff. 4 der Geschäftsordnung 
des Aufsichtsrates der KonvOY GmbH durch entsprechende Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates 
vorbereitet.  
 
Nach den  empfohlenen Anpassungen wäre dann auch eine Entschädigung für die Tätigkeit als 
Aufsichtsratsmitglied der KonvOY GmbH möglich wofür sich der Ältestenrat unter dem  10.11.2021 
ausgesprochen hatte ; eine entsprechende Beschlussvorlage w ird zeitnah nach Entscheidung der 
Gesellschafterin über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates der KonvOY GmbH  dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden.  
 
Die Anpassung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung der KonvOY GmbH soll ebenfalls aus den zuvor 
genannten Gründen erfolgen; sie wird nach Maßgabe des § 5 Ziff. 5.5 der Satzung ebenso durch Beschluss

3 
der Gesellschafterversammlung bestimmt und mit dieser Vorlage gemäß § 4 Ziff. 3 der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung  der KonvOY GmbH d urch entsprechende Beschlussempfehlung des Aufsichtsrates 
vorbereitet.  
 
KonvOY GmbH 
gez. Stephan Aumann 
-Geschäftsführer-  
 
 
 
- Anlagen -

Entwurf neuer Gesellschaftsvertrag KonvOY GmbH 
 
 
Version vom 19.12.2018 
 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G 
der 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
„KonvOY GmbH“ 
Gesellschaftsvertrag der KonvOY GmbH 
In der zuletzt am 19.12.2018 geänderten Fassung 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter 
der Firma  
 
KonvOY GmbH. 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter 
der Firma  
 
KonvOY GmbH. 
1.2 
Sitz der Gesellschaft ist Münster 
1.2 
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münster. 
1.3 
Das Geschäfts jahr ist das Kalenderjahr. Das e rste Geschäftsjahr 
beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister und 
endet am 31. Dezember desselben Jahres. Insoweit wi rd ein 
Rumpfgeschäftsjahr gebildet 
1.3 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Erste Geschäftsjahr 
beginnt mit der Eintragung der Ges ellschaft ins Handelsregister und 
endet am 31. Dezember desselben Jahres. Insoweit wi rd ein 
Rumpfgeschäftsjahr gebildet 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 
Zweck der Gesellschaft ist die Verbesserung der Wohnraumversorgung 
in Münster durch die Entwicklung der Konversionsflächen der 
Grundstücksareale der ehemaligen York- und Oxford-Kaserne. 
 
Dies wird gewährleistet durch Erwerb, Baureifmachung, 
Bewirtschaftung und Veräußerung von Grundstücken, Teilen von 
Grundstücken und von grundstücksgleichen Rechten. Um eine 
hinreichende Versorgung der neuen Wohnquartiere mit Einrichtungen 
der Erziehung, Bildung und Kultur sowie des Sports und der Erholung 
2.1 
Zweck der Gesellschaft ist die Verbesserung der Wohnraumversorgung 
in Münster durch die Entwicklung der Konversionsflächen der 
Grundstücksareale der ehemaligen York- und Oxford-Kaserne. 
 
Dies wird gewährleistet durch Erwerb, Baureifmachung, 
Bewirtschaftung und Veräußerung von Grundstücken, Teilen von 
Grundstücken und von grundstücksgleichen Rechten. Um eine 
hinreichende Versorgung der neuen Wohn- quartiere mit Einrichtungen 
der Erziehung, Bildung und Kultur sowie des Sports und der Erholung 
Anlage 2 zur Vorlage V/0499/2022

zu gewährleisten, kann die Gesellschaft mit der Schaffung von 
Einrichtungen der Jugendhilfe, Schulen, Begegnungsstätten, Sport- und 
Grünanlagen sowie weiteren Infrastruktureinrichtungen im Sinne des § 
107 Abs. 2 Gemeindeordnung NRW („GO NRW“) beauftragt werden. 
zu gewährleisten, kann die Gesellschaft mit der Schaffung von 
Einrichtungen der Jugendhilfe, Schulen, Begegnungsstätten, Sport- und 
Grünanlagen sowie weiteren Infrastruktureinrichtungen im Sinne des § 
107 Abs. 2 Gemeindeordnung NRW („GO NRW“) beauftragt werden. 
 
2.2 
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berec htigt, 
die den Gegenstand unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. 
2.2 
Zur Erreichung der vorgenannten Zwecke kann die Gesellschaft alle 
Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck förderlich sind. 
2.3 
Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte  unter Beachtung der 
wohnungspolitischen Zielsetzungen. Besondere Beachtung  finden 
sollen dabei die Versor gung der Wohnungssuchenden mit 
preisgünstigem Wohnraum, die Belange der nachhaltigen 
Quartiersentwicklung sowie des Klimaschutzes der Stadt Münster im  
Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. 
2.3 
Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte unter Beachtung der 
wohnungspolitischen Zielsetzungen. Besondere Beachtung finden 
sollen dabei die Versorgung der Wohnungssuchenden mit 
preisgünstigem Wohnraum, die Belange der  nachhaltigen 
Quartiersentwicklung sowie des Klimaschutzes der Stadt Münster im 
Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. Ihre Tätigkeit gilt als „nicht 
wirtschaftliche Betätigung“ im Sinne des § 107 Abs. 2 GO NRW. 2.4 
Ihre Tätigkeit gilt als „nicht wirtschaftliche Betätigung“ im Sinne des  
§ 107 Abs. 2 GO NRW. 
2.5 
Die Gesellschaft ist nach § 109 Abs. 1 S atz 1 GO NRW so zu führen, 
steuern und kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt 
wird. 
2.4 
Die Gesellschaft ist nach § 109 Abs. 1 Satz 1 GO NRW so zu führen, 
steuern und kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt 
wird. 
2.6 
Im Einzelnen handelt es sich bei den Grundstücksarealen der 
ehemaligen York- und Oxford-Kaserne um folgenden Grundbesitz: 
 
• Gemarkung Angelmodde:  
Flur 4, Teil des Flurstücks 1938 
 
• Gemarkung Münster:  
Flur 169, Teil des Flurstücks 535, 
Flur 170, Flurstück 729, Teile der Flurstücke 624, 663 
Flur 171, Flurstücke 266, 287,289, 307, 308, 382, Teil des Flurstücks 
324 
Flur 172, Flurstücke 3, 4, 5, 6, 7, 134 
2.5 
Im Einzelnen handelt es sich bei den Grundstücksarealen der 
ehemaligen York- und Oxford-Kaserne um folgenden Grundbesitz: 
 
• Gemarkung Angelmodde:  
Flur 4, Teil des Flurstücks 1938 
 
• Gemarkung Münster:  
Flur 169, Teil des Flurstücks 535, 
Flur 170, Flurstück 729, Teile der Flurstücke 624, 663 
Flur 171, Flurstücke 266, 287,289, 307, 308, 382, Teil des Flurstücks 
324 
Flur 172, Flurstücke 3, 4, 5, 6, 7, 134

Flur 176, Flurstück 131, Teile der Flurstücke 102, 103, 104, 105, 183 
Flur 31, Teil des Flurstücks 88 
Flur 39, Flurstücke 227, 244, 295, Teil des Flurstücks 127 
Flur 40, Teile der Flurstücke 204, 671, 757 
Flur 41, Flurstücke 21, 24, 36, 40, 41, 42, 44, 45, 49, 52, 53, 59, 60, 62, 
64, 65, 66, 68, 72, 74, Teile der Flurstücke 37, 75 
Flur 42, Flurstücke 90, 91, 93, 95, 98, 99, 120, 169, 170, 172, 180, 181, 
215, 216, 217, 340, 362, 451, 503, 570, 571, 587, 590, 636, 637, 652, 
654, 658, 659, 675, 676, 677. 
Flur 176, Flurstück 131, Teile der Flurstücke 102, 103, 104, 105, 183 
Flur 31, Teil des Flurstücks 88 
Flur 39, Flurstücke 227, 244, 295, Teil des Flurstücks 127 
Flur 40, Teile der Flurstücke 204, 671, 757 
Flur 41, Flurstücke 21, 24, 36, 40, 41, 42, 44, 45, 49, 52, 53, 59, 60, 62, 
64, 65, 66, 68, 72, 74, Teile der Flurstücke 37, 75 
Flur 42, Flurstücke 90, 91, 93, 95, 98, 99, 120, 169, 170, 172, 180, 181, 
215, 216, 217, 340, 362, 451, 503, 570, 571, 587, 590, 636, 637, 652, 
654, 658, 659, 675, 676, 677. 
[s. § 10 Abs. 7] 2.6 
Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der 
Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu 
legen und den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. Eine 
Stellungnahme zur öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung ist im Lagebericht aufzunehmen. 
2.7 
Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz Nordrhein-
Westfalen (LGG NRW) in seiner jeweils gültigen Form Anwendung. 
2.7 
Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz Nordrhein-
Westfalen (LGG NRW) in seiner jeweils gültigen Form Anwendung. 
§ 3 Stammkapital § 3 Stammkapital 
 
3.1 
Das Stammkapital beträgt 500.000,00 € (in Worten: fünfhundert 
Tausend Euro). 
3.1 
Das Stammkapital beträgt 500.000,00 Euro (in Worten: fünfhundert 
Tausend Euro). 
3.2 
Gegen Einlage auf das Stammkapital wird folgender Geschäftsanteil 
übernommen: 
 
Stadt Münster mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 500.000,00 
€  (Geschäftsanteil Nr. 1). 
3.2 
Gegen Einlage auf das Stammkapital wird folgender Geschäftsanteil 
übernommen: 
 
Stadt Münster mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 500.000,00 
€  (Geschäftsanteil Nr. 1). 
3.3 
Die Einzahlungen auf die Gesellschaftsanteile sind bereits vollständig 
geleistet. 
3.3 
Die Einlage auf den Geschäftsanteil ist innerhalb von 14 Tagen in voller 
Höhe durch Zahlung auf das Gesellschaftskonto zu erbringen. 
3.4 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Beurkundungen, 
Eintragungen, etwaige Genehmigungen, Rechts - und 
3.4 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhö hungen ( Notar, Gericht, etwaige 
Genehmigungen, Rechtsanwalt, Steuerberater) we rden von der

Steuerberatungen ) werden von der Gesellschaft getragen, soweit dies 
nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt ist. 
Gesellschaft getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders 
geregelt ist. 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
a) die Geschäftsführung 
b) der Aufsichtsrat  
c) die Gesellschafterversammlung. 
Die Organe der Gesellschaft sind die 
 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat und 
3. die Gesellschafterversammlung. 
§ 5 Geschäftsführung § 5 Geschäftsführung 
 
5.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer 
Bestimmung der Gesellschafterversammlung aus einem  Mitglied oder 
mehreren Mitgliedern. 
5.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer 
Bestimmung der Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied oder 
mehreren Mitgliedern. Besteht die Geschäftsführung aus einem 
Mitglied, so wird die Gesellschaft durch dieses allein vertreten; beste ht 
sie aus mehreren Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch 
zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder – falls Prokura erteilt wurde – 
durch ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinschaftlich mit 
einer/einem Beschäftigten der Gesellschaft mit Prokura vertreten. 
5.2 
Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied, so wird die 
Gesellschaft durch dieses allein vertreten; besteht sie aus mehreren 
Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Mitglieder 
gemeinschaftlich oder – falls Prokura erteilt wurde – durch ein Mitglied 
der Geschäftsführung gemein schaftlich mit einer/einem Beschäftigten 
der Gesellschaft mit Prokura vertreten. 
5.3 
Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehreren Mitgliedern in 
der Geschäftsführung Alleinvertretungsbef ugnis erteilen. Sie kann 
einzelne, mehrere oder alle Mitglieder der Gesch äftsführung von den 
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien 
5.2 
Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehreren Mitgliedern in 
der Geschäftsführung Alleinvertretungsbefugni s erteilen. Sie kann 
einzelne, mehrere oder alle Mitglieder der Geschäftsführung von den 
Beschränkungen des § 181 BGB befreien 
5.4 
Die Geschäftsführung führt die Geschäf te der Gesellschaft 
eigenverantwortlich nach Maßgabe der Gesetze, diesem 
Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterinnen und 
des Aufsichtsrates. Dabei sind die Beteiligungsgrundsätze und 
Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Münster (Public Corporate 
Governance Kodex) in der jeweils gültigen Fassung zu beachten 
5.3 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft 
selbstverantwortlich nach Maßgabe der Gesetze, diesem 
Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterin und 
des Aufsichtsrates. Dabei sind die Beteiligungsgrundsätze und 
Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Münster (Public Corporate 
Governance Kodex) in der jeweils gültigen Fassung zu beachten

5.5 
Die Gesellschafterversammlung soll e ine Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung (Go GF) beschließen, in der diejenigen G eschäfte 
festgelegt werden, die die Geschäftsführung über die gesetzlichen 
Bestimmungen und die Regelung dieses Gesellschaftsvertrags hinaus 
grundsätzlich nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder 
des Aufsichtsrates vornehmen kann. Eine bisher beschlossene GO GF 
gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO GF fort. 
5.5 
Die Geschäftsordnung der Geschäftsführung wird nach Vorbefassung 
durch den Aufsichtsrat durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung bestimmt.  
5.6 
Vorstehende Regelungen (Nr. 1 bis Nr.5) gelten auch für diejenigen, die 
die Gesellschaft liquidieren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 
GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so besteht 
deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort. 
5.4 
Vorstehende Regelungen (§§ 5.1 bis 5.5) gelten auch für diejenigen, die 
die Gesellschaft liquidieren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 
GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so besteht 
deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort. 
§ 6 Aufsichtsrat 
 
§ 6 Aufsichtsrat 
 
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf von der Gesellschafterin entsandten 
Mitgliedern, darunter der/die Oberbürgermeister/Oberbürgermeisterin 
der Stadt Münster oder eine von ihm/ ihr vorgeschlagene, bei der Stadt 
Münster bedienstete Person. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrates soll 
eine Stellvertretung benannt werden 
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf von der Gesellschafterin entsandten 
Mitgliedern, darunter der  Oberbürgermeister der Stadt Münster oder 
eine von ihm vorgeschlagene, bei der Stadt Münster bedienstete 
Person. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrates soll eine Stellvertretung 
benannt werden 
6.2 
Die Geschäftsführung und das Beteil igungsmanagement der Stadt 
Münster nehmen mit beratender Stimme an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nich t im Einzelnen etwas 
anderes be stimmt. Zu den Aufsichtsratssitzung en können auf 
Beschluss des Auf sichtsrates nicht stimmberechtigte, beratende 
Personen oder Gäste hinzugeladen werden. 
6.2 
Die Geschäftsführung und das Beteil igungsmanagement der Stadt 
Münster können mit beratender Stimme an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nich t im Einzelnen 
etwas anderes be stimmt. Zu den Aufsichtsr atssitzungen können auf 
Beschluss des Auf sichtsrates nicht stimmberechtigte, beratende 
Personen oder Gäste hin-zugeladen werden. 
6.3 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsitz und 
zwei Mitglieder für die Stellvertretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen erhält. Stimmenth altungen werden dabei nicht 
mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt 
wird von dem ältesten Mitglied (Lebensjahre) des Aufs ichtsrates 
geleitet. Das vorsit zende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der 
6.3 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsi tz und 
zwei Mitglieder für die Stellvertretung.

Verhinderung durch dessen Stellvertretung vertreten. Erstes 
stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz ist das für die Stellvertretung 
gewählte Mitglied, das dem Aufsicht srat am längsten angehört. Die 
Amtsdauer endet m it einem entsprechenden Beschluss des 
Aufsichtsrates, die Nied erlegung des Amtes durch das be treffende 
Mitglied oder mit dem Ausscheiden des betreffenden Mitgliedes aus 
dem Aufsichtsrat 
6.4 
Die Gesellschafterin kann die von ihr entsa ndten Mitglieder jederzeit 
abberufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskörperschaft oder 
eine Dienststellung in der Verwaltung einer Gesellschafterin bekl eiden 
oder einem Organ einer Gesellschafterin angehören, scheiden aus dem 
Aufsichtsrat aus, wenn sie diese Stellung oder das Mandat verlier en, 
soweit sie Mitglied des Auf sichtsrates geworden sind auf  Grund des 
Mandates, der Dienststellung oder der Angehörigkeit zu einem Organ. 
Endet die Organstellung eines Ratsmitgliedes oder eines sachkundigen 
Bürgers/einer sachkundigen Bür gerin durch Ablauf der Wahlperiode, 
übt das Mitglied abweichend von § 6 Abs. 4 Satz 2 dieser Satzung sein 
Amt bis zur Konstituierung des Aufsichtsrates durch die neu entsandten 
Mitglieder aus Jedes Mitglied des Auf sichtsrats kann sein Amt unter 
Einhaltung ei ner Monatsfrist durch schriftli che Erklärung niederlegen. 
Die Gesellschafterin hat in diesem Fall unver züglich ein Ersatzmitglied 
zu benennen. 
6.4 
Die Gesellschafterin kann die von ihr entsa ndten Mitglieder jederzeit 
abberufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskörpersc haft oder 
eine Dienststellung in der Verwaltung einer Gesellschafterin bekl eiden 
oder einem Organ einer Gesellschafterin angehören, scheiden aus dem 
Aufsichtsrat aus, wenn sie diese Stellung oder das Mandat verlieren. 
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer 
Monatsfrist durch schriftliche Erklärung niederlegen. Die 
Gesellschafterin hat in diesem Fall unverzüglich ein Ersatzmitglied zu 
benennen. 
6.5 
Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die Interessen 
der Gesellschafterin zu verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden (Weisungsrecht). Sie sind 
verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen 
und haben ihn über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung zu 
unterrichten. Die Berichtspflicht gilt insbesondere nicht für vertrauliche 
Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte 
nicht von Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat stets in nichtöffentlichen 
Sitzungen stattzufinden. 
6.5 
Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die Interessen 
der Gesellschafterin zu verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden (Weisungsrecht). Sie sind 
verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen 
und haben ihn über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung zu 
unterrichten. Die Berichtspflicht gilt nicht für vertrauliche Angaben und 
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betri ebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte 
nicht von Bedeutung ist

6.6 
Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich ehrenamtli ch. Die Höhe 
einer etwaigen Entschädigung beziehungsweise  eines Sitzungsgeldes 
legt der Aufsichtsrat auf Basis eines Vorschlages durch die 
Geschäftsführung fest. 
 
§ 7 Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
§ 7 Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
7.1 
Der Aufsichtsrat wird von dem Mitglied einberufen, das den Vorsitz inne 
hat oder in dessen Verhinderungsfall von einer der Stellvertretung. Die 
Einberufung soll in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit 
einer Frist von zwei Wochen  stattfinden, soweit  und so oft es die 
Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im Kalendervierteljahr. 
Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn es ein Drittel der 
Aufsichtsratsmitglieder oder die Geschäftsführung unter Angabe des 
Zwecks und der Gründe beantragen. In dringenden Fällen kann eine 
andere Form der Einberufung oder eine kürzere Frist gewählt werden 
7.1 
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitz oder im Verhinderungsfall von der 
Stellvertretung schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer 
Frist von zwei Wochen einberufen, soweit es die Geschäfte erfordern, 
mindestens jedoch einmal im Jahr. Der Aufsichtsrat ist außerdem 
einzuberufen, wenn es ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder oder die 
Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks und der Gründe 
beantragen. In dringenden Fällen kan n eine andere Form der 
Einberufung oder eine kürzere Frist gewählt werden. 
7.2 
Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitzungen abhalten. Das 
vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates kann jedoch nach freiem 
Ermessen entscheiden, dass 
a) die Sitzung ohn e physische Präsenz der Mitglieder insgesamt 
als virtuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird oder 
b) einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege der 
Videokonferenz ausüben können. 
 
Die technische Ausgestaltung unterliegt dem freien  Ermessen des 
vorsitzenden Mitgliedes, das, ohne dass dies sein Ermessen 
beschränkt, auch absehbar erhöhte Anforderungen an die 
Beschlussfassung, wie einen etwaig geheim zu fassenden Beschluss 
und/oder die Protokollierung des Abstimmverhaltens berücksichti gen 
soll. Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Videokonferenz trägt 
das Mitglied die Verantwortung dafür, dass die von ihm eingesetzte 
Technik funktioniert und die Vertraulichkeit der Sitzung gewahrt bleibt.

7.3 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer 
Einladung mehr als die Hälfte der Mitglieder, darun ter der Vorsitz oder 
eine Stell vertretung, an der Sitzung oder an einem Umlaufverfahren 
teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemä ß einberufenen 
Sitzung nicht beschlussfähig, so muss binnen zwei Wochen eine neue 
Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. In dieser Sitzung 
ist der Aufsichtsrat be schlussfähig unabhängig von der Zahl der 
erschienenen Mitglieder. In der Einberufung der neuen Sitzung ist 
darauf hinzuweisen. Mitglieder, die ge mäß Abs. 2 ohne physische 
Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten als anwesend, wenn die 
Video- und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der 
Sitzung zum Mitglied funktioniert. 
7.2 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer 
Einladung mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitz oder 
eine Stellvertretung, anwesend ist. Ist der Aufsichtsrat in einer 
ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig , so muss 
binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig 
unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder . In der 
Einberufung der neuen Sitzung ist darauf hinzuweisen. 
7.4 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. 
Darüber hinaus sind Beschlussfassungen auch  im Umlaufverfahren 
durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126b BGB (z.B. auf Papier, per 
E-Mail oder per Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren 
muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen erfolgen. 
 
7.5 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit 
nicht etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die 
Stimme des Mitglieds im Aufsichtsrat, das den Vorsitz innehat. Es wird 
offen abgestimmt. Nur in Personalentscheidungen kann der Aufsichtsrat 
entscheiden, dass geheim abgestimmt wird. Entscheidet der 
Aufsichtsrat nach Satz 4, dass geheim abgestimmt wird, ist eine den 
Anforderungen an die Geheim haltung entsprechende 
Abstimmungsmöglichkeit für alle Mitglieder vorzuhalten. 
7.3 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit 
nicht etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die 
Stimme des Mitglieds im Aufsichtsrat, das den Vorsitz innehat. 
7.6 
Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbeschluss 
rechtswidrig ist und die Mitglieder des Auf sichtsrates sich 
schadensersatzpflichtig machen, so ist auf Antrag zu protokollieren, wie 
die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.  
7.4 
Befürchtete ein Aufsichtsratsmitglied, dass ei n Aufsichtsratsbeschluss 
rechtswidrig ist und die Mitglieder des Aufsichtsra tes sich 
schadenersatzpflichtig machen, so ist auf Antrag zu protokollieren, wie 
die einzelnen Aufsichtsrats-mitglieder abgestimmt haben.

7.7 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die durch das 
Mitglied, das der Sitzung vorsaß zu unterze ichnen ist. In der 
Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmenden, 
die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlussfassungen des 
Aufsichtsrates anzuge ben. Soweit ein oder mehrere Mitglieder  zu 
einzelnen Tagesordnungspunkten Erklärungen zu Protokoll geben, sind 
diese ebenfalls in der Niederschrift aufzunehmen. 
 
7.8 
Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO 
AR) vorbereiten. Hierzu empfiehlt der Aufsichtsrat einen Entwurf der GO 
AR, ohne dass dies Wirksamk eitsvoraussetzung ist. Die GO AR wird 
durch Ge -sellschafterbeschluss bestimmt. Eine bisher beschlossene 
GO AR gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO AR fort. 
7.5 
Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben. Die 
Geschäftsordnung des Aufsichtsr ates wird durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung bestimmt. 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrats 
 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrats 
 
8.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der Ges ellschaft zu fördern und die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu überwachen. Er kann jederzeit 
über Angelegenheiten der Gesellschaft Bericht erstattung von der 
Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu 
benennende Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besonders 
beauftragte Sachverständige die Bücher und Schriften der Gesellschaft 
einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und an 
Wertpapieren und Waren prüfen, dazu gehört auch die Prüfung der 
erforderlichen Voraussetzungen zur Sicherung der kritischen 
Infrastruktur. 
8.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellschaft zu fördern und die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu beraten und zu überwachen. Er 
kann jederzeit über Angelegenheiten der Gesellschaft Berichterstattung 
von der Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von 
ihm zu be -nennende Mitglieder die Bücher und Schriften der 
Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und 
an Wertpapieren prüfen. 
8.2 
Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen Angelegenheiten der Gesellschaft, 
soweit sich nicht die Zuständigkeit eines anderen Organs aus diesem 
Gesellschaftsvertrag oder zwingendem Recht ergibt. Folgende 
Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit der Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen: 
 
8.2 
Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen Angelegenheiten der Gesellschaft, 
soweit sich nicht die Zuständigkeit eines a nderen Organs aus diesem 
Gesellschaftsvertrag oder zwingendem  Recht ergibt. Folgende 
Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit der Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen:

a) Erteilung und Entziehen von Prokura sowie  Bestellung und 
Aberkennung von Handlungsbevollmächtigung; 
b) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der 
Anstellungsverträge von Beschäftigten mit Prokura und  Beschäftigten 
mit  Handlungsbevollmächtigung und solchen Beschäftigten, bei denen 
zu erwarte n ist, dass sie Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt 
bekommen; 
c) Einstellung, Höhergruppierungen und Kündigung von Dienstkräften, 
die Bezüge entsprechend der Entgeltgruppe 14 TVöD oder höher 
erhalten; 
d) den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht-, 
Miet-, und Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag eine vom 
Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
e) Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größerer Umbauten; 
f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und 
grundstücksgleichen Rechten, 
g) die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Schenkungen, 
h) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat 
festzulegenden Grenze, soweit es sich nicht um ge -schäftsübliche 
Spenden und Bewirtungen handelt; 
i) Anträge an die Stadt Münster zur Übernahme von Stammeinlagen und 
Abdeckung von Bilanzverlusten; 
j) Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, 
wenn Dauer oder Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze 
übersteigen; 
 
 
Die Gesellschafterversam mlung kann durch Beschluss den 
vorstehenden Katalog ändern oder ergänzen. 
a. Bestellung und Abberufung von Prokura und Handlungsbe -
vollmächtigung; 
b. Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der 
Anstellungsverträge von Beschäftigten mit Prokura und 
Handlungsbevollmächtigten und solchen Beschäftigten, bei denen zu 
erwarten ist, dass sie Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt 
bekommen; 
d. Einstellung, Höhergruppierungen und Kündigung von Dienstkräften, 
die Bezüge e ntsprechend der Entgelt -gruppe 14 TVöD oder höher 
erhalten; 
e. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag eine vom 
Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
f. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und 
grundstücksgleichen Rechten 
g. Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größerer 
Umbauten; 
h. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie 
Schenkungen, 
i. unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Aufs ichtsrat 
festzulegenden Grenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche 
Spenden und Bewirtungen handelt; 
j. Anträge an die Stadt Münster zur Übernahme von 
Stammeinlagen und Abdeckung von Bilanzverlusten; 
k. die Wahl einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft f ür die 
Abschlussprüfung auf Vorschlag des Beteiligungsmanage -ments der 
Stadt Münster; 
l. Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, 
wenn Dauer oder Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze 
übersteigen; 
m. die Entlastung der Geschäftsführung. 
 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den 
vorstehenden Ka-talog ändern oder ergänzen.

8.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub und ist 
eine rechtzeitige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht möglich, 
darf die Geschäftsführung mit Zustimmung durch den Vorsitz des 
Aufsichtsrats oder einer der Stellvertretungen handeln. Die getroffenen 
Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung zur 
Kenntnis vorzulegen. 
8.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub und ist eine 
rechtzeitige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht möglich, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung durch den Vorsitz des Aufsichtsrats 
oder einer der Stellvertretungen handeln. Die getroffenen 
Entscheidungen sind dem Auf sichtsrat in der nächsten Sitzung zur 
Kenntnis vorzulegen. 
8.4 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversamm-lung unterliegen, sollen nach Möglichkeit  im 
Aufsichtsrat vorberaten wer den, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
8.4 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung unterliegen, sind im Aufsichtsrat 
vorzubereiten. 
§ 9 Gesellschafterversammlung  
 
§ 9 Gesellschafterversammlung 
 
9.1 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus jeweils einer Vertre tung 
der Stadt Münster, wobei auf § 113 GO NRW verwiesen wird. Für die 
durch die Stadt Münster in die Gesellschafterversam mlung entsandte 
Vertretung sollen eine Stellvertretung bestimmt werden. Die Vertretung 
der Stadt Münster in der Gesellschaft ist an di e Beschlüsse Rates 
gebunden und hat die Inte ressen der Gemeinde zu verfolgen. Sie hat 
als vom Rat bestellte Vertretung ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen. Sie hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat 
über alle w ichtigen Angelegenheiten vo n be sonderer Bedeutung 
frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit 
durch Gesetz nichts anderes  bestimmt ist und gesell schaftsrechtliche 
Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat in 
nichtöffentlicher Sitzung stattzufinden. 
9.5 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus jeweils einer Vertretung 
der Stadt Münster, wobei auf § 113 GO NRW verwiesen wird. Die 
Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschaft ist an die Beschlüsse 
Rates gebunden und hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen. Sie 
hat als vom Rat bestell te Vertretung ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen. Sie hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat 
über alle wichti gen Angelegenheiten von besonde rer Bedeutung 
frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit 
durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. 
9.2 
Eine Gesellschafterversammlung ist ein zuberufen, sofern der 
Geschäftsführung dies zweckmäßig erscheint. Gesellschafterinnen 
können jederzeit bei der Geschäftsführung die Einberufung unter 
Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Eine Sitzung ist dann 
umgehend durch die Ge schäftsführung einzuberufen. Jährlich finde t 
jedoch mindestens eine ordent liche Gesellschafterversammlung statt. 
9.4 
Die Gesellschafterversammlung wird von der Gesc häftsführung unter 
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer 
Woche einberufen. Die Gesellschafterin kann jederzeit bei der 
Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe des Zwecks und der 
Gründe beantragen.

Sie ist von der Geschäftsführung unter Beifügung der Tagesordnung 
sowie aller notwendigen Erläuterungen einzuberufen. Die Einberufung 
erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche vor dem Termin an 
jede Gesellschafterin unter Angabe von Zeit und Ort der 
Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen kann auf die La -
dungsfrist verzichtet werden. Die Gesells chafterversammlung ist dann 
ordnungsgemäß geladen, wenn sämtliche Gesellschafterinnen dem 
Verzicht zustimmen. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, 
wenn sich sämtliche Ge sellschafterinnen in Textfo rm mit der zu 
treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen 
einverstanden erklä ren. Die Pflicht zur Fertigung einer Niederschrift 
bleibt hiervon unberührt. 
9.3 
Der Gesellschafterver sammlung obliegen diejenigen Aufgaben, die 
nach den Vorschriften des GmbH -Gesetzes der Gesellschafterin 
zugewiesen sind und die nach den gesetzlichen Vorschriften und nach 
dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages nicht anderen Organen 
zugewiesen worden sin d. Die Gesellschafterversammlung ist 
insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
 
a) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmens -
verträgen nach den §§ 291, 292 Abs. 1 AktG, 
b) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und 
Beteiligungen, 
c) den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjährigen 
Finanzplanung, die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, 
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und die Verwendung des 
Ergebnisses einschließlich etwaiger Tochtergesellschaften und 
Beteiligungsunternehmen, 
d) die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der 
Geschäftsführung einschließlich des Abschlusses, der Änderung, der 
Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge von Mitgliedern der 
Geschäftsführung, 
e) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, 
9.1 
Der Gesellschafterversammlung obliegen diejenigen Aufgaben, die 
nach den Vorschriften des GmbH -Gesetzes der Gesellschafterin 
zugewiesen sind und die nach den gesetzlichen Vorschriften und nach 
dem Inhalt dieses Gesellschafts -vertrages nicht anderen Organen 
zugewiesen worden sind. 
9.2 
Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die 
Beschlussfassung über: 
 
a) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmens -
verträgen nach den §§ 291, 292 Abs. 1 AktG, 
b) den Erwerb und  die Veräußerung von Unternehmen und 
Beteiligungen, 
c) den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjährigen 
Finanzplanung, die Feststellung des Jahresabschlusses und die 
Verwendung des Ergebnisses einschließlich etwaiger 
Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen, 
d) die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der 
Geschäftsführung einschließlich des Abschlusses, der Änderung, der

f) nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wahl einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung auf Vorschlag 
des Beteiligungsmanagements der Stadt Münster, 
g) die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie all e 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
h) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermögens -
übertragung auf die öffentliche Hand, 
i) Abschluss von Tarifverträgen, Beitritt zu einer 
Arbeitgebervereinigung und zu Zusatzversorgungskassen; 
j) die Auflösung der Gesellschaft. 
Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge von Mitgliedern der 
Geschäftsführung, 
e) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates, 
f) die Wahl des Abschlussprüfers,  
g) die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie alle 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
h) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermögens -
übertragung auf die öffentliche Hand 
i) die Auflösung der Gesellschaft. 
 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung alle 
Entscheidungen an sich ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung 
gegenüber anderen Gesell-schaftsorganen befinden. 
9.4 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung alle 
Entscheidungen an sich ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung 
gegenüber anderen Gesellschaftsorganen befinden. 
 
9.5 
Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterversammlungen von Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft  beteiligt ist, bedarf die 
Geschäftsführung der Zustimmung der vom Rat der Stadt Münster in die 
Gesellschafterversammlung des Unternehmens, an dem die 
Gesellschaft beteiligt ist, nach § 113 der GO NRW entsandten 
Vertretung. 
 
 9.3 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsführungsordnung 
beschlie-ßen, in der diejenigen Geschäfte festgelegt werden, die die 
Geschäftsführung über die gesetzlichen Bestimmungen und die 
Regelungen dieses Gesellschafts-vertrags hinaus grundsätzlich nur mit 
Zustimmung der Gesellschafterversamm-lung vornehmen kann. 
§ 10 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Wirtschaftsplan 
 
§ 10 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

10.1 
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung und 
Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb 
der gesetzlichen Fristen, spätestens jedoch in den ersten vier Monaten 
nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und der beauftragten 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorzulegen. Die Aufst ellung und 
Prüfung des Jahresabschlusses hat in entsprechender Anwendung des 
Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An 
der Schlussbesprechung über die Prüfung des Jahresabschlusses m it 
der beauftragten Wirtschafts prüfungsgesellschaft sollen das Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und 
Beteiligungen mit jeweils einer Vertretung beteiligt werden. Die materiell 
geprüfte Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft 
ist dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster bis zum 30.04. des 
Folgejahres in elektronischer Form vorzu legen. Bis zum 
Jahresabschluss 2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 15.05. des 
Folgejahres. 
10.1 
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung und 
Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb 
der gesetzlichen Fristen, spätestens jedoch in den ersten vier Monaten 
nach Schluss des Geschäfts -ahres aufzustellen und der beauftragten 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorzulegen. Die Aufstellung und 
Prüfung des Jahresabschlusses hat in entsprechender Anwendung des 
Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An 
der Schlussbesprechung über die Prüfung des Jahresab-schlusses mit 
der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen das Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und 
Be-teiligungen mit jeweils einer Vertretung beteiligt werden. 
10.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der 
Abschlussprüfung – spätestens bis zum 30.06. eines jeden jahres – hat 
die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht mit dem 
Bericht zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und den 
Prüfungsbericht der Gesellschaftsver -sammlung und dem 
Beteiligungsmanagment der Stadt Münster vorzulegen zum Zwecke der 
Feststellung des Jahresabschlusses und dem Aufsichtsrat zur Prüfung 
vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung der Gesell -
schaftsversammlung den Vorschlag vorzulegen, den sie f ür die 
Verwendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht des 
Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin 
ebenfalls unverzüglich vor-zulegen. 
 
10.3 
Über die Ausschüttung des Reingewinns b eschließt die 
Gesellschafterversammlung. 
10.3 
Über die Ausschüttung des Reingewinns beschließt die 
Gesellschafterversammlung.

10.4 
Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die 
Abschlussprüfung ist auch auf folgende Prüfungen zu erweitern: 
a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung, 
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens - und Ertragslage 
sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, 
c) Darstellung von verlustbringenden Geschäften und die Ursache 
der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursache für die 
Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, 
d) Darstellung der Ursachen eines in de r Gewinn - und 
Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
10.5 
Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. Dem Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt Münster stehen 
Prüfungsrechte nach der Rechnungs-prüfungsordnung der Stadt 
Münster in ihrer jeweiligen Fassung zu.  
10.4 
Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse zu. Dem Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Re -vision der Stadt Münster stehen 
Prüfungsrechte nach der Rechnungsprüfungs -ordnung der Stadt 
Münster in ihrer jeweiligen Fassung zu. 
10.6 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der 
Stadt Münster die für den Gesamtabschluss im Sinne des § 116 GO 
NRW nach Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen Informatio -
nen und Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
10.5 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der 
Stadt Münster gemäß § 118 GO N RW die für den Gesamtabschluss i. 
d. § 116 GO NRW nach Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen 
Informationen und Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
10.7 
Für das Geschäftsjahr ist ein wirtschaftsplan aufzustellen. Der 
Wirtschfafts-führung ist eine fünfjährige Ergebnis -, Investit ions- und 
Finanzierungsplanung zugrunde zu legen und den Gesellschafterinnen 
zur Kenntnis zu brin gen. Eine Stellungnahme zur öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zwecker-reichung ist Lagebericht aufzunehmen. 
s. § 2 Abs. 6 
§ 11 Bekanntmachung 
 
§ 11 Bekanntmachung 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der 
Stadt Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im 
Bundesanzeiger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses  sowie das Ergebnis der Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lage berichtes werden unbeschadet 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfol gen im Amtsblatt der 
Stadt Müns ter und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im 
Bundesanzeiger. Die Feststellun gen des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergeb nis der Prüfung des 
Jahresabschlusses un d des Lageberichtes werden unbe schadet

bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt 
Münster bekannt gemacht. Ferner werden der Jahresabschluss und der 
Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur 
Einsichtnahme verfügbar ge-halten. 
bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt 
Münster bekannt gemacht. Ferner werden der Jahresabschluss und der 
Lage-bericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur 
Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
§ 12 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
§ 12 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
12.1 
Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
 
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens 
12.1 
Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
 
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
12.2 
Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH -Gesetzes 
maßge-bend. 
12.2 
Für die Abwicklung sind die Besti mmungen des GmbH -Gesetzes 
maßgebend. 
§ 13 Transparenzgesetz 
 
§ 13 Transparenzgesetz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder  entgegenstehender gesetzlicher 
Vorschriften sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr  
Transparenz in öffentlichen Un ternehmen im Lande Nordrhein -
Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die für die Tätigkeiten 
im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbez üge im Sinne des § 285 Nr. 9 
HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder ei -
ner ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für 
jede Per -sonengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die 
Bezüge jedes einzelnen Mitgli eds dieser Personengruppe unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sin-ne des § 285 Nr. 9 Buchstabe 
a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall 
einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall 
der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit 
ihrem Barwert sowie den von der Ges ellschaft während des 
Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher 
Vorschriften sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr 
Transparenz in öffentlichen Un -ternehmen im Lande Nordrhein -
Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die für die Tätigkeiten 
im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 
HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder ei -
ner ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für 
jede Per -sonengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die 
Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppe unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sin-ne des § 285 Nr. 9 Buchstabe 
a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer 
vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der 
regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres 
hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag,

c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen 
dieser Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine 
Tätigkeit im Lau -fe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem 
Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt 
worden sind. 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser 
Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im 
Laufe des G eschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang 
zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
§ 14 Schlussbestimmung 
 
§ 14 Schlussbestimmung 
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des 
Gesellschaftsvertrages. In einem solchen Fall ist die ungültige 
Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterin möglichst so 
abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung 
beabsichtigte Zweck erreicht wird. 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die  Gültigkeit des 
Gesellschaftsvertrages. In einem solchen Fall ist die ungültige 
Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterin möglichst so 
abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung 
beabsichtigte Zweck erreicht wird.

Anlage A zur V/0499/2022 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der KonvOY GmbH. Gemäß § 9 Abs. 2 lit. g) des ak-
tuellen Gesellschaftsvertrages der KonvOY GmbH unterliegen der Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Gemäß § 7 Abs.5 gilt dies 
auch für die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und gemäß §5 Abs.5 für die Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung. 
 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung des Vertreters der Stadt Münster zur Beschlussfassung in der Gesellschafterver-
sammlung. 
 
 
 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
.k.A. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A. 
Die o. g. Querschnittsthemen sollen im Sinne eines Positivkatalogs dann erwähnt werden, wenn 
der mit der Vorlage zu entscheidende Sachverhalt bzw. der Bericht 
 Unterschiede zwischen den Geschlechtern ausweist, schafft oder berücksichtigt, 
 inklusionspolitische Aussagen im Sinne der UN-Behindertenrechtskonvention trifft 
 migrationspolitische Aussagen trifft, 
 das Thema Demografie im Sinne des im VV verabschiedeten Fragenkatalogs betrifft oder 
 klimaschutzrelevante Aussagen trifft, 
und dies für die Beschlussfassung und Entscheidung von unmittelbarer und grundsätzlicher Be-
deutung und Relevanz ist. 
Dann ist kurz zu beschreiben, inwieweit der Bezug gegeben ist. Ausführliche Informationen sind 
in diesen Fällen in der Vorlage zu liefern. Ggf. ist ein Kontakt mit der entsprechenden Dienststelle 
aufzunehmen.

V/0499/2022 
V/0499/2022 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
KonvOY GmbH:Novellierung des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für den 
Aufsichtsrat und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   06.09.2022 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   07.09.2022 Hauptausschuss Vorberatung 
   07.09.2022 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der KonvOY GmbH wird ermäch-
tigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Der Änderung des Gesellschaftsvertrags der KonvOY GmbH (Anlage 1) wird zugestimmt. Der 
Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass die Bezirksregierung Münster den Änderungen zu-
stimmt, die der Aufsichtsbehörde gemäß § 115 GO NRW anzuzeigen sind. 
 
2. Der Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der KonvOY GmbH (Anlage 4) wird 
zugestimmt. 
 
3. Der Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der KonvOY GmbH (Anlage 5) 
wird zugestimmt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der KonvOY GmbH haben keine Auswirkungen auf 
den Haushalt der Stadt Münster.  
 
 
Begründung: 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der KonvOY GmbH. Gemäß § 9 Abs. 2 lit. g) des aktuel-
len Gesellschaftsvertrages der KonvOY GmbH ist die Gesellschafterversammlung zuständig für alle 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages. 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
23.08.2022 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Schlüter 
Telefon: 492-2008 
SchlueterT@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0499/2022 
zu 1. 
Die KonvOY GmbH beabsichtigt, ihren Gesellschaftsvertrag zu novellieren (s. Anlage 1), um insbe-
sondere folgende Punkte anzupassen: 
 
 Ermöglichung von virtuellen Aufsichtsratssitzungen 
 Schaffung der Voraussetzungen für eine mögliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
 Vereinheitlichung der Regelung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Mitgliedern des Ra-
tes und von Sachkundigen Bürgern für den Fall des Endes der Legislaturperiode 
 Übernahme von Abstimmungsergebnissen mit der Bezirksregierung Münster hinsichtlich for-
maler Vorgaben aus der GO NRW 
 Vereinheitlichung der Kataloge der zustimmungspflichtigen Geschäfte 
 Formulierung in gendergerechter Sprache (in Abstimmung mit dem Amt für Gleichstellung) 
 sowie weitere formelle und redaktionelle Anpassungen. 
 
 
Die Stadt Münster als Gesellschafterin der KonvOY GmbH beabsichtigt, für alle steuerungsrelevanten 
Beteiligungen sukzessive eine einheitlich aufgebaute Satzung zu etablieren. Die Änderungen gegen-
über der aktuellen Satzung werden in der Synopse in Anlage 2 deutlich und berücksichtigen insbe-
sondere die o.g. Punkte. 
 
Weitere Details zu den Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind der Vorlage an den Aufsichtsrat 
Nr. 010/2022 (Anlage 3) zu entnehmen. 
 
zu 2. 
Durch die geplante Novellierung des Gesellschaftsvertrags der KonvOY GmbH ist die Geschäftsord-
nung für den Aufsichtsrat der KonvOY GmbH (GO AR) gemäß Anlage 4 anzupassen. In diesem Zuge 
wurden weitere redaktionelle Anpassungen realisiert. 
 
zu 3: 
Ferner ist durch die geplante Novellierung des Gesellschaftsvertrags der KonvOY GmbH ebenfalls 
die Geschäftsordnung der Geschäftsführung der KonvOY GmbH (GO GF) gemäß Anlage 5 anzupas-
sen. In diesem Zuge wurden weitere redaktionelle Anpassungen realisiert. 
 
Der Aufsichtsrat der KonvOY GmbH hat am 22.06.2022 über die Aufsichtsratsvorlage 010/-2022 be-
raten und allen Anpassungen zugestimmt.  
 
Gemäß § 115 GO NRW sind die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der aufsichtführenden Be-
zirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der KonvOY GmbH neu  
Anlage 2 Synopse zum neuen Gesellschaftsvertrag der KonvOY GmbH 
Anlage 3 AR-Vorlage 010/2022 Änderung GV und GO 
Anlage 4 Geschäftsordnung AR KonvOY neu 
Anlage 5 Geschäftsordnung GF KonvOY neu

G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G 
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
„KonvOY GmbH“ 
 
 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der 
Firma  
 
KonvOY GmbH. 
 
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt 
mit der Eintragung der Gesellschaft in  das Handelsregister und endet am 
31. Dezember desselben Jahres. Insoweit wird ein Rumpfgeschäftsjahr ge-
bildet. 
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 Zweck der Gesellschaft ist die Verbesserung der Wohnraumversorgung in 
Münster durch die Entwicklung der Konversionsflächen der Grundstücksa-
reale der ehemaligen York- und Oxford-Kaserne. 
 
Dies wird gewährleistet durch Erwerb, Baureifmachung, B ewirtschaftung 
und Veräußerung von Grundstücken, Teilen von Grundstücken und von 
grundstücksgleichen Rechten. Um eine hinreichende Versorgung der neu-
en Wohnquartiere mit Einrichtungen der Erziehung, Bildung und Kultur so-
wie des Sports und der Erholung zu gewäh rleisten, kann die Gesellschaft 
mit der Schaffung von Einrichtungen der Jugendhilfe, Schulen, Bege g-
nungsstätten, Sport- und Grünanlagen sowie weiteren Infr astruktureinrich-
tungen im Sinne des § 107 Abs. 2 Gemeindeordnung NRW („ GO NRW“) 
beauftragt werden. 
 
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die 
den Gegenstand unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.  
 
2.3 Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte unter Beachtung der wohnungspolit i-
schen Zielsetzungen. Besondere Beachtung fi nden sollen dabei die Ver-
sorgung der Wohnungssuchenden mit preisgünstigem Wohnraum, die Be-
lange der nachhaltigen Quartiersentwicklung sowie des Klim aschutzes der 
Stadt Münster im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages.  
 
 
Anlage 1 zur Vorlage V/0499/2022

- 2 - 
 
 
2.4 Ihre Tätigkeit gilt als „nicht wir tschaftliche Betätigung“ im Sinne des § 107 
Abs. 2 GO NRW. 
 
2.5 Die Gesellschaft ist nach § 109 Abs. 1 Satz 1 GO NRW so zu führen, steu-
ern und kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
 
2.6 Im Einzelnen handelt es sich bei den Grundstücksareal en der ehemaligen 
York- und Oxford-Kaserne um folgenden Grundbesitz: 
 
 Gemarkung Angelmodde:  
Flur 4, Teil des Flurstücks 1938 
 
 Gemarkung Münster:  
Flur 169, Teil des Flurstücks 535, 
Flur 170, Flurstück 729, Teile der Flurstücke 624, 663 
Flur 171, Flurstücke 266, 287,289, 307, 308, 382, Teil des Flu rstücks 
324 
Flur 172, Flurstücke 3, 4, 5, 6, 7, 134 
Flur 176, Flurstück 131, Teile der Flurstücke 102, 103, 104, 105, 183 
Flur 31, Teil des Flurstücks 88 
Flur 39, Flurstücke 227, 244, 295, Teil des Flurstücks 127 
Flur 40, Teile der Flurstücke 204, 671, 757 
Flur 41, Flurstücke 21, 24, 36, 40, 41, 42, 44, 45, 49, 52, 53, 59, 60, 
62, 64, 65, 66, 68, 72, 74, Teile der Flurstücke 37, 75 
Flur 42, Flurstücke 90, 91, 93, 95, 98, 99, 120, 169, 170, 172, 180, 
181, 215, 216, 217, 340, 362, 451, 503, 570, 571, 587, 590, 636, 637, 
652, 654, 658, 659, 675, 676, 677. 
 
2.7 Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz Nordrhein -
Westfalen (LGG NRW) in seiner jeweils gültigen Form Anwendung. 
 
 
§ 3 Stammkapital 
 
3.1 Das Stammkapital beträgt 500.000 ,00 € (in Worten: fünfhundert Ta usend 
Euro).  
 
3.2 Gegen Einlage auf das Stammkapital wird folgender Geschäftsanteil übe r-
nommen: 
 
Stadt Münster mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von 500.000,00 €  
(Geschäftsanteil Nr. 1). 
 
3.3 Die Einzahlungen auf die Gesellschaftsanteile sind bereits vollständig ge-
leistet.

- 3 - 
 
 
3.4 Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen ( Beurkundungen, Eintragungen, 
etwaige Genehmigungen, Rechts - und Steuerberatungen) werden von der 
Gesellschaft getragen, soweit dies nicht im Erhöh ungsbeschluss anders 
geregelt ist. 
 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
a) die Geschäftsführung 
b) der Aufsichtsrat  
c) die Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 5 Geschäftsführung 
 
5.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer Be stimmung 
der Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied oder mehreren Mitglie-
dern.  
 
5.2 Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied, so wird die Gesellschaft 
durch dieses allein vertreten; besteht sie aus mehreren Mitgliedern, so wird 
die Gesellschaft jeweils durch zwei Mi tglieder gemeinschaftlich oder – falls 
Prokura erteilt wurde  – durch ein Mitglied der Geschäftsführung gemein-
schaftlich mit einer/einem Beschäftigten der Gesellschaft mit Prokura vertre-
ten. 
 
5.3 Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehreren Mitgliedern in der 
Geschäftsführung Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann  einzelne, 
mehrere oder alle Mitglieder der G eschäftsführung von den Beschränkun-
gen des § 181 2. Alt. BGB befreien. 
 
5.4 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwort-
lich nach Maßgabe der Gesetze, diesem Gesellschaftsvertrag und den Be-
schlüssen der Gesellschafterin und des Aufsichtsrates. Dabei sind die Be-
teiligungsgrundsätze und Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt 
Münster (Public Corporate Governance Kodex) in der jeweils gültigen Fas-
sung zu beachten. 
 
5.5 Die Gesellschafterversammlung soll eine Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung (GO GF) beschließen, in der diejenigen Geschäfte festge-
legt werden, die die Geschäftsführung über die geset zlichen Bestimmun-
gen und die Regelung dieses Gesellschaftsvertrags hinaus grundsätzlich 
nur mit Zustimmung der Gesellschafterv ersammlung oder des Aufsichtsra-
tes vornehmen kann. Eine bisher beschlossene GO GF gilt bis zum Inkraft-
treten einer neuen GO GF fort.

- 4 - 
 
 
 
5.6 Vorstehende Regelungen (Nr. 1 bis Nr.5) gelten auch für diejenigen, die die 
Gesellschaft liquidieren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von 
der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so besteht deren konkrete Ver-
tretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort. 
 
 
§ 6 Aufsichtsrat 
 
6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf von der Gesellschafterin entsandten 
Mitgliedern, darunter der/die Oberbürgermeister/Oberbürgermeisterin der 
Stadt Münster oder eine von ihm/ ihr  vorgeschlagene, bei der Stadt 
Münster bedienstete Person. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrates soll ei-
ne Stellvertretung benannt werden. 
 
6.2 Die Geschäftsführung und das Beteiligungsmanagement der Stadt Müns-
ter nehmen mit beratender Stimme an den Sitzungen des Aufsichtsrates 
teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt. 
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates 
nicht stimmberechtigte, beratende Personen oder Gäste hinzugeladen 
werden. 
 
6.3 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsitz und 
zwei Mitglieder für die Stellvertretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen erhält. Stimmenthaltungen werden dabei nicht mit-
gezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt wird von 
dem ältesten Mitglied (Lebensjahre) des Aufsichtsrates geleitet. Das vorsit-
zende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch 
dessen Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für den 
Vorsitz ist das für d ie Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichts-
rat am längsten angehört. Die Amtsdauer endet mit einem en tsprechenden 
Beschluss des Aufsichtsrates, die Niederlegung des Amtes durch das be-
treffende Mitglied oder mit dem Ausscheiden des betreffenden Mitgliedes 
aus dem Aufsichtsrat. 
 
6.4 Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Mitglieder jederzeit abbe-
rufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die 
ein Mandat in einer Vertretungskörperschaft oder eine Dienststellung in der 
Verwaltung einer Gesellschafterin bekleiden oder einem Organ einer Ge-
sellschafterin angehören, scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie 
diese Stellung oder das Mandat verlieren, soweit sie Mitglied des Auf-
sichtsrates geworden sind auf Grund des Mandates, der Dienststellung oder 
der Angehörigkeit zu einem Organ. Endet die Organstellung eines Ratsmit-
gliedes oder eines sachkundigen Bürgers/einer sachkundigen Bürg erin 
durch Ablauf der Wahlperiode, übt das Mitglied abweichend von § 6 Abs. 4 
Satz 2 dies er Satzung sein Amt bis zur Konstituierung de s Aufsichtsrates 
durch die neu entsandten Mitglieder aus  Jedes Mitglied des Aufsichtsrats

- 5 - 
 
 
kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erklä-
rung niederlegen. Die Gesellschafterin hat in diesem Fall unverzüglich ein 
Ersatzmitglied zu benennen. 
 
6.5 Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die Interessen der 
Gesellschafterin zu verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden (Weisungsrecht). Sie sind verpflichtet, 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen und haben ihn 
über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung zu unterrichten. Die 
Berichtspflicht gilt insbesondere nicht für vertrauliche Angaben und Ge-
heimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheim-
nisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeu-
tung ist. Die Unterrichtung hat stets in nichtöffentlichen Sitzungen stattzu-
finden. 
 
6.6 Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich ehrenamtlich. Die Höhe einer 
etwaigen Entschädigung beziehungsweise eines Sitzungsgeldes legt der 
Aufsichtsrat auf Basis eines Vorschlages durch die Geschäftsführung fest. 
 
 
§ 7 Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
7.1 Der Aufsichtsrat wird von dem Mitglied einberufen, das den Vorsitz inne hat 
oder in dessen Verhinderungsfall von einer der Stellvertretungen. Die Ein-
berufung soll in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist 
von zwei Wochen stattfinden, soweit und so oft es die Geschäfte erfor-
dern, mindestens jedoch einmal im Kalendervierteljahr. Der Aufsichtsrat ist 
außerdem einzuberufen, wenn es ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder 
oder die Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks und der Gründe be-
antragen. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung 
oder eine kürzere Frist gewählt werden. 
 
7.2 Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitzungen abhalten. Das vorsit-
zende Mitglied des Aufsichtsrates kann jedoch nach freiem Ermessen ent-
scheiden, dass 
a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder insgesamt als vir-
tuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird oder 
b) einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege der Vi-
deokonferenz ausüben können. 
Die technische Ausgestaltung unterliegt dem freie n Ermessen des vo rsit-
zenden Mitgliedes, das, ohne dass dies se in Ermessen beschränkt, auch 
absehbar erhöhte Anforderungen an die Beschlussfassung, wie einen et-
waig geheim zu fassenden Beschluss und/oder die Protokollierung des Ab-
stimmverhaltens berücks ichtigen soll. Bei Teilnahme an der Sitzung im 
Wege der Videokonferenz trägt das Mitglied die Verantwortung dafür, dass

- 6 - 
 
 
die von ihm eingesetzte Technik funktioniert und die Vertraulichkeit der Sit-
zung gewahrt bleibt. 
 
7.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einla-
dung mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitz oder eine 
Stellvertretung, an der Sitzung oder an einem Umlaufverfahren teilnehmen. 
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht be-
schlussfähig, so muss binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher 
Tagesordnung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat be-
schlussfähig unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder. In der 
Einberufung der neuen Sitzung ist darauf hinzuwei sen. Mitglieder, die ge-
mäß Abs. 2 ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten als 
anwesend, wenn die Video - und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung 
und von der Sitzung zum Mitglied funktioniert. 
 
7.4 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Re gel in Sitzungen. Darüber 
hinaus sind Beschlussfassungen auch  im Umlaufverfahren durch Stimm-
abgabe in Textform i.S.v. § 126b BGB (z.B. auf Papier, per E -Mail oder per 
Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren muss innerhalb von 
zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen erfolgen. 
 
7.5 Der Aufsichtsrat fasst seine Be schlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit 
nicht etwas Anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die 
Stimme des Mitglieds im Aufsichtsrat, das den Vorsitz innehat. Es wird of-
fen abgestimmt. Nur in Personalentscheidungen  kann der Aufsichtsrat ent-
scheiden, dass geheim abgestimmt wird. Entscheidet der Aufsichtsrat nach 
Satz 4, dass geheim abgestimmt wird, ist eine den Anforderungen an die 
Geheimhaltung entsprechende Abstimmungsmöglichkeit für alle Mitglieder 
vorzuhalten. 
 
7.6 Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbeschluss 
rechtswidrig ist und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadensersatz-
pflichtig machen, so ist auf Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Auf-
sichtsratsmitglieder abgestimmt haben. 
 
7.7 Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die durch das Mit-
glied, das der Sit zung vorsaß , zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift 
sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände 
der Tagesordnung sowie die Beschlussfassungen des Aufsichts rates an-
zugeben. Soweit ein oder mehrere M itglieder zu einzelnen Tagesord-
nungspunkten Erklärungen zu Protokoll geben, sind diese ebe nfalls in der 
Niederschrift aufzunehmen.

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7.8 Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR) 
vorbereiten. Hierzu empfiehlt der Aufsichtsrat einen Entwurf der GO AR, 
ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die GO AR wird durch Ge-
sellschafterbeschluss bestimmt. Eine bisher beschlossene GO AR gilt bis 
zum Inkrafttreten einer neuen GO AR fort. 
 
 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrats 
 
8.1 Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellschaft zu fördern und die Ge-
schäftsführung in ihrer Tätigkeit zu überwachen. Er kann jederzeit über 
Angelegenheiten der Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäftsfüh-
rung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu benennende 
Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besonders beauftragte 
Sachverständige die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen so-
wie den Bestand der Gesellschaftskasse und an Wertpapieren und Waren 
prüfen. 
 
8.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen Angelegenheiten der Gesellschaft, 
soweit sich nicht die Zuständigkeit eines anderen Organs aus diesem 
Gesellschaftsvertrag oder zwingendem Recht ergibt. Folgende Geschäfte 
kann die Geschäftsführung nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrates 
vornehmen: 
 
a) Erteilung und Entziehen von Prokura sowie Bestellung und Aberkennung 
von Handlungsbevollmächtigung; 
b) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der Anstellungsver-
träge von Beschäftigten mit Prokura und Besc häftigen mit Hand-
lungsbevollmächtigung und solchen Beschäftigten, bei denen zu er-
warten ist, dass sie Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt be-
kommen; 
c) Einstellung, Höhergruppierungen und Kündigung von Dienstkräften, die 
Bezüge entsprechend der Entgeltgruppe 14 TVöD oder höher erhalten; 
d) den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht-, 
Miet-, und Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag eine vom Auf-
sichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
e) Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größerer Umbauten 
f)  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grund-
stücksgleichen Rechten 
g) die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Schenkungen, 
h) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzule-
genden Grenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden und 
Bewirtungen handelt; 
i)  Anträge an die Stadt Münster zur Übernahme von Stammeinlagen und 
Abdeckung von Bilanzverlusten; 
j)  Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, wenn 
Dauer oder Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze über-

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steigen. 
 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden 
Katalog ändern oder ergänzen. 
 
8.3 Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub und ist eine 
rechtzeitige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht möglich, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung durch den Vorsitz des Aufsichtsrats o-
der einer der Stellvertretungen handeln. Die getroffenen Entscheidungen 
sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung zur Kenntnis vorzulegen. 
 
8.4 Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung unterliegen, sollen nach Möglichkeit im Aufsichtsrat vorberaten wer-
den, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist.  
 
 
§ 9 Gesellschafterversammlung 
 
9.1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus jeweils einer Vertretung der 
Stadt Münster, wobei auf § 113 GO NRW verwiesen wird. Für die durch die 
Stadt Münster in die Gesellschafterversa mmlung entsandte Vertretung sol-
len eine Stellvertretung bestimmt werden. Die Vertretung der Stadt Münster 
in der Gesellschaft ist an die Beschlüsse Rates gebunden und hat die Inte-
ressen der Gemeinde zu verfolgen. Sie hat als vom Rat bestellte Vertretung 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Sie hat g emäß § 
113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Angelegenhei ten von be-
sonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht be-
steht nur, soweit durch Gesetz nichts  anderes bestimmt ist  und gesell-
schaftsrechtliche Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat in 
nichtöffentlicher Sitzung stattzufinden.

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9.2 Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, sofern der Geschäftsfüh-
rung dies zweckmäßig erscheint. Die Gesellschafterin kann jederzeit bei der 
Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe des Zwecks und der Grün-
de beantragen. Eine Sit zung ist dann umgehend durch die Geschäftsfüh-
rung einzuberufen. Jährlich findet jedoch mindestens eine ordentliche Ge-
sellschafterversammlung statt. Sie ist von der Geschäftsführung unter Bei-
fügung der Tagesordnung sowie aller notwendigen Erläuterungen einz ube-
rufen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche 
vor dem Termin an jede Gesellschafterin unter Angabe von Zeit und Ort der 
Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen kann auf die Ladungsfrist 
verzichtet werden. Die Gesellsc hafterversammlung ist dann ordnungsge-
mäß geladen, wenn sämtliche Gesellschafterinnen dem Verzicht zustim-
men. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtli-
che Gesellschafterinnen in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder 
mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Die Pflicht 
zur Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon unberührt.  
 
9.3 Der Gesellschafterversammlung obliegen diejenigen Aufgaben, die nach 
den Vorschriften des GmbH-Gesetzes der Gesellschafterin zugewiesen sind 
und die nach den gesetzlichen Vorschriften und nach dem Inhalt dieses Ge-
sellschaftsvertrages nicht anderen Organen zugewiesen wo rden sind. Die 
Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Beschlus s-
fassung über: 
 
a) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmens-
verträgen nach den §§ 291, 292 Abs. 1 AktG, 
b) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Be-
teiligungen, 
c) den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjährigen Finanz-
planung, die  Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, 
Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang)  und die Verwen-
dung des Ergebnisses einschließlich etwaiger Tochtergesell-
schaften und Beteiligungsunternehmen, 
d) die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der  Ge-
schäftsführung einschließlich des Abschlusses, der Ände-
rung, der Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträ-
ge von Mitgliedern der Geschäftsführung, 
e) die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsra-
tes, 
f) nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wahl einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung auf 
Vorschlag des Beteiligungsmanagements der Stadt Münster, 
g) die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie alle 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
h) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermögens-
übertragung auf die öffentliche Hand, 
i) Abschluss von Tarifverträgen, Beitritt zu einer Arbeitge-

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bervereinigung und zu Zusatzversorgungskassen; 
j) die Auflösung der Gesellschaft. 
 
9.4 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung alle Entscheidu ngen 
an sich ziehen und über sie mit verbindlicher W irkung gegenüber anderen 
Gesellschaftsorganen befinden. 
 
9.5 Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterversammlungen von Unter-
nehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, bedarf die Geschäftsfüh-
rung der Zustimmung der vom Rat der Stadt Münster in die Gese llschafter-
versammlung des Unternehmens, an dem die Gesellschaft beteiligt ist, nach 
§ 113 der GO NRW entsandten Vertretung. 
 
 
§ 10 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Wirtschaftsplan 
 
10.1 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung und A nhang) 
und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzli-
chen Fristen, spätestens jedoch in den ersten vier Monaten nach Schluss 
des Geschäft sjahres aufzustellen und der beauftragten Wirtschaftsprü-
fungsgesellschaft vorzulegen. Die Aufstellung un d Prüfung des Jahresab-
schlusses hat in entspr echender Anwendung des Dritten Buches des HGB 
für große Kapitalgesellscha ften zu erfolgen. An der Schlussbesprechung 
über die Prüfung des Jahresa bschlusses mit der beauftragten Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft sollen das Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Re-
vision und das Amt für Finanzen und Beteiligungen mit jeweils einer Vertre-
tung beteiligt werden.  Die materiell geprüfte Bilanz und die Gewinn - und 
Verlustrechnung der Gesellschaft ist dem Beteiligungsmanage ment der 
Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres in elektronischer Form vorzu-
legen. Bis zum Jahresabschluss 2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 
15.05. des Folgejahres. 
 
10.2 Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfung – 
spätestens bis zum 30.06. eines jeden Jahres – hat die Geschäftsführung 
den Jahresabschluss, den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhaltung der 
öffentlichen Zwecksetzung und den Prüfungsbericht der Gesellschaftsver-
sammlung und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster vorzulegen 
und zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem Auf-
sichtsrat zur Prüfung vorzulegen . Zugleich hat die Geschäftsführung der 
Gesellschaftsversammlung den Vorschlag vorzulegen, den sie für die Ver-
wendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht des Aufsichtsrates über 
das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
10.3 Über die Ausschüttung des Reingewinns beschließt die Gesellschafterver-
sammlung.

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10.4 Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung ist 
auch auf folgende Prüfungen zu erweitern: 
a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung, 
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die 
Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft, 
c) Darstellung v on verlustbringenden Geschäften und die Ursache der 
Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursache für die Vermögens - 
und Ertragslage von Bedeutung waren, 
d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn - und Verlustrechnung 
ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
10.5 Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 des Haushaltsgrun dsätzegeset-
zes vorgesehenen Befugnisse zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung 
und R evision der Stadt Münster stehen Prüfungsrechte nach der Rech-
nungsprüfungsordnung der Stadt Münster in ihrer jeweiligen Fassung zu.  
 
10.6 Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der Stadt 
Münster die für den Gesamta bschluss im Sinne des § 116 GO NRW nach 
Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen Inform ationen und Unterla-
gen auf Anforderung zur Verfügung zu stellen. 
 
10.7 Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschafts-
führung ist eine fünfjährige Ergebnis-, Investit ions- und Finanzierungspla-
nung zugrunde zu legen und de r Gesellschafterin zur Kenntnis zu bringen. 
Eine Stellungnahme zur öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerrei-
chung ist in den Lagebericht aufzunehmen.  
 
 
§ 11 Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Münster 
und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellungen 
des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis 
der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet 
bestehender gesetzlicher Offe nlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster 
bekannt gemacht. Ferner werden der Jahresabschluss und der Lagebericht bis 
zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsich tnahme verfügbar 
gehalten. 
 
 
§ 12 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
12.1 Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
 
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

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12.2 Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH -Gesetzes maßge-
bend. 
 
 
§ 13 Transparenz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschri ften 
sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transp arenz in öffentlichen Un-
ternehmen im Lande Nordrhein -Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 
17.12.2009 die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im 
Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsra-
tes oder einer ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für 
jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes 
einzelnen Mitglieds dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach Kompo-
nenten im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anz ugeben. Die individual i-
sierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vor-
zeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der reg ulä-
ren Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit i hrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft während des G eschäfts-
jahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbart e Änderungen dieser Zu-
sagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Täti gkeit im 
Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusamme n-
hang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden 
sind.  
 
§ 14 Schlussbestimmung 
 
Die Unwir ksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Gesel l-
schaftsvertrages. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch B e-
schluss der Gesellschafterin möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der 
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.