Verkauf von Geschäftsanteilen des Kreises Steinfurt an der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) an die Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH (VRS) und Anpassung des Gesellschaftsvertrags der RVM

Entwurf, Stand: 30.04.2024 
 
 
 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag 
der 
Regionalverkehr Münsterland GmbH 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister Amtsgericht Münster: HRB 1489 
Stand: 05.07.2017 
 
 
 
 
 
 
Anlage zur Vorlage V/0399/2024

2 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Regionalverkehr Münsterland GmbH 
 
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und Verbesserung  des öffentli-
chen Verkehrs im Sinne § 107 Abs. 1 GO NRW in den Kreisen Borken, Coesfeld, 
Steinfurt, Warendorf und in der Stadt Münster einschließlich grenzüberschreitender 
Verkehre in benachbarte Verkehrsgebiete durch Errichtung und Betrieb von Linien- 
und Freistellungsverkehren, sowie die Förderung und Verbesserung von Güterver-
kehr auf Schiene und Straße , ferner die Beteiligung an Un ternehmen, die diese 
Zwecke fördern. 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Ge-
genstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. 
Sie darf zu diesem Zweck unter den Vorgaben des § 107 Abs. 3 GO NRW Zweig-
niederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art 
gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung 
übernehmen, ferner Interessengemeinschaften eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der Bevölkerung ihres Bedienungs-
gebietes nach kaufmännischen Grundsätzen gemäß §§ 108 Abs. 3 und 109 
GO  NRW aus. 
 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 7.669.400,00 EUR. 
 
2. Der Betrag der einzelnen Geschäftsanteile beträgt mindestens 1,00 EUR. 
 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführunger, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Beiräte, 
4. Gesellschafterversammlung.

3 
 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
1. Die Gesellschaft hat  eine bzw. einen oder mehrere Geschäftsführer /in. Die Zahl 
der Geschäftsführer/innen bestimmt die Gesellschafterversammlung. 
 
2. Ist nur eine bzw. ein Geschäftsführer/in bestellt, vertritt sie bzw. er die Gesellschaft 
alleine. Sind mehrere Geschäftsführer /innen bestellt, so wird die Gesellschaft je-
weils von zwei Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen gemeinsam oder von einer 
bzw. einem Geschäftsführer/in gemeinsam mit einer bzw. einem Prokuristen ver-
treten. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss von mindestens 75% der  
abgegebenen Stimmen einzelnen oder allen Geschäftsführern /Geschäftsführerin-
nen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und Befreiung von den Beschränkungen 
des § 181 BGB. Gleiches gilt für die von der Gesellschafterversammlung bestellten 
Liquidatoren/Liquidatorinnen. 
 
4. Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von Geschäften aufstellen, 
welche die Geschäftsführung der/die Geschäftsführer nur mit ausdrücklicher vor-
heriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen darf /dürfen. Das 
kann auch im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung gesche-
hen. 
 
5. Dern Geschäftsführungern obliegen alle Pflichten und Rechte, die sich aus Geset-
zen, Verordnungen, aufsichtsbehördlichen Anordnungen , diesem Gesellschafts-
vertrag, einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder Weisungen der Ge-
sellschafterversammlung ergeben. 
 
 
§ 6 
Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern. Die Kreise Steinfurt, Coesfeld, Waren-
dorf und Borken bestimmen und entsenden jeweils 3 Aufsichtsratsmitglieder, die 
Stadt Münster 2 Aufsichtsratsmitglieder, und zwar jeweils nach Maßgabe des § 113 
Abs. 2 GO NRW. 7 Arbeitnehmervertreter/innen werden aus einer von den Arbeit-
nehmer/innenn gewählten Vorschlagsliste nach Maßgabe des § 108a GO NRW in 
seiner jeweils gültigen Fassung entsandt. Die von den Gebietskörperschaften Ge-
sellschaftern entsandten Aufsichtsratsmitglieder unterliegen im Rahmen des recht-
lich Zulässigen den Weisungen und Beschlüssen der Kreistage bzw. des Rates der 
entsendenden Gebietskörperschaft. Für die Arbeitnehmervertreter/innen gilt inso-
weit § 108a GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung. 
 
2. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche Mitglieder entsandt sind. 
Dier jeweils entsendende GesellschafterGebietskörperschaft ist berechtigt, alle 
oder einige der von ihr in den Aufsichtsrat entsandten Personen als Mitglieder des 
Aufsichtsrates jederzeit abzuberufen, sofern sie gleichzeitig entsprechende neue 
Mitglieder des Aufsichtsrates entsendet.  Für die Arbeitnehmervertreter /innen gilt 
insoweit § 108a GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung.

4 
 
3. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmitgliedes beginnt mit seiner Entsen-
dung und endet mit dem Tage seiner Abberufung durch den entsendenden Gesell-
schafter, der Niederlegung des Amtes durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied 
oder dem Tode des jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedes.  
 
4. Über die Regelung gemäß Abs. 2 und 3 hinaus endet die Amtszeit eines Aufsichts-
ratsmitgliedes, das z.Ztzur Zeit. seiner Entsendung dem Rat oder dem Kreistag der 
entsendenden Gebietskörperschaft angehört hat, auch mit seinem Ausscheiden 
aus diesem Gremium beziehungsweise dem Ende der Wahlperiode des ihn bestel-
lenden Organs. Die Amtsdauer der Arbeitnehmervertreter /innen endet mit der 
Wahlperiode der sie bestellenden Vertretungskörperschaften. Das ausscheidende 
Aufsichtsratsmitglied führt die Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Mitgliedes 
fort. 
 
5. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende bzw. einen Vorsitzenden 
und zwei Stellvertreter/innen. Die Amtsdauer richtet sich nach Abs. 2 bis 4. 
 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat wird nach Bedarf, mindestens jedoch zweimal im Kalenderjahr, 
auf Verlangen eines Forums von 6 Aufsichtsratsmitgliedern oder auf Verlangen ei-
ner bzw. eines zum Aufsichtsrat ernannten Landrätin bzw. Landrates bzw. (Obe-
)Bürgermeisterin bzw. (Ober-)Bbürgermeisters oder der bzw. des von diesen Per-
sonen jeweils benannten Vertreterin bzw. Vertreters durch die Geschäftsführung  
durch Brief, durch Telefax oder durch E -Mail unter Mitteilung der Tagesordnung 
und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen einberufen. Zwischen dem Tag 
der Aufgabe dieses Briefs zur Post oder der Absendung des Telefaxes oder der E-
Mail und dem Versammlungstag müssen mindestens 14 Kalendertage liegen. Für 
die Berechnung der Frist ist der Tag der Absendung der Einladung maßgebend. In 
dringenden Fällen kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter de n zuletzt bekannt 
gegebenen Kontaktdaten termingerecht nach Maßgabe von Abs. 1 eingeladen und 
mindestens die Hälfte -– darunter die bzw. der Vorsitzende oder einer ihrer bzw. 
seiner Stellvertreter /in -– anwesend sind. Mangels Beschlussfähigkeit ist nach 
Maßgabe von Abs. 1 eine Folgesitzung vom Geschäftsführervon der Geschäftsfüh-
rung unverzüglich einzuberufen mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass diese in je-
dem Fall beschlussfähig ist. 
 
3. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men gefasst. 
 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in der Aufsichtsrats sitzung ge-
fasst. Die Beschlüsse der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb der Auf-
sichtsratssitzung durch Einholung der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren 
oder durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen (E-Mail, Telefax) er-
folgen. Eine kombinierte Beschlussfassung ( z.B. schriftliche/textliche Stimmab-
gabe bei einem Beschluss) ist zulässig. Die Zustimmung der einzelnen Aufsichts-
ratsmitglieder zu einer Beschlussfassung mi ttels Stimmabgabe im schriftlichen

5 
 
Verfahren bzw. durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als 
erteilt, wenn der jedem Aufsichtsratsmitglied über mittelten Beschlussvorlage mit 
dem Hinweis auf die außerhalb der Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschluss-
fassung nicht innerhalb von 10 Tage n nach Absendung der Beschlussvorlage wi-
dersprochen wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Sitzung des Aufsichtsrates 
teilzunehmen, ist berechtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates zur Stimmab-
gabe schriftlich zu ermächtigen. In der Ermächtigung muss das Stimmverhalten 
schriftlich festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt nicht für Abstimmungen, für die 
das Stimmverhalten nicht festgelegt wurde. 
 
6. Über jede Aufsichtsratssitzung ist eine Niederschrift anzufertigen, die sämtliche in 
der Sitzung gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die Nieder-
schrift über die Aufsichtsratssitzung ist von der Vorsitzenden bzw. dem Vorsitzen-
den und der Protokollführerin bzw. dem Protokollführer -– beide sind vom Auf-
sichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu wählen -– zu unter-
schreiben. Die bzw. der Vorsitzende ist zugleich befugt, Beschlüsse des Aufsichts-
rats festzustellen. Die Niederschrift soll den Aufsichtsräten innerhalb von 6 Wochen 
nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassung in einfacher Kopie , Telefax oder E-
Mail übersandt werden. 
 
7. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgeltung der im Interesse der Ge-
sellschaft gemachten Aufwendungen einen pauschalen Aufwendungsersatz, des-
sen Höhe die Gesellschafterversammlung festlegt. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
8. Die Gesellschaftervertreter haben das Recht, an der Sitzung des Aufsichtsrates als 
Gäste ohne Stimmrecht teilzunehmen. 
 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrats 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von 75% der abgegebe-
nen Stimmen einen Katalog von Maßnahmen benennen, für die die Geschäftsfüh-
rung der vorherigen Zustimmung auch des Aufsichtsrates bedarf. 
 
 
§ 9 
Beirat 
 
1. Die Gesellschaft hat einen Eisenbahn-Beirat. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Beiräte mit beratender Funktion be-
rufen und Näheres hierzu regeln. Insbesondere sollen Städte und Gemeinden in 
den Gebieten der an der Gesellschaft beteiligten Kreise eingebunden werden. 
 
3. Für die Dauer ihres Amtes gelten die Bestimmungen über die Amtsdauer der Mit-
glieder des Aufsichtsrates entsprechend.

6 
 
 
4. Die Beiratssitzungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr, jeweils in geson-
derten Sitzungen außerhalb der Aufsichtsratssitzungen statt. Hierbei werden ins-
besondere der Wirtschaftsplan bzw. der Jahresabschluss beraten. 
 
 
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung wird nach Bedarf, mindestens jedoch zweimal im 
Kalenderjahr, auf Verlangen eines Gesellschafters durch die Geschäftsführung 
durch Brief, durch Telefax oder durch E -Mail unter Mitteilung der Tagesordnung 
und Übersendung der dazugehörigen Unterlagen einberufen. Zwischen dem Tag 
der Aufgabe dieses Briefs zur Post oder der Absendung des Telefaxes oder der E-
Mail und dem Versammlungstag müssen mindestens 14 Kalendertage liegen. Für 
die Berechnung der Frist ist der Tag der Absendung der Einladung maßgebend. In 
dringenden Fällen kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
 
2. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung 
gefasst. Die Beschlussfassung der Gesellschafter kann auch außerhalb der Ge-
sellschafterversammlung durch Einholung der Stimmabgabe i m schriftlichen Ver-
fahren oder durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen (E-Mail, Te-
lefax) erfolgen. Eine kombinierte Beschlussfassung ( z.B. schriftliche/textliche 
Stimmabgabe bei einem Beschluss) ist zulässig. In Abweichung von § 48 Abs. 2 
GmbHG gilt die Zustimmung der Gesellschafter zu einer Beschlussfassung mittels 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren bzw. durch den Einsatz der oben genann-
ten Telekommunikationseinrichtungen als erteilt, wenn der dem Gesellschafter 
schriftlich mittels Brief, Telefax oder E-Mail übermittelten Beschlussvorlage mit dem 
Hinweis auf die außerhalb der Gesellschafterversammlung beabsichtigte Be-
schlussfassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absendung der Beschlussvor-
lage widersprochen wird. 
 
3. Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die sämt-
liche in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut 
enthalten muss. Die Niederschrift über die Gesellschafterversammlung ist von der 
Vorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden und der Protokollführerin bzw. dem seinem 
Protokollführer zu unterschreiben. Die bzw. der Vorsitzende und die Protokollfüh-
rerin bzw. der Protokollführer sind von der Gesellschafterversammlung mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu wählen. Die bzw. der Vorsitzende ist 
zugleich befugt, gefasste Beschlüsse der Gesellschafterversammlung festz ustel-
len. Die Niederschrift soll den Gesellschaftern innerhalb von 6 Wochen nach der 
Sitzung bzw. der Beschlussfassung in einfacher Kopie , Telefax oder E-Mail über-
sandt werden. 
 
Die Fehlerhaftigkeit der Niederschrift ist spätestens in der nachfolgenden Sitzung 
der Gesellschafterversammlung zu rügen. 
 
4. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Aus-
schlussfrist von 2 Monaten nach Empfang der ersten (nicht korrigierten) Abschrift 
der Niederschrift durch Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt 
ein etwaiger Mangel als geheilt.

7 
 
 
5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50  % des 
vorhandenen Kapitals nach ordnungsgemäßer Ladung gemäß Abs. 1 vertreten 
sind. Ist dies nicht der Fall, hat die Geschäftsführungder Geschäftsführer -– im Wei-
gerungsfalle kann jeder Gesellschafter handeln -– eine Folgeversammlung einzu-
berufen nach Maßgabe der Regelungen in dieser Satzungdieses Gesellschaftsver-
trags. Diese Gesellschaft erversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, wenn 
hierauf in der Einladung zur Folgeversammlung hingewiesen wird. Jede Gesell-
schaftsvertreterin bzw. jede r Gesellschaftervertreter kann sich durch eine mit 
schriftlicher Vollmacht versehene Person vertreten lassen. Die Vollmacht ist bei der 
Gesellschafterversammlung zu hinterlegen. 
 
Soweit das Gesetz oder dieser Vertragdieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes 
bestimmen, beschließt die Versammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen. 
 
Je 1,00 EUR eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Jeder Gesellschafter 
kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Das Stimmrecht für gesellschaftsei-
gene Anteile ruht. 
 
6. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, an der Gesellschafterversamm-
lung als Gäste ohne Stimmrecht teilzunehmen. 
 
 
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere 
folgende Angelegenheiten, gleichgültig, ob die nachfolgenden Maßnahmen unmit-
telbar für und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maß-
nahmen handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin für einen anderen treffen will.  
Soweit eine Maßnahme zur Umsetzung einer Handlung der Geschäftsführung be-
darf, ist ein vorheriger zustimmender Beschluss der Gesellsc hafterversammlung 
erforderlich. 
 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Verwendung des 
Ergebnisses, 
b) Genehmigung des Wirtschaftsplans der RVM, 
c) Zustimmung zum  Wirtschaftsplan der RVM-Verkehrsdienst GmbH  und der 
Verkehrsbetrieb Kipp GmbH, 
d) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführunger, 
e) Wahl der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers, 
f) Änderungen sowie Aufhebung des Gesellschaftsvertrages, 
g) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, 
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen  
oder Teilen davon, 
i) Erwerb, Belastung und Veräußerung sowie Übergang von Geschäftsanteilen 
an der Gesellschaft oder Teilen davon im Wege der Gesamtrechtsnachfolge 
nach dem Umwandlungsgesetz, 
j) Bestellung und Abberufung dervon Geschäftsführungern, von Prokuristinnen 
bzw. Prokuristen und Betriebsleiterinnen bzw. Betriebsleitern,

8 
 
k) Einstellung von Führungskräften, die Prokurist/in oder Betriebsleiter/in werden 
sollen, 
l) Beförderungsentgelte und -bedingungen nach vorheriger Meinungsbildung der 
Münsterlandkreise, 
m) Angebotsmaßnahmen im ÖPNV, soweit sie Regelungen der Betrauung / di-
rektenDirekt Vvergabe grundlegend beeinflussen und wesentliche wirtschaftli-
che Auswirkungen auf  die Gesellschafter   einen der anderen Münsterland-
kreise haben, 
n) Zustandekommen, vergaberechtlich wesentliche Änderung oder Beendigung 
von direkt vergebenen Aufträgen in Bezug auf die Erbringung von Verkehrs-
leistungen durch die RVM (insbesondere öffentliche Dienstleistungsaufträge i. 
S. d. Art. 3 Abs. 1 VO (EG) Nr.  1370/2007 oder Subunternehmer -Aufträge) 
einschließlich Nebenleistungen, 
on) Standortwahl bei Infrastrukturentscheidungen der RVM (insbesondere Bau 
und Verlegung von Betriebshöfen und Werkstätten), 
po) Kooperationen mit dritten Aufgabenträgern mit besonderer wirtschaftlicher Be-
deutung, 
qp) Grundlegende Fragen  / Erstellung von Richtlinien zur Kooperation mit dem 
ZVM oder dem NWL oder deren Nachfolgeorganisationen, 
rq) Grundlegende Fragen / Erstellung Richtlinien zur Kooperation mit den Schul-
trägern, 
sr) Grundlegende Fragen / Erstellung Richtlinien zur Kooperation im ÖPNV mit 
den Gemeinden und Städten im Münsterland (insbesondere Vertragsgestal-
tung), 
ts) Ausübung aller Gesellschafterrechte der RVM in sämtlichen Beteiligungsge-
sellschaften, 
ut) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert jeweils 50.000 EUR übersteigen, so-
weit sie nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
vu) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie die Durchfüh-
rung von Bauvorhaben, wenn die vorgenannten Maßnahmen jeweils einen 
Wert von 50.000 EUR überschreiten, 
wv) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet- oder Pachtverträgen, wenn das Ge-
samtvolumen 100.000 EUR überschreitet oder wenn der Einzelvertrag länger 
als 15 Jahre fest abgeschlossen ist, 
xw) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Übernahme von Bürg-
schaften oder sonstigen Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wirtschaftsplan 
genehmigt sind , sowie Abschluss aller Arten von Derivatgeschäften , ins-
bes.ondere Swap-Verträgen, 
yx) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leistungen, soweit nicht im Rahmen 
des Stellenplans bereits genehmigt, 
zy) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne 
der §§ 291 und 292 AktG. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus durch Beschluss einen Kata-
log von weiteren Geschäften aufstellen, welche die Geschäftsführung nur mit aus-
drücklicher vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen 
darf. Dieser Katalog kann über die in Absatz 1 genannten Einschränkungen hin-
ausgehen. Dies kann auch im Rahmen einer durch Beschluss festzustellenden Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung geschehen.

9 
 
§ 12 
Jahresabschluss und Lagebericht/Wirtschaftsplan 
 
1. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsplan 
beinhaltet den Erfolg s- und Finanzplan, einen Vermögensplan und eine Stellen-
übersicht. Dem Wirtschaftsplan ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu 
legen und den an der Gesellschaftern beteiligten Gebietskörperschaften zur Kennt-
nis zu bringen. 
 
2. Die Geschäftsführung hat so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan aufzustellen, dass 
die Gesellschafterversammlung noch vor Beginn des Geschäftsjahres über den 
Wirtschaftsplan entscheiden kann. 
 
3. Der Jahresabschluss und der Lagebericht , sofern dieser zu erstellen ist,  sind von 
der Geschäftsführung entsprechend den Vorschriften des 3. Buches des Handels-
gesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und der Abschlussprüfe-
rin bzw. dem Abschlussprüfer vorzulegen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches 
ist nicht anzuwenden. In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist auf die 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und die Zweckerreichung entsprechend 
§ 108 Abs. 23 Nr. 2 GO NRW einzugehen. In dem Bericht über die Prüfung  des 
Jahresabschlusses und des Lageberichts ist zudem darauf einzugehen, ob das von 
den Gesellschaftern zur Verfügung gestellte Eigenkapital angemessen verzinst 
wird entsprechend § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW. 
 
4. Der Jahresabschluss und der Lagebericht , sofern dieser zu erstellen ist,  sind vor 
der Feststellung des Jahresabschlusses entsprechend den Vorschriften des 3. Bu-
ches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften durch eine Wirt-
schaftsprüferin bzw. einen Wirtschaftsprüfer bzw. durch eine Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft zu prüfen. D ie Abschlussprüferin bzw. d er Abschlussprüfer hat auch 
die Prüfung nach § 53 des HGrG vorzunehmen. 
 
5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, sofern dieser zu 
erstellen ist, und den Prüfungsbericht der Abschlussprüferin bzw. des Abschluss-
prüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts der Gesellschafterver-
sammlung und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichts-
rates über das Ergebnis der Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
6. Die Gesellschafterversammlung hat möglichst frühzeitig, spätestens jedoch inner-
halb von 8 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres über die Feststellung des 
Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen. 
 
7. Den Gesellschaftern stehen -– unbeschadet der Rechte aus § 51 a GmbHG -– die 
Befugnisse gemäß § 112 GO NRW zu. 
 
8. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichts , sofern dieser zu 
erstellen ist, richten sich nach den maßgeblichen Vorschriften des 3. Buch es des 
Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gelten die Bekanntmachungs - und Ausle-
gungsvorschriften des § 108 Abs. 23 Nr. 1 c GO NRW.

10 
 
9. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaftern alle Nachweise und Unter-
lagen, die zur Erstellung eines Gesamtabschlusses gem. § 116 GO NRW benötigt 
werden, form- und fristgerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Auskünfte 
werden erteilt. 
 
10. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben gem. § 108 
Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW aus. 
 
 
§ 13 
Leistungsverkehr Rechtsgeschäfte mit den Gesellschaftern 
 
1. Der LeistungsverkehrRechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Gesell-
schaftern sowie diesen nahestehenden Personen müssen in einem angemessenen 
Austauschverhältnis stehen; wirtschaftliche Nachteile der Gesellschaft sind auszu-
schließen. Eine Vorteilsgewährung zugunsten von Gesellschaftern sowie diesen 
nahestehenden Personen ist in jedem Fall auszuschließen. Als nahestehende Per-
sonen in vorstehendem Sinne gelten insbesondere Beschäftigte des Gesellschaf-
ters sowie nahe Angehörige im Sinne von § 15 Abs. 1 AO von Vertreter/innen der 
Gesellschaft. hat sich bei sämtlichen Rechtsgeschäften nach den steuerlichen 
Grundsätzen über die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung zu richten. 
 
2. Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Abs. 1, so sind sie in-
soweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der  
/ Diebzw. die Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des 
ihm bzw. ihr zugewandten Vorteils zu leisten. 
 
3. Besteht aus Rechtsgründen gegen eine bzw. einen einem Gesellschafter naheste-
henden Dritte bzw. Dritten kein Ausgleichsanspruch oder ist dieser rechtlich nicht 
durchsetzbar, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter, dem die bzw. 
der Dritte nahe steht. 
 
4. Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen den Bestimmungen des 
Abs. 1 gewährt worden ist, steht mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 nach einer rechts-
kräftigen Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichtshierfür zustän-
digen Prüfungsinstanzen durch die Beteiligten fest. 
 
 
§ 14 
Einziehung 
 
1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters mit dessen Zustim-
mung ist zulässig. 
 
2. Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustim-
mung ist zulässig, wenn 
 
1. der Geschäftsanteil von einer Gläubigerin bzw. einem Gläubiger des Ge-
sellschafters gepfändet oder sonst gegen diesen vollstreckt wird und die 
Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 2 Monaten, spätestens bis 
zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;

11 
 
2. in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigen-
der Grund vorliegt. 
 
3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einfacher Mehr-
heit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht 
kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Die 
Einziehung wird wirksam mit Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsfüh-
rung, unabhängig davon, wann die Einziehungsvergütung gezahlt wird. 
 
 
§ 15 
Einziehungsvergütung 
 
1. Die Einziehung erfolgt gegen Vergütung. Die Vergütung besteht in einem Geldbe-
trag in Höhe des Verkehrswertes des eingezogenen Geschäftsanteils. Dieser wird 
für beide Parteien bindend durch eine bzw. einen von der Präsidentin bzw. demm 
Präsidenten der IHK Münster zu benennende Sachverständige bzw. zu benennen-
den Sachverständigen festgestellt. 
 
2. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft aufgrund steu-
erlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen (mit Ausnahme einer Anfech-
tung des de n betreffenden Jahresabschluss feststellenden Gesellschafterbe-
schlusses) bleiben auf die Einziehungsvergütung ohne Einfluss. 
 
3. Die Einziehungsvergütung ist in 5 gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste 
Teilbetrag ist 6 Monate nach Vorliegen des oben genannten Gutachten s der bzw. 
des Sachverständigen durch die Geschäftsführungden Geschäftsführer der Gesell-
schaft zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils 1 Jahr nach Fälligkeit des 
vorausgehenden Teilbetrags zur Zahlung fällig. 
 
4. Der jeweils offenstehende Teil der Einziehungsvergütung ist von der Fälligkeit der 
ersten Rate an mit 2  Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz im Sinne 
von § 247 BGB zu verzinsen. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Einzie-
hungsvergütung ganz oder teilweise zu entrichten. 
 
 
§ 16 
Abtretungsverlangen statt Einziehung 
 
Soweit die Einziehung des Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschaft statt-
dessen verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder eine von ihr zu 
bezeichnende Person, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann, 
abgetreten wird. § 15 dieses Gesellschaftsvertragsr Satzung gilt entsprechend für die 
Zahlung der Abtretungsvergütung. 
 
 
§ 17 
Ankaufsrecht 
 
1. Die Gesellschafter verpflichten sich zur dauerhaften Gewährleistung der Inhouse -
Fähigkeit der Gesellschaft in alleinig kommunaler Trägerschaft. Sollte seitens eines

12 
 
Gesellschafters ein Verkauf von Gesellschaftsanteilen bzw. Teilen davon an private 
Dritte beabsichtigt sein oder sollte die unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligung ei-
nes privaten Dritten an einem Gesellschafter in Rede stehen , hat dieser Gesell-
schafter seinen Geschäftsanteil an der Gesellschaft  zunächst den übrigen Gesell-
schaftern durch eingeschriebenen Brief unter schriftlicher Benachrichtigung der Ge-
sellschaft zum Erwerb anzubieten. Jeder Gesellschafter kann sein Ankaufsrecht 
durch notariell beurkundete Annahmeerklärung bis zum Ablauf von drei Monaten 
seit Zugang des Angebotsschreibens ausüben. 
 
2. Das Ankaufsrecht kann nur bezüglich der gesamten angebotenen Beteiligung aus-
geübt werden. Üben mehrere Gesellschafter das Ankaufsrecht aus, so gilt – man-
gels einer anderweitigen Verständigung zwischen ihnen – das Ankaufsrecht von 
den Gesellschaftern als im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zueinander 
ausgeübt. 
 
3. Der Verkaufspreis wird anhand der prozentualen Höhe des zu veräußernden Ge-
schäftsanteils in Bezug auf das Eigenkapital der Gesellschaft ermittelt. 
 
 
§ 18 
Finanzierung von Verkehrsleistungen gemäß § 11 Nr. 1 lit. n) 
 
Die Finanzierung von Verkehrsleistungen, die auf der Grundlage von direkt vergebe-
nen Aufträgen gemäß § 11 Nr. 1 lit. n) erbracht werden, richtet sich ausschließlich nach 
Maßgabe des entsprechenden öffentlichen Dienstleistungsauftrags bzw. Subunter-
nehmer-Auftrags hierzu. Eine Pflicht der von diesem öffentlichen Dienstleistungsauf-
trag oder Subunternehmer -Auftrag nicht betroffenen Gesellschafter zum Ausgleich 
von etwaigen Verlusten besteht insoweit ausdrücklich nicht. Sollte es dennoch zu einer 
finanziellen Belastung der anderen Gesellschafter kommen, h at der den öffentlichen 
Dienstleistungsauftrag oder den Subunternehmer-Auftrag vergebende Gesellschafter 
die anderen von der Belastung freizustellen. 
 
 
§ 1897 
Transparenz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender Vorschriften bzw. einer erteil-
ten Ausnahmegenehmigung nach § 108 GO N RW sind die durch Änderungen von 
§ 108 GO NRW durch das Gesetz zur Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen 
Unternehmen im Land Nordrhein -Westfalen (Transparenzgesetz) vom 17.12.2009 
(GVBl.NRW Ausgabe 2009 Nr. 44 S. 949f.) in Art. 4 zur Änderung von § 108 GO NRW 
genannten Regelungen zu berücksichtigen. 
 
 
§ 192018 
Gleichstellung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des Landesgleichstellungsgesetzes 
(LGG NRW) anzuwenden.

13 
 
 
§ 2019 
Schlussbestimmungen 
 
1. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam oder undurch-
führbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag Lücken enthalten, 
wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. In einem sol-
chen Fall gilt statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur 
Ausfüllung der Lücke eine Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem am Nächs-
ten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und 
Zweck des Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hät-
ten. 
 
2. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen 
ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

V/0399/2024 
V/0399/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Verkauf von Geschäftsanteilen des Kreises Steinfurt an der Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM) an die Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH (VRS) sowie Anpassung des 
Gesellschaftsvertrags der RVM 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   04.09.2024 Ausschuss für Verkehr und Mobilität Vorberatung 
   10.09.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   11.09.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   11.09.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Ra t der Stadt Münster stimmt der Übertragung der Anteile des Kreises Steinfurt an der 
Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) i.H.v. 2,5 % an die Verkehrsgesellschaft der Stadt 
Rheine mbH (VSR) sowie den Änderungen des Gesellschaftsvertrags der RVM gemäß  
Anlage 1 zu. 
 
2. Der Rat  der Stadt Münster ermäch tigt die Vertretung der Stadt Münster in den Gremien der 
RVM, den zur Umsetzung der Anteilsübertragung sowie der Anpassung des Gesellschaftsver-
trags erforderlichen Beschlüssen zuzustimmen. 
  
3. Etwaigen redaktionellen Änderungen an dem Gesellschaftsvertrag, die sich im Rahmen des 
Anzeigeverfahrens des Kreises Steinfurt bei der Bezirksregierung nach § 115 Abs. 1 lit.c) GO 
ergeben, wird zugestimmt. 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadt Münster ist mit 4,02 % der Gesellschaftsanteile unmittelbar an der RVM beteiligt (s. Abbil-
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
23.08.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Ebert 
Telefon: 492-2012 
EbertJ@stadt-muenster.de

- 2 - 
V/0399/2024 
dung). Die RVM erbringt öffentliche Personenverkehrsdienste in den Gebieten der Kreise Borken, 
Coesfeld, Steinfurt und Warendorf sowie im Stadtgebiet Münster einschließlich grenzüberschreitender 
Verkehre in benachbarte Verkehrsgebiete. 
 
Abbildung: Stammkapitalanteile der Gesellschafter zum 31.12.2023  
 
Kreis Steinfurt
28 %
Kreis Coesfeld
27 %
Kreis Warendorf
19 %
Kreis Borken
18 %
Stadt Münster
4 %
Weitere Kommunen 
der Region
4 %
 
 
Die RVM ihrerseits ist neben der Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH (RLG), der Verkehrsgesellschaft 
Kreis Unna mbH (VKU) und der Westfälischen Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) Gesellschafterin der 
Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG), die als kommunaler Mobilitätsdienstleister und Ge-
schäftsführungsdienstleister fungiert. 
 
Der Kreis Steinfurt is t mit 27,98 % der Gesellschaftsanteile an der RVM beteiligt. Die Stadt Rheine 
beabsichtigt, die RVM als kommunales Verkehrsunternehmen bei der Durchführung des Stadtver-
kehrs einzubinden. Hierfür soll die Verkehrsgesellschaft der Stadt Rheine mbH (VSR), eine 100 %-ige 
Tochtergesellschaft der Stadt Rheine, die RVM mit der Erbringung der operativen Verkehrsleistungen 
im Stadtgebiet sowie hiermit zusammenhängenden Serviceleistungen beauftragen. Die Stadt Rheine 
beabsichtigt zu diesem Zweck über die VRS den mittelbaren Erwerb von 2,5 % der Gesellschaftsan-
teile an der RVM vom Kreis Steinfurt mit dem Ziel, ein Inhouse-Verhältnis mit der RVM begründen zu 
können.  
 
 
Zur Realisierung dessen bedarf es entsprechender Anpassungen des Gesellschaftsvertrags, die die 
Stadt Rheine mit rechtlicher Beratung erarbeitet und mit der Bezirksregierung Münster abgestimmt 
hat. Insbesondere wird die ausschließliche Beteiligung von Gebietskörperschaften (Münsterlandkrei-
se, Stadt Münster sowie sechs weitere Städte und Gemeinden der Region) an der RVM aufgehoben. 
Neben redaktionellen Überarbeitungen und einer Erweiterung des Zuständigkeitskatalogs der Gesell-
schafterversammlung auf direkt vergebene Aufträge in Bezug auf die Erbringung von Verkehrsleis-
tungen durch die RVM enthält der Gesells chaftsvertrag Anpassungen an das 3. NKFWG NRW. 
Gleichzeitig schließt die Neufassung die Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB aus, sodass u.a. die für 
die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates gewährten Gesamtbezüge je Personen-
gruppe weiterhin im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben sind und insofern Transparenz ge-
währleistet ist. Alle Änderungen des Gesellschaftsvertrags können der Anlage 1 entnommen werden.  
 
Die geplante Beteiligung der VSR an der RVM hat keine Auswirkungen auf die Gesellschafterrolle der 
Stadt Münster. Sie wird in der Gesamtschau aufgrund der geringen Höhe des angestrebten Gesell-
schaftsanteils zudem die Kontroll - bzw. Inhousemöglichkeiten der Münsterlandkreise über die RVM 
nicht tangieren. In verkehrstechnischer und wirtschaftlicher Hinsicht ist die geplante Beteiligung ins-
besondere deshalb positiv zu bewerten, weil die Gesellschafterversammlung der VKU beschlossen 
hat, den Dienstleis tungsvertrag mit der Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG)  zum

- 3 - 
V/0399/2024 
31.12.2025 zu kündigen. Diese Entscheidung des Kreises Unna hat zwar keinen direkten Einfluss auf 
die RVM, verdeutlicht jedoch die Bedeutung neuer Beauftragungen sowie einer engen Zusammenar-
beit und Aufgabenteilung zwischen der WVG und ihren Gesellsch afterinnen, um die anstehenden 
Herausforderungen im Unternehmensverbund bewältigen zu können. 
 
 
Gem. § 115 Abs. 1 GO NRW ist die Entscheidung über die Veräußerung einer Gesellschaft (lit. c) 
sowie wesentliche Änderungen des Gesellschaftsvertrags (lit. a) der Aufsichtsbehörde (Bezirksregie-
rung Münster) anzuzeigen. Sollten sich in diesem Verfahren redaktionelle Änderungsbedarfe an dem 
Gesellschaftsvertrag ergeben, sind diese Änderungen von dem hiesigen Beschluss mit abgedeckt 
und können von der Verwaltung bei der Ausfertigung des Gesellschaftsvertrags entsprechend umge-
setzt werden. 
 
 
i.V. 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage 1 
Anlage A

Anlage A zur V/0399/2024 
Kurzüberblick 
Mit der Vorlage soll die Vertretung der Stadt Münster in den Gremien der RVM ermächtigt wer-
den, einer Übertragung von Anteilen des Kreises Steinfurt an der RVM sowie einer Anpassung 
des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die RVM erbringt öffentliche Personenverkehrsdienste in den Gebieten der Kreise Borken, Coes-
feld, Steinfurt und Warendorf sowie im Stadtgebiet Münster einschließlich grenzüberschreitender 
Verkehre in benachbarte Verkehrsgebiete. Die Stadt Münster ist mit 4,02 % der Gesellschaftsan-
teile an der RVM beteiligt. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der Tarifgemeinschaft Münsterlandgetragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
k.A. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen  
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration)