Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung städtischer Beteiligungen; Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung

V/0606/2024/2 
V/0606/2024/2 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung städtischer Beteiligungen; Münsteraner 
Kodex für gute Unternehmensführung 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   20.05.2025 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   21.05.2025 Hauptausschuss Vorberatung 
   21.05.2025 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
 
1. Die Neufassung des  Münsteraner Kodex‘ für gute Unternehmensführung - Public Corporate 
Governance Kodex der Stadt Münster (Anlage 1 dieser Ergänzungsvorlage – Stand: 
02.05.2025) wird beschlossen. 
2. Die im Public Corporate Governance Kodex vorgesehene Nachhaltigkeitsberichterstat-
tung innerhalb des Stadtkonzerns soll sich an den europäischen Standards für freiwilli-
ge Nachhaltigkeitsberichterstattung orientieren. Die Verwaltung wird beauftragt, nach 
Vorliegen des europäischen Rahmenwerks eine Umsetzungsvorlage zu erarbeiten.  
3. Der Antrag an den Rat A-R/0087/2021 „Startschuss für eine soziale & ökologische Wirtschaft 
in Münster: Unternehmen im Stadtkonzern Münster gemeinwohl-bilanzieren.“ vom 07.12.2021 
ist damit erledigt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die finanziellen Auswirkungen sind von den städtischen Gesellschaften zu tragen. 
 
 
Begründung dieser Ergänzungsvorlage: 
 
Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung:  
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
09.05.2025 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Tingelhoff 
Telefon: 492-2010 
Tingelhoff@stadt-
muenster.de

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Wie in der ursprünglichen Fassun g der Beschlussvorlage V/0606/2024 umfassend dargestellt, wur-
den die Mitgliedstaaten der europäischen Union im Jahr 2024 verpflichtet, eine Richtlinie zur Nachhal-
tigkeitsberichterstattung von Unternehmen in nationales Recht umzusetzen. Den entsprechenden 
Regierungsentwurf eines nationalen Umsetzungsgesetzes hatte die Verwaltung zum Anlass genom-
men, dem Rat Änderungen der Gesellschaftsverträge der kommunalen Beteiligungen vorzuschlagen. 
Ziel dieses Vorschlags war die Definition eines einheitlichen Standards für die steuerungsrelevanten 
Beteiligungen einerseits und die übrigen Beteiligungen andererseits in Bezug auf die Anforderungen 
an die Bestandteile des Jahresabschlusses, insbesondere hinsichtlich des Lageberichts und eines 
Berichts über Nachhaltigkeitsaspekte.  
Zwischenzeitlich hat die EU-Kommission aufgrund des aktuellen Kompasses für Wettbewerbsfähig-
keit sog. Omnibus -Pakete vorgelegt, mit denen sich überschneidende, unnötige oder unverhältnis-
mäßige Vorschriften korrigiert werden sollen, die zu unnötigen Belastungen für EU-Unternehmen füh-
ren. Darin enthalten ist auch ein Vorschlag zur Änderung der CSRD -Richtlinie, wonach alle Unter-
nehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten und 50 Mio. Euro Umsatz vom Anwendungsbereich der 
CSRD ausgeschlossen sein sollen. Ferner  hat das EU-Parlament am 03.04.2025 die zeitliche Ver-
schiebung der Berichtspflichten nach CSRD für Unternehmen der sog. zweiten Welle (Berichtspflicht 
gem. CSRD für am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre) und dritten Welle 
(Berichtspflicht gem. CSRD für am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahre) be-
schlossen. 
Angesichts dieser Entwicklungen steht nicht zu erwarten, dass die vorgeschlagenen Änderungen der 
HGB-Novelle umgesetzt werden und in Deutschland ansässige Unternehmen nach den aktuellen 
Größenkategorien der CSRD ihren Jahresabschluss nebst Lage - und Nachhaltigkeitsbericht aufstel-
len werden müssen. Die Verwaltung hält daher eine zeitnahe Überarbeitung der Gesellschaftsverträ-
ge in dem in der ursprünglichen Version dieser Vorlage vorgeschlagenem Umfang bis zur Umsetzung 
des aktualisierten europäischen Vorhabens in nationales Recht nicht für zielführend. Insbesondere 
besteht bei der aktuellen Rechtslage weiterhin keine Verpflichtung der städtischen Beteiligungen zur 
Erstellung eines komplexen Nachhaltigkeitsberichts. Dies gilt selbst dann, wenn sie nach dem Inhalt 
ihres Gesellschaftsvertrags zur Erstellung ihres Jahresabschlusses in entsprechender Anwendung 
der Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften verpflichtet sind. Sollte die 
Omnibus-Initiative und deren Umsetzung in nationales Recht diesbzgl. Handlungsbedarfe hervorru-
fen, wird die Verwaltung hierüber rechtzeitig informieren und entsprechende Anpassungen vorschla-
gen. 
Neben den geänderten Schwellenwerten enthält das sog. Omnibus -Paket Bestrebungen, einen frei-
willigen Berichtsstandard zu etablieren. Hierdurch könnten die Voluntary SME-Standards (VSME) an 
Bedeutung gewinnen, den die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG; vormals Euro-
päische Beratungsgruppe zur Rechnungslegung) im Auftrag der EU -Kommission ursprünglich für 
Kleine und Mittlere Unternehmen (KMU) entwickelt hat. Sie gelten als weniger komplexe Alternative 
zum CSRD -Standard, die KMU Orientierung bieten und sie in die Lage versetzen soll, ihre Nachhal-
tigkeitsziele und -projekte einfacher zu dokumentieren und gegenüber den verschiedenen Stakehol-
dern zu kommunizieren.  
Ein auf Unionsebene entwickeltes freiwilliges Berichtswesen kann aus Sicht der Verwaltung einen 
geeigneten Rahmen zur Dokumentation der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und Kennzahlen 
sowie entsprechender Entwicklungen für die städtischen Beteiligungen darstellen. Es ermöglicht eine 
Vergleichbarkeit der erstellten Berichte, mithin auch der berichtenden Unternehmen, in einem größe-
ren Kontext als auf bloßer nationaler Ebene oder gar einem Verzicht auf die Berichterstattung bei 
gleichzeitiger Berücksichtigung der begrenzten Kapazitäten von KMU. Gleichzeitig ist mit einem sol-
chen harmonisierten Rahmen die Erwartun g verknüpft, dass nationale Einzellösungen mit abrupten

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Anpassungserfordernissen an europäische Entwicklungen wie zuletzt die Weiterentwicklung des 
DNK-Projektes zu einer Plattform für die CSRD -Berichterstattung entbehrlich werden. Zum jetzigen 
Zeitpunkt ist jedoch offen, ob die aktuelle Version des VSME auf EU -Ebene tatsächlich als Berichts-
standard etabliert werden wird bzw. welche Modifikationen diese noch erfahren wird. Dementspre-
chend kann derzeit nicht abschließend beurteilt werden, inwiefern sich der endgültig empfohlene 
Standard für die Berichterstattung der kommunalen Beteiligungen eignen wird und ob bzw. in wel-
chem Umfang er sich auf die Beteiligungen der Stadt Münster anwenden lässt. 
Die Verwaltung empfiehlt daher zunächst, den Prozess auf EU-Ebene zu begleiten und dem Rat an-
hand der dort entwickelten Empfehlungen einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Soweit Beteili-
gungen ihre bereits begonnenen Prozesse zur Etablierung eines Berichtswesens fortführen, begrüßt 
die Verwaltung diese Initiative ausdrücklich. Aus diesem Grund kann auf die bisherigen Beschluss-
punkte 1- 4 der Hauptvorlage verzichtet werden. Die mit dieser Vorlage zur Beschlussfassung vorge-
legten Beschlusspunkte 1 – 3 (neu) greifen mit den durch Fettdruck markierten Änderungen die bis-
herigen Beschlusspunkte 5 – 6 der Hauptvorlage auf. 
 
Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung: 
Die als Anlage 1 vorliegende Fassung des Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - 
Public Corporate Governance Kodex der Stadt Münster (Stand: 02.05.2025) wurde gegenüber der 
Version der Ursprungsvorlage an einigen Stellen konkretisiert: 
 Der Zeitpunkt des Inkrafttretens (Ziff. 1.2) wurde aktualisiert.  
 In Ziff. 2.2.1 wurde ein klarstellender Hinweis ergänzt, dass die Quartalsberichterstattung über 
die steuerungsrelevanten Beteiligungen und die eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen weiterhin 
erfolgt. 
 In Ziff. 3.2.3 wurde die Teilnahme des Beteiligungsmanagements modifiziert. 
 In Ziff. 4.1 wurde ein Teilnahmerecht der Gesellschaftervertretung an den S itzungen des Auf-
sichtsorgans ergänzt. 
 In Ziff. 6.2.3 wurde die Bezugnahme auf den Deutschen Nachhaltigkeitskodex gestrichen, da 
das der Empfehlung zugrunde liegende System nicht mehr gepflegt wird und nach aktuellem 
Stand in ein System zur Unterstützung vo n Unternehmen bei der Implementierung der CSRD-
Berichterstattung fortentwickelt werden soll. Ferner wurde das Verhältnis von Nachhaltigkeitsbe-
richterstattung zur Gemeinwohlbilanzierung konkretisiert. 
 Ziff. 12.1.2 empfiehlt nun die Orientierung an der Unter nehmensgröße bei der Genehmigung 
von Zuwendungen sowie einen Grenzwert, ab dem das Aufsichtsorgan in jedem Fall zu beteili-
gen ist. 
 In Ziff. 12.1.4 wurde der Kreis der Beziehungen zwischen Beteiligung und spendenempfangen-
der Organisation, der eine Befassung des Aufsichtsgremiums erfordert, erweitert.  
 
Ferner wurden folgende Änderungen entsprechend des Beschlusses des Ausschusses für Wohnen, 
Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft am 25.02.2025 übernommen: 
 In Ziff. 1.1.2 wurde der Anwendungsbereich auf Zweckverbände, Vereine und Genossenschaf-
ten erweitert. 
 In Ziff. 1.4.3 wurden wesentliche Veränderungen in der Corporate Governance sowie das Errei-
chen von Zielgrößen zur Diversität als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung er-
gänzt. 
 In Ziff. 2.5 wird nun externe Expertise für die Durchführung der Strategie-Workshops empfohlen. 
 In Ziff. 5.2.6 ist eine Maximalgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsorgan ergänzt.

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 Die Beschlussfassung über die Vergütung der Tätigkeit als Mitglied eines Aufsichtsorgans wur-
de in Ziff. 5.6.2 konkretisiert. 
 Die Zielsetzung der Nachhaltigkeitsmanagementstrukturen in Ziff. 6.2.2 wurde um die ethisch 
fundierte Unternehmensführung ergänzt. 
 In Ziff. 8.1.6 wurde die Information des zuständigen Ausschusses über die Ergebnisse der In-
nenrevision eingefügt. 
 Die neu hinzugekommene Ziff. 8.3.4 konkretisiert die Information über das Hinweisgebersystem 
sowie zur Kenntnis gebrachte mögliche Rechtsverstöße. 
 In Ziff. 11.1 ist der Zugang zu relevanten Dokumenten der Beteiligungen konkretisier t und die 
Liste der zu veröffentlichenden Informationen um solche zum Hinweisgebersystem gem. Ziff. 
8.3.4 ergänzt. 
 Der Adressatenkreis der Offenlegungspflicht hinsichtlich gewährter Spenden in Ziff. 12.3.1 ist 
nun klargestellt.  
 Zudem wurden die nicht zu gewährenden Spenden in Ziff. 12.3.3 konkretisiert. 
 Die Veröffentlichungspflicht hinsichtlich gewährter Spenden in Ziff. 12.3.4 ist dahingehend kon-
kretisiert, dass diese nach Empfänger und Höhe im Jahresabschluss dokumentiert werden. 
 
 
 
In Vertretung 
 
Gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1: Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - Public Corporate Governance Kodex 
der Stadt Münster (Stand: 02.05.2025)

Anlage A zur V/0606/2024/2 
Kurzüberblick 
Novellierung der Gesellschaftsverträge der städtischen Beteiligungen zur Anpassung an Geset-
zesnovellen; Verabschiedung eines neuen Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
 Novellierung der Anforderungen an die Rechnungslegung der städtischen Beteiligungen 
 Gewährleistung von Transparenz und Aussagekraft der Jahresabschlüsse 
 Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung 
 Fortentwicklung und Förderung der Public Corporate Governance durch Verabschiedung 
eines neuen Kodex 
 
 
 
Finanzierung 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
X vollständig 
freiwillig 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
 Nachhaltigkeitsberichterstattung: Klimaschutz 
 Kodex: Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz

Stand: 02.05.2025 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung 
Public Corporate Governance Kodex der Stadt Münster

Herausgeber:   Stadt Münster  
Amt für Finanzen und Beteiligungen  
48127 Münster  
E-Mail: beteiligungsmanagement@stadt-muenster.de  
Internet: www.muenster.de/  
 
Druck:    Eigendruck  
 
Auflage:   Mai 2025 
 
Bildnachweis:   Presse- und Informationsamt der Sta dt Münster  
www.stadt-muenster.de/medien/startseite.html

Vorbemerkung  
 
Das Beteiligungsportfolio der Stadt Münster ist vie lfältig und unterliegt einem stetigen 
Entwicklungsprozess. Hieraus können sich beteiligun gsspezifische Unterschiede bei 
Begrifflichkeiten ergeben, die dieser Kodex nicht o hne eine Beeinträchtigung des Leseflusses 
abbilden könnte. 
 
Dieser Kodex verwendet daher folgende Begriffe: 
• Beteiligung  für alle wirtschaftlich, organisatorisch oder fina nziell unmittelbar oder mittelbar 
beherrschten Unternehmen unabhängig von ihrer Recht sform sowie für Eigenbetriebe, 
eigenbetriebsähnliche Einrichtungen, Anstalten des öffentlichen Rechts sowie 
Zweckverbände, auf die die Stadt Münster aufgrund i hrer Beteiligung oder aus anderen 
Gründen beherrschenden Einfluss ausüben kann; 
• Gesellschaftsvertrag  für Gesellschaftsverträge, Satzungen und anderweit ig bezeichnete 
Verträge, mit denen die Beteiligungen gegründet und ihr Unternehmenszweck, Organisation, 
Rechte und Pflichten geregelt werden; 
• Aufsichtsorgan  für Aufsichtsräte, Beiräte und anderweitig bezeich nete Organe, die die 
Arbeit der Geschäftsführung überwachen sollen; 
• Geschäftsführung  für die gesetzlichen Vertretungen bzw. selbstständ igen Leitungen der 
Beteiligungen; 
• Gesellschafterversammlung  für das oberste Willensbildungsorgan der Beteiligung.

Inhaltsverzeichnis 
 
Präambel ............................................................................................. ........................................... 1 
1. Geltungsbereich, Inkrafttreten und Verankerung . ................................................... .................. 3 
1.1 Geltungsbereich ............................... ................................................... .............................. 3 
1.2 Inkrafttreten ................................. ................................................... .................................. 3 
1.3 Satzungsmäßige Verankerung .................... ................................................... ................... 3 
1.4 Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprech enserklärung .................................... 3 
2. Gesellschafterrolle ............................ ................................................... .................................... 4 
2.1 Allgemeines ................................... ................................................... ................................ 4 
2.2 Rat der Stadt Münster, Ausschussarbeit ........ ................................................... ................ 5 
2.3 Bestimmung des Gesellschaftszwecks ............ ................................................... .............. 6 
2.4 Beteiligungssteuerung durch gesamtstrategische Ziele ............................................. ....... 6 
2.5 Mobilisierung von Effizienzpotenzialen ........ ................................................... .................. 7 
3. Beteiligungsmanagement ......................... ................................................... ............................. 7 
3.1 Kompetenzen ................................... ................................................... ............................. 7 
3.2 Aufgaben ...................................... ................................................... ................................. 8 
4. Gesellschafterversammlung ...................... ................................................... ............................ 9 
4.1 Allgemeines ................................... ................................................... ................................ 9 
4.2 Aufgaben, Rechte und Pflichten ................ ................................................... ..................... 9 
4.3 Einberufung und Niederschrift der Versammlung . ................................................... ........ 11 
5. Aufsichtsorgan ................................. ................................................... ................................... 11 
5.1 Aufgaben ...................................... ................................................... ............................... 11 
5.2 Zusammensetzung ............................... ................................................... ....................... 13 
5.3 Interessenkonflikte ........................... ................................................... ............................ 14 
5.4 Sitzungen ..................................... ................................................... ................................ 16 
5.5 Wahrnehmung des Aufsichtsmandats .............. ................................................... ............ 16 
5.6 Vergütung des Aufsichtsorgans ................. ................................................... .................. 17 
5.7 Haftung ....................................... ................................................... ................................. 18 
6. Geschäftsführung ............................... ................................................... ................................ 18 
6.1 Funktion und Aufgaben ......................... ................................................... ....................... 18 
6.2 Nachhaltigkeitsaspekte und Berichtswesen ...... ................................................... ........... 20 
6.3 Bestellung und Anstellung ..................... ................................................... ...................... 21 
6.4 Interessenskonflikte .......................... ................................................... ........................... 22 
6.5 Vergütung – Bestandteile, Angemessenheit, Begre nzungen........................................... 23 
6.6 Haftung ....................................... ................................................... ................................. 23 
7. Zusammenwirken von Aufsichtsorgan und Geschäftsf ührung ................................................ 24 
8. Risikomanagement, interne Revision, Integritäts-  und Compliance-Management .................. 25 
8.1 Risikomanagement und interne Revision ......... ................................................... ............ 25 
8.2 Integritäts- und Compliance-Management ........ ................................................... ........... 25 
8.3 Hinweisgeberstelle ............................ ................................................... ........................... 26

9. Jahresabschluss ................................ ................................................... ................................. 27 
10. Abschlussprüfung und öffentliche Finanzkontroll e .............................................................. 28 
10.1 Abschlussprüfung ............................. ................................................... ........................... 28 
10.2 Beziehungen .................................. ................................................... .............................. 29 
10.3 Beratung ..................................... ................................................... ................................. 29 
10.4 Ablauf der Prüfung ........................... ................................................... ............................ 30 
10.5 Ermittlung des Beteiligungswerts ............. ................................................... .................... 30 
11. Transparenz des Internetauftritts als Maßnahme für Bürgernähe und Vertrauen in öffentliche 
Institutionen ........................................................................................ .......................................... 31 
12. Spenden und Sponsoring ........................ ................................................... ........................ 31 
12.1 Spenden ...................................... ................................................... ................................ 31 
12.2 Sponsoring ................................... ................................................... ............................... 32 
12.3 Transparenz und Verhältnismäßigkeit .......... ................................................... ................ 32 
Anlage 1 .......................................... ................................................... .......................................... 34

1 
 
Präambel 
 
Im Rahmen der kommunalen Selbstverwaltung bedient s ich die Stadt Münster zur Wahrnehmung 
ihrer Aufgaben im wirtschaftlichen, kulturellen und sozialen Bereich kommunaler Beteiligungen. Der 
neue Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - Public Corporate Governance Kodex der 
Stadt Münster (im Folgenden: Kodex) enthält die Grundlagen für ein transparentes und konstruktives 
Zusammenwirken aller Handelnden und versteht sich a ls Maßstab guter Unternehmensführung. 
Public Corporate Governance wird hierbei als gute u nd verantwortungsvolle Führung von 
Unternehmen verstanden, die sich am Gemeinwohl der münsterschen Bevölkerung orientiert. 
 
Die Stadt Münster ist aus ihrer Stellung als Gesell schafterin heraus berechtigt und verpflichtet, die 
Voraussetzungen für eine verantwortungsvolle Führun g ihrer Beteiligungen zu gewährleisten, die 
sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligungen selbst als auch am Gemeinwohl orientiert. 
Neben der Aufgabe, ihre Beteiligungen bei der Erfül lung des Gesellschaftszwecks zu unterstützen 
und die wirtschaftliche Effizienz zu fördern, hat s ie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der  
Leitung, Steuerung und Überwachung der Beteiligunge n die öffentlichen Belange angemessen 
berücksichtigt werden. 
 
Zum 01.07.2011 trat der Public Corporate Governance Kodex  als Weiterentwicklung der 
„Rahmenrichtlinie zur erfolgreichen Unternehmensführung“ in Kraft (V/0167/2011/1) und formulierte 
Regelungen, um bessere Leitungs-, Steuerungs- und K ontrollmöglichkeiten der Stadt gegenüber 
den wirtschaftlich, organisatorisch oder finanziell  unmittelbar oder mittelbar beherrschten 
Beteiligungen sicherzustellen. 
 
In der vorliegenden Fortschreibung des Kodex sind die bisherigen Regelungen unter Einbeziehung 
des Deutschen Public Corporate Governance-Musterkodex 
1, der Eckpunkte für einen Public 
Corporate Governance Kodex (PCGK) für kommunale Unternehmen des Deutschen Städtetags 2 in 
der jeweils aktuellen Fassung sowie unter Berücksic htigung der Kodizes anderer 
Gebietskörperschaften überprüft, teilweise modifiziert und ergänzt worden.  
 
Der neugefasste Kodex der Stadt Münster 
• dient dem öffentlichen Interesse an der Tätigkeit  der Beteiligungen, 
• vereinbart Standards für das Zusammenwirken aller  Beteiligten, 
• unterstützt und fördert die effiziente Zusammenar beit zwischen Aufsichtsorganen und 
Geschäftsführung, 
• richtet einen Fokus auf die Steuerung durch strat egische Ziele, 
                                                
1 https://pcg-musterkodex.de/ 
2 https://publicgovernance.de/media/PCGK_St%C3%A4dtetag.pdf

2 
 
• verbessert den Informationsfluss zwischen Beteili gungen und Stadtverwaltung, 
• sichert die Ausrichtung der städtischen Beteiligu ngen am Gemeinwohl durch Steigerung von 
Transparenz und Steuerungsmöglichkeit, 
• fördert die Orientierung der Beteiligungen an Nac hhaltigkeitskriterien, 
• wirkt vertrauensbildend durch mehr Öffentlichkeit  und Nachprüfbarkeit von Entscheidungen 
und 
• stößt einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess  der Führung der städtischen 
Beteiligungen an. 
 
Neben dem Bereich Spenden und Sponsoring wurde der münstersche Kodex um den Aspekt der 
Compliance, verstanden als ausdrückliche Verpflicht ung zur Einhaltung der entsprechenden 
gesetzlichen Bestimmungen sowie der internen Richtlinien und Kontrolle dessen, ergänzt.  
Zudem definiert der vorliegende Kodex die Aufgaben,  Kompetenzen und Verantwortung der 
Handelnden, ohne dabei die betriebswirtschaftlich n otwendigen Entscheidungsspielräume der 
Beteiligungen und ihre eigenverantwortliche Aufgabenerfüllung zu beschränken.  
Zusammenfassend intensiviert der überarbeitete müns tersche Kodex die Bindung zwischen der 
Stadt Münster und ihren Beteiligungen und schafft ein auf den Bedarf aller Beteiligten abgestimmtes 
System, das die Transparenz und Effizienz verbessert. 
 
Dieser Kodex enthält Empfehlungen sowie Kurzverweis e auf gesetzliche Vorgaben, die 
zusammenfassend als Regelungen bezeichnet werden und mit Regelungsziffern versehen sind. 
Selbst bei einer verbindlich formulierten Regelung kann von Kodex-eigenen Empfehlungen 
abgewichen werden. Die städtischen Beteiligungen si nd in diesem Falle verpflichtet, die 
Abweichungen in einer jährlich abzugebenden Entspre chenserklärung transparent zu machen und 
zu begründen. Es gilt der Grundsatz „Comply or Expl ain“. Dies ermöglicht die Berücksichtigung 
branchen- und/oder beteiligungsspezifischer Bedürfn isse und darüber hinaus die Reaktion auf 
situative betriebswirtschaftliche Zwänge. Eine Abwe ichung von einer Empfehlung bei 
entsprechender Begründung weist daher nicht per se auf einen Mangel in der Führung oder 
Überwachung hin und kann gleichwohl ein Beispiel fü r eine gute und verantwortungsvolle 
Unternehmensführung sein. Der Kodex ist darauf ausg elegt, flexibel und verantwortungsvoll 
angewendet zu werden, um als einheitliche Grundlage  für die unterschiedlichen städtischen 
Beteiligungen zu dienen.

3 
 
1. Geltungsbereich, Inkrafttreten und Verankerung 
 
1.1 Geltungsbereich 
 
1.1.1 Die Regelungen dieses Kodex gelten für die St adt Münster sowie ihre Beteiligungen. 
 
1.1.2 Bei Eigenbetrieben, eigenbetriebsähnlichen Ei nrichtungen, Zweckverbänden, Vereinen, 
Genossenschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts sind die Rege lungen dieses 
Kodex entsprechend anzuwenden.  
 
1.1.3 Bei Beteiligungen, an denen die Stadt Münster  nicht wirtschaftlich, organisatorisch oder 
finanziell beherrschend beteiligt ist, wirken die B evollmächtigten der Stadt Münster in den 
Beteiligungsorganen darauf hin, dass die Regelungen dieses Kodexes Anwendung finden. 
 
 
1.2 Inkrafttreten 
 
Der Kodex tritt mit Beschluss des Rates der Stadt M ünster in Kraft und ist erstmals 
anzuwenden für das Geschäftsjahr, das auf das Jahr der Beschlussfassung folgt in dem 
die Beschlussfassung erfolgt.  
 
 
1.3 Satzungsmäßige Verankerung 
 
1.3.1 Die Beachtung der Regelungen dieses Kodex ist  – soweit noch nicht erfolgt – bei Änderung 
oder Anpassung des Gesellschaftsvertrags einer städtischen Beteiligung dort verbindlich zu 
verankern. 
 
1.3.2 Bei Aufnahme von neuen Beteiligungsverhältnis sen soll die Stadt Münster sicherstellen, 
dass die Anwendung des Kodex im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben ist. 
 
 
1.4 Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung 
 
1.4.1 Das Aufsichtsorgan und die Geschäftsführung b erichten jährlich in der Erklärung zur 
Unternehmensführung analog § 289f HGB über die Corp orate Governance des 
Unternehmens.

4 
 
1.4.2 Die Erklärung zur Unternehmensführung ist in den Lagebericht aufzunehmen, die dort einen 
gesonderten Abschnitt bildet. Falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, ist die Erklärung als 
Anlage zum Anhang in den Jahresabschluss aufzunehme n. Die Erklärung zur 
Unternehmensführung ist auf der Internetseite des U nternehmens öffentlich zugänglich zu 
machen. 
 
1.4.3 Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensfü hrung sind:  
• die Entsprechenserklärung,  
• eine Beschreibung der Arbeitsweise von Geschäftsf ührung und Aufsichtsorgan sowie 
der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen,  
• die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder des Au fsichtsorgans zum Aufsichtsorgan, 
• wesentliche Veränderungen in der Corporate Governance 
• die Angabe, ob Zielgrößen für Diversität (insbesondere  zum Frauenanteil) in den 
Führungsebenen und dem Aufsichtsorgan festgelegt wurden und erreicht worden sind. 
 
1.4.4 In der Entsprechenserklärung stellen die Gesc häftsführungen und Aufsichtsorgane der 
Beteiligungen dar, inwiefern dem Kodex entsprochen wurde und wird, welche Regelungen 
nicht angewendet wurden oder werden und warum von dem Regelungsinhalt abgewichen 
wurde. Sofern Interessenkonflikte aufgetreten sind, hat das Aufsichtsorgan über diese und 
deren Behandlung ebenfalls in der Entsprechenserklärung zu informieren (vgl. Ziff. 5.3). 
Grundlage hierfür ist das anliegende Musterschreiben (Anlage 1). 
 
 
2. Gesellschafterrolle 
 
2.1 Allgemeines 
 
2.1.1 Die Verwaltung der Stadt Münster wird gemäß §  40 Abs. 1 Gemeindeordnung NRW (GO 
NRW) ausschließlich durch den Willen der Bürgerscha ft bestimmt. Die Bürgerschaft wird 
durch den Rat der Stadt Münster und den Oberbürgermeister oder die Oberbürgermeisterin 
vertreten (§ 40 Abs. 2 Satz 1 GO NRW).  
 
2.1.2 Die Rolle als Gesellschafterin wird bei den s tädtischen Beteiligungen durch den Rat der Stadt 
Münster ausgeübt. 
 
2.1.3 Die Vertretung der Stadt Münster in den Gremi en der Beteiligungen wird durch § 113 GO 
NRW geregelt. Dabei wird typischerweise die Vertret ung der Stadt durch eine vom Rat 
benannte Person ausgeübt. Diese Person hat die Interessen der Stadt Münster zu verfolgen

5 
 
und ist an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie hat ihr Amt auf 
Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen.  
 
2.1.4 Die Stadt Münster soll anhand des Jahresabsch lusses sicherstellen, dass die wirtschaftliche 
Betätigung jeweils den rechtlichen Voraussetzungen und Anforderungen an die jeweilige 
Beteiligung entspricht. 
 
2.1.5 Dem Haushaltsplan soll eine zusammenfassende Darstellung des Beteiligungsportfolios 
beigefügt werden. Darin sollen sowohl eine Auflistung der Zuwendungen der Stadt Münster 
an die einzelnen Beteiligungen als auch eine Auflis tung der Gewinnabführungen der 
einzelnen Beteiligungen für das Planjahr sowie für das Vorjahr enthalten sein. 
 
2.1.6 Halten neben der Stadt Münster noch weitere n atürliche oder juristische Personen Anteile an 
einer Beteiligung, wirkt die Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung darauf hin, dass 
die ihr durch diesen Kodex übertragenen Rechte und Pflichten gemeinsam mit diesen 
wahrgenommen werden. 
 
 
2.2 Rat der Stadt Münster, Ausschussarbeit 
 
2.2.1 Der Rat der Stadt Münster soll stets einen Au sschuss einrichten, zu dessen Zuständigkeiten 
u. a. die Angelegenheiten der Beteiligungen zählen. Dessen Mitglieder entscheiden im durch 
die Zuständigkeitsordnung in der jeweils gültigen Fassung festgelegten Rahmen und beraten 
im Übrigen die Entscheidungen des Rates vor, sofern  Angelegenheiten der Beteiligungen 
betroffen sind. Um von seinen Befugnissen Gebrauch machen zu können, ist dieser 
Ausschuss über alle ihn betreffenden Vorgänge, insb esondere in Bezug auf die 
wirtschaftliche Lage der Beteiligungen und die Anwe ndung des Kodex zu unterrichten.  Die 
Information über den Quartalsbericht der steuerungs relevanten städtischen 
Gesellschaften und eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen auf Grundlage der von den 
Geschäftsführungen gemeldeten Daten (vgl. Ziff. 6.2.1) bleibt hiervon unberührt.  
 
2.2.2 Zuständig für etwaige Änderungen des Kodex is t der Rat. Der Kodex wird regelmäßig vor 
dem Hintergrund der Entwicklungen der Public Corporate Governance sowie nationaler und 
internationaler Entwicklungen der rechtlichen Rahme nbedingungen geprüft und bei Bedarf 
angepasst.

6 
 
2.3 Bestimmung des Gesellschaftszwecks 
 
2.3.1 Die Stadt Münster als Gesellschafterin bestim mt den Gesellschaftszweck anhand der 
gesamtstrategischen Ziele der Stadt Münster unter b esonderer Berücksichtigung der vom 
Rat beschlossenen Handlungsfelder, Nachhaltigkeitsaspekten und dem öffentlichen Zweck 
der Beteiligung als grundlegende strategische Ausrichtung. Der Gesellschaftszweck stellt für 
die Geschäftsführung und die Mitglieder des Aufsich tsorgans eine unabdingbare 
Handlungsrichtlinie dar. 
 
2.3.2 Der Gesellschaftszweck wird in dem Gesellscha ftsvertrag fixiert und kann nur mit 
Zustimmung der Gesellschafterin unter Berücksichtig ung der kommunalwirtschaftlichen 
Bestimmungen in der jeweils gültigen Fassung geändert werden. 
 
 
2.4 Beteiligungssteuerung durch gesamtstrategische Ziele 
 
2.4.1 Die Steuerung der Beteiligungen erfolgt durch  die Vorgabe von Gesellschafterzielen, aus 
denen die Strategie der jeweiligen Beteiligung mit konkreten Zielen zu entwickeln ist. 
 
2.4.2 Die Geschäftsführung soll aufbauend auf dem G esellschaftszweck eine 
Unternehmensstrategie entwickeln. Diese Strategie w ird mit klaren und messbaren Zielen 
hinterlegt, mit dem Aufsichtsorgan abgestimmt und a uf dessen Empfehlung in der 
Gesellschafterversammlung beschlossen. 
 
2.4.3 Die Gesellschafterziele und die Unternehmenss trategie bilden die Grundlage für die klare 
und messbare Formulierung von Gesellschaftszielen i n Form von Leistungs-, 
Wirtschaftlichkeits-, Finanz-, Qualitäts- und Nachhaltigkeitszielen für einen Zeitraum von fünf 
Jahren in Abstimmung zwischen der Stadt Münster und  der Beteiligung, z.B. in einem vom 
Rat zu beschließenden Managementkontrakt.  
 
2.4.4 Die Geschäftsführung richtet sowohl die jährl iche Wirtschaftsplanung als auch die 
mittelfristige Finanzierungs- und Investitionsplanu ng auf den Managementkontrakt und die 
Unternehmensstrategie aus. Hierzu sollen mit der Wi rtschafts- und Mittelfristplanung 
detaillierte Regelungen aufgestellt und dem Aufsich tsorgan vorgestellt werden, wie die 
strategischen Ziele in den einzelnen Jahren umgesetzt werden sollen. Die Geschäftsführung 
stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftspla n mit Erfolgsplan, Investitionsplan, 
Finanzplan und Stellenplan auf und lässt diesen auf Empfehlung des Aufsichtsorgans durch 
die Gesellschafterversammlung beschließen.

7 
 
2.4.5 Abgeleitet aus den Gesellschafterzielen sind zwischen der Geschäftsführung und der 
Gesellschafterin auf Empfehlung des Aufsichtsorgans  jährliche Vereinbarungen zu treffen, 
die klar und messbar zu formulieren sind und die Gr undlage für eine etwaige variable bzw. 
leistungsorientierte Vergütung der Geschäftsführung darstellen. Die vereinbarten Ziele sollen 
auf die jeweilige Wirtschaftsplanung sowie die mitt elfristigen Finanzierungs- und 
Investitionsplanungen Bezug nehmen und als Grundlag e für die Vereinbarung über die 
variable Vergütung der Geschäftsführung dienen (siehe Ziff. 6.5). 
 
2.4.6 Bei Minderheitsbeteiligungen wirkt die Stadt Münster darauf hin, dass eine 
gesamtstrategische Ausrichtung in Einklang mit den gesamtstrategischen Zielen der Stadt 
verfolgt wird. 
 
 
2.5 Mobilisierung von Effizienzpotenzialen 
 
Um eine effiziente Erreichung aller Leistungs-, Wir tschaftlichkeits-, Finanz-, Qualitäts- und 
Nachhaltigkeitsziele zu gewährleisten und Potenzial e heben zu können, sollen in 
regelmäßigen Abständen Strategie-Workshops der Mitglieder der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsorgans unter Hinzuziehung externer Expertise stattfinden. Hierbei können u.a. 
die strategische Ausrichtung und Planung, strukture lle und organisatorische Fragen, die 
Kostenstruktur, die Angemessenheit der Personalauss tattung oder das Marketing 
thematisiert werden. Sofern erforderlich, soll das Aufsichtsorgan dieses Format zur Reflexion 
seiner Tätigkeit bzw. deren Effizienz und Verbesserungsmöglichkeiten nutzen.  
 
 
3. Beteiligungsmanagement 
 
Das Beteiligungsmanagement umfasst die Aufgaben des  Beteiligungscontrollings und der 
Unterstützung des Rates der Stadt Münster und seine r Ausschüsse bei der 
Beteiligungssteuerung durch Entscheidungsvorbereitu ng, insbesondere durch Erstellung 
aller relevanten Berichts- und Beschlussvorlagen. 
 
3.1 Kompetenzen  
 
3.1.1 Im Rahmen des städtischen Beteiligungsmanagem ents werden unter Berücksichtigung der 
Beschlüsse des Rates der Stadt Münster und seiner A usschüsse zentrale Entscheidungen 
zur zielgerichteten Wahrnehmung der Interessen der Gesellschafterin Stadt Münster 
vorbereitet.

8 
 
3.1.2 Das Beteiligungsmanagement kann sämtliche zur  Aufgabenwahrnehmung erforderlichen 
Informationen von den Beteiligungen einfordern. Dar über hinaus kann es bei seiner 
Aufgabenerfüllung bei Bedarf andere Fachämter beteiligen. 
 
3.1.3 Die Stadt Münster stattet das Beteiligungsman agement unter Berücksichtigung der 
haushalterischen Gesamtsituation und des Stellenplans angemessen aus.  
 
 
3.2 Aufgaben 
 
3.2.1 Das Beteiligungsmanagement verantwortet die E rstellung der Ratsvorlagen zur 
Ermächtigung der Vertretungen der Stadt Münster in den Gesellschafterversammlungen, 
soweit die Zuständigkeit hierfür nicht bei den Fachämtern liegt. In diesem Fall unterstützt das 
Beteiligungsmanagement im erforderlichen Umfang. 
 
3.2.2 Das Beteiligungsmanagement ist zuständig für alle Fragen und Beratungen der Stadt 
Münster, deren Vertretungen sowie der Organe der Beteiligungen und bildet die Schnittstelle 
zwischen diesen. 
 
3.2.3 Das Beteiligungsmanagement kann bei Bedarf  nimmt in der Regel  beratend an den 
Sitzungen des Aufsichtsorgans teil. nehmen, sofern letzteres nicht im Einzelnen etwas 
anderes bestimmt. 
 
3.2.4 Das Beteiligungsmanagement sichtet die Sitzun gsunterlagen für die Sitzungen des 
Aufsichtsorgans und prüft diese. Die Sitzungsunterlagen inklusive der Tagesordnung sollen 
dem Beteiligungsmanagement zu diesem Zweck späteste ns zwei Wochen vor dem 
Sitzungstermin und mindestens zeitgleich mit dem Ve rsand an die Mitglieder des 
Aufsichtsorgans von der Geschäftsführung zur Verfügung gestellt werden.  
 
3.2.5 Das Beteiligungsmanagement prüft den Entwurf des Wirtschaftsplans. Zu diesem Zweck soll 
die Geschäftsführung diesen mindestens einen Monat vor der Sitzung des Aufsichtsorgans 
zur Verfügung stellen und bei Bedarf erläutern. Auch darüber hinausgehende Prüfungen und 
Abstimmungen sind möglich. 
 
3.2.6 Die Umsetzung der strategischen Gesellschafts ziele sowie der Unternehmensstrategie, die 
Erreichung der operativen Ziele aus der jährlichen Wirtschaftsplanung bzw. der mittelfristigen 
Finanz- und Investitionsplanung sowie die Erfüllung der Zielvereinbarungen werden jährlich 
überprüft und im Rahmen des Konzernberichtswesens g egenüber dem Rat der Stadt

9 
 
Münster bzw. dem für Beteiligungsangelegenheiten zu ständigen Ausschuss in 
nichtöffentlicher Sitzung berichtet. 
 
3.2.7 Bei Bedarf sollen die wirtschaftliche Betätig ung der Beteiligungen zur Erfüllung ihrer 
Aufgaben entsprechend der Vorgaben der §§ 107 ff. G O NRW ebenso wie etwaige 
Veräußerungen von Beteiligungen oder Anteilen an di esen geprüft werden. 
Gestaltungsmöglichkeiten zur Minimierung von steuer lichen Belastungen bei 
Veränderungen des Beteiligungsportfolios sollen genutzt werden. 
 
3.2.8 Das Beteiligungsmanagement soll ergänzend zu den ggf. vorhandenen Angeboten der je 
weiligen Beteiligungen Fort- und Weiterbildungsange bote für Mandatsträger:innen und 
Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsgremiums koordinieren.  
 
 
4. Gesellschafterversammlung 
 
4.1 Allgemeines 
 
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Wille nsbildungsorgan der privatrechtlich 
organisierten Beteiligungen. Die Stadt Münster nimmt ihre Rechte als Gesellschafterin in der 
Gesellschafterversammlung wahr und übt ihr Stimmrecht dort typischerweise durch eine vom 
Rat zur Vertretung der Stadt benannte Person aus. Die Vertretung der Stadt Münster in 
der Gesellschafterversammlung kann an den Sitzungen  des Aufsichtsorgans 
teilnehmen. 
Oberstes Willensbildungsorgan bei den eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen ist der Rat der 
Stadt Münster. 
 
 
 
4.2 Aufgaben, Rechte und Pflichten 
 
4.2.1 Die Rechte, welche den Gesellschafter:innen i n den Angelegenheiten der Gesellschaft, 
insbesondere in Bezug auf die Führung der Geschäfte  zustehen, sowie die Ausübung 
derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem 
Gesellschaftsvertrag (§ 45 Abs. 1 GmbHG).

10 
 
4.2.2 Die Gesellschafterversammlung ist neben dem A ufgabenkatalog des § 46 GmbHG 
insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
• den Abschluss und die Änderungen von Gesellschaft sverträgen nach den §§ 291, 292 
Absatz 1 AktG, 
• den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen un d Beteiligungen, 
• die Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsa nteilen, 
• den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjährig en Finanzplanung, die Feststellung 
des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustr echnung, Anhang sowie 
Lagebericht) und die Verwendung des Ergebnisses ein schließlich etwaiger 
Tochtergesellschaften und Beteiligungen, 
• die Inanspruchnahme von Mitteln aus der Kapitalrü cklage, 
• die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführun g einschließlich des Abschlusses, 
der Änderung, der Aufhebung oder Kündigung der Anst ellungsverträge der Mitglieder 
der Geschäftsführung, 
• die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie a lle Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages, 
• den Formwechsel, die Verschmelzung, Spaltung und Vermögensübertragung auf die 
öffentliche Hand, 
• die Wahl einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft fü r die Abschlussprüfung nach 
Vorbefassung durch das Aufsichtsorgan, 
• den Abschluss von Tarifverträgen, den Beitritt zu  einer Arbeitgebervereinigung und zu 
Zusatzversorgungskassen, 
• den Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Gru ndstücken und 
grundstücksgleichen Rechten, 
• die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitgl ieder des Aufsichtsorgans. 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung a lle Entscheidungen an sich ziehen 
und über sie mit verbindlicher Wirkung gegenüber anderen Organen befinden. 
 
4.2.3 Weitere grundlegende Rechte und Kompetenzen d er Gesellschafterversammlung sind die 
Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, di e Überwachung der 
Geschäftsführung und die strategische Steuerung. Da s Verhältnis dieser Kompetenzen zu 
den ggf. daneben bestehenden, gleichlautenden Befug nissen des Aufsichtsorgans und 
deren konkrete Ausgestaltung ist durch Gesellschaft svertrag und Geschäftsordnung zu 
regeln. 
 
4.2.4 Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der  Gesellschafterversammlung unterliegen 
und die von grundsätzlicher strategischer Bedeutung  sind, werden in dem für die

11 
 
Beteiligungen zuständigen Ausschuss entsprechend de r Zuständigkeitsordnung in der 
jeweils gültigen Fassung behandelt werden. 
 
 
4.3 Einberufung und Niederschrift der Versammlung 
 
4.3.1 Die Gesellschafterversammlung tagt mindestens  einmal jährlich. Sitzungen sollen von der 
Geschäftsführung unter Angabe von Ort und Zeit der Versammlung, Tagesordnung und 
Beschlussvorschlägen samt erläuternder Unterlagen einberufen werden. Die Einladung soll 
mindestens eine Woche vor der Versammlung versandt sein, sodass den Mitgliedern der 
Gesellschafterversammlung eine Vorbereitung auf die Erörterung und Abstimmung möglich 
ist. Zeitgleich mit dem Versand an die Mitglieder der Gesellschafterversammlung soll zudem 
der Versand der o. g. Unterlagen an das Beteiligung smanagement der Stadt Münster 
erfolgen. 
 
4.3.2 Über die Gesellschafterversammlung ist eine N iederschrift anzufertigen. Die Niederschrift 
soll mindestens den Ort sowie den Tag der Versammlu ng, die Teilnehmenden, die 
Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse enthalten. Die Niederschrift soll sowohl 
von der Versammlungsleitung  als auch von der Schriftführung unterzeichnet werden und ist 
allen Mitgliedern der Gesellschafterversammlung zur Verfügung zu stellen. 
 
 
5. Aufsichtsorgan 
 
5.1 Aufgaben 
 
5.1.1 Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haf tung, die in der Regel nicht mehr als 500 
Arbeitnehmende beschäftigen, steht es dem Rat grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im 
Gesellschaftsvertrag ein (fakultatives) Aufsichtsorgan zu bilden. 
 
5.1.2 Das Aufsichtsorgan hat die Belange der Beteil igung zu fördern und die Geschäftsführung in 
ihrer Tätigkeit zu überwachen. Zu diesem Zweck ist es in Entscheidungen von grundlegender 
Bedeutung einzubinden. Hierzu gehören insbesondere die Entscheidungen, die zu einer 
erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeiten im  Rahmen des Gesellschaftsvertrags 
oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermöge ns-, Finanz- oder Ertragslage oder 
der Risikostruktur führen. Näheres sollen der jeweilige Gesellschaftsvertrag und die jeweilige 
Geschäftsordnung bestimmen.

12 
 
5.1.3 Gegenstand der Überwachung sind die Ordnungsm äßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die 
Wirtschaftlichkeit von Entscheidungen der Geschäfts führung. Hierzu gehört insbesondere, 
ob sich die Beteiligung im Rahmen ihrer gesellschaf tsvertraglichen Aufgaben betätigt. 
Darüber hinaus prüft das Aufsichtsorgan fortlaufend  die Kongruenz der 
Unternehmensstrategie mit den Gesellschaftszielen. Das Aufsichtsorgan soll auch 
überwachen, wie die ökologische und soziale Nachhal tigkeit bei der strategischen 
Ausrichtung der Beteiligung und deren Umsetzung berücksichtigt wird, dass strategische und 
operative Pläne finanzielle und nachhaltigkeitsbezo gene Ziele umfassen und dass das 
Risikomanagement- und interne Revisions-/ Kontrolls ystem auch auf 
nachhaltigkeitsbezogene Belange ausgerichtet ist. Dies umfasst auch die Berücksichtigung 
der Anforderungen nach der Corporate Social Responsibility Reporting Directive (CSRD) und 
den European Sustainability Reporting Standards (ES RS), sofern das Unternehmen davon 
betroffen ist. 
 
Das Aufsichtsorgan lässt sich von der Geschäftsführ ung über die beabsichtigte 
Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen ihrer Planungen regelmäßig informieren. 
Es kann jederzeit über Angelegenheiten der Beteilig ung Berichterstattung von der 
Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch ei nzelne von ihm zu benennende 
Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besonders beauftragte Sachverständige die Bücher 
und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der Liquidität, an Wertpapieren 
und Waren prüfen. 
 
5.1.4 Das Aufsichtsorgan soll unter Einbindung des zuständigen Dezernats der Stadt Münster 
Zielvereinbarungen für die Geschäftsführung definie ren, die der Erreichung einer 
Tantiemezahlung an die Geschäftsführung dienen. Neb en den finanziellen Zielen sollen 
hierbei auch fachliche Ziele unter Beachtung des Ge sellschaftszwecks klar und messbar 
definiert werden. Die Zielerreichung soll in regelm äßigen Abständen (mindestens alle zwölf 
Monate) zwischen dem Aufsichtsorgan und der Geschäf tsführung sowie dem zuständigen 
Dezernat der Stadt Münster erörtert werden. 
 
5.1.5 Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvo rbehalt stehenden Arten von Geschäften 
und Rechtshandlungen sollen – soweit nicht im Gesel lschaftsvertrag geregelt – in der 
Geschäftsordnung für das Aufsichtsorgan bzw. für die Geschäftsführung festgelegt werden. 
In regelmäßigen Abständen soll das Aufsichtsorgan d iese Wertgrenzen auf ihre 
Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüfen. Das Aufsichtsorgan kann darüber hinaus 
weitere Zustimmungserfordernisse festlegen.

13 
 
5.1.6 Das Aufsichtsorgan soll von ihm zur Unterstüt zung einbezogene Dritte, insbesondere 
Mitarbeitende oder Beratende, zur Verschwiegenheit verpflichten. 
 
5.1.7 Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans koordiniert dessen Arbeit, leitet dessen 
Sitzungen und nimmt seine Belange nach außen wahr. Weder dem vorsitzenden Mitglied 
noch anderen einzelnen Mitgliedern kann das Recht eingeräumt werden, allein an Stelle des 
Aufsichtsorgans zu entscheiden oder an seiner Stell e im Ganzen zu sprechen, sofern der 
Gesellschaftsvertrag nicht etwas Abweichendes bestimmt. 
 
5.1.8 Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans hält mit der Geschäftsführung zwischen den 
Sitzungen regelmäßig Kontakt und erörtert mit ihr d ie Strategie, die Geschäftsentwicklung; 
die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Beteiligung. Das vorsitzende 
Mitglied wird über wichtige Ereignisse, die für die  Beurteilung der Lage und Entwicklung 
sowie für die Leitung der Beteiligung von wesentlic her Bedeutung sind, unverzüglich durch 
die Geschäftsführung informiert. Es soll sodann das  Aufsichtsorgan unterrichten und 
erforderlichenfalls eine außerordentliche Sitzung einberufen. 
 
5.1.9 Das Aufsichtsorgan erstellt einen jährlichen Tätigkeitsbericht an die Gesellschafterin und 
stellt darin dar, an wie vielen Sitzungen die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. 
Als Teilnahme gilt auch eine solche in virtueller Form. 
 
 
5.2 Zusammensetzung 
 
5.2.1 Der Stadt Münster ist im Aufsichtsorgan ein a ngemessener Einfluss zu gewährleisten. Für 
die Auswahl der durch den Rat der Stadt Münster zu entsendenden Mitglieder sind die 
kommunalrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Die vo n der Stadt Münster entsandten 
Mitglieder haben die Interessen der Stadt Münster zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse 
der städtischen Ausschüsse bzw. des Rats gebunden. 
 
5.2.2 Bei der Benennung der Mitglieder des Aufsicht sorgans berücksichtigt die Stadt Münster die 
zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, 
fachlichen Erfahrungen und Diversität ebenso wie po tenzielle Interessenkonflikte. Die 
Vorgaben des § 113 GO NRW sind zu beachten. 
 
5.2.3 Die Stadt Münster beachtet bei der Besetzung des Aufsichtsorgans die Vorgaben des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz – LGG NRW). Im Übrigen  soll eine Geschlechterparität 
angestrebt werden.

14 
 
5.2.4 Dem Aufsichtsorgan darf kein ehemaliges Mitgl ied der Geschäftsführung der jeweiligen 
Beteiligung angehören, um grundsätzlich eine unabhä ngige Überwachung der 
Geschäftsführung zu ermöglichen. 
 
5.2.5 Die Stadt Münster kann die von ihr entsandten  Mitglieder des Aufsichtsorgans jederzeit 
abberufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des Aufsichtsorgans, die ein Mandat in 
einer Vertretungskörperschaft oder eine Dienststellung in der Verwaltung der Stadt Münster 
bekleiden oder einem Organ der Stadt Münster angehören, scheiden aus, wenn ihr Mandat 
oder diese Stellung enden. Endet die Organstellung von Ratsmitgliedern oder sachkundigen 
Bürger:innen durch den Ablauf der Wahlperiode, übt das Mitglied abweichend von Satz 2 
dieser Regelung sein Amt bis zur Konstituierung des  Aufsichtsorgans durch die neu 
entsandten Mitglieder aus. Jedes Mitglied des Aufsi chtsorgans kann sein Amt unter 
Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erk lärung gegenüber der Beteiligung 
niederlegen. Die Stadt Münster hat in diesem Fall u nverzüglich ein Ersatzmitglied zu 
benennen. 
 
5.2.6 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen nicht län ger als 15 Jahre Mitglied im 
gleichen Aufsichtsorgan sein. 
 
 
5.3 Interessenkonflikte 
 
5.3.1 Alle Mitglieder des Aufsichtsorgans haben das  Interesse der Stadt Münster zu verfolgen und 
sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Daneben sind sie dem 
Beteiligungsinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche 
Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die der Beteiligung zustehen. 
 
5.3.2 Dem Aufsichtsorgan dürfen keine Mitglieder an gehören, die in einer persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehung zu der Beteiligung, dessen  Organen, 
Mehrheitsgesellschafter:innen oder einem mit diesen verbundenen Unternehmen stehen, die 
einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden In teressenkonflikt begründen kann. 
Persönliche Beziehungen sind insbesondere dann anzu nehmen, wenn es sich bei den zu 
betrachtenden Personen um Familienangehörige handelt, von denen angenommen werden 
kann, dass sie auf das Mitglied Einfluss nehmen ode r von ihm beeinflusst werden können. 
Hierzu gehören Kinder, Ehe-/Lebenspartnerinnen und –partner und deren Kinder sowie 
wirtschaftlich vom Mitglied abhängige Angehörige. G eschäftliche Beziehungen sind 
insbesondere anzunehmen, wenn ein Mitglied als gese tzliche Vertretung, Person mit 
Geschäftsanteilen, Inhabende von Prokura oder umfas sender Handlungsvollmacht oder in

15 
 
vergleichbarer Position für die Beteiligung oder ein mit ihr verbundenem Unternehmen tätig 
ist. Bei der Betrachtung aller möglichen Beziehunge n ist der wirtschaftliche Gehalt der 
Beziehung und nicht allein die rechtliche Ausgestaltung entscheidend.  
 
5.3.3 Soweit eine solche Beziehung bei einem aktive n Mitglied dennoch besteht oder während 
seines Mandats entsteht, ist dies in der Entsprechenserklärung anzuzeigen und zu erläutern.  
 
5.3.4 Kein Interessenkonflikt ist anzunehmen, wenn sich die geschäftliche Beziehung der 
Mitglieder des Aufsichtsorgans zu der Beteiligung a uf die Inanspruchnahme der von der 
Beteiligung auf dem Markt angebotenen Produkte und/ oder Leistungen als Kundschaft 
beschränkt und die Geschäfte im ordentlichen Geschä ftsgang und zu marktüblichen 
Bedingungen getätigt werden. Für Beschäftigte der Stadt Münster begründet deren Rolle als 
Gesellschafterin keinen Interessenkonflikt im Sinne dieser Regelung.  
 
5.3.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans hat Intere ssenkonflikte, insbesondere solche, die 
aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kund schaft, Lieferunternehmen, 
Kreditgebenden entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsorgan offenzulegen; spätere 
Änderungen sind ebenso unverzüglich mitzuteilen.  
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessen konflikte sollen zur Beendigung des 
Mandats führen. 
 
5.3.6 Geschäfte zwischen der Beteiligung und Mitgli edern des Aufsichtsorgans oder ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahest ehenden Unternehmen sowie 
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsorgans sollen u nterbleiben. Soweit sie dennoch 
abgeschlossen werden, müssen sie branchenüblichen Standards entsprechen und bedürfen 
mit der Zustimmung des Aufsichtsorgans mit 
  2/3 Mehrheit der anwesenden Mitglieder, sofern 
sie geeignet sind, einen Interessenkonflikt zu begründen. Über Geschäfte dieser Art ist in der 
Entsprechenserklärung zu informieren. 
Die Vergabe von Krediten der Beteiligung an Mitglieder des Aufsichtsorgans ist ebenso wie 
der Abschluss kreditähnlicher Rechtsgeschäfte ausgeschlossen. 
 
5.3.7 Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen keine O rganfunktion oder Beratungsaufgaben bei 
Wettbewerber:innen der Beteiligung ausüben. 
 
5.3.8 Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen im Zusa mmenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich 
noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen od er sonstige Vorteile fordern, sich 
versprechen lassen oder annehmen oder Dritten unger echtfertigte Vorteile gewähren. Sie 
können Einladungen zu Konferenzen, Empfängen oder g esellschaftlichen Ereignissen

16 
 
(Kultur, Sport, Politik) einschließlich üblicher und angemessener Bewirtung annehmen, wenn 
die dienstliche Teilnahme des Mitglieds an der Vera nstaltung im Interesse der Beteiligung 
erfolgt und das Aufsichtsorgan zustimmt. Hierüber i st in der Entsprechenserklärung zu 
informieren. Zuwendungen im sozial üblichen Rahmen (z. B. Weihnachtsgeschenke im 
angemessenen Rahmen) sind ebenfalls von diesem Verbot ausgenommen. 
 
 
5.4 Sitzungen 
 
5.4.1 Sitzungen des Aufsichtsorgans sollen mindeste ns einmal im Quartal stattfinden. Die 
Beteiligung soll in Absprache mit dem vorsitzenden Mitglied einen jährlichen Sitzungsplan 
unter Berücksichtigung der Vorschläge des Amtes für  Bürger- und Ratsservice erstellen. 
Letzteres stellt die Termine den Mitgliedern des Au fsichtsorgans sowie dem 
Beteiligungsmanagement zur Verfügung. 
 
5.4.2 Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Auss chüsse sollen von dem vorsitzenden Mitglied 
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen in Textform unter Angabe von Ort und Zeit der 
Sitzung, der Tagesordnung und Mitteilung der Beschlussvorschläge einberufen werden. Der 
Einladung sollen Beratungsunterlagen beigefügt werden, in denen Gegenstand und Zweck 
der Beschlussvorschläge erläutert werden. In Fällen  äußerster Dringlichkeit ist eine 
Einladung mit verkürzter Ladungsfrist ausnahmsweise  zulässig. Gleiches gilt für die 
nachträgliche Erweiterung der Tagesordnung im Rahmen der Sitzung. 
 
5.4.3 Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans wird e ine Niederschrift angefertigt, die von dem 
vorsitzenden Mitglied und dem oder der Protokollführenden unterzeichnet werden soll. Dort 
sollen der Ort und das Datum der Sitzung, die Teiln ehmenden, die Tagesordnung, der 
Sitzungsverlauf und seine Beschlüsse bzw. bei Sitzu ngen seiner Ausschüsse ihre 
Empfehlungen aufgenommen werden. Die Niederschrift wird jedem Mitglied sowie dem 
Beteiligungsmanagement sehr zeitnah, spätestens jed och vier Wochen nach der Sitzung, 
übersendet und bei der nächsten Sitzung zur Zustimmung vorgelegt. 
 
 
5.5 Wahrnehmung des Aufsichtsmandats 
 
5.5.1 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans sind für d ie Ausübung ihres Mandats persönlich 
verantwortlich und haben die Grundsätze der ordnung sgemäßen Mandatsausübung zu 
beachten. Bei Verstößen kann die Gesellschaftervers ammlung Schadensersatz 
beanspruchen. § 113 Absatz 6 GO NRW bleibt unberührt.

17 
 
5.5.2 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans sind zur V erschwiegenheit über die im Rahmen ihrer 
Tätigkeit erlangten Informationen verpflichtet. In Gremien zur Beratung oder Entscheidung 
über Sachverhalte wie Fraktionssitzungen oder Ausschüssen soll über Angelegenheiten der 
Aufsichtsorgane ausschließlich in nichtöffentlicher  Sitzung berichtet werden und auch nur, 
soweit dies für die Beratung oder Entscheidung der übrigen Gremienmitglieder erforderlich 
ist. Insbesondere sind die Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Beteiligungen zu wahren. 
Ebenso sind die berechtigten Interessen der übrigen  Mitglieder der Aufsichtsorgane zu 
wahren.  
 
5.5.3 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans üben ihr M andat persönlich aus. Sie sollen regelmäßig 
an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teilnehmen. Ni cht an einer Sitzung teilnehmende 
Mitglieder werden, falls der Rat der Stadt Münster eine Vertretung bestimmt hat, durch diese 
vertreten. Zur Erleichterung und Flexibilisierung d er Mandatsausübung sollen dem 
Aufsichtsorgan geeignete Möglichkeiten digitaler und hybrider Sitzungsformate offenstehen. 
Näheres regeln der Gesellschaftsvertrag und die Geschäftsordnung für das Aufsichtsorgan.  
 
5.5.4 Alle Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen de r Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend 
Zeit widmen.  
 
 
5.6 Vergütung des Aufsichtsorgans 
 
5.6.1 Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Aufsich tsorgans vergütet werden soll, entscheidet das 
Aufsichtsorgan über die Vergütung auf der Basis ein es Vorschlags der 
Geschäftsführung, sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist . legt das 
Aufsichtsorgan die Vergütung auf der Basis eines Vo rschlages der Geschäftsführung fest, 
soweit Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag der Beteiligung nichts Anderweitiges bestimmt. 
Diese Entscheidung erfordert die Bestätigung der Gesellschafterin Stadt Münster. Die 
Bestätigung der Gesellschafterin ist erst für Änderungen nach Inkrafttreten des Kodex 
erforderlich.  
 
5.6.2 Die Vergütung (z. B. Grundvergütung oder Sitz ungsgeld) der Mitglieder des Aufsichtsorgans 
soll die wirtschaftliche Bedeutung und Lage der Beteiligung, den zeitlichen Aufwand und die 
mit den Pflichten des Mitglieds verbundenen Risiken berücksichtigen. 
 
5.6.3 Dabei soll das vorsitzende Mitglied gesondert  berücksichtigt werden.

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5.6.4 Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsorg ans ist dabei unter Berücksichtigung des 
kommunalen Vergleichsumfelds regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin zu überprüfen. 
 
 
5.7 Haftung 
 
5.7.1 Die Beteiligung schließt eine Vermögensschade nhaftpflichtversicherung (D&O) für die 
Mitglieder des Aufsichtsorgans ab. 
 
5.7.2 Die für das Aufsichtsorgan abgeschlossene Ver sicherung soll einen der Vergütung 
angemessenen Selbstbehalt im Schadenfall beinhalten . Dieser Selbstbehalt soll die Höhe 
der jährlichen Vergütung des Mitglieds nicht übersteigen. 
 
5.7.3 Wenn für die Tätigkeit als Mitglied keine Ver gütung über einen Aufwendungsersatz hinaus 
gezahlt wird beziehungsweise aufgrund beamtenrechtl icher Regelungen ein Teil der 
Vergütung abgeführt wird, kann ein geringerer Selbstbehalt vereinbart oder darauf verzichtet 
werden. 
 
5.7.4 Gesetzliche Freistellungsansprüche der Mitgli eder gegenüber der Stadt Münster bleiben 
hiervon unberührt. 
 
 
6. Geschäftsführung 
 
6.1 Funktion und Aufgaben 
 
6.1.1 Die Geschäftsführung kann aus einem oder mehr eren Mitgliedern bestehen. Es ist möglich, 
ein vorsitzendes Mitglied zu benennen. 
 
6.1.2 Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Per sonen, soll eine Geschäftsordnung die 
Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der G eschäftsführung, insbesondere die 
Vertretung der Beteiligung nach außen, regeln. Die Geschäftsordnung wird nach 
Vorberatung durch das Aufsichtsorgan von der Gesellschafterversammlung erlassen.  
 
6.1.3 Die Geschäftsführung trägt die originäre Vera ntwortung für die Beteiligung. Sie führt die 
Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung , wirkt dabei auf die vollständige 
Umsetzung des Gesellschaftszwecks und des öffentlic hen Zwecks hin und beachtet die 
finanziellen und gesamtstrategischen Vorgaben der G esellschafterin Stadt Münster. Die

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Geschäftsführung entwickelt auf dieser Grundlage di e Unternehmensstrategie (vgl. Ziff. 
2.4.2) und sorgt für ihre Umsetzung. 
 
6.1.4 Die Geschäftsführung orientiert sich bei ihre n Entscheidungen an den mit der Stadt Münster 
vereinbarten Finanz- und Leistungszielen und trägt damit der öffentlichen Verantwortung 
Rechnung. 
 
6.1.5 Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Be teiligung nach Maßgabe der Gesetze, des 
Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung, der internen Richtlinien sowie des Kodexes 
der Stadt Münster in seiner jeweils gültigen Fassun g zu führen und auf deren Beachtung 
hinzuwirken. 
 
6.1.6 Die Geschäftsführung hat in allen Angelegenhe iten der Beteiligung die Regeln 
ordnungsgemäßer Unternehmens- und Buchführung zu beachten. 
 
6.1.7 Die Geschäftsführung vertritt die Beteiligung  nach Maßgabe des jeweiligen 
Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung gerichtlich und außergerichtlich. 
 
6.1.8 Bei wesentlichen Entscheidungen hat die aus m ehreren Personen bestehende 
Geschäftsführung das Mehr-Augen-Prinzip anzuwenden.  Die Entscheidungen, die als 
wesentlich im Sinne dieser Vorschrift zu betrachten  sind, sind in der Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung zu definieren. 
 
6.1.9 Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessen es Risikomanagement und Risikocontrolling 
einschließlich eines wirksamen, internen Kontrollsystems der Beteiligung. 
 
6.1.10 Alle Geschäftsführungsmitglieder stellen sic her, dass von ihnen zur Unterstützung 
einbezogene Dritte, insbesondere Mitarbeitende oder  Beratende, die 
Verschwiegenheitspflicht bzgl. der Angelegenheiten der Beteiligung einhalten. 
 
6.1.11 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsorgans ist Aufgabe der 
Geschäftsführung. Sie hat regelmäßig, zeitnah und u mfassend über alle für die Beteiligung 
relevanten Fragen zu informieren. Hierzu zählen insbesondere bedeutende Veränderungen 
des Beteiligungsumfelds und der Compliance. Das Aufsichtsorgan kann jederzeit zusätzliche 
Informationen von der Geschäftsführung verlangen. 
 
6.1.12 Die Geschäftsführung unterstützt die Verwalt ung der Stadt Münster aktiv bei der Erstellung 
des Jahresabschlusses und des Gesamtabschlusses, in dem sie frühzeitig alle benötigten

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Daten zur Verfügung stellt. Insbesondere sind die materiell geprüften Jahresabschlüsse bis 
zum 30.04. des Folgejahres zuzuleiten.  
 
6.1.13 Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschl uss und Lagebericht gemäß den aufgrund der 
Größenklasse anzuwendenden Vorschriften des Dritten  Buches des Handelsgesetzbuchs 
(HGB) und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) sowie ggf. weiteren 
branchenspezifischen Regelungen auf. 
 
6.1.14 Die Geschäftsführung veröffentlicht den test ierten Jahresabschluss entsprechend der 
gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelun gen im Unternehmensregister. 
Daneben sind die Pflichtangaben sowie ein Hinweis auf diese Veröffentlichung im Amtsblatt 
der Stadt Münster bekannt zu machen. 
 
6.1.15 Die Geschäftsführung hat unbeschadet der unm ittelbaren Geltung des 
Landesgleichstellungsgesetzes (LGG) dessen Ziele zu beachten. Sie soll bei der Besetzung 
von Führungspositionen den Aspekt der Diversität be achten und gemeinsam mit den 
Führungskräften eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur im 
Unternehmen mit gleichen Entwicklungschancen ohne A nsehung der ethnischen Herkunft, 
des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der 
sexuellen Identität gewährleisten. Insbesondere soll sie für ein ausgewogenes Verhältnis von 
Frauen und Männern auf allen Führungsebenen unterha lb des Geschäftsführungsorgans, 
insbesondere das Erreichen der freiwillig oder aufg rund gesetzlicher Verpflichtungen 
gesetzten internen Ziele für den Anteil von Frauen und Männern in den jeweiligen 
Führungsebenen und- für eine gleichberechtigte Teil habe von Menschen mit Behinderung 
im Unternehmen sorgen sowie sicherstellen, dass Men schen mit Migrationshintergrund in 
Auswahl- und Besetzungsverfahren für alle im Untern ehmen zu besetzenden Arbeits- und 
Ausbildungsplätze gleichberechtigt einbezogen werden. 
 
Die Geschäftsführung soll die Ehrenamtstätigkeit von Beschäftigten fördern. 
 
 
6.2 Nachhaltigkeitsaspekte und Berichtswesen 
 
6.2.1 Die Geschäftsführung implementiert ein Berich tswesen bzw. führt ein bereits bestehendes 
Berichtswesen unter regelmäßiger Prüfung und ggf. O ptimierung von dessen 
Zweckdienlichkeit fort. Dabei sind dem Aufsichtsorg an folgende Mindestinhalte regelmäßig 
vorzustellen:

21 
 
• Vierteljähriger Ergebnisbericht und Bericht über den Stand der Erreichung operativer 
und strategischer Ziele unter Erläuterung der vorau ssichtlichen Ist-Entwicklung zum 
Planungsstand, 
• Allgemeiner Bericht der Geschäftsführung über all e relevanten Fragen der Planung, 
der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements, der Strategie 
sowie der für die Beteiligung bedeutende Veränderun gen des wirtschaftlichen 
Umfeldes, 
• Bericht über Vorfälle oder Aussagen des Integritä ts- und Compliance-Managements, 
• Bericht über die getroffenen Zielvereinbarungen u nd den Stand der Zielerreichung, 
insb. in Bezug auf die ökologische und soziale Nachhaltigkeit. 
 
6.2.2 Die Stärkung der unternehmerischen Nachhaltig keitsmanagementstrukturen zielt auf die 
Nachhaltigkeitsziele der Vereinten Nationen (Sustainable Development Goals – SDG) sowie 
ethisch fundierte  und gemeinwohlorientierte Unternehmensführung ab. Die 
Geschäftsführung trägt dafür Sorge, dass die Nachha ltigkeitsziele der Beteiligung die 
strategischen Ziele und Maßnahmen der Nachhaltigkei tsstrategie Münster 2030 oder 
entsprechender Folgestrategien fördern. Sie bericht et mindestens alle zwei Jahre dem 
Aufsichtsorgan über die Fortschritte bei der nachha ltigen Ausrichtung der 
Organisationsentwicklung und bewertet ihre unterneh merischen und gemeinwohl-
orientierten Aktivitäten dahingehend.  
 
6.2.3 Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtu ng berichten die Geschäftsführungen der 
steuerungsrelevanten Beteiligungen nach den Kriterien des Deutschen 
Nachhaltigkeitskodex orientiert an europäischen Sta ndards über 
Nachhaltigkeitsaspekte der Beteiligung. Die Möglich keit zur Gemeinwohlbilanzierung 
anhand der Gemeinwohl-Matrix der Gemeinwohl-Ökonomie anstelle dessen  bleibt hiervon 
unberührt. Der jeweilige Bericht soll auf der Inter netseite der Beteiligung veröffentlicht 
werden. 
 
 
6.3 Bestellung und Anstellung 
 
6.3.1 Die Geschäftsführung wird, soweit gesellschaf tsrechtlich nichts anderes bestimmt ist, durch 
die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 
 
6.3.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen in  einem transparenten Auswahlprozess unter 
Berücksichtigung der Vorgaben des LGG NRW nach dem Prinzip der Bestenauslese anhand 
ihrer Eignung, Befähigung, fachlichen Leistung und Diversität gewonnen werden. Die in

22 
 
diesem Auswahlprozess festzulegenden Qualifikatione n sollen sich ausschließlich an den 
Bedürfnissen der Beteiligung ausrichten. Die für die Bestellung und Anstellung zuständigen 
Gesellschafterorgane stellen ein geeignetes Verfahren sicher.  
 
6.3.3 Eine Bestellung zur Geschäftsführung soll für  höchstens fünf Jahre erfolgen. Bei einer 
Erstbestellung kann die Vertragsdauer auch unter fünf Jahren liegen. 
 
6.3.4 Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung  der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf 
Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlusses des zuständigen Gremiums, der 
mindestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden soll. 
 
 
6.4 Interessenskonflikte 
 
6.4.1 Die Mitglieder der Geschäftsführung unterlieg en während ihrer Tätigkeit für die Beteiligung 
einem umfassenden Wettbewerbsverbot.  
 
6.4.2 Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeit ende der Beteiligung dürfen im 
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noc h für andere Personen von Dritten 
Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte 
Vorteile gewähren. Die Geschäftsführung gewährt une ntgeltliche Zuwendungen wie 
Spenden oder Schenkungen oberhalb einer vom Aufsichtsorgan festzulegenden Wertgrenze 
ausschließlich mit dessen Zustimmung, soweit es sic h nicht um geschäftsübliche 
Bewirtungen handelt. 
 
6.4.3 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind dem Beteiligungsinteresse verpflichtet. Kein 
Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entsc heidungen persönliche Interessen 
verfolgen und Geschäftschancen, die der Beteiligung zustehen, für sich nutzen. 
 
6.4.4 Jedes Mitglied der Geschäftsführung hat Inter essenkonflikte, insbesondere mögliche 
Befangenheitsgründe entsprechend § 31 Absatz 1 und 2 GO NRW, dem Aufsichtsorgan 
gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen  Geschäftsführungsmitglieder 
hierüber zu informieren. 
 
6.4.5 Alle Geschäfte zwischen der Beteiligung und d en Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen nahestehenden Unternehmen haben zu unterbleiben. 
Dies gilt auch für ehemalige Mitglieder der Geschäf tsführung. Kredite und kreditähnliche

23 
 
Rechtsgeschäfte von der Beteiligung an Geschäftsführungsmitglieder sind ausgeschlossen. 
Ziff. 5.3.4 gilt entsprechend. 
 
 
6.5 Vergütung – Bestandteile, Angemessenheit, Begrenzungen 
 
6.5.1 Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsfüh rung wird von der Gesellschafterversammlung 
unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in a ngemessener Höhe festgelegt. Das 
zuständige Dezernat soll die weitere Verhandlung un d Ausgestaltung des Vertrages 
übernehmen. 
 
6.5.2 Die monetären Vergütungsteile der Mitglieder der Geschäftsführung sollen neben fixen auch 
variable Bestandteile umfassen. Diese variablen Ver gütungsbestandteile sollen einmalige 
oder jährlich wiederkehrende und insbesondere an den nachhaltigen Erfolg der Beteiligung 
gebundene Komponenten sowie auch Komponenten mit la ngfristiger Anreizwirkung und 
Risikocharakter (wie etwa ein Bonus-Malus-System) e nthalten. Die variable Vergütung ist 
dabei so zu gestalten, dass eine zu fixierende Obergrenze nicht überschritten werden kann. 
Bestandteile der Vergütung dürfen insbesondere nich t zum Eingehen unangemessener 
Risiken verleiten. 
 
6.5.3 Der variable Anteil soll sich sowohl an finan ziellen als auch fachlichen Zielen orientieren. 
Ziele sollen vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres  in einer Zielvereinbarung niedergelegt 
werden. 
 
6.5.4 Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen angem essen sein. Die Kriterien für die 
Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds, 
dessen persönliche Leistung, die Leistung der Gesch äftsführung insgesamt sowie die 
wirtschaftliche Lage, der nachhaltige Erfolg und die Zukunftsaussichten der Beteiligung unter 
Berücksichtigung einer kommunal geprägten Vergleich sgruppe. Die Vergütung in der 
Vergleichsgruppe soll dokumentiert und offengelegt werden. Kriterium für die 
Angemessenheit der Vergütung soll ferner auch die Ü blichkeit der Vergütung unter 
Berücksichtigung der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Beteiligung gilt, sein. 
 
 
6.6 Haftung 
 
6.6.1 Die Beteiligung schließt eine Vermögensschade nhaftpflichtversicherung für die Mitglieder 
der Geschäftsführung ab.

24 
 
6.6.2 Die für die Mitglieder der Geschäftsführung a bgeschlossene Versicherung soll einen der 
Vergütung angemessenen Selbstbehalt im Schadenfalls beinhalten.  
 
6.6.3 Im Versicherungsvertrag ist zu vereinbaren, d ass im Schadensfall die Leistungen zum Ersatz 
des der Beteiligung entstandenen Schadens unmittelbar an die Beteiligung erfolgen. 
 
 
7. Zusammenwirken von Aufsichtsorgan und Geschäftsf ührung 
 
7.1 Das Aufsichtsorgan und die Geschäftsführung arb eiten zum Wohle der Beteiligung unter 
Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen Erfolges sowie der 
gesamtstrategischen Ziele der Stadt Münster, eng un d vertrauensvoll zusammen. Eine 
offene und wertschätzende Kommunikation zwischen de m Aufsichtsorgan und der 
Geschäftsführung sowie innerhalb der Organe wird vo rausgesetzt. Hierbei ist die Wahrung 
der Vertraulichkeit von entscheidender Bedeutung.  
 
7.2 Die strategische Ausrichtung der Beteiligung wi rd von der Geschäftsführung mit dem 
Aufsichtsorgan abgestimmt. Der Stand der Umsetzung wird regelmäßig erörtert. 
 
7.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen  der Gesellschaftsvertrag und/oder die 
Geschäftsordnung(en) Zustimmungsvorbehalte fest. Die Zustimmungsvorbehalte regeln, bei 
welchen Geschäften die Geschäftsführung die Zustimm ung des Aufsichtsorgans benötigt. 
Bei der Festlegung von Zustimmungsvorbehalten zugun sten des Aufsichtsorgans ist die 
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung zu wahren. 
 
7.4 Die Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des  Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse in 
Abstimmung mit dem vorsitzenden Mitglied vor und ni mmt regelmäßig an diesen teil. Das 
Aufsichtsorgan oder ein Ausschuss dessen können bei  Bedarf auch ohne die 
Geschäftsführung tagen. Jedes Mitglied kann den Ausschluss der Geschäftsführung von der 
Teilnahme an einzelnen Tagesordnungspunkten verlang en. Der Ausschluss erfolgt, wenn 
sich die Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Mitglieder für diesen ausspricht. 
 
7.5 Die Geschäftsführung schafft die notwendige Tra nsparenz über ihre Arbeit gegenüber den 
übrigen Akteur:innen. Die ausreichende Information des Aufsichtsorgans ist Aufgabe der 
Geschäftsführung.  
 
Das Aufsichtsorgan hat seinerseits sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird und 
soll auf eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Berichterstattung hinwirken.

25 
 
7.6 Die Geschäftsführung unterrichtet das Aufsichts organ zeitnah, wenn wesentliche 
Mehraufwendungen oder Mindererträge zu erwarten sind. 
 
 
8. Risikomanagement, interne Revision, Integritäts-  und Compliance-Management 
 
8.1 Risikomanagement und interne Revision 
 
8.1.1 Die Geschäftsführung sorgt für ein der Größe der Beteiligung angemessenes 
Risikomanagement und Risikocontrolling, einschließlich eines wirksamen innerbetrieblichen 
Revisions-/Kontrollsystems in der Beteiligung. Die Ausgestaltung des Systems wird im 
Rahmen der Jahresabschlussprüfung als Bestandteil d er Ordnungsmäßigkeit der 
Geschäftsführung erörtert.  
 
8.1.2 Die Verantwortung für die interne Revision ob liegt der Geschäftsführung. Die 
Geschäftsführung entscheidet auch darüber, ob eine interne Revision eingerichtet werden 
soll. 
 
8.1.3 Die interne Revision ist der Geschäftsführung  unmittelbar unterstellt und soll als 
unabhängige Stelle wahrgenommen werden. 
 
8.1.4 Die Geschäftsführung erteilt der internen Rev ision Prüfungsaufträge. Dabei sollen auch 
Vorschläge der internen Revision einbezogen werden. 
 
8.1.5 Die Prüfungsergebnisse der internen Revision werden der Geschäftsführung zeitnah 
berichtet. 
 
8.1.6 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans und des Be teiligungsmanagements sollen den Bericht 
zur Kenntnis erhalten. Das Beteiligungsmanagement informiert den zuständig en 
Ausschuss bei Berichten von übergeordneter Relevanz.  
 
 
8.2 Integritäts- und Compliance-Management 
 
8.2.1 Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung d er gesetzlichen Bestimmungen, der öffentlich-
rechtlichen Vorschriften insbesondere im Zusammenha ng mit den übertragenen Aufgaben 
und deren Finanzierung, der unternehmensinternen Ri chtlinien und Regelungen, die aus 
identifizierten Risiken und daraus abgeleiteten Maß nahmen resultieren, zu sorgen

26 
 
(Legalitätskontrollprinzip)zu sorgen und auch auf d eren Beachtung durch die eigenen 
Beteiligungen hinzuwirken (Compliance). Die Beteili gung soll sich dafür einsetzen, dass 
Lieferanten Rechtsverletzungen in der Lieferkette vermeiden. 
 
8.2.2 Die Beteiligungen sollen eine Compliance-Rich tlinie aufstellen und fortlaufend 
weiterentwickeln. Ziel ist die Vermeidung von Geset zesverletzungen, insbesondere von 
Korruption und wettbewerbs- oder kartellwidrigen Ab sprachen. Die Compliance-Richtlinie 
soll auch Regelungen zu Spenden und Sponsoring (Zif f. 13.1 und 13.2) enthalten. Sie soll 
durch das Aufsichtsorgan beraten werden. Sie unterliegt der Zustimmung des Betriebsrates, 
sofern die Beteiligung über einen solchen verfügt. 
 
8.2.3 In Abhängigkeit von der Größe der Beteiligung  soll die Geschäftsführung die Einrichtung 
einer separaten Stelle, die mit Compliance-Aufgaben betraut ist, prüfen. 
 
8.2.4 In Beteiligungen mit mehr als 50 Mitarbeitend en (Vollzeitäquivalente) soll eine Person mit 
Compliance-Aufgaben beauftragt werden. 
 
8.2.5 Diese Person soll unmittelbar der Geschäftsfü hrung unterstellt werden. Ist die 
Geschäftsführung selbst betroffen, soll unmittelbar  an das vorsitzende Mitglied des 
Aufsichtsorgans oder in Ermangelung eines solchen a n die Gesellschafterversammlung 
berichtet werden. 
 
 
8.3 Hinweisgeberstelle 
 
8.3.1 Die Geschäftsführung soll Beschäftigten und D ritten die Möglichkeit einräumen, geschützt 
und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können. 
 
8.3.2 Die organisationale Ausgestaltung der Hinweis geberstelle kann intern oder an externer Stelle 
erfolgen. Die Auswahl der organisationalen Veranker ung der Hinweisgeberstelle soll unter 
Abwägung der Beteiligungsgröße und der Risikoneigun g unter Berücksichtigung der 
gesetzlichen Vorgaben zur Hinweisgeberstelle erfolg en. Sofern eine eigene 
Hinweisgeberstelle nicht erforderlich ist, sind die Beschäftigten auf die externen Meldestellen 
des Bundes und des Landes hinzuweisen. 
 
8.3.3 Hinweise betreffend die eigenbetriebsähnliche n Einrichtungen können auch gegenüber dem 
Justiziariat der Verwaltungsführung gegeben werden.  Die Beschäftigten sind über diese 
Möglichkeit zu informieren.

27 
 
8.3.4 Informationen über das Hinweisgebersystem und die Kontaktaufnahme sollen auf der 
Homepage der Beteiligung veröffentlicht werden. Die  Hinweisgeberstelle soll das 
Aufsichtsorgan mindestens einmal jährlich über erfolgte Hinweise auf Rechtsverstöße 
informieren. 
 
 
9. Jahresabschluss 
 
9.1 Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführu ng nach Maßgabe der GO NRW bzw. des 
Gesellschaftsvertrags in entsprechender Anwendung d er Vorschriften des Dritten Buches 
des Handelsgesetzbuches aufgestellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. 
Insbesondere sind Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnu ng sowie Anhang aufzustellen. Die 
Beteiligung soll im Jahresabschluss den öffentlichen Zweck klar benennen. 
 
9.2 Steuerungsrelevante Beteiligungen erstellen dar über hinaus einen Lagebericht. Sofern ein 
Lagebericht zu erstellen ist, richten sich dessen I nhalt und Umfang nach den für die 
entsprechende Größenklasse nach dem HGB geltenden A nforderungen. Im Chancen- und 
Risikobericht des Lageberichts soll auch der öffentliche Zweck berücksichtigt werden. Analog 
zu § 289 Abs. 3 HGB soll die Beteiligung Angaben zu  den bedeutsamsten nichtfinanziellen 
Leistungsindikatoren, die für den öffentlichen Zwec k und die Geschäftstätigkeit des 
Unternehmens von Bedeutung sind, machen. Darüber hi naus sollen bedeutsame 
nichtfinanzielle Kennzahlen zu den Sachzielen der B eteiligung genannt werden. 
 
9.3 Der Jahresabschluss wird entsprechend den für K apitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbu ches binnen drei Monaten nach 
Geschäftsjahresende aufgestellt. Dem Beteiligungsma nagement der Stadt Münster ist der 
materiell geprüfte Jahresabschluss bis zum 30.04. d es Folgejahres zuzuleiten. Die 
Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberi chts durch die 
Gesellschafterversammlung soll nach Beratung durch das Aufsichtsorgan erfolgen und 
binnen acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres möglich sein. Das Aufsichtsorgan soll 
sich selbst ein Urteil darüber bilden, ob den Beurt eilungen des 
Wirtschaftsprüfungsunternehmens im Prüfungsbericht zu folgen ist.  
 
9.4 Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden unmittelbar nach der Feststellung durch 
die Gesellschafterversammlung veröffentlicht. Betei ligungen mit abweichendem 
Geschäftsjahr sollen diesen Verpflichtungen in ents prechendem zeitlichen Ablauf nach 
Abschluss ihres Geschäftsjahres nachkommen.

28 
 
9.5 Die Geschäftsführung stellt sicher, dass die ge sellschafts- und kommunalrechtlichen 
Veröffentlichungspflichten erfüllt werden. Insbeson dere beachten und erfüllen die 
Geschäftsführungen der steuerungsrelevanten Beteiligungen die Vorgaben zur Transparenz 
von Bezügen und veröffentlichen die für die Tätigke it im Geschäftsjahr gewährten 
Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Ziff. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsorgans im Anhang zum Jahresabschluss jewei ls für jede Personengruppe sowie 
zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes ein zelnen Mitglieds dieser 
Personengruppen in allgemein verständlicher Form al s Barwert. Die individualisierte 
Ausweisungspflicht gilt auch für Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer 
vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, Leistungen, die den genannten 
Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit 
ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft währen d des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen und Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit 
im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem  Zusammenhang zugesagt und im 
Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
9.6 Im Anhang des Jahresabschlusses sind Beziehunge n der Geschäftsführung zu 
Gesellschafter:innen und Mitgliedern des Aufsichtso rgan zu erläutern, die im Sinne der 
anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahest ehende Personen zu qualifizieren 
sind. 
 
 
10. Abschlussprüfung und öffentliche Finanzkontrolle 
 
10.1 Abschlussprüfung 
 
10.1.1 Die Gesellschafterversammlung wählt das Wirt schaftsprüfungsunternehmen auf 
Empfehlung des Aufsichtsorgans. Der Empfehlung soll eine Auswertung von drei Angeboten 
durch das Aufsichtsorgan mit Unterstützung des Bete iligungsmanagements vorangehen. 
Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans erteil t dem ausgewählten 
Wirtschaftsprüfungsunternehmen den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die 
Honorarvereinbarung.  
 
10.1.2 Das Aufsichtsorgan vereinbart mit der Wirtsc haftsprüfung, dass diese dem vorsitzenden 
Mitglied sowie dem Beteiligungsmanagement über alle für die Aufgaben des Aufsichtsorgans 
wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverz üglich berichtet, von denen bei der 
Durchführung der Abschlussprüfung Kenntnis genommen wird.

29 
 
10.1.3 Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgend en Jahresabschlüssen einer Beteiligung wird 
der Prüfungsauftrag unter Beachtung der Ziff. 10.1.1 neu ausgeschrieben. Von dieser Regel 
kann die Gesellschafterin nur in begründeten Ausnahmefällen und nur nach Zustimmung des 
Aufsichtsorgans abweichen. 
 
 
10.2 Beziehungen  
 
10.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags kann da s Aufsichtsorgan eine Erklärung der 
vorgesehenen Wirtschaftsprüfung einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, 
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und den Mitgliedern 
der Prüfungsleitung einerseits und der Beteiligung und ihren Organmitgliedern andererseits 
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 
 
10.2.2 Das Aufsichtsorgan vereinbart mit der Wirtsc haftsprüfung, dass das vorsitzende Mitglied 
sowie das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster über während der Prüfung 
auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheits gründe unverzüglich unterrichtet 
werden, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden können. 
 
 
10.3 Beratung 
 
10.3.1 Die Erklärung gemäß Ziff. 10.2.1 soll sich a uch darauf erstrecken, in welchem Umfang im 
vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für die Beteiligung, insbesondere aus 
dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
 
10.3.2 Eine Wirtschaftsprüfung, die den Jahresabsch luss einer Beteiligung prüft, soll nicht 
gleichzeitig mit Beratungsaufträgen für dieselbe Ge sellschaft beauftragt werden. In 
begründeten Ausnahmefällen kann das Aufsichtsorgan Ausnahmen zulassen und hierüber 
in der Entsprechenserklärung berichten. 
 
10.3.3 Soweit ein begründeter Ausnahmefall von der Trennung von Prüfungs- und 
Beratungsleistungen vorliegt, soll das Gesamthonora r der Wirtschaftsprüfung, 
aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, S teuerberatungsleistungen und 
anderen Beratungsleistungen, im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden.

30 
 
10.4 Ablauf der Prüfung 
 
10.4.1 Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll das Aufsichtsorgan von der Möglichkeit, eigene 
Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festz ulegen, Gebrauch machen. Die 
Prüfungsschwerpunkte sollen zwischen dem Beteiligun gsmanagement, dem vorsitzenden 
Mitglied und der Geschäftsführung der Beteiligung vereinbart und der Wirtschaftsprüfung zur 
Kenntnis gegeben werden. 
 
10.4.2 Der Prüfungsumfang umfasst stets die Ordnung smäßigkeit der Geschäftsführung und die 
Kongruenz von wirtschaftlicher Betätigung, Gesellsc haftszweck und kommunalrechtlichen 
Vorgaben sowie weitere Darstellungen gemäß § 53 Abs. 1 Ziff. 2 HGrG. 
 
10.4.3 Im Rahmen der Abschlussprüfung ist zu prüfen , ob die Entsprechenserklärung im Rahmen 
der Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben wurde. 
 
10.4.4 Die beauftragte Wirtschaftsprüfung informier t das vorsitzende Mitglied und das 
Beteiligungsmanagement, wenn sie bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen 
feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben und 
vermerkt dies im Prüfbericht. 
 
10.4.5 Zur Schlussbesprechung zwischen der Wirtscha ftsprüfung und der Geschäftsführung der 
Beteiligung soll das Beteiligungsmanagement hinzugezogen werden.  
 
10.4.6 Die Wirtschaftsprüfung hat an der Beratung d es Aufsichtsorgans bzw. seiner Ausschüsse 
über den Jahresabschluss teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung 
zu berichten. 
 
 
10.5 Ermittlung des Beteiligungswerts 
 
Die Stadt Münster kann bei Bedarf eine Bescheinigun g der Wirtschaftsprüfung über die 
Wertermittlung der Beteiligung zum Bilanzstichtag 3 1.12. zur Verwendung im Rahmen des 
Jahresabschlusses der Stadt Münster von den Beteili gungen anfordern. Die Beteiligungen 
stellen diese bis zum 30.04. des jeweiligen Folgejahres zur Verfügung.

31 
 
11. Transparenz des Internetauftritts als Maßnahme für Bürgernähe und Vertrauen in 
öffentliche Institutionen 
 
11.1 Zur Gewährleistung der Transparenz ihrer Arbei t veröffentlichen die Beteiligungen alle in 
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit stehenden relevant en Dokumente auf ihrer Internetseite 
oder verlinken direkt auf das Originaldokument im Ratsinformationssystem  verweisen 
auf dieser auf die entsprechende Internetseite (Rat sinformationssystem) der Stadt 
Münster. Die Beteiligungen sollen insbesondere zugänglich machen: 
• diesen Kodex, 
• den Gesellschaftsvertrag, 
• den jeweiligen Jahres- bzw. Konzernabschluss eins chließlich Anhang, 
• den Lagebericht bzw. den Konzernlagebericht (eins chließlich der Erklärung der 
Unternehmensführung mit ihren Bestandteilen, vgl. Ziff. 1.4.3), 
• falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, die E rklärung der Geschäftsführung inklusive 
der Entsprechenserklärung als Anlage zum Jahres- bz w. Konzernabschluss; die 
jeweils aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der 
Beteiligung öffentlich zugänglich zu machen, 
• eine Übersicht über die Namen und Funktionen der Mitglieder des Aufsichtsorgans, 
• Informationen über das Hinweisgebersystem, vgl. Ziff. 8.3.4. 
 
11.2 Der Jahresabschluss und der Lagebericht sollen  jeweils mitsamt der Anlagen mindestens für 
einen Zeitraum von fünf Jahren zugänglich bleiben.  
 
 
12. Spenden und Sponsoring 
 
12.1 Spenden 
 
12.1.1 Spenden sind freiwillige Ausgaben für einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen 
Zweck. Spenden können sowohl Geld- als auch unentgeltliche Sachzuwendungen sein. 
 
12.1.2 Die Gewährung von Zuwendungen ist dem Aufsic htsorgan ab einer durch dieses 
festzulegenden Wertgrenze unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße  zur 
Genehmigung vorzulegen. Spenden ab einer Höhe von 5.000 Euro sollen stets d em 
Aufsichtsorgan vorgelegt werden.  
 
12.1.3 Sonstige Spenden sollen nicht vorgenommen we rden, wie zum Beispiel  insbesondere 
Spenden an Einzelpersonen und gewinnorientierte Org anisationen, Spenden an private

32 
 
Konten und Barspenden, Spenden an politische oder r eligiöse Vereinigungen, Spenden an 
Amts- oder Mandatsträger:innen oder Bewerber:innen um ein öffentliches Amt sowie 
Spenden, die geeignet sind, das Ansehen der städtis chen Beteiligungen oder der Stadt 
Münster zu schädigen.  
 
12.1.4 Dem Aufsichtsorgan sind Spenden zur Entscheidung vorzulegen, wenn der Organisation, an 
welche eine Spende ausgezahlt werden soll, ein Mitglied der Geschäftsführung oder dessen 
Familienangehörige oder ein Mitglied des Aufsichtsorgans  angehören. 
 
 
12.2 Sponsoring 
 
12.2.1 Sponsoring ist die Gewährung von Geld oder g eldwerten Vorteilen durch Unternehmen zur 
Förderung von Personen, Gruppen und/oder Organisati onen. Die Organisationen können 
Sponsoring in sportlichen, kulturellen, kirchlichen , wissenschaftlichen, sozialen, 
ökologischen oder ähnlich bedeutsamen gesellschafts politischen Bereichen betreiben. Im 
Gegenzug wird eine Gegenleistung (zum Beispiel in Form von Werbung) erbracht. 
 
12.2.2 Die Sponsoringmaßnahmen sind in Form von sch riftlichen Verträgen festzuhalten. Es ist zu 
beachten, dass das Sponsoring und die Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis 
zueinander stehen. Es ist ein geschäftlicher Zweck für die Maßnahme zu bestimmen. 
 
12.2.3 Erfolgt Sponsoring durch Eigenbetriebe bzw. durch eigenbetriebsähnliche Einrichtungen, so 
ist die interne Steuerberatung der Stadt Münster einzubeziehen. 
 
12.2.4 Sponsoring zugunsten politischer Parteien, i hrer Mandatsträger:innen sowie sonstigen 
Mitgliedern ist ausgeschlossen. 
 
 
12.3 Transparenz und Verhältnismäßigkeit 
 
12.3.1 Alle Spenden und Sponsoringmaßnahmen sind tr ansparent und vertretbar auszugestalten. 
Der Empfänger der Maßnahme wird gegenüber dem Aufsichtsorgan und im 
Geschäftsbericht  offengelegt und die Höhe sowie der Verwendungszwec k werden 
dokumentiert. 
 
12.3.2 Die Gesamtaufwendungen für Spenden und Spons oringmaßnahmen werden dem 
Aufsichtsorgan mit dem geplanten Budget zur Kenntnisnahme vorgelegt.

33 
 
12.3.3 Alle getätigten Spenden und Sponsoringmaßnah men sind im Jahresabschluss nach 
Empfänger und Höhe  aufzuführen.

34 
 
Anlage 1 
 
Entsprechens-Erklärung der [Name d. Beteiligung] zum Geschäftsjahr [Jahr] 
 
 
 
Gemäß Ziffer 1.4.1 des Münsteraner Kodex für gute U nternehmensführung - Public Corporate 
Governance Kodex (im Folgenden: Kodex) sollen Geschäftsführung und Aufsichtsrat jeweils jährlich 
über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. 
 
Der Bericht enthält eine grundsätzliche Aussage zur Anwendung des Kodex (Nr. 1) und erläutert die 
Abweichungen von der Empfehlung dieses Kodexes (Nr. 2). 
 
 
1. Aufsichtsrat und Geschäftsführung der [Beteiligu ng] erklären hiermit gemeinsam, dass der 
Kodex im Geschäftsjahr [Jahr] grundsätzlich in alle n Punkten mit den unter 2. genannten 
Ausnahmen beachtet wurde.  
 
Insbesondere wird auf folgende Punkte hingewiesen: 
 
 Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig von der Gesch äftsführung über die beabsichtigte 
Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen i hrer Planungen informieren lassen 
(Ziffer 5.1.3). 
 Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung ge geben, in der Wertgrenzen für die 
unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten vo n Geschäften und 
Rechtshandlungen festgelegt sind (Ziffer 5.1.5). 
 […] 
 
 
 
2. Abweichungen vom Kodex sind im Folgenden vollstä ndig benannt. 
 […] 
 […] 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Münster, den [Datum] 
 
 
[Name] [Name] 
Vorsitzende/r des Aufsichtsrats Geschäftsführung