Tarifgemeinschaft Münsterland - Ruhr-Lippe GmbH und WestfalenTarif GmbH: Änderung von Gesellschaftsverträgen

Münster, den 18.11.2024 
 
 
Anlage 1 zur Vorlage V/0751/2024  
 
 
   
 
 
  
 
Gesellschaftsvertrag der Tarifgemeinschaft Münsterland – Ruhr-Lippe GmbH: Synopse alte und neue Fassung 
Übersicht der vorgeschlagenen Änderungen im Vergleich zur Version vom 07.12.2022 
 
 
 
Alte Fassung (Stand 07.12.2022) Neue Fassung Kommentierung / Begründung 
§ 9 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung,  
Stimmquoren 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet ins-
besondere in folgenden Angelegenheiten: 
 
Nr. Aufgaben der Gesellschafter- 
versammlung 
Stimm- 
quorum 
1. Änderung des Gesellschaftsver-
trages, Erhöhung oder Herabset-
zung des Stammkapitals bzw.  
der Stammeinlage; 
Einstimmig 
2. Abschluss und Änderungen von  
Unternehmensverträgen im  
Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1  
des Aktiengesetzes; 
Einstimmig 
3. Auflösung oder Umwandlung der  Einstimmig 
§ 9 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung,  
Stimmquoren 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung entscheidet ins-
besondere in folgenden Angelegenheiten: 
 
Nr. Aufgaben der Gesellschafter- 
versammlung 
Stimm- 
quorum 
1. Änderung des Gesellschaftsver-
trages, Erhöhung oder Herabset-
zung des Stammkapitals bzw.  
der Stammeinlage; 
Einstimmig 
2. Abschluss und Änderungen von  
Unternehmensverträgen im  
Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1  
des Aktiengesetzes; 
Einstimmig 
3. Auflösung oder Umwandlung der  Einstimmig

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Gesellschaft sowie die Ernennung 
und Abberufung von Liquidatoren 
4. Aufnahme neuer Gesellschafter; Einstimmig 
5. Abschluss von Kooperationsver-
trägen insbesondere mit Tarifver-
bünden, Verkehrsverbünden  
bzw. Tarifgemeinschaften; 
Einstimmig 
6. Genehmigung des Erwerbs oder  
Veräußerung von Geschäftsantei-
len oder Teilen von Geschäftsan-
teilen, Einziehung von Geschäfts-
anteilen und Festsetzung  
der Entschädigung 
Einstimmig 
7. Feststellung und Änderung des  
Wirtschaftsplans und seiner  
Nachträge; 
Einstimmig 
8. Bestellung und Abberufung der  
Geschäftsführer; Erteilung und  
Widerruf von Prokuren, die Ge-
schäftsordnung der Geschäftsfüh-
rung; 
Einstimmig 
9. Wahl des Abschlussprüfers; Ent-
lastung der Geschäftsführung; 
Zwei Drittel 
10. Feststellung des Jahresabschlus-
ses und Verwendung des  
Ergebnisses; 
Zwei Drittel 
11. Einberufung und Auflösung von  
Arbeitskreisen neben den Tarif-
ausschüssen; 
Zwei Drittel 
12. sonstige zur Organisation des  
Gemeinschaftstarifes erforderli-
chen Tätigkeiten; 
Einstimmig 
13. Abschluss von Verträgen, durch  
die die Gesellschaft jährlich zur  
Zahlung eines 50.000 € überstei-
genden Betrages verpflichtet  
wird, soweit diese Geschäfte  
nicht schon im Wirtschaftsplan  
Einstimmig 
Gesellschaft sowie die Ernennung 
und Abberufung von Liquidatoren 
4. Aufnahme neuer Gesellschafter; Einstimmig 
5. Abschluss von Kooperationsver-
trägen insbesondere mit Tarifver-
bünden, Verkehrsverbünden  
bzw. Tarifgemeinschaften; 
Einstimmig 
6. Genehmigung des Erwerbs oder  
Veräußerung von Geschäftsantei-
len oder Teilen von Geschäftsan-
teilen, Einziehung von Geschäfts-
anteilen und Festsetzung  
der Entschädigung 
Einstimmig 
7. Feststellung und Änderung des  
Wirtschaftsplans und seiner  
Nachträge; 
Einstimmig 
8. Bestellung und Abberufung der  
Geschäftsführer; Erteilung und  
Widerruf von Prokuren, die Ge-
schäftsordnung der Geschäftsfüh-
rung; 
Einstimmig 
9. Wahl des Abschlussprüfers; Ent-
lastung der Geschäftsführung; 
Zwei Drittel 
10. Feststellung des Jahresabschlus-
ses und Verwendung des  
Ergebnisses; 
Zwei Drittel 
11. Einberufung und Auflösung von  
Arbeitskreisen neben den Tarif-
ausschüssen; 
Zwei Drittel 
12. sonstige zur Organisation des  
Gemeinschaftstarifes erforderli-
chen Tätigkeiten; 
Einstimmig 
13. Abschluss von Verträgen, durch  
die die Gesellschaft jährlich zur  
Zahlung eines 50.000 € überstei-
genden Betrages verpflichtet  
wird, soweit diese Geschäfte  
nicht schon im Wirtschaftsplan  
Einstimmig

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ohne besondere Vorbehalte vor-
gesehen sind; 
14. Erwerb und die Veräußerung von  
Unternehmen und Beteiligungen  
und 
Einstimmig 
 
ohne besondere Vorbehalte vor-
gesehen sind; 
14. Erwerb und die Veräußerung von  
Unternehmen und Beteiligungen  
 
Einstimmig 
 
 
 
Redaktionelle Änderung bei Nr. 14 – das 
überflüssige „und“ wird gestrichen. 
 
 
§ 13  
Jahresabschluss, Lagebericht 
 
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz-, Gewinn- und Ver-
lustrechnung, Anhang) und der Lagebericht sind  
von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzli-
chen Fristen nach Abschluss des Geschäftsjahres 
aufzustellen und dem Abschlussprüfer unverzüg-
lich nach der Aufstellung vorzulegen. Unverzüg-
lich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Ab-
schlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jah-
resabschluss, den Lagebericht und den Prüfungs-
bericht des Abschlussprüfers der Gesellschafter-
versammlung vorzulegen. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 13  
Jahresabschluss  
 
(1) Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung 
innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf des 
Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung 
der Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches für Kapitalgesellschaften, sofern die 
Gesellschaft hierzu gesetzlich verpflichtet ist, auf-
zustellen und dem Abschlussprüfer unverzüglich 
nach der Aufstellung vorzulegen. Die Geschäfts-
führung hat den Jahresabschluss und den Prü-
fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich 
nach Eingang des Prüfungsberichtes der Gesell-
schafterversammlung vorzulegen.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Allgemeiner Hinweis: Dem Prüfungsbericht 
zum Jahresabschluss 2023 kann entnom-
men werden, dass es sich bei der Tarifge-
meinschaft um eine kleine Kapitalgesell-
schaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB han-
delt.  
 
Der Landtag NRW hat am 28. Februar 2024 
das Dritte Gesetz zur Weiterentwicklung 
des Neuen Kommunalen Finanzmanage-
ments im Land Nordrhein-Westfalen („3.  
NKF-Weiterentwicklungsgesetz NRW“) be-
schlossen, welches Änderungen der Ge-
meindeordnung Nordrhein-Westfalen („GO 
NRW“) vorsieht. Vor allem wurde in  
§ 108 Abs. 1 Nr. 8 GO NRW die Kopplung 
des Jahresabschlusses an die Vorschriften 
für große Kapitalgesellschaften aufgegeben. 
Kleine Kapitalgesellschaften brauchen da-
nach keinen Lagebericht mehr aufzustellen,  
es sei denn, der Gesellschaftsvertrag geht 
darüber hinaus. Auch wurde der bisherige § 
108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW (Angaben von Be-
zügen im Anhang) ersatzlos gestrichen. 
Kleine Kapitalgesellschaften brauchen 
selbst diese Angabe im Anhang nicht zu

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(2) Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses  
und des Lageberichtes erfolgen nach den Vor-
schriften des Dritten Buches des Handelsgesetz-
buches für große Kapitalgesellschaften, soweit 
nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gel-
ten oder andere gesetzliche Vorschriften entge-
genstehen. Die Bezüge der Mitglieder der Organe 
der Gesellschaft werden entsprechend der Rege-
lungen des § 108 Abs. 1 Ziff. 9 Gemeindeordnung 
NW im Anhang veröffentlicht. Der Auftrag an den 
Abschlussprüfer ist auf die Aufgaben nach § 53 
Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz 
(HGrG) zu erstrecken. Nach Maßgabe des § 53 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2) Der Jahresabschluss ist in entsprechender Anwen-
dung der Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften, 
sofern dazu eine gesetzliche Verpflichtung be-
steht, zu prüfen. In dem Bericht über die Prüfung 
des Jahresabschlusses ist darauf einzugehen, ob 
das zur Verfügung gestellte Eigenkapital entspre-
chend der Regelung in § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW 
angemessen verzinst wird. In einem gesonderten 
Bericht ist zur Einhaltung der öffentlichen Zweck-
setzung und zur Zweckerreichung detailliert Stel-
lung zu nehmen. Die Regelungen des § 53 und § 
54 Haushaltsgrundsätzegesetzes sind zu 
machen (§ 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB) und kön-
nen auch weitere größenabhängige Erleich-
terungen in Anspruch nehmen. 
 
§ 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 8 GO NRW stellt klar, 
dass § 286 Abs. 4 HGB nicht zur Anwendung 
gelangt. Auch die Pflicht zur Jahresab-
schlussprüfung bestimmt sich für kleine Ka-
pitalgesellschaften in kommunaler Hand 
nur noch nach dem Gesellschaftsvertrag. 
 
Vorschlag: Trotz Einordnung der Tarifge-
meinschaft als kleine Kapitalgesellschaft soll 
die Prüfung des Jahresabschlusses aus-
kunftsgemäß beibehalten werden. Somit 
besteht vor allem die Möglichkeit, Fehler 
bei der Erstellung des Jahresabschlusses zu 
vermeiden und eine gewisse Qualität des 
Jahresabschlusses zu gewährleisten.  
 
 
 
Die Koppelung an die Vorschriften für große 
Kapitalgesellschaften wurde aufgegeben. 
Außerdem haben wir allgemein auf die Re-
gelungen zu §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätze-
gesetz verwiesen, um dynamischer auf Ge-
setzesänderungen reagieren zu können. 
 
Der Verweis auf Aussagen zur angemesse-
nen Verzinsung des eingesetzten Eigenkapi-
tals im Prüfbericht geht auf eine Anregung 
der Bezirksregierung Detmold zur Änderung 
des Gesellschaftsvertrags der

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Abs. 1 Nr. 3 HGrG werden die Prüfberichte der 
Abschlussprüfer den an den Gesellschaftern be-
teiligten Kommunen zur Verfügung gestellt. Die 
zuständige Rechnungsprüfungsbehörde hat die 
Rechte nach § 54 HGrG. 
 
(3) Im Lagebericht oder in einem gesonderten Be-
richt ist zur Einhaltung der öffentlichen Zweckset-
zung und Zweckerreichung detailliert Stellung zu 
nehmen. 
 
 
 
 
(4) Den unmittelbaren und mittelbaren kommunalen  
Gesellschaftern wird das Recht eingeräumt, von  
der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu 
verlangen, die für die Aufstellung des Gesamtab-
schlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind. 
 
beachten. 
 
 
 
 
 
(3) Bei der Aufstellung und Prüfung des Jahresab-
schlusses sind im Übrigen die in § 108 GO NRW (in 
der jeweils gültigen Fassung) festgelegten Vorga-
ben zu berücksichtigen, sofern diese vorliegend 
Anwendung finden. 
 
 
 
(4) Den unmittelbaren und mittelbaren kommunalen 
Gesellschaftern wird das Recht eingeräumt, von 
der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise zu 
verlangen, die für die Aufstellung des Gesamtab-
schlusses nach § 116 GO NRW erforderlich sind. 
 
WestfalenTarif GmbH zurück, welche auch 
für die TG übernommen wurde. 
 
 
 
 
Ein allgemeiner Verweis auf die Vorschrif-
ten von § 108 GO NRW macht deutlich, wel-
che Regelungen anzuwenden sind. Auf-
grund eines dynamischen Verweises auf 
§ 108 GO NRW ist eine höhere Flexibilität 
bei Gesetzesänderungen gegeben.

Anlage A zur V/0751/2024 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM sowie über die SWMS an der TG ML-RL mit jeweils 
1 T€ (entspricht je 3,57 %) beteiligt. Die TG ML-RL ist wiederum mit 11,2 % Stimmrechte an der 
WT beteiligt. 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der TG ML-RL obliegen gem. § 9 Abs. 1 Nr. 1 des Ge-
sellschaftsvertrages der TG ML-RL der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (GV) 
der TG ML-RL.  
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der WT obliegen gem. § 8 Abs. 1 Nr. 1 des Gesell-
schaftsvertrages der WT der Beschlussfassung der GV der WT. Über die Stimmabgabe der Ver-
tretung der TG ML-RL in der GV WT entscheidet die GV der TG ML-RL (gem. § 9 Abs. 2 Gesell-
schaftsvertrag TG ML-RL). 
Die Ausübung der Gesellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der 
TG ML-RL darf nur nach vorherigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der 
SWMS erfolgen (gem. § 11 Abs. 1 lit. s des Gesellschaftsvertrages der RVM sowie gem. § 9.4 lit. 
a. und b. des Gesellschaftsvertrages der SWMS). 
 
Zur Ermächtigung de r Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der 
SWMS ist ein Beschluss des Rates notwendig.  
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS 
zur Stimmabgabe. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der TG ML getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
k.A.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT GmbH vom 28.03.2017: Synopse Bisherige Fassung – Neue Fassung  
Seite | 1 
 NEU 
Beachte: Anzeigepflicht – Kommunalaufsicht 
(Entwurf gemäß 3. NKFWG NRW + Prüfungspflicht ohne Lagebericht) 
Gesellschaftsvertrag der  
WestfalenTarif GmbH 
 
§ 7 Gesellschafterversammlung 
Gesellschaftsvertrag der  
WestfalenTarif GmbH 
§ 14 Jahresabschluss, Lagebericht § 7 Gesellschafterversammlung 
§ 14 Jahresabschluss, Prüfung und Offenlegung 
Anlage 2 zur Vorlage V/0751/2024

Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT GmbH vom 28.03.2017: Synopse Bisherige Fassung – Neue Fassung  
Seite | 2 
§ 7 Gesellschafterversammlung 
(1) Neben der ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Beschluss-
fassung über den Jahresabschluss und Entlastung der Geschäftsfüh-
rung findet mindestens eine Gesellschafterversammlung zur Be-
schlussfassung über den Wirtschaftsplan jährlich statt. Darüber hin-
aus sind außerordentliche Versammlungen einzuberufen, wenn min-
destens ein Gesellschafter oder die Geschäftsführung dies unter Nen-
nung der Tagesordnung beantragen.  
(1) Die Gesellschafterversammlung ist unter Angabe von Zeit, Ort und 
Tagesordnung von der Geschäftsführung in Textform mit einer Frist 
von zwei Wochen einzuberufen; in begründeten Eilfällen kann die La-
dungsfrist bis auf fünf Tage abgekürzt werden. Bei der Bere chnung 
der Einberufungsfrist sind der Tag der Absendung und der Tag der 
Gesellschafterversammlung mit einzuberechnen. Die für die Be-
schlussfassung erforderlichen Unterlagen sind grundsätzlich den Ge-
sellschaftern mit der Einladung zu übersenden. 
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 
zwei Drittel der Gesellschafter vertreten sind. Ist danach eine Gesell-
schafterversammlung nicht beschlussfähig, so ist binnen drei Wochen 
mit der gleichen Tagesordnung eine erneute Gesellschafterversamm-
lung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der Erschiene-
nen beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzen-
den und einen Stellvertreter jeweils für die Dauer von zwei Jahren. 
Eine einmalige Wiederwahl ist möglich. Erneute  Bestellungen sollen 
bis spätestens drei Monate vor Ablauf der Amtszeit erfolgen. Den Vor-
sitz über die Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende bzw. 
im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. 
§ 7 Gesellschafterversammlung 
(1) unverändert 
 
 
 
(2) unverändert 
 
 
 
 
(3) unverändert 
 
 
 
(4) unverändert

Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT GmbH vom 28.03.2017: Synopse Bisherige Fassung – Neue Fassung  
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(4) Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vor-
schreiben, werden die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung 
einstimmig gefasst; Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene 
Stimmen und werden nicht gewertet. Für Gesellschafterbeschlüsse ist 
ein Stimmquorum von mindestens 3 Ja-Stimmen erforderlich.  
(5) Eine Vertretung in der Gesellschafterversammlung aufgrund schriftli-
cher Vollmacht ist zulässig. Jeder Gesellschafter kann maximal drei 
Vertreter in die Gesellschafterversammlung als Teilnehmer entsen-
den. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme und kann diese Stimme 
nur Gesellschaftsvertrag der WestfalenTarif Gesellschaft vom einheit-
lich abgeben.  
(6) Ausnahmsweise können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren, d. h. 
ohne Einhaltung der Bestimmungen in Abs. 2 gefasst werden, soweit 
nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen und kein Gesell-
schafter diesem Verfahren widerspricht. Jeder Gesellschafter hat den 
Zugang der Aufforderung zur Stimmabgabe in Textform zu bestätigen. 
Widerspricht ein Gesellschafter nach einer Aufforderung zur Stimm-
abgabe in Textform nicht innerhalb der gesetzten Frist, die zwei Wo-
chen nicht unterschreiten darf, wird dies als Zustimmung zum Umlauf-
verfahren gewertet. Die Nichtbeantwortungen gelten dementspre-
chend als nicht abgegebene Stimmen. Im Übrigen findet § 7 Abs. 5 
Anwendung. Auf diesem Wege gefasste Beschlüsse sind jeweils der 
Niederschrift der nächsten Gesellschafterversammlung beizufügen. 
(7) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu ferti-
gen, die die gefassten Beschlüsse festhält und von der Geschäftsfüh-
rung zu unterzeichnen ist. Satz 1 gilt auch für  den Fall, dass eine no-
tarielle Beurkundung stattzufinden hat. 
 
(5) unverändert 
 
 
(6) unverändert 
 
 
 
(7) unverändert 
 
 
 
 
 
 
(8) unverändert

Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT GmbH vom 28.03.2017: Synopse Bisherige Fassung – Neue Fassung  
Seite | 4 
§ 14 Jahresabschluss, Lagebericht 
 
§ 14 Jahresabschluss, Prüfung und Offenlegung 
 
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz -, Gewinn - und Verlustrechnung, An-
hang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb 
der gesetzlichen Fristen nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzu-
stellen und dem Abschlussprüfer unverzüglich nach der Aufstellung 
vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des 
Abschlussprüfers hat  die Geschäftsführung den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Gesellschafterver-
sammlung vorzulegen.  
(2) Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberich-
tes erfolgen nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches für große Kapitalgesellschaften, soweit nicht weiterge-
hende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vor-
schriften entgegenstehen. Die Bezüge der Mitglieder der Organe der 
Gesellschaft werden entsprechend der Regelungen des § 108 Abs.1 
Ziff. 9 Gemeindeordnung NRW im Anhang veröffentlicht. Der Auftrag 
an den Abschlussprüfer ist auf die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr.1 
und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu erstrecken. Nach Maß-
gabe des § 53 Abs.1 Nr.3 HGrG werden die Prüfberichte der Ab-
schlussprüfer den an den Gesellschaftern beteiligten Kommunen zur 
Verfügung gestellt. Die zuständige Rechnungsprüfungsbehörde hat  
die Rechte nach § 54 HGrG. 
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz -, Gewinn - und Verlustrechnung, An-
hang) ist von der Geschäftsführung innerhalb der für Kapitalgesell-
schaften geltenden gesetzlichen Fristen des Handelsgesetzbuches 
nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprü-
fer unverzüglich nach der Aufstellung vorzulegen. Unverzüglich nach 
Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers hat die Ge-
schäftsführung den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht der Ge-
sellschafterversammlung vorzulegen.  
(2) Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses erfolgen in entspre-
chender Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und unter Be-
achtung von § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 8 GO NRW, soweit nicht weiterge-
hende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vor-
schriften entgegenstehen. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist auf 
die Aufgaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzege-
setz (HGrG) zu erstrecken. Nach Maßgabe des § 53 Abs.1 Nr. 3 HGrG 
werden die Prüfberichte der Abschlussprüfer den an den Gesellschaf-
tern beteiligten Kommunen zur Verfügung gestellt. Die zuständige 
Rechnungsprüfungsbehörde hat die Rechte nach § 54 HGrG.

Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT GmbH vom 28.03.2017: Synopse Bisherige Fassung – Neue Fassung  
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(3) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergeb-
nisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und 
des Lageberichtes sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen 
Offenlegungspflichten öffentlich bekannt zu machen. Der Jahresab-
schluss und der Lagebericht sind bis zur Feststellung des folgenden 
Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar zu halten. 
 
(4) Den unmittelbaren und mittelbaren kommunalen Gesellschaftern wird 
das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft Aufklärung und Nach-
weise zu verlangen, die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses 
nach § 116 GO NRW erforderlich sind. 
 
(5) Im Lagebericht oder in einem gesonderten Bericht ist zur Einhaltung 
der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerreichung detailliert Stel-
lung zu nehmen. 
(3) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergeb-
nisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses sind 
unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten öf-
fentlich bekannt zu machen gemäß den kommunalrechtlichen Vor-
schriften des § 108 Abs. 2 Nr. 1 c) GO NRW. Der Jahresabschluss ist 
bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsicht-
nahme verfügbar zu halten.  
(4) Den unmittelbaren und mittelbaren kommunalen Gesellschaftern wird 
das Recht eingeräumt, von der Gesellschaft Aufklärung und Nach-
weise zu verlangen, die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses 
nach § 116 GO NRW bzw. des Beteiligungsberichts nach § 116a GO 
NRW erforderlich sind. 
(5) In dem Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses ist darauf ein-
zugehen, ob das zur Verfügung gestellte Eigenkapital entsprechend 
der Regelung in § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW angemessen verzinst 
wird. In einem gesonderten Bericht ist zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und Zweckerreichung detailliert Stellung zu nehmen.

V/0751/2024 
V/0751/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Tarifgemeinschaft Münsterland - Ruhr-Lippe GmbH und WestfalenTarif GmbH: Änderung von 
Gesellschaftsverträgen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   04.12.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   11.12.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   11.12.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr 
Münsterland GmbH (RVM) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse in der Gesellschafterver-
sammlung der RVM zu fassen:  
 
1.1. Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Tarifgemeinschaft Münsterland – 
Ruhr-Lippe GmbH (TG ML-RL) gemäß Anlage 1 wird zugestimmt. 
 
1.2. Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der WestfalenTarif GmbH ( WT) gemäß 
Anlage 2 wird zugestimmt. 
 
1.3. Die Vertretung der RVM in der Ges ellschafterversammlung der TG ML-RL wird er-
mächtigt, dem Bes chluss zur Änderung des Gesells chaftsvertrags der TG ML-RL so-
wie der Mandatierung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der WT zuzustimmen. 
 
2. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafter versammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH (SWMS) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
2.1. Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der TG ML-RL wird er-
mächtigt, den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der TG ML-RL gemäß Anlage 1 
und den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der WT gemäß Anlage 2 zuzustim-
men. 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
25.11.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Ebert 
Telefon: 492-2012 
EbertJ@stadt-muenster.de

- 2 - 
V/0751/2024 
2.2. Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der TG ML-RL wird er-
mächtigt, der Mandatierung zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der WT gemäß 
Anlage 2 zuzustimmen. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
Begründung: 
 
Der Gegenstand der Tarifgemeinschaft Münsterland – Ruhr-Lippe GmbH (TG ML-RL) ist die Förde-
rung der Zusammenarbeit im öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV). Die Tarifgemeinschaft küm-
mert sich um die Anwendung und Fortentwicklung eines Gemeinschaftstarifes für Gemeinschaftsver-
kehre in ihrem Tarifraum im Sinne der Attraktivität und Leistungsfähigkeit des ÖPNV. Durch die Zu-
sammenarbeit in der TG ML-RL werden enge Tarifgrenzen zwischen den Gesellschaftern überwun-
den und die ÖPNV-Einnahmen aufgeteilt. 
 
Gegenstand der WestfalenTarif GmbH (WT) ist die Entwicklung, Bildung und die kontinuierliche Wei-
terentwicklung eines Gemeinschaftstarifes, dem WestfalenTarif.  
 
 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM sowie über die SWMS an der TG ML-RL mit jeweils 
1 T€ (entspricht je 3,57 %) beteiligt. Die TG ML-RL ist wiederrum mit 11,2 % Stimmrechte an der WT 
beteiligt. 
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der TG ML -RL obliegen gem. §  9 Abs. 1 Nr. 1 des Gesell-
schaftsvertrages der TG ML-RL der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (GV) der TG 
ML-RL.  
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der WT obliegen gem. §  8 Abs. 1 Nr. 1 des Gesellschafts-
vertrages der WT der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (GV) der WT. Über die 
Stimmabgabe der Vertretung der TG ML -RL in der GV WT entscheidet die GV der TG ML -RL (§ 9 
Abs. 2 Gesellschaftsvertrag TG ML-RL). 
 
Die Ausübung der Gesellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der TG 
ML-RL darf nur nach vorherigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS 
erfolgen (§  11 Abs. 1 lit. s des Gesellschaft svertrag RVM, §  9.4 lit. a. und b. Gesellschaftsvertrag 
SWMS). 
 
 
Die Anpassung beider Gesellschaftsverträge setzt die geänderten Anforderungen an den Jahresab-
schluss gem. §  108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW um. Mit dem 3. NKF -Weiterentwicklungsgesetz 
wurden die Anforderungen insoweit angepasst, dass der Jahresabschluss in entsprechender Anwen-
dung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufge-
stellt und geprüft wird, und nicht mehr in entsprechender Anwendung der Vorschriften für „große“ Ka-
pitalgesellschaften. Andernfalls müssten die Beteiligungen ihren Lagebericht um einen umfassenden 
Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD erweitern. Außerdem enthalten beide Gesellschaftsverträge weite-
re rein redaktionelle Anpassungen. 
 
Der Aufsichtsrat der SWMS wird in seiner Sitzung am 03.12.2024 über den Beschlusspunkt 2 bera-
ten. Die Gesellschafterversammlung der SWMS findet am 12.12.2024 statt. Die Abstimmung in der 
Gesellschafterversammlung der RVM ist per Umlaufbeschluss vorgesehen. Die Gesellschafterver-
sammlung der TG ML-RL tagt am 13.12.2024.

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V/0751/2024 
i.V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1: Synopse des Gesellschaftsvertrages der Tarifgemein schaft Münsterland – Ruhr-Lippe 
GmbH 
Anlage 2: Synopse des Gesellschaftsvertrages der WestfalenTarif GmbH