Änderung des Gesellschaftsvertrages und der Verlustabdeckungsvereinbarung der

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                            Anlage 3 
    
 
   
- Entwurf - 
 
 
 
Vereinbarung 
 
über die Abdeckung von Fehlbeträgen der  
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
 
Zwischen den Gesellschaftern 
• Kreis Soest 
• Kreis Warendorf 
• Stadtwerke Münster GmbH 
• Stadt Warstein 
• Stadt Beckum 
• Stadt Ennigerloh 
• Stadt Lippstadt 
• Gemeinde Wadersloh 
• Stadt Rüthen 
• Stadt Sendenhorst 
 
und 
 
• der Westfälischen Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
 
 
Präambel 
 
Ziel der Kreise Soest und Warendorf, der Stadtwerke Mü nster GmbH und der ande- 
ren Gesellschafter ist es, entsprechend dem Gesellschaftsvertr ag die Verkehrsver- 
hältnisse im Raum zu fördern und zu verbessern. Der Betri eb der im öffentlichen In- 
teresse vorgehaltenen Eisenbahninfrastruktur der WLE mit der zuverlässigen Bedie- 
nung der daran gelegenen Wirtschaftsstandorte dient die sem Zweck. Die WLE dient 
darüber hinaus der Entlastung innerörtlicher Straßen u nd sichert die Anbindung der 
Region an das nationale und internationale Schienenne tz. Auch sichert die WLE die 
Grundlage für die Option eines schienengebundenen Per sonennahverkehrs auf ih- 
rem Netz oder einem Teilnetz. Somit stellt die WLE heu te und in Zukunft einen be- 
deutenden Standortfaktor für die Region dar. 
 
Aus diesem Grund treffen die Gesellschafter in Ergänzung zum bestehenden Ge- 
sellschaftsvertrag folgende Vereinbarung über die Abdeckun g von Fehlbeträgen der 
WLE. Anlass für die Neufassung der Fehlbetragsabdeckungsvere inbarung ist die 
Kündigung der bisherigen Vereinbarung und der Verkauf  von 33 % (dreiunddreißig 
Prozent) der WLE-Anteile durch den Landschaftsverband zu gleichen Teilen an die 
Kreise Soest, Warendorf und die Stadtwerke Münster GmbH.

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§ 1 
Quotierung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, den nach § 2 diese r Vereinbarung an die WLE 
GmbH zu zahlenden Festbetrag entsprechend ihrem Gesellschaf tsanteilsverhältnis 
wie folgt abzudecken: 
 
Anteilseigner Quotierung 
in % 
Kreis Soest 31,48  
Kreis Warendorf 26,82 
Stadtwerke Münster GmbH 14,13 
Stadt Warstein 6,71 
Stadt Beckum 6,54 
Stadt Ennigerloh  4,61 
Stadt Lippstadt 4,38 
Gemeinde Wadersloh 1,73 
Stadt Rüthen 1,84 
Stadt Sendenhorst 1,76 
 
§ 2 
Festbetragszahlung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile unab- 
hängig vom Handelsbilanzergebnis an die WLE im Zeitrau m 2010 bis 2013 die Zah- 
lung eines Festbetrags von insgesamt 2,4 Mio. EUR jährlich  zu leisten. Die Einlage 
dient nicht der Erhöhung des Stammkapitals, sondern der  Abdeckung von Fehlbe- 
trägen oder der Bildung von Rücklagen, die Geschäftsführung ist aufgefordert, einen 
Jahresfehlbetrag von höchstens 2,1 Mio. EUR anzustreben. Di e Differenz zum zahl- 
baren Festbetrag (2,4 Mio. EUR) ist in die Verbindlich keiten gegenüber den Gesell- 
schaftern einzustellen. 
 
§ 3 
Neufestlegung des Festbetrags 
 
Alle 4 Jahre, erstmals im Jahre 2013 für das Jahr 2014,  wird der Festbetrag aus § 2 
anhand des kumulierten Handelsergebnisses der WLE überpr üft und über Verringe- 
rung oder Erweiterung des jährlichen Festbetrags für di e nächsten 4 Jahre entschie- 
den, wobei der Festbetrag höchstens 3,5 Mio. EUR betrag en darf. Hierüber ent- 
scheidet die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit  von mindestens 3/4 der 
vertretenen Stimmrechte. Nach derzeitiger Finanzplanung wird der neue Festbetrag 
ab 2014 bis 2017 vsl. 2,1 Mio. EUR jährlich betragen. 
 
 
 
§ 4 
Fälligkeit 
 
Die Zahlung des vereinbarten Festbetrages ist jeweils am 30.06. fällig Für das Jahr 
2010 wird eine gesonderte Regelung für den Zahlungsze itpunkt zwischen den Ver- 
tragspartnern und dem LWL/WLV vereinbart.

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§ 5 
Überprüfung des Festbetrags aus wichtigem Grund 
 
Der vereinbarte Festbetrag kann jederzeit aus wichtigem G rund überprüft und mit 
einer Mehrheit von mindestens ¾ der vertretenen Stimmre chte geändert werden. 
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei  
• einer wesentlichen wirtschaftlichen Verschlechterung der WLE, die dann an- 
zunehmen ist, wenn der Jahresfehlbetrag den Betrag von 3 ,5 Mio. EUR über- 
schreitet und entsprechende Rücklagen zum Ausgleich nicht vorhanden sind.  
• einer wesentlichen dauerhaften wirtschaftlichen Verbesser ung der Ertragsla- 
ge auf einen Jahresfehlbetrag geringer 1,5 Mio. EUR, etwa durch die Wieder- 
aufnahme der Förderung der Infrastruktur nichtbundeseig ener Eisenbahnun- 
ternehmen durch Land oder Bund. 
Bei gesicherten Erkenntnissen über solche Entwicklungen wi rd die Geschäftsfüh- 
rung die Vertragspartner  unverzüglich in Kenntnis setzen. 
 
 
§ 6 
Pensionsrückstellungen 
 
Mögliche Erträge aus der Auflösung der Pensionsrückstellu ngen werden nicht auf 
die Festbetragszahlung nach § 2 angerechnet, sondern mit dem Verlustvortrag ver- 
rechnet. 
 
 
§ 7 
Laufzeit der Vereinbarung 
 
• Diese Vereinbarung gilt ab dem Geschäftsjahr 2010 und kann mit einer Frist 
von zwei Jahren zum Jahresende von einem oder mehreren Vertragspartnern 
gekündigt werden. Mit der Kündigung eines Vertragspar tners ist die Verlust- 
abdeckungsvereinbarung automatisch zu dem Kündigungszeitpunkt beendet. 
• Die bisherige Vereinbarung verliert mit Inkraftreten dieser Vereinbarung ihre 
Gültigkeit.  
 
 
§ 8 
Anteilsübertragung 
 
Die Vertragspartner können ihre Beteiligung an der WLE auf eine Kapitalgesellschaft 
übertragen, sofern sie an dieser zu mindestens 90 % betei ligt sind. Diese Gesell- 
schaft tritt in diesem Falle an Stelle der öffentlich-r echtlichen Körperschaft in die Ge- 
sellschafterstellung an der WLE ein. Soweit ein an Stel le einer öffentlich-rechtlichen 
Körperschaft getretener Gesellschafter keine Abdeckung von Fehlbeträgen leistet, 
lebt die Ausgleichsverpflichtung der öffentlich-rechtliche n Körperschaft wieder auf 
(Ausfallgarantie).

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§ 9 
Änderungen und Ergänzungen; Gerichtsstand 
 
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürf en der Schriftform. Ge- 
richtsstand ist Münster.  
§ 10 
Salvatorische Klausel 
 
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder 
werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regel ung nicht enthalten, so be- 
rührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht . Die Parteien verpflichten 
sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder undurchführbaren  Bestimmung oder 
zur Ausfüllung der Regelungslücke eine rechtlich zulässige Be stimmung unter Be- 
achtung der gebotenen Form zu vereinbaren, die soweit  wie möglich dem ent- 
spricht, was die Parteien gewollt haben oder nach dem S inn und Zweck des Vertra- 
ges gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undu rchführbarkeit der betref- 
fenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke erkannt hätten.

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Zusatzerklärung der Kreise Warendorf, Soest und der  Stadtwerke Müns- 
ter GmbH 
 
Die Kreise Warendorf und Soest und die Stadtwerke Münst er GmbH erhalten für die 
Übernahme der GmbH-Anteile des LWL / WLV eine „Entschä digung“ in Höhe von 
4,4 Mio. Euro.  
 
Diese Entschädigung wird direkt als Anzahlung an die WLE weitergeleitet. Die WLE 
passiviert diese Beträge als Verbindlichkeit gegenüber den Einzahlenden. 
 
Die Kreise Warendorf, Soest und die Stadtwerke Münster GmbH werden diese An- 
zahlung in den Jahren 2010 bis 2015 in Höhe der durch i hre Übernahme der Anteile 
entstehenden Mehrbelastung verrechnen.

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Anlage 1 
 
Münster, 04.06.2012 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 30/2012 
 
Betreff 
Gesellschaftsvertrag und Verlustabdeckungsvereinbarung WLE (Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH) 
 
 
Berichterstatter 
Herr Dr. Müller-Tengelmann 
 
 
Anlagen 
Entwurf Gesellschaftsvertrag WLE 
Entwurf Vereinbarung Fehlbetragsabdeckung WLE 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Gesellschafterversammlung wird folgender Beschluss zur Annahme empfohlen: 
 
Die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster ist befugt, in der Gesellschafterversamm- 
lung der WLE folgenden Vertragsänderungen zuzustimmen: 
 
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages in der Fassung vom 08. 04.2011 
 
Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Westfälischen Landes-
Eisenbahn GmbH in der Fassung vom 08.04.2011 wird wie folgt zugestimmt: 
 
a) § 11 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages wird neu gefasst: 
 
Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsplan 
beinhaltet den Erfolgs- und Finanzplan, einen Vermögensplan und einen Stellen- 
übersichtsplan. Dem Wirtschaftsplan ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW ei- 
ne fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die dem Aufsichtsrat und den 
an der Gesellschaft beteiligten Gesellschaftern bis zum 15.11. des jeweiligen Vor- 
jahres zur Kenntnis zu bringen ist. 
 
b) § 11 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages wird ergänzt: 
 
Die Geschäftsführung erstattet dem Aufsichtsrat einen vierteljährlichen Bericht 
über die wesentlichen wirtschaftlichen Kennzahlen für alle Tätigkeitsbereiche der 
Gesellschaft.  
 
c) § 5 Abs. 2 Satz 1 wird neu gefasst:

2
 
Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen 
des § 181 BGB befreien. 
 
d) § 6 Abs. 1, 2 und 3 werden neu gefasst: 
 
Der Aufsichtsrat besteht aus 22 Mitgliedern. 
 
Sie werden von den Gesellschaftern unter Beachtung des § 113 Abs. 2 GO NRW 
nach folgender Maßgabe bestimmt und entsendet: Die Kreise Soest und Waren- 
dorf erhalten je 3 Sitze, die Stadtwerke Münster erhält 2 Sitze und die übrigen 
Gesellschafter erhalten jeweils 1 Sitz. Die Aufsichtsratsmitglieder haben die Inte- 
ressen der beteiligten Kreise/Gemeinden zu verfolgen. 
 
7 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehmern bestimmt und durch Mit- 
teilung des Betriebsrates in den Aufsichtsrat entsendet. 
 
e) § 10 Abs. 1 Buchstabe d) wird neu gefasst: 
 
d) Genehmigung der Wirtschaftspläne der WLE und WLE-Spedition GmbH, 
 
f) § 2 Abs. 1 wird geändert: 
 
Das Wort "insbesondere" und der Passus „und Vorhaltung von Infrastruktur“ wer- 
den ersatzlos gestrichen. 
 
g) § 9 Abs. 5 wird nach dem ersten Satz ergänzt: 
 
Die gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW entsandten Vertreter haben die Interessen der 
beteiligten Kreise/Gemeinden zu verfolgen. Sie haben die Vertretungskörper- 
schaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unter- 
richten. 
 
h) § 6 Abs. 4 wird nach dem ersten Satz ergänzt: 
 
Sie haben die Vertretungskörperschaft über alle Angelegenheiten von besonderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. 
 
i) § 11 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages, letzter Satz, wird  neu gefasst: 
 
Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 112 GO NRW in Verbindung mit 
den §§ 53 und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter den Voraussetzungen 
dieser Bestimmungen zu.  
 
 
2. Änderung der Verlustabdeckungsvereinbarung in der Fassu ng vom 08.04.2011 
 
Den Änderungen der Verlustabdeckungsvereinbarung in der Fassung vom 
08.04.2011 wird wie folgt zugestimmt:

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a) In der Niederschrift vom 8. April 2011, Urkunde Numm er 220/2011 des No- 
tars Ulrich Hermersdorfer in Münster, werden zur Klarstellung die Beteiligten 
einheitlich als „Gesellschafter“ bezeichnet unter gleichzeitiger Herausnahme 
der Stadt Münster. 
 
b) Das Rubrum der Vereinbarung vom 8. April 2011 wir d entsprechend ange- 
passt, sämtliche Vertragspartner werden als „Gesellschafter“ bezeichnet, die 
Stadt Münster wird herausgenommen. 
 
c) Die Präambel wird wie folgt neu gefasst: 
 
Ziel der Kreise Soest und Warendorf, der Stadtwerke Münster GmbH und der 
anderen Gesellschafter ist es, entsprechend dem Gesellschaftsvertrag die 
Verkehrsverhältnisse im Raum zu fördern und zu verbessern. Der Betrieb der 
im öffentlichen Interesse vorgehaltenen Eisenbahninfrastruktur der WLE mit 
der zuverlässigen Bedienung der daran gelegenen Wirtschaftsstandorte dient 
diesem Zweck. Die WLE dient darüber hinaus der Entlastung innerörtlicher 
Straßen und sichert die Anbindung der Region an das nationale und interna- 
tionale Schienennetz. Auch sichert die WLE die Grundlage für die Option ei- 
nes schienengebundenen Personennahverkehrs auf ihrem Netz oder einem 
Teilnetz. Somit stellt die WLE heute und in Zukunft einen bedeutenden 
Standortfaktor für die Region dar. 
 
Aus diesem Grund treffen die Gesellschafter in Ergänzung zum bestehenden 
Gesellschaftsvertrag folgende Vereinbarung über die Abdeckung von Fehlbe- 
trägen der WLE. Anlass für die Neufassung der Fehlbetragsabdeckungsver- 
einbarung ist die Kündigung der bisherigen Vereinbarung und der Verkauf 
von 33 % (dreiunddreißig Prozent) der WLE-Anteile durch den Landschafts- 
verband zu gleichen Teilen an die Kreise Soest, Warendorf und die Stadtwer- 
ke Münster GmbH. 
 
d) § 7 Satz 1 wird wie folgt geändert: 
 
Diese Vereinbarung gilt ab dem Geschäftsjahr 2010 und kann mit einer Frist 
von zwei Jahren zum Jahresende von einem oder mehreren Vertragspartnern 
gekündigt werden. 
 
e) Die Zusatzerklärung zur Verlustabdeckungsvereinbarung w ird wie folgt geän- 
dert: 
 
Die in der Zusatzerklärung aufgeführte Stadt Münster wird jeweils ersetzt 
durch die Stadtwerke Münster GmbH. 
 
 
Begründung 
Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages wurde erforderlich, da einerseits die Zu- 
sammensetzung des Aufsichtsrats der WLE verändert werden soll - u.a. mit der Folge, 
dass die Stadtwerke Münster zwei statt wie bisher einen Sitz im Aufsichtsrat erhalten

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werden. Andererseits sah die Bezirksregierung Münster Anpassungs- und Ergänzungs- 
bedarf insbesondere hinsichtlich Regelungen, die die Bindung der entsandten Aufsichts- 
räte an die Interessen ihrer jeweiligen Kreise und Gemeinden explizit manifestieren und 
gesonderte formale Berichtspflichten nach Gemeindeordnung NRW sowie nach Haus- 
haltsgrundsätzegesetz festschreiben. 
 
Die Neufassung der Verlustabdeckungsvereinbarung war insbesondere notwendig, da 
die Kündigungsfrist der Vereinbarung von 3 Jahren zum Jahresende auf 2 Jahre zum 
Jahresende verkürzt werden soll. Zudem wurde die Aufgabe der Wirtschaftsförderung 
aus dem Unternehmenszweck herausgenommen. 
 
Zunächst haben sich die Gesellschafter auf Wunsch des Kreises Soest in der gemein- 
samen Sitzung des Aufsichtsrates/Beirates und der Gesellschafterversammlung der 
WLE am 10.03.2011 unter TOP 2 auf die Änderungen gem. Ziffern 1 lit. a) bis c) sowie 2 
lit. d) dieser Beschlussvorlage verständigt. 
 
Ferner haben sich die Gesellschafter vor dem Hintergrund der Kapitalneuordnung bei 
der WLE gem. Ziffer 1 lit. d) dieser Beschlussvorlage auf die Erhöhung der Mitglieder- 
zahl des Aufsichtsrates verständigt. 
 
Des Weiteren soll künftig gem. Ziffer 1 lit. e) dieser Beschlussvorlage die Gesellschaf- 
terversammlung der WLE stets für die Genehmigung des Wirtschaftsplans der WLE und 
WLE-Spedition GmbH zuständig sein. 
 
Überdies ist aufgrund der Beanstandung der Kommunalaufsicht im Hinblick auf das Er- 
fordernis eines öffentlichen Zwecks für die wirtschaftliche Betätigung gem. § 107 Abs. 1, 
Satz 1, Nr. 1 GO NRW die Änderung gem. Ziffer 1 lit. f) dieser Beschlussvorlage not- 
wendig. Ferner ist aus Sicht der Kommunalaufsicht die Änderung gem. Ziffer 1 lit. g), h) 
und i) erforderlich. 
 
Zudem ist bezüglich der Stadt Münster / Stadtwerke Münster GmbH zur Vermeidung 
einer dortigen Gefährdung der steuerlichen Verlustverrechnung im Querverbund eine 
Klarstellung gem. Ziffer 2 lit. a) bis c) und e) dieser Beschlussvorlage erforderlich. 
 
Schließlich steht noch die Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgrund der Neufas- 
sung des § 108a GO NRW an, die jedoch zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen wird, 
sobald die gesetzlichen Voraussetzungen geschaffen worden sind. 
 
Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie der Verlustabdeckungsvereinbarung 
sind mit der Bezirksregierung Münster abgestimmt worden. 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
gez. Dr. Müller-Tengelmann  gez. Dr. Hoffknecht

Anlage 4 
 
Synopse  
Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
Stand 08.04.2011 Neufassung 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
 Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
2. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt. 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. bleibt 
 
2. bleibt 
3. bleibt 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förde- 
rung und Verbesserung des öffentlichen Ver- 
kehrs im Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in 
Westfalen, insbesondere  durch den Betrieb 
von Eisenbahn- und Güterverkehr einschl. 
Spedition und Vorhaltung von Infrastruktur , 
ferner die Beteiligung an Unternehmen, die 
diesen Zweck fördern. 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand 
des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar 
zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem 
Zweck insbesondere unter den Vorgaben des § 
107 Abs. 3 GO NRW Zweigniederlassungen er- 
richten, andere Unternehmen gleicher oder ver- 
wandter Art gründen, erwerben oder sich an 
diesen beteiligen und deren Geschäftsführung 
übernehmen, ferner Interessengemeinschaften 
eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse  
der Bevölkerung der Verkehrsgebiete der Ge- 
sellschafter nach kaufmännischen Grundsätzen 
aus. Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach den 
Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 
Abs. 3 und § 109 GO NRW zu verfahren. 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förde- 
rung und Verbesserung des öffentlichen Ver- 
kehrs im Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in 
Westfalen, durch den Betrieb von Eisenbahn- 
und Güterverkehr einschl. Spedition, ferner die 
Beteiligung an Unternehmen, die diesen Zweck 
fördern. 
 
 
2. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3. bleibt 
 
. 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
3.907.190 EUR. 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1 
EUR betragen und auf volle EUR lauten. Die 
Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. bleibt 
 
 
2. bleibt 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
Gesellschafterversammlung. 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge- 
schäftsführer. Die Zahl der Geschäftsführer be- 
stimmt die Gesellschafterversammlung. Sie 
kann Geschäftsführern Alleinvertretungsbefug- 
nis erteilen. Gleiches gilt im Falle der Liquidati-
on für die von der Gesellschafterversammlung 
bestellten Liquidatoren. 
 
2. Die Geschäftsführer sind von den Beschrän- 
kungen des § 181 BGB befreit. Gleiches gilt im 
Falle der Liquidation für die von der Gesell- 
schafterversammlung bestellten Liquidatoren. 
 
 
3. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten 
und Rechte, die sich aus Gesetzen, Verord- 
nungen, aufsichtsbehördlichen Anordnungen, 
diesem Gesellschaftsvertrag, einer Geschäfts- 
ordnung für die Geschäftsführung oder Wei- 
sungen der Gesellschafterversammlung erge- 
ben. 
 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
1. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann Ge- 
schäftsführer von den Beschränkungen des 
§ 181 BGB befreien.  Gleiches gilt im Falle der 
Liquidation für die von der Gesellschafterver- 
sammlung bestellten Liquidatoren. 
 
3. bleibt 
 
§ 6 
Aufsichtsrat  
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 
 
2. Sie werden von den Gesellschaftern unter Be- 
achtung des § 113 Abs. 2 GO NRW nach fol- 
gender Maßgabe bestimmt und entsendet: Je- 
der Gesellschafter erhält einen Sitz. 
 
 
 
 
 
 
3. 5 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Ar- 
beitnehmern bestimmt und durch Mitteilung des 
Betriebsrates in den Aufsichtsrat entsendet. 
 
4. Die von den Gebietskörperschaften entsandten 
Mitglieder unterliegen den Weisungen und Be- 
schlüssen ihrer jeweiligen Vertretungskörper- 
schaft. 
 
 
 
 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn 
sämtliche Mitglieder entsandt sind. Die Vertre- 
tungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist 
für den Gesellschafter berechtigt, alle oder ei- 
nige der von ihr in den Aufsichtsrat entsandten 
Personen als Mitglieder des Aufsichtsrates je- 
derzeit abzuberufen, sofern gleichzeitig ent- 
sprechende neue Mitglieder in den Aufsichtsrat 
entsendet werden. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsrats- 
mitgliedes beginnt mit seiner Entsendung und 
§ 6 
Aufsichtsrat  
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 22  Mitgliedern. 
 
2. Sie werden von den Gesellschaftern unter Be- 
achtung des § 113 Abs. 2 GO NRW nach fol- 
gender Maßgabe bestimmt und entsendet: Die 
Kreise Soest und Warendorf erhalten je 3 
Sitze, die Stadtwerke Münster erhält 2 Sitze 
und die übrigen Gesellschafter erhalten je- 
weils 1 Sitz.  Die Aufsichtsratsmitglieder ha- 
ben die Interessen der beteiligten Krei- 
se/Gemeinden zu verfolgen.  
 
3. 7 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Ar- 
beitnehmern bestimmt und durch Mitteilung des 
Betriebsrates in den Aufsichtsrat entsendet.  
 
4. Die von den Gebietskörperschaften entsandten 
Mitglieder unterliegen den Weisungen und Be- 
schlüssen ihrer jeweiligen Vertretungskörper- 
schaft. Sie haben die Vertretungskörper- 
schaft über alle Angelegenheiten von be- 
sonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrich- 
ten.   
 
5. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6. bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
endet mit dem Tag seiner Abberufung durch 
den entsendenden Gesellschafter bzw. die Ar- 
beitnehmer, der Niederlegung des Amtes durch 
das jeweilige Aufsichtsratsmitglied oder dem 
Tod des Aufsichtsratsmitgliedes. 
 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 5 und 6 hin- 
aus endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmit- 
gliedes, das zur Zeit seiner Entsendung der 
Vertretungskörperschaft des entsendenden 
Gesellschafters angehört hat, auch mit seinem 
Ausscheiden aus der Vertretungskörperschaft 
beziehungsweise dem Ende der Wahlperiode 
der ihn bestellenden Vertretungskörperschaft. 
Das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied führt 
die Geschäfte bis zur Entsendung des neuen 
Mitglieds fort. 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle fünf Jahre einen 
neuen Vorsitzenden, der jeweils von den Ge- 
sellschaftern gestellt wird. Zudem wählt der 
Aufsichtsrat drei Stellvertreter aus seiner Mitte. 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur 
Abgeltung der im Interesse der Gesellschaft 
gemachten Aufwendungen eine pauschalierte 
Entschädigung, die die Gesellschafterver- 
sammlung festlegt. Daneben werden die anfal- 
lenden Fahrtkosten erstattet. Die Auszahlung 
erfolgt unbar. 
 
 
 
 
 
 
 
7. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8. bleibt 
 
 
 
 
9. bleibt 
 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im 
Kalenderjahr unter Angabe der Tagesordnung 
in der Regel unter Einhaltung einer Frist von 
mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der Ein- 
berufung und der Tag der Sitzung nicht mitge- 
rechnet werden, von der Geschäftsführung im 
Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des Auf- 
sichtsrates durch Brief, Telefax oder E-Mail 
einzuberufen. In dringenden Fällen kann auch 
mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. Der 
Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, 
wenn 6  Mitglieder es unter Angabe der Tages- 
ordnung verlangen. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die 
Mitglieder unter den zuletzt bekannten Kon- 
taktdaten ordnungsgemäß nach Maßgabe von 
Abs. 1 eingeladen wurden und mindestens die 
Hälfte - darunter der Vorsitzende oder einer 
seiner Stellvertreter - anwesend sind. Bei man- 
gelnder Beschlussfähigkeit ist unverzüglich 
nach Maßgabe von Abs. 1 durch die Ge- 
schäftsführung eine Folgesitzung einzuberufen 
mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Auf- 
sichtsrat in jedem Fall beschlussfähig ist. 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschafts- 
vertrag nichts Abweichendes vorsehen, be- 
schließt der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmen- 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
1. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3. bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
gleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 
 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätz- 
lich in der Aufsichtsratssitzung gefasst. Die Be- 
schlüsse der Aufsichtsratsmitglieder können 
auch außerhalb der Aufsichtsratssitzung durch 
Einholung der Stimmabgabe im schriftlichen 
Verfahren oder durch den Einsatz von Tele- 
kommunikationseinrichtungen (E-Mail, Telefax) 
erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser 
Art der Stimmabgabe einverstanden erklären. 
Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. 
schriftliche/textliche Stimmabgabe) ist zulässig. 
Die Zustimmung der einzelnen Aufsichtsrats- 
mitglieder zu einer Beschlussfassung mittels 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren bzw. 
durch Einsatz von Telekommunikationseinrich- 
tungen gilt als erteilt, wenn der jedem Auf- 
sichtsratsmitglied übermittelten Beschlussvor- 
lage mit dem Hinweis auf die außerhalb der 
Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschluss- 
fassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach Ab- 
sendung der Beschlussvorlage widersprochen 
wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an  
einer Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen, 
ist berechtigt, ein anderes Mitglied des Auf- 
sichtsrates zur Stimmabgabe schriftlich oder 
elektronisch zu ermächtigen. Mit der Ermächti- 
gung muss das Stimmverhalten festgelegt wer- 
den. Die Ermächtigung gilt nicht für Abstim- 
mungen, für die das Stimmverhalten nicht fest- 
gelegt wurde. 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine 
Niederschrift zu fertigen, die sämtliche gefass- 
ten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten 
muss. Die Niederschrift über die Aufsichtsrats- 
sitzung ist vom Vorsitzenden und von einem 
Geschäftsführer der Gesellschaft zu unter- 
schreiben. Die Niederschrift soll den Aufsichts- 
räten innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung 
bzw. der Beschlussfassung gemäß Abs. 4 
durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt wer- 
den. 
 
 
 
4. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6. bleibt 
 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Ge- 
schäftsführung. 
 
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob 
die Maßnahmen unmittelbar für und gegen die 
Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es 
sich um Maßnahmen handelt, die die Gesell- 
schaft als Vertreterin für einen anderen treffen 
will oder soweit die Maßnahmen zur Umset- 
zung einer Handlung der Geschäftsführung be- 
dürfen, ist die vorherige Zustimmung des Auf- 
sichtsrates erforderlich:  
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. bleibt 
 
 
2. bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
Grundstücken sowie Bauvorhaben, deren 
Wert 50.000 EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet- und 
Pachtverträgen von erheblicher wirtschaft- 
licher Bedeutung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen 
und Übernahme von Bürgschaften oder 
sonstigen Sicherheiten, soweit sie nicht mit 
dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, sowie 
Abschluss aller Arten von Derivatgeschäf- 
ten, 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert je- 
weils 50.000 EUR übersteigen, soweit sie 
nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt 
sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher 
Leistungen, soweit sie nicht mit dem Wirt- 
schaftsplan genehmigt sind. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen 
bestimmen, für die die Geschäftsführung seiner 
vorherigen Zustimmung, ggfls. mit qualifizierter 
Mehrheit, bedarf. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3. bleibt 
 
§ 9 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf 
oder auf Verlangen eines Gesellschafters, min- 
destens jedoch zweimal im Kalenderjahr unter 
Angabe der Tagesordnung in der Regel mit ei- 
ner Frist von mindestens 14 Tagen, wobei der 
Tag der Einberufung und der Tag der Ver- 
sammlung nicht mitgerechnet werden, von der 
Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates durch Brief, 
Telefax oder E-Mail einzuberufen. In dringen- 
den Fällen kann auch mit einer kürzeren Frist 
eingeladen werden. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung 
hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. ei- 
ner der drei Stellvertreter. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschluss- 
fähig, wenn ordnungsgemäß nach Maßgabe 
von Abs. 1 eingeladen wurde und mindestens 
die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten 
ist. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit ist un- 
verzüglich nach Maßgabe von Abs. 1 durch die 
Geschäftsführung eine Folgeversammlung ein- 
zuberufen mit dem Hinweis, dass diese in je- 
dem Fall beschlussfähig ist. 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschafts- 
vertrag nichts Abweichendes vorsehen, be- 
schließt die Gesellschafterversammlung mit 
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
§ 9 
Gesellschafterversammlung 
 
1. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. bleibt 
 
 
 
3. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4. bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abge- 
lehnt. Je 1 EUR eines Geschäftsanteils ge- 
währt eine Stimme. Die Gesellschaftervertreter 
können ihre Stimmrechte nur einheitlich aus- 
üben. 
 
5. Vertreter der Gebietskörperschaften in der Ge- 
sellschafterversammlung sind an die Weisun- 
gen und Beschlüsse ihrer jeweiligen Vertre- 
tungskörperschaft gebunden. Auf Beschluss 
der jeweiligen Vertretungskörperschaft haben 
sie ihr Amt jederzeit niederzulegen. 
 
 
 
 
 
 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit 
durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehe- 
ne Person in der Gesellschafterversammlung 
vertreten lassen. Die Vollmacht ist dort zu hin- 
terlegen. 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich 
in der Gesellschafterversammlung gefasst. Die 
Beschlussfassung der Gesellschafter kann 
auch außerhalb der Gesellschafterversamm- 
lung durch Einholung der Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren oder durch den Einsatz 
von Telekommunikationseinrichtungen (E-Mail, 
Telefax) erfolgen, wenn sich alle Gesellschafter 
mit dieser Art der Stimmabgabe einverstanden 
erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung 
(z.B. schriftliche / textliche Stimmabgabe) ist 
zulässig. Die Zustimmung der Gesellschafter 
zu einer Beschlussfassung mittels Stimmabga- 
be im schriftlichen Verfahren bzw. durch Ein- 
satz von Telekommunikationseinrichtungen gilt 
als erteilt, wenn der jedem Gesellschafter 
schriftlich mittels Brief, Telefax oder E-Mail 
übermittelten Beschlussvorlage mit dem Hin- 
weis auf die außerhalb der Gesellschafterver- 
sammlung beabsichtigte Beschlussfassung 
nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absendung 
der Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift zu fertigen, die sämtliche gefass- 
ten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten 
muss. Die Niederschrift über die Gesellschaf- 
terversammlung ist vom Vorsitzenden und ei- 
nem Geschäftsführer zu unterschreiben. Die 
Niederschrift soll den Gesellschaftern innerhalb 
von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Be- 
schlussfassung gemäß Abs. 7 durch Brief, Te- 
lefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgel- 
tung der im Interesse der Gesellschaft gemach- 
ten Aufwendungen eine pauschalierte Ent- 
schädigung, die die Gesellschafterversamm- 
 
 
 
 
 
 
5. Vertreter der Gebietskörperschaften in der Ge- 
sellschafterversammlung sind an die Weisun- 
gen und Beschlüsse ihrer jeweiligen Vertre- 
tungskörperschaft gebunden. Die gemäß § 113 
Abs. 2 GO NRW entsandten Vertreter haben 
die Interessen der beteiligten Krei- 
se/Gemeinden zu verfolgen. Sie haben die 
Vertretungskörperschaft über alle Angele- 
genheiten von besonderer Bedeutung früh- 
zeitig zu unterrichten.  Auf Beschluss der je- 
weiligen Vertretungskörperschaft haben sie ihr 
Amt jederzeit niederzulegen. 
 
6. bleibt 
 
 
 
 
 
7. bleibt  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9. bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
lung festlegt. Daneben werden anfallende 
Fahrtkosten er-stattet. Die Auszahlung erfolgt 
unbar. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das 
Recht, als Gäste ohne Stimmrecht an der Ge- 
sellschafterversammlung teilzunehmen. 
 
 
 
 
 
10. bleibt 
 
 
§ 10 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgül- 
tig, ob die Maßnahmen unmittelbar für und ge- 
gen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder 
ob es sich um Maßnahmen handelt, welche die 
Gesellschaft als Vertreterin für einen anderen 
treffen will oder soweit es sich um Maßnahmen 
handelt, zu deren Umsetzung es einer Hand- 
lung der Geschäftsführung bedarf, ist die vor- 
herige Zustimmung der Gesellschafterver- 
sammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und 
Beschluss über die Verwendung des Er- 
gebnisses, 
 
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsra- 
tes und der Geschäftsführer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d) Genehmigung des Wirtschaftsplans, 
 
 
e) Änderung und Neufassung des Gesell- 
schaftsvertrages, 
 
f) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, 
 
g) Erwerb, Belastung und Veräußerung von 
Unternehmen und Beteiligungen oder Tei- 
len davon, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von 
Geschäftsanteilen oder Teilen davon sowie 
Übergang von Geschäftsanteilen oder Tei- 
len davon im Wege der Gesamtrechtsnach- 
folge nach dem Umwandlungsgesetz, 
 
i) Übertragung des Unternehmens an Dritte, 
 
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung und 
Kündigung von Unternehmensverträgen im 
Sinne der §§ 291 und 292 AktG, 
 
k) Auflösung der Gesellschaft, 
 
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflö- 
sung, 
 
m) Bestellung und Abberufung von Liquidato- 
ren, 
 
n) Bestellung und Abberufung von Geschäfts- 
§ 10 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. d)  Genehmigung der Wirtschaftspläne der 
 WLE   und WLE-Spedition GmbH,  
 
 
 
alle anderen Inhalte bleiben

Stand 08.04.2011 Neufassung 
führern und Prokuristen, wobei möglichst 
Personenidentität zwischen diesen und den 
Geschäftsführern und Prokuristen der 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH zu 
wahren ist, 
 
o) Erlass einer Geschäftsordnung für die Ge- 
schäftsführer mit der Festlegung des Ge- 
schäftsverteilungsplanes, 
 
p) Weisungen an die Geschäftsführung in Ge- 
schäftsführungsangelegenheiten. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den Punkten e) - 
l) ist eine Mehrheit von ¾ des vertretenen Ge- 
sellschaftskapitals erforderlich. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere 
Maßnahmen bestimmen, für die die Geschäfts- 
führung ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. bleibt 
 
 
 
3. bleibt 
 
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und 
Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der 
Geschäftsführung innerhalb von 3 Monaten 
nach Ablauf des Geschäftsjahres entspre- 
chend den für große Kapitalgesellschaften gel- 
tenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem 
Abschlussprüfer vorzulegen. Im Lagebericht ist 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung 
und zur Zweckerreichung im Sinne von § 108 
Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. 
 
 
 
 
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresab- 
schluss, den Lagebericht und den Prüfungsbe- 
richt des Abschlussprüfers unverzüglich nach 
Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichts- 
rat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des 
Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prü- 
fung ist den Gesellschaftern ebenfalls unver- 
züglich vorzulegen. 
 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum 
Ablauf der ersten 8 Monate des Geschäftsjah- 
res über die Feststellung des Jahresabschlus- 
ses und die Ergebnisverwendung für das vo- 
rangegangene Geschäftsjahr zu beschließen. 
Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststel- 
lung die für seine Aufstellung geltenden Vor- 
schriften anzuwenden. 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind ent- 
sprechend den für große Kapitalgesellschaften 
geltenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die Ab- 
schlussprüfung muss sich auch auf die Prü- 
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und 
Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der 
Geschäftsführung innerhalb von 3 Monaten 
nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend 
den für große Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften des Dritten Buches des Handels- 
gesetzbuches aufzustellen und dem Ab- 
schlussprüfer vorzulegen. Im Lagebericht ist 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung 
und zur Zweckerreichung im Sinne von § 108 
Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. Die Ge- 
schäftsführung erstattet dem Aufsichtsrat 
einen vierteljährlichen Bericht über die we- 
sentlichen wirtschaftlichen Kennzahlen für 
alle Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft.  
 
2. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
3. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entspre- 
chend den für große Kapitalgesellschaften gel- 
tenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die Ab- 
schlussprüfung muss sich auch auf die Prü-

Stand 08.04.2011 Neufassung 
fungsgegenstände des § 53 Abs. 1 Haus- 
haltsgrundsätzegesetz erstrecken. Den Ge- 
sellschaftern stehen - unbeschadet der Rechte 
aus § 51 a GmbHG - die Befugnisse gemäß § 
112 GO NRW zu. 
 
 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesell- 
schaftern alle Nachweise und Unterlagen, die 
zur Erstellung eines Gesamtabschlusses ge- 
mäß § 116 GO NRW benötigt werden, form- 
und fristgerecht zur Verfügung zu stellen. Er- 
forderliche Auskünfte werden erteilt. 
 
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses rich- 
tet sich nach den für große Kapitalgesellschaf- 
ten geltenden Vorschriften des Dritten Buches 
des Handelsgesetzbuches. Im Übrigen wird 
die Feststellung des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das Er- 
gebnis der Prüfung des Jahresabschlusses 
und der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 Be- 
kanntmachungsVO bekannt gemacht, gleich- 
zeitig werden der Jahresabschluss und der 
Lagebericht im Verwaltungsgebäude der Ge- 
sellschaft ausgelegt und bis zur Feststellung 
des folgenden Jahresabschlusses zur Ein- 
sichtnahme verfügbar gehalten; in der Be- 
kanntmachung ist auf die Auslegung und Ein- 
sichtnahmemöglichkeit  hinzuweisen. 
 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jah- 
resabschluss die Angaben gemäß § 108 Abs. 
1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW aus. Dies gilt erstmals 
für den Anhang des Jahresabschlusses für 
das Geschäftsjahr 2010. 
 
8. Die Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjah r 
einen Wirtschaftsplan auf. Sie legt gemäß § 
108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW der Wirtschafts- 
führung eine fünfjährige Finanzplanung 
zugrunde und bringt diese den Gesellschaftern 
zur Kenntnis. 
 
fungsgegenstände des § 53 Abs. 1 Haus- 
haltsgrundsätzegesetz erstrecken. Den Ge- 
sellschaftern stehen die Rechte nach § 112 
GO NRW in Verbindung mit den §§ 53 und 
54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter 
den Voraussetzungen dieser Bestimmungen 
zu.  
 
5.  
 
 
 
 
 
 
6. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
7. bleibt 
 
 
 
 
 
8. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschafts- 
plan aufzustellen. Der Wirtschaftsplan bein- 
haltet den Erfolgs- und Finanzplan, einen 
Vermögensplan und einen Stellenüber- 
sichtsplan. Dem Wirtschaftsplan ist gemäß 
§ 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW eine fünfjährige 
Finanzplanung zugrunde zu legen, die dem 
Aufsichtsrat und den an der Gesellschaft 
beteiligten Gesellschaftern bis zum 15.11. 
des jeweiligen Vorjahres zur Kenntnis zu 
bringen ist.  
§ 12 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 GmbH-
Gesetz oder aufgrund eines anderslautenden Be- 
schlusses der Gesellschafterversammlung. 
 
§ 12 
Gewinnverteilung 
 
bleibt 
§ 13 
Gleichstellung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschrifte n 
des LGG NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in 
diesem Vertrag gelten sowohl für die weibliche als 
auch für die männliche Form. 
 
§ 13 
Gleichstellung 
 
bleibt

Stand 08.04.2011 Neufassung 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages un- 
wirksam oder undurchführbar sein oder werden 
oder der Vertrag eine an sich notwendige Re- 
gelung nicht enthalten, so berührt dies die 
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. 
Die Parteien verpflichten sich, zur Ersetzung 
einer unwirksamen oder undurchführbaren Be- 
stimmung oder zur Ausfüllung der Regelungs- 
lücke eine rechtlich zulässige Bestimmung un- 
ter Beachtung der gebotenen Form und Mehr- 
heitserfordernisse durch Gesellschafterbe- 
schluss herbeizuführen, die soweit wie möglich 
dem entspricht, was die Parteien gewollt haben 
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages 
gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit 
oder Undurchführbarkeit der betreffenden Be- 
stimmung bzw. die Regelungslücke erkannt 
hätten. 
 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektroni- 
schen Bundesanzeiger. 
 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
1. bleibt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2. bleibt

Anlage 2 
 
 
 
- Entwurf - 
 
Gesellschaftsvertrag 
 
der 
 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister Amtsgericht Paderborn HRB 5302 
Stand: 21-05-2012

2 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
   Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
2. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und Ve rbesserung des öffentli- 
chen Verkehrs im Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in Westfal en,  durch den Be- 
trieb von Eisenbahn- und Güterverkehr einschl. Spedition , ferner die Beteiligung 
an Unternehmen, die diesen Zweck fördern. 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen  berechtigt, die den Ge- 
genstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu  fördern geeignet sind. 
Sie darf zu diesem Zweck insbesondere unter den Vorgaben  des § 107 Abs. 3 
GO NRW Zweigniederlassungen errichten, andere Unterneh men gleicher oder 
verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen be teiligen und deren Ge- 
schäftsführung übernehmen, ferner Interessengemeinschaften eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der B evölkerung der Verkehrsge- 
biete der Gesellschafter nach kaufmännischen Grundsätzen au s. Die Gesell- 
schaft ist verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 
3 und § 109 GO NRW zu verfahren. 
 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.907.190 E UR. 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1 EUR betragen u nd auf volle EUR lau- 
ten. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. 
 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung.

3 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführe r. Die Zahl der Ge- 
schäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung. Sie kan n Geschäftsfüh- 
rern Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Gleiches gilt im Falle der Liquidation für 
die von der Gesellschafterversammlung bestellten Liquidatoren. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den  Beschränkungen 
des § 181 BGB befreien. Gleiches gilt im Falle der Liq uidation für die von der Ge- 
sellschafterversammlung bestellten Liquidatoren. 
 
3. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und Re chte, die sich aus Gesetzen, 
Verordnungen, aufsichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesellschaftsver- 
trag, einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ode r Weisungen der Ge- 
sellschafterversammlung ergeben. 
 
 
§ 6 
Aufsichtsrat  
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 22 Mitgliedern. 
 
2. Sie werden von den Gesellschaftern unter Beachtung d es § 113 Abs. 2 GO NRW 
nach folgender Maßgabe bestimmt und entsendet: Die Kre ise Soest und Waren- 
dorf erhalten je 3 Sitze, die Stadtwerke Münster erhäl t 2 Sitze und die übrigen 
Gesellschafter erhalten jeweils 1 Sitz. Die Aufsichtsratsmi tglieder haben die Inte- 
ressen der beteiligten Kreise/Gemeinden zu verfolgen. 
 
3. 7 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehme rn bestimmt und durch Mit- 
teilung des Betriebsrates in den Aufsichtsrat entsendet.  
 
4. Die von den Gebietskörperschaften entsandten Mitgliede r  unterliegen den Wei- 
sungen und Beschlüssen ihrer jeweiligen Vertretungskörpe rschaft. Sie haben die 
Vertretungskörperschaft über alle Angelegenheiten von b esonderer Bedeutung 
frühzeitig zu unterrichten.  
 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche  Mitglieder entsandt sind. 
Die Vertretungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist fü r den Gesellschafter 
berechtigt, alle oder einige der von ihr in den Aufsich tsrat entsandten Personen 
als Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberufen, sof ern gleichzeitig ent- 
sprechende neue Mitglieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmitgliedes beg innt mit seiner Entsen- 
dung und endet mit dem Tag seiner Abberufung durch de n entsendenden Gesell- 
schafter bzw. die Arbeitnehmer, der Niederlegung des Am tes durch das jeweilige 
Aufsichtsratsmitglied oder dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes.

4 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 5 und 6 hinaus ende t die Amtszeit eines Auf- 
sichtsratsmitgliedes, das zur Zeit seiner Entsendung der Ver tretungskörperschaft 
des entsendenden Gesellschafters angehört hat, auch mit sei nem Ausscheiden 
aus der Vertretungskörperschaft beziehungsweise dem Ende der Wahlperiode 
der ihn bestellenden Vertretungskörperschaft. Das ausscheide nde Aufsichtsrats- 
mitglied führt die Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Mitglieds fort. 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle fünf Jahre einen neuen Vorsitzenden, der jeweils von 
den Gesellschaftern gestellt wird. Zudem wählt der Aufsi chtsrat drei Stellvertreter 
aus seiner Mitte. 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgelt ung der im Interesse der Ge- 
sellschaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entsch ädigung, die die 
Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben werden die an fallenden Fahrtkos- 
ten erstattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalenderja hr unter Angabe der Ta- 
gesordnung in der Regel unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen, 
wobei der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzun g nicht mitgerechnet wer- 
den, von der Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vo rsitzenden des Auf- 
sichtsrates durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen.  In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. D er Aufsichtsrat ist unver- 
züglich einzuberufen, wenn 6  Mitglieder es unter Angabe der Tagesordnung ver- 
langen. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitgliede r unter den zuletzt bekann- 
ten Kontaktdaten ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs. 1 e ingeladen wurden 
und mindestens die Hälfte - darunter der Vorsitzende od er einer seiner Stellver-
treter - anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach 
Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge sitzung einzuberufen 
mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Aufsichtsrat in jede m Fall beschlussfä- 
hig ist. 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit d er abgegebenen Stim- 
men. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

5 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in der Aufsichtsratssitzung ge- 
fasst. Die Beschlüsse der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb der 
Aufsichtsratssitzung durch Einholung der Stimmabgabe im schr iftlichen Verfahren 
oder durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtunge n (E-Mail, Telefax) 
erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser Art der  Stimmabgabe einverstanden 
erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. schriftliche/ textliche Stimmab- 
gabe) ist zulässig. Die Zustimmung der einzelnen Aufsichtsra tsmitglieder zu einer 
Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im schriftlichen Verfahr en bzw. durch 
Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als erteil t, wenn der jedem 
Aufsichtsratsmitglied übermittelten Beschlussvorlage mit de m Hinweis auf die au- 
ßerhalb der Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschlussfassung nicht innerhalb 
von 10 Tagen nach Absendung der Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an ein er Sitzung des Aufsichtsrates 
teilzunehmen, ist berechtigt, ein anderes Mitglied des A ufsichtsrates zur Stimm- 
abgabe schriftlich oder elektronisch zu ermächtigen. Mit d er Ermächtigung muss 
das Stimmverhalten festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt nicht für Abstim- 
mungen, für die das Stimmverhalten nicht festgelegt wurde. 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrif t zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Aufsichtsratssitzung ist vom Vorsitzenden und von ei nem Geschäftsfüh- 
rer der Gesellschaft zu unterschreiben. Die Niederschrift so ll den Aufsichtsräten 
innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Beschl ussfassung gemäß 
Abs. 4 durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführu ng. 
 
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob d ie Maßnahmen unmittelbar für 
und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnahmen 
handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin für einen  anderen treffen will oder so-
weit die Maßnahmen zur Umsetzung einer Handlung der Ge schäftsführung be- 
dürfen, ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich:  
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sow ie Bauvorhaben, 
deren Wert 50.000 EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet- und Pachtverträgen von erheblicher wirt- 
schaftlicher Bedeutung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften 
oder sonstigen Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wi rtschaftsplan geneh- 
migt sind, sowie Abschluss aller Arten von Derivatgeschäften,

6 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert jeweils 50.000 EU R übersteigen, so- 
weit sie nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leistungen,  soweit sie nicht mit dem 
Wirtschaftsplan genehmigt sind. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestimmen, fü r die die Geschäftsfüh- 
rung seiner vorherigen Zustimmung, ggfls. mit qualifizierter Mehrheit, bedarf. 
 
 
§ 9 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf oder auf Verlangen eines Gesell-
schafters, mindestens jedoch zweimal im Kalenderjahr unte r Angabe der Tages- 
ordnung in der Regel mit einer Frist von mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der 
Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitgere chnet werden, von der 
Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des  Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen. In dri ngenden Fällen kann auch 
mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat der Vo rsitzende des Aufsichts- 
rates bzw. einer der drei Stellvertreter. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn ord nungsgemäß nach 
Maßgabe von Abs. 1 eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des Gesell- 
schaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder Beschlussfähigke it ist unverzüglich 
nach Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine F olgeversammlung 
einzuberufen mit dem Hinweis, dass diese in jedem Fall beschlussfähig ist. 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfache r Mehrheit der abge- 
gebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antr ag als abgelehnt. Je 1 EUR 
eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesellsch aftervertreter können 
ihre Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 
 
5. Vertreter der Gebietskörperschaften in der Gesellschaft erversammlung sind an 
die Weisungen und Beschlüsse ihrer jeweiligen Vertretung skörperschaft gebun- 
den. Die gemäß § 113 Abs. 2 GO NRW entsandten Vertret er haben die Interes- 
sen der beteiligten Kreise/Gemeinden zu verfolgen. Sie  haben die Vertretungs- 
körperschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Be deutung frühzeitig zu 
unterrichten. Auf Beschluss der jeweiligen Vertretungskörp erschaft haben sie ihr 
Amt jederzeit niederzulegen. 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit durch ein e mit schriftlicher Voll- 
macht versehene Person in der Gesellschafterversammlung vertr eten lassen. Die 
Vollmacht ist dort zu hinterlegen.

7 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in der Gesell schafterversamm- 
lung gefasst. Die Beschlussfassung der Gesellschafter kann auch außerhalb der 
Gesellschafterversammlung durch Einholung der Stimmabgabe  im schriftlichen 
Verfahren oder durch den Einsatz von Telekommunikationsei nrichtungen (E-Mail, 
Telefax) erfolgen, wenn sich alle Gesellschafter mit d ieser Art der Stimmabgabe 
einverstanden erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung ( z.B. schriftliche / 
textliche Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zustimmung der Gesellschafter zu einer 
Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im schriftlichen Verfahr en bzw. durch 
Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn der jedem Ge- 
sellschafter schriftlich mittels Brief, Telefax oder E-Mail  übermittelten Beschluss- 
vorlage mit dem Hinweis auf die außerhalb der Gesellscha fterversammlung be- 
absichtigte Beschlussfassung nicht innerhalb von 10 Tagen na ch Absendung der 
Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschr ift zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Gesellschafterversammlung ist vom Vorsitzenden und  einem Geschäfts-
führer zu unterschreiben. Die Niederschrift soll den Gese llschaftern innerhalb von 
6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß A bs. 7 durch 
Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung de r im Interesse der Gesell- 
schaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi gung, die die Ge- 
sellschafterversammlung festlegt. Daneben werden anfallen de Fahrtkosten er-
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, al s Gäste ohne Stimmrecht 
an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. 
 
 
§ 10 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob  die Maßnahmen unmittelbar 
für und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnah- 
men handelt, welche die Gesellschaft als Vertreterin fü r einen anderen treffen will 
oder soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren Umsetzung es einer Hand- 
lung der Geschäftsführung bedarf, ist die vorherige Zust immung der Gesellschaf- 
terversammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Ver wendung des 
Ergebnisses, 
 
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der G eschäftsführer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d) Genehmigung der Wirtschaftspläne der WLE und WLE-Sp edition GmbH,

8 
e) Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages, 
 
f) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, 
 
g) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
oder Teilen davon, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Geschäftsanteil en oder Teilen davon 
sowie Übergang von Geschäftsanteilen oder Teilen davon im  Wege der Ge- 
samtrechtsnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz, 
 
i) Übertragung des Unternehmens an Dritte, 
 
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Unte rnehmensverträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 AktG, 
 
k) Auflösung der Gesellschaft, 
 
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung, 
 
m) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, 
 
n) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Pr okuristen, wobei 
möglichst Personenidentität zwischen diesen und den Geschäf tsführern und 
Prokuristen der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH zu wahren ist, 
 
o) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer m it der Festlegung des 
Geschäftsverteilungsplanes, 
 
p) Weisungen an die Geschäftsführung in Geschäftsführungsan gelegenheiten. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den Punkten e) - l) ist eine  Mehrheit von ¾ des ver- 
tretenen Gesellschaftskapitals erforderlich. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen b estimmen, für die die 
Geschäftsführung ihrer vorherigen Zustimmung bedarf.

9 
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführ ung innerhalb von 3 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches de s Handelsgesetzbu- 
ches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im Lag ebericht ist zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerrei chung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. Die Geschäft sführung erstattet 
dem Aufsichtsrat einen vierteljährlichen Bericht über die  wesentlichen wirtschaft- 
lichen Kennzahlen für alle Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft.  
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebe richt und den Prü- 
fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang d es Prüfungsbe- 
richtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht  des Aufsichtsrates 
über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der e rsten 8 Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnis- 
verwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließ en. Auf den 
Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Auf stellung geltenden 
Vorschriften anzuwenden. 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den fü r große Kapitalge- 
sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des H andelsgesetzbu- 
ches zu prüfen. Die Abschlussprüfung muss sich auch auf die Pr üfungsgegens- 
tände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. De n Gesellschaf- 
tern stehen die Rechte nach § 112 GO NRW in Verbindung mit den §§ 53 und 54 
des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter den Voraussetzungen di eser Bestim- 
mungen zu. 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaftern al le Nachweise und Unter- 
lagen, die zur Erstellung eines Gesamtabschlusses gemäß § 11 6 GO NRW be- 
nötigt werden, form- und fristgerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Aus- 
künfte werden erteilt. 
 
 
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach d en für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches de s Handelsgesetzbu- 
ches. Im Übrigen wird die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung 
des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschl usses und 
der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 BekanntmachungsVO b ekannt gemacht, 
gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lagebericht  im Verwaltungsge- 
bäude der Gesellschaft ausgelegt und bis zur Feststellung des folgenden Jah- 
resabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten; in der B ekanntmachung 
ist auf die Auslegung und Einsichtnahmemöglichkeit  hinzuweisen.

10 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die An gaben gemäß § 
108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW aus. Dies gilt erstmals fü r den Anhang des 
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010. 
 
8. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustel len. Der Wirtschaftsplan 
beinhaltet den Erfolgs- und Finanzplan, einen Vermög ensplan und einen Stellen- 
übersichtsplan. Dem Wirtschaftsplan ist gemäß § 108 Abs. 3  Nr. 1b GO NRW ei- 
ne fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die d em Aufsichtsrat und den 
an der Gesellschaft beteiligten Gesellschaftern bis zum 15. 11. des jeweiligen 
Vorjahres zur Kenntnis zu bringen ist. 
 
 
§ 12 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 GmbH-Gesetz ode r aufgrund eines anders- 
lautenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 13 
Gleichstellung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des LGG NRW zu beachten. Die 
Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl für die w eibliche als auch für die 
männliche Form. 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam ode r undurchführbar sein 
oder werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, 
so berührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen n icht. Die Parteien ver- 
pflichten sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder undu rchführbaren Bestim- 
mung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine rechtlich  zulässige Bestim- 
mung unter Beachtung der gebotenen Form und Mehrheit serfordernisse durch 
Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, die soweit wie mögl ich dem entspricht, 
was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn un d Zweck des Vertrages 
gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchf ührbarkeit der betref- 
fenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit ge setzlich vorgeschrieben, 
im elektronischen Bundesanzeiger.

V/0508/2012 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Änderung des Gesellschaftsvertrages und der Verlustabdeckungsvereinbarung der  
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
21.06.2012 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
27.06.2012 Hauptausschuss Vorberatung 
27.06.2012 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
I. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1.  Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Westfälischen  Landes-Eisenbahn 
GmbH (WLE) in der Fassung vom 08.04.2011 wird gemäß Ziffer 1 des Beschlussvo r-
schlages der Aufsichtsratsvorlage der Stadtwerke Münster GmbH Nr. 30/2012 (Anlage 
1) zugestimmt. 
 
2. Den Änderungen der Vereinbarung über die Abdeckung von Fehlb eträgen der Westfäli-
sche Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) (Verlustabdeckungsvereinbarung) in der Fassung 
vom 08.04.2011 wird gemäß Ziffer 2 des Beschlussvorschlages der Aufsichtsratsvorlage 
der Stadtwerke Münster GmbH Nr. 30/2012 (Anlage 1) zugestimmt. 
 
II. Die obigen Entscheidungen und Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt der aufsichtsb e-
hördlichen Genehmigung zum Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 und 2 GO NRW. 
 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der WLE bedarf nach §  108 Abs. 6 der Zustimmung des 
Rates. Mit der Vorlage V/0800/2010 hat der Rat am 08.12.2010 bereits der Umstrukturierung der 
WLE und damit der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WLE sowie der Neufassung der 
Verlustabdeckungsvereinbarung zugestimmt. Nunmehr sind Änderung en dieses Gesellschaftsver-
trages und der Verlustabdeckungsvereinbarung erforderlich geworden. 
 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0508/2012 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
JanetzkiA@stadt-muenster.de  
Datum: 
08.06.2012 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0508/2012 
 
Erläuterungen hierzu können der beigefügten Aufsichtsratsvorlage (Anlage 1) entnommen werden. 
 
Der geänderte Gesellschaftsvertrag (Anlage  2), die geänderte Verl ustabdeckungsvereinbarung 
(Anlage 3) sowie eine Synopse der Gesellschaftsvertragsänderungen (Anlage  4) und eine Syno p-
se der Verlustvereinbarungsänderungen (Anlage 5) sind beigefügt.  
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH tagt am 20.06.2012. Über da s Ergebnis wird 
mündlich berichtet. 
 
Gemäß §  115 GO NRW sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer Gemeinde der Au f-
sichtsbehörde sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
I.V. 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlagen

Anlage 5 
Synopse  
 
Vereinbarung über die Abdeckung von Fehlbeträgen der  
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
Stand 06.10.2010 Neufassung 
Zwischen den Gebietskörperschaften 
• Kreis Soest 
• Kreis Warendorf 
• Stadt Münster (hier: Stadtwerke Münster) 
 
den Anliegergemeinden 
 
• Stadt Warstein 
• Stadt Beckum 
• Stadt Ennigerloh 
• Stadt Lippstadt 
• Gemeinde Wadersloh 
• Stadt Rüthen 
• Stadt Sendenhorst 
 
und 
 
• der Westfälischen Landes-Eisenbahn 
GmbH (WLE) 
 
Zwischen den Gesellschaftern  
• Kreis Soest 
• Kreis Warendorf 
• Stadtwerke Münster GmbH 
• Stadt Warstein 
• Stadt Beckum 
• Stadt Ennigerloh 
• Stadt Lippstadt 
• Gemeinde Wadersloh 
• Stadt Rüthen 
• Stadt Sendenhorst 
 
und 
 
• der Westfälischen Landes-Eisenbahn 
GmbH (WLE) 
 
Präambel 
 
Ziel der Kreise Soest und Warendorf, der Stadt 
Münster und der Anliegergemeinden ist es, ent- 
sprechend dem Gesellschaftsvertrag vom 8. Au- 
gust 2001 die Verkehrsverhältnisse im Raum zu 
fördern und zu verbessern. Der Betrieb der im öf- 
fentlichen Interesse vorgehaltenen Eisenbahninfra- 
struktur der WLE mit der zuverlässigen Bedienung 
der daran gelegenen Wirtschaftsstandorte dient 
diesem Zweck und ist ein wichtiges Element der 
Wirtschaftsförderung für bestehende und zu- 
künftig anzusiedelnde Unternehmen.  Die WLE 
dient darüber hinaus der Entlastung innerörtlicher 
Straßen und sichert die Anbindung der Region an 
das nationale und internationale Schienennetz. 
Auch sichert die WLE die Grundlage für die Option 
eines schienengebundenen Personennahverkehrs 
auf ihrem Netz oder einem Teilnetz. Somit stellt di e 
WLE heute und in Zukunft einen bedeutenden 
Standortfaktor für die Region und ihre Anlieger- 
gemeinden  dar.  
 
Aus diesem Grund treffen die Gesellschafter in 
Ergänzung zum bestehenden Gesellschaftsvertrag 
folgende Vereinbarung über die Abdeckung von 
Fehlbeträgen der WLE. Anlaß für die Neufassung 
der Fehlbetragsabdeckungsvereinbarung ist die 
Kündigung der bisherigen Vereinbarung und der 
Verkauf von 33% der WLE-Anteile durch den Land- 
schaftsverband zu gleichen Teilen an die Kreise 
Soest, Warendorf und die kreisfreie Stadt Münster. 
 
Präambel 
 
Ziel der Kreise Soest und Warendorf, der Stadt- 
werke Münster GmbH und der anderen Gesell- 
schafter  ist es, entsprechend dem Gesellschafts- 
vertrag die Verkehrsverhältnisse im Raum zu för- 
dern und zu verbessern. Der Betrieb der im öffentli - 
chen Interesse vorgehaltenen Eisenbahninfrastruk- 
tur der WLE mit der zuverlässigen Bedienung der 
daran gelegenen Wirtschaftsstandorte dient diesem 
Zweck. Die WLE dient darüber hinaus der Entlas- 
tung innerörtlicher Straßen und sichert die Anbin- 
dung der Region an das nationale und internationa- 
le Schienennetz. Auch sichert die WLE die Grund- 
lage für die Option eines schienengebundenen 
Personennahverkehrs auf ihrem Netz oder einem 
Teilnetz. Somit stellt die WLE heute und in Zukunft  
einen bedeutenden Standortfaktor für die Region 
dar. 
 
 
 
Aus diesem Grund treffen die Gesellschafter in 
Ergänzung zum bestehenden Gesellschaftsvertrag 
folgende Vereinbarung über die Abdeckung von 
Fehlbeträgen der WLE. Anlass für die Neufassung 
der Fehlbetragsabdeckungsvereinbarung ist die 
Kündigung der bisherigen Vereinbarung und der 
Verkauf von 33 % (dreiunddreißig Prozent)  der 
WLE-Anteile durch den Landschaftsverband zu 
gleichen Teilen an die Kreise Soest, Warendorf und 
die Stadtwerke Münster GmbH .

§ 1 
Quotierung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, den nach § 2  
dieser Vereinbarung an die WLE GmbH zu zahlen- 
den Festbetrag entsprechend ihrem Gesellschafts- 
anteilsverhältnis wie folgt abzudecken: 
 
Anteilseigner Quotierung 
in % 
Kreis Soest 31,48  
Kreis Warendorf 26,82 
Stadtwerke Münster GmbH 14,13 
Stadt Warstein 6,71 
Stadt Beckum 6,54 
Stadt Ennigerloh  4,61 
Stadt Lippstadt 4,38 
Gemeinde Wadersloh 1,73 
Stadt Rüthen 1,84 
Stadt Sendenhorst 1,76  
§ 1 
Quotierung 
 
bleibt 
 
 
§ 2 
Festbetragszahlung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, entsprechend 
ihrer Gesellschaftsanteile unabhängig vom Han- 
delsbilanzergebnis an die WLE im Zeitraum 2010 
bis 2013 die Zahlung eines Festbetrags von insge- 
samt 2,4 Mio. EUR jährlich zu leisten. Die Einlage 
dient nicht der Erhöhung des Stammkapitals, son- 
dern der Abdeckung von Fehlbeträgen oder der 
Bildung von Rücklagen, die Geschäftsführung ist 
aufgefordert, einen Jahresfehlbetrag von höchstens 
2,1 Mio. EUR anzustreben. Die Differenz zum zahl- 
baren Festbetrag (2,4 Mio. EUR) ist in die Verbind-
lichkeiten gegenüber den Gesellschaftern einzu- 
stellen. 
 
§ 2 
Festbetragszahlung 
 
bleibt  
§ 3 
Neufestlegung des Festbetrags 
 
Alle 4 Jahre, erstmals im Jahre 2013 für das Jahr 
2014, wird der Festbetrag aus § 2 anhand des ku- 
mulierten Handelsergebnisses der WLE überprüft 
und über Verringerung oder Erweiterung des jährli- 
chen Festbetrags für die nächsten 4 Jahre ent- 
schieden, wobei der Festbetrag höchstens 3,5 Mio. 
EUR betragen darf. Hierüber entscheidet die Ge- 
sellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 
mindestens 3/4 der vertretenen Stimmrechte. Nach 
derzeitiger Finanzplanung wird der neue Festbetrag 
ab 2014 bis 2017 vsl. 2,1 Mio. EUR jährlich betra- 
gen. 
 
§ 3 
Neufestlegung des Festbetrags 
 
bleibt 
§ 4 
Fälligkeit 
 
Die Zahlung des vereinbarten Festbetrages ist je- 
weils am 30.06. fällig Für das Jahr 2010 wird eine 
gesonderte Regelung für den Zahlungszeitpunkt 
zwischen den Vertragspartnern und dem LWL/WLV 
vereinbart. 
§ 4 
Fälligkeit 
 
bleibt

§ 5 
Überprüfung des Festbetrags aus  
wichtigem Grund 
 
Der vereinbarte Festbetrag kann jederzeit aus 
wichtigem Grund überprüft und mit einer Mehrheit 
von mindestens ¾ der vertretenen Stimmrechte 
geändert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbe- 
sondere vor bei  
• einer wesentlichen wirtschaftlichen Ver- 
schlechterung der WLE, die dann anzu- 
nehmen ist, wenn der Jahresfehlbetrag den 
Betrag von 3,5 Mio. EUR überschreitet und 
entsprechende Rücklagen zum Ausgleich 
nicht vorhanden sind.  
• einer wesentlichen dauerhaften wirtschaftli- 
chen Verbesserung der Ertragslage auf ei- 
nen Jahresfehlbetrag geringer 1,5 Mio. 
EUR, etwa durch die Wiederaufnahme der 
Förderung der Infrastruktur nichtbundesei- 
gener Eisenbahnunternehmen durch Land 
oder Bund. 
Bei gesicherten Erkenntnissen über solche Ent- 
wicklungen wird die Geschäftsführung die Ver- 
tragspartner  unverzüglich in Kenntnis setzen. 
§ 5 
Überprüfung des Festbetrags aus  
wichtigem Grund 
 
bleibt 
§ 6 
Pensionsrückstellungen 
 
Mögliche Erträge aus der Auflösung der Pensions- 
rückstellungen werden nicht auf die Festbetrags- 
zahlung nach § 2 angerechnet, sondern mit dem 
Verlustvortrag verrechnet. 
 
§ 6 
Pensionsrückstellungen 
 
bleibt  
§ 7 
Laufzeit der Vereinbarung 
 
• Diese Vereinbarung gilt ab dem Geschäftsjahr 
2010 und kann mit einer Frist von drei Jahren 
zum Jahresende von einem oder mehreren 
Vertragspartnern gekündigt werden. Mit der 
Kündigung eines Vertragspartners ist die Ver- 
lustabdeckungsvereinbarung automatisch zu 
dem Kündigungszeitpunkt beendet. 
• Die bisherige Vereinbarung verliert mit Inkraft- 
treten dieser Vereinbarung ihre Gültigkeit.  
 
§ 7 
Laufzeit der Vereinbarung 
 
• Diese Vereinbarung gilt ab dem Geschäftsjahr 
2010 und kann mit einer Frist von zwei  Jahren 
zum Jahresende von einem oder mehreren 
Vertragspartnern gekündigt werden. Mit der 
Kündigung eines Vertragspartners ist die Ver- 
lustabdeckungsvereinbarung automatisch zu 
dem Kündigungszeitpunkt beendet. 
• Die bisherige Vereinbarung verliert mit Inkraft- 
treten dieser Vereinbarung ihre Gültigkeit.  
 
§ 8 
Anteilsübertragung 
 
Die Vertragspartner können ihre Beteiligung an der 
WLE auf eine Kapitalgesellschaft übertragen, so- 
fern sie an dieser zu mindestens 90 % beteiligt 
sind. Diese Gesellschaft tritt in diesem Falle an 
Stelle der öffentlich-rechtlichen Körperschaft in d ie 
Gesellschafterstellung an der WLE ein. Soweit ein 
an Stelle einer öffentlich-rechtlichen Körperschaft  
getretener Gesellschafter keine Abdeckung von 
Fehlbeträgen leistet, lebt die Ausgleichsverpflich-
tung der öffentlich-rechtlichen Körperschaft wieder  
auf (Ausfallgarantie).  
§ 8 
Anteilsübertragung 
 
bleibt

§ 9 
Änderungen und Ergänzungen; Gerichts- 
stand 
 
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung 
bedürfen der Schriftform. Gerichtsstand ist Müns- 
ter.  
 
§ 9 
Änderungen und Ergänzungen; Gerichts- 
stand 
 
bleibt 
§ 10 
Salvatorische Klausel 
 
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirk- 
sam oder undurchführbar sein oder werden oder 
der Vertrag eine an sich notwendige Regelung 
nicht enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit des 
Vertrages im Übrigen nicht. Die Parteien verpflich-
ten sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder 
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung 
der Regelungslücke eine rechtlich zulässige Be- 
stimmung unter Beachtung der gebotenen Form zu 
vereinbaren, die soweit wie möglich dem entspricht, 
was die Parteien gewollt haben oder nach dem 
Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, 
wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbar- 
keit der betreffenden Bestimmung bzw. die Rege- 
lungslücke erkannt hätten.  
 
§ 10 
Salvatorische Klausel 
 
bleibt 
Zusatzerklärung der Kreise Warendorf, Soest 
und der Stadt Münster 
 
Die Kreise Warendorf und Soest und die Stadtwer- 
ke Münster erhalten für die Übernahme der GmbH-
Anteile des LWL / WLV eine „Entschädigung“ in 
Höhe von 4,4 Mio. Euro.  
 
Diese Entschädigung wird direkt als Anzahlung an 
die WLE weitergeleitet. Die WLE passiviert diese 
Beträge als Verbindlichkeit gegenüber den Einzah- 
lenden. 
 
Die Kreise Warendorf, Soest und die Stadtwerke 
Münster werden diese Anzahlung in den Jahren 
2010 bis 2015 in Höhe der durch ihre Übernahme 
der Anteile entstehenden Mehrbelastung verrech- 
nen. 
 
Zusatzerklärung der Kreise Warendorf, Soest 
und der Stadtwerke Münster GmbH 
 
Die Kreise Warendorf und Soest und die Stadt- 
werke Münster GmbH  erhalten für die Übernahme 
der GmbH-Anteile des LWL / WLV eine „Entschä- 
digung“ in Höhe von 4,4 Mio. Euro.  
 
Diese Entschädigung wird direkt als Anzahlung an 
die WLE weitergeleitet. Die WLE passiviert diese 
Beträge als Verbindlichkeit gegenüber den Einzah- 
lenden. 
 
Die Kreise Warendorf, Soest und die Stadtwerke 
Münster GmbH  werden diese Anzahlung in den 
Jahren 2010 bis 2015 in Höhe der durch ihre Über- 
nahme der Anteile entstehenden Mehrbelastung 
verrechnen.