smartOPTIMO GmbH & Co.KG: Aufnahme der Gesellschafterin Regionetz GmbH / Novellierung des Gesellschaftsvertrages

V/0676/2024 
V/0676/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
smartOPTIMO GmbH & Co.KG: Aufnahme der Gesellschafterin Regionetz GmbH / Novellierung 
des Gesellschaftsvertrages 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   04.12.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   11.12.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   11.12.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, die folgenden Beschlüsse zu fassen: 
 
Die Vertretung der Stadtwerke Münster in der Gesellschafterversammlung der smartOPTI-
MO GmbH & Co. KG wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Die Gesellschafter stimmen der Übertragung von 1 % Gesellschaftsanteilen von der 
Städtische Werke Netz + Service GmbH auf die Regionetz GmbH zu. 
 
2. Der als Anlage 1 beigefügte Entwurf der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG (Anlage 1) wird beschlossen.  
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die Anteilsübertragung und die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der smartOPTIMO GmbH 
& Co. KG haben keine Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.  
 
 
 
 
 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
21.11.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Schlüter 
Telefon: 492-2008 
SchlueterT@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0676/2024 
Begründung: 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH hält 32,45 % der Anteile an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG. 
Gemäß §  5 Abs.  6, §  9 Abs.  1 Ziffern 5 u. 6 und §  16 des Gesellschaftsvertrages der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG ist für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen und allen damit 
in Zusammenhang stehenden Erklärungen sowie für Änderungen des Gesellschaftsvertrages die 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.  
 
Die Beschlussfassungen der Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH in der Gesellschafterver-
sammlung der smartOPTIMO GmbH & Co. KG  bedürfen der Legitimation durch entsprechende 
Ratsbeschlüsse, solange sie nicht von Vorratsbeschlüssen gedeckt sind. 
 
Derzeit sind die Gründungsgesellschafter innen (Stadtwerke Osnabrück und Stadtwerke Müns-
ter), die jeweils das vollständige operative Zählergeschäft an die Gesellschaft beauftragen, mit je 
32,45 % an der Gesellschaft beteiligt. Die Regionetz GmbH, eine Tochtergesellschaft der Stadt-
werke Aachen AG (50,8 %) und der EWV Energie - und Wasser -Versorgung GmbH (49,2 %), 
beabsichtigt, sich an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG zu beteiligen. Größeren Neugesell-
schaftern wie der Regionetz GmbH wird üblicherweise eine Beteiligung mit einem Kommanditan-
teil von 1 % angeboten, kleinere Gesellschafter halten Anteile von 0,1 % bis 0,5 %.  
Verkäuferin des Kommanditanteils ist – die Städtische Werke Netz + Service GmbH als Netztochter 
der Stadtwerke Kassel, – die aktuell 5 % der Kommanditanteile an der smartOPTIMO GmbH & Co. 
KG hält. Der Anteilskauf soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2024 erfolgen. Der Kaufpreis für 
den Kommanditanteil beträgt 4.020,00 Euro und entspricht 1 % des Kommanditkapitals.  
 
Im Rahmen der Transaktion ist der Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern. Bei dieser Gele-
genheit wurde er zudem redaktionell überarbeitet und in einigen weiteren Punkten aktualisiert. Eine 
wesentliche Anpassung des Gesellschaftsvertrages soll in § 13 dahingehend erfolgen, dass die Kopp-
lung der Anforderungen an den Jahresabschluss an die Regelungen für große Kapitalgesellschaften 
wegen Änderung des § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW entfällt und stattdessen an die neue Fas-
sung der Norm angepasst wird. § 6 Abs.4 des Gesellschaftsvertrages beinhaltet nun außerdem eine 
Ausgleichspflicht im Falle des Ausscheidens von Gesellschafter:innen vor Erreichen der eigenen Ge-
winnzone. Die Änderungen gegenüber der aktuellen Satzung werden in der Synopse in Anlage 2 dar-
gestellt. 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH hat in der Sitzung am 31.10.2024 der Übertra-
gung der Gesellschaftsanteile und der Anpassung des Gesellschaftsvertrages zugestimmt. 
 
Die obigen Entscheidungen und Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt der aufsichtsbehördli-
chen Stellungnahme zum Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW. 
 
 
 
I. V. 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1: Gesellschaftsvertrag smO inkl. Regionetz  
Anlage 2: Synopse Gesellschaftsvertrag smO inkl. Regionetz

Seite 1 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
 
 
 
 
 
 
Version 2024-2 des Gesellschaftsvertrages 
der smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
vom 17. September 2024 
 
 
 
 
 
 
16.10.2024: Anmerkung - in dieser Version ist die: 
- Regionetz GmbH als zukünftiger Gesellschafter aufgeführt; die notwendigen kommunalen Beschlüsse 
erfolgen hierfür noch 
- Die Stadtwerke Emmerich noch als Gesellschafter aufgeführt, der Austritt der Stadtwerke Emmerich ist 
zum 31.12.2024 vorgesehen 
- Die Stadtwerke Lübbecke nicht mehr als Gesellschafter aufgeführt; Die Stadtwerke Lübbecke haben 
den Gesellschafterstatus zum 31.12.2024 gekündigt und sind hier nicht mehr aufgeführt

Seite 2 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
Gesellschaftsvertrag 
der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG  
 
Präambel   
Im Zuge der Liberalisierung des Energiemarktes durch das Energiewirtschaftsgesetz und die Her-
ausforderungen durch das Gesetz zur Digitalisierung der Energiewende inklusive des Gesetzes 
über den Messstellenbetrieb und die Datenkommunikation in intelligenten Energienetzen (Mess-
stellenbetriebsgesetz – MsbG) ergeben sich für Versorgungsunternehmen neue Chancen, aber 
auch Herausforderungen für die zukünftige Entwicklung  der Unternehmen. Um für den Bereich 
des Mess- und Zählerwesens von kommunalen Versorgungsunternehmen im Umfeld der anhal-
tenden regulatorischen Veränderungen die Chancen und Herausforderungen gemeinsam und ef-
fizient anzugehen, haben sich die Vertragspartne r dazu entschieden, ihre Aktivitäten im Bereich 
des Mess- und Zählerwesens in einer gemeinsamen Gesellschaft zu bündeln. Fokus sind Aktivi-
täten für grundzuständige Messstellenbetreiber im Sinne des MsbG. In einzelnen Fällen ist die 
smartOPTIMO GmbH & Co. K G im Sinne des MsbG ein wettbewerblicher Messstellenbetreiber 
und dies jeweils in Kooperation mit dem kommunalen Gesellschafter. 
Die Gesellschaft hat das Ziel, die effiziente Durchführung von Aktivitäten von kommunalen Ver-
sorgungsunternehmen in den oben aufgeführten Bereichen zu fördern, respektive je nach Wunsch 
des Versorgungsunternehmens selber durchzuführen.  
Darüber hinaus besteht das Ziel, einen effizienten und kostengünstigen Standard auf Grundlage 
rechtlicher und regulatorischer (Mindest-)Anforderungen für Dienstleistungen bereitzustellen. Sol-
che Dienstleistungen sind insbesondere vor dem Hintergrund der gesetzlichen Verpflichtung von 
intelligenter Messtechnik erforderlich. Hierfür stellt die Gesellschaft die erforderliche Systeminfra-
struktur und Dienstleistungen zur Verfügung.  
Die gemeinsame Gesellschaft kann weitere - kommunale - Gesellschafter aufnehmen sowie 
schuldrechtliche Kooperationsverträge mit anderen kommunalen Unternehmen schließen.

Seite 3 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
Definition 
Soweit im Folgenden von 
a) intelligenten Messsystemen oder modernen Messeinrichtungen die Rede ist, sind dies 
elektronische Tarifzähler, die die Anforderungen gemäß Gesetz zur Digitalisierung der 
Energiewende und ggf. EnWG sowie EEG und KWKG (in der jeweils gültigen Fassung) 
erfüllen. 
 
b) zentralen Dienstleistungen die Rede ist, sind dies modular aufgebaute System-Applikatio-
nen und Dienstleistungen inklusive der Durchführung der entsprechenden Prozesse, für 
die die jeweils erforderliche IT-Infrastruktur, IT-Dienste sowie Prozesse entwickelt, bereit-
gestellt und betrieben werden.  
 
Dazu gehören insbesondere die für den Betrieb von Messsystemen notwendige Durchfüh-
rung der Gateway-Administration, Übermittlung und Visualisierung der Messdaten, Bereit-
stellung der erforderlichen Zertifikate sowie Sicherstellung der Datensicherheit gemäß der 
jeweils gültigen rechtlichen und technischen Anforderungen. Diese Dienstleistungen wer-
den grundsätzlich von mehreren Gesellschaftern genutzt. 
 
c) Geschäftsvorfall oder Geschäftsvorfällen die Rede ist, s ind damit alle Vorgänge der Ge-
sellschaft gemeint, die die Vermögenszusammensetzung in dem Unternehmen beeinflus-
sen oder beeinflussen können.

Seite 4 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Sie führt die Firma 
 smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück. 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die marktgerechte Erbringung von Dienstleistungen 
im Bereich des Stadtwerkeeigenen Zähler - und Messwesens in den kommunalen Ver-
sorgungsgebieten zur Realisierung von öffentlicher Zusammenarbeit kommunaler Ge-
sellschafter. Ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben des Zähler - und 
Messwesens sind unmittelbar verbundene Dienstleistungen im Sinne des § 107a Abs. 2 
der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GO NRW) für kommunale Ge-
sellschafter wesentlicher Teil des Leistungsportfolios. Dazu gehören auch die Planung, 
Errichtung, Unterhaltung und Finanzierung der dazu notwendigen Anlag en. Zulässig ist 
im Rahmen des Gegenstandes gemäß Satz 1 auch eine überörtliche Betätigung als wett-
bewerblicher Messstellenbetreiber im Sinne des MsbG jeweils in Kooperation mit dem 
kommunalen Gesellschafter. 
(2) Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist von der Gesellschaft anzustreben, vor-
handene Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern und Was-
ser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastungen der Umwelt durch Emissionen 
so gering wie möglich zu halten. 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung 
und Förderung des Gesellschaftszwecks – mittelbar oder unmittelbar – dienen. Sie kann 
sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteili-
gen und solche Unter nehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und 
pachten. 
(4) Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 4 GO NRW die Wirt-
schaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. Die Anforderungen und Beschrän-
kungen der vorbezeichneten Regelungen gelten dabei nur, soweit die Gesellschaft in 
NRW tätig ist und der gesetzliche Anwendungsbereich der vorbezeichneten Regelungen 
eröffnet ist. 
(5) Vor der Erbringung von Dienstleistungen i.S.d. § 107a Abs. 2 GO NRW sind in schriftli-
cher Form die Abwägungsprozesse zu dokumentieren, aus denen ersichtlich sein muss, 
ob und inwieweit vor der Erbringung dieser Dienstleistungen den Belangen kleinerer Un-
ternehmen, insbesondere des Handwerks, im Rahmen der Entscheidungsfindung Rech-
nung getragen wurde. 
(6) Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des Landesgleichstellungsgesetzes 
NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl für die weibliche 
als auch für die männliche Form.

Seite 5 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
§ 3 Bekanntmachungen 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen in den Amtsblättern der Städte 
Münster und Osnabrück und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen Bun-
desanzeiger. 
§ 4 Beginn, Dauer und Geschäftsjahr 
(1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsr egister; vor diesem Zeitpunkt 
dürfen im Namen und für Rechnung der Gesellschaft keine Geschäfte geschlossen wer-
den. 
(2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.  
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
§ 5 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen 
(1) Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) ist die smart OPTIMO Verwaltungs-
GmbH mit Sitz in Osnabrück. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil und 
kein Stimmrecht. 
(2) Kommanditisten sind: 
  die Stadtwerke Münster GmbH (32,575 %) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  130.951,50 Euro 
  
  die Stadtwerke Osnabrück AG (32,575%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  130.951,50 Euro 
   
  die Stadtwerke Bramsche GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Geesthacht GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Böhmetal GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Werl GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die nvb Nordhorner Versorgungsbetriebe GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Emden GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Nortorf AöR (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro

Seite 6 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
  die Stadtwerke Bielefeld GmbH (5%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Gütersloh GmbH (0,5%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  2.010,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Gießen AG (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Menden GmbH (0,5%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von    2.010,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Solingen GmbH (5%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
  die Mark-E Aktiengesellschaft (5%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
  die Städtische Werke Netz + Service GmbH (4%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  16.080,00 Euro 
  
  die Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH (0,25%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  1.005,00 Euro 
     
  die Stadtwerke Emmerich GmbH (0,1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  402,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Emsdetten GmbH (0,25%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  1.005,00 Euro 
  
  die Stadtwerke EVB Huntetal GmbH (0,1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  402,00 Euro 
       
  die ovag Netz GmbH (1%) 
  mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
     
  die Mittelhessen Netz GmbH (0.5%) 
  mit einem Kapitalanteil von  2.010,00 Euro 
   
  die Stadtwerke Groß-Gerau Versorgungs GmbH (0,1%)  
  mit einem Kapitalanteil von 402,00 Euro 
  
  die T.W.O. Technische Werke Osning GmbH (0,25%)  
  mit einem Kapitalanteil von  1.005,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Marburg GmbH (0,5%)  
  mit einem Kapitalanteil von 2.010,00 Euro

Seite 7 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
  die Kreiswerke Main-Kinzig GmbH (0,5%)  
  mit einem Kapitalanteil von 2.010,00 Euro 
 
  die Stadtwerke Steinfurt GmbH (0,1%) 
  mit einem Kapitalanteil von  402,00 Euro 
  
  die SWTE Innovation GmbH & Co. KG (1%) 
  mit einem Kapitalanteil von 4.020,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Flensburg GmbH (0,1%) 
  mit einem Kapitalanteil von 402,00 Euro 
 
  die Hertener Stadtwerke GmbH (0,1%) 
  mit einem Kapitalanteil von  402,00 Euro 
  
  die Stadtwerke Lengerich GmbH (1,0 %)  
  mit einem Kapitalanteil von  4.020,00 Euro 
 
  die Regionetz GmbH (1,0 %) 
  mit einem Kapitalanteil von                       4.020,00 Euro                                                  
  
(3) Die Kommanditisten haben ihren Kapitalanteil vollständig geleistet. 
(4) Die Kommanditisten übernehmen folgende Hafteinlagen von: 
Stadtwerke Münster GmbH  5,0 Mio. Euro 
Stadtwerke Osnabrück AG  5,0 Mio. Euro 
Stadtwerke Bramsche GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Geesthacht GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Böhmetal GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Werl GmbH  4.020,00 Euro 
nvb Nordhorner Versorgungsbetriebe GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Emden GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Nortorf AöR  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Bielefeld GmbH  20.100,00 Euro 
Stadtwerke Gütersloh GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Gießen AG  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Menden GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Solingen GmbH  20.100,00 Euro

Seite 8 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
 
Mark-E Aktiengesellschaft  20.100,00 Euro 
Städtische Werke Netz + Service GmbH  16.080,00 Euro 
Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke Emmerich GmbH  402,00 Euro 
Stadtwerke Emsdetten GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke EVB Huntetal GmbH  402,00 Euro 
ovag Netz GmbH  4.020,00 Euro 
Mittelhessen Netz GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Groß-Gerau Versorgungs GmbH  402,00 Euro 
T.W.O. Technische Werke Osning GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke Marburg GmbH  2.010,00 Euro 
Kreiswerke Main-Kinzig GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Steinfurt GmbH  402,00 Euro 
SWTE Innovation GmbH & Co. KG  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Flensburg GmbH  402,00 Euro 
Hertener Stadtwerke GmbH  402,00 Euro 
Stadtwerke Lengerich GmbH  4.020,00 Euro 
Regionetz GmbH   4.020,00 Euro 
Die Haftsumme wird in das Handelsregister eingetragen. Soweit dieser Gesellschafts-
vertrag keine ausdrückliche abweichende Regelung enthält, besteht eine Nachschuss-
pflicht der Kommanditisten nicht, es sei denn, die Gesellschafter fassen einen einstim-
migen abweichenden Gesellschafterbeschluss. 
(5) Nach den in Abs. 2 festgelegten Kapitalanteilen der Kommanditisten (Festkapital) richten 
sich, sofern in dies em Vertrag nichts Abweichendes bestimmt ist, die Rechte der Kom-
manditisten, so vor allem die Beteiligung am Unternehmen, die Gewinn - und Verlustbe-
teiligung sowie das Stimmrecht. Je 1 Euro eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. 
(6) Die Gesellschaft kann mit  Zustimmung der Gesellschafterversammlung weitere Kom-
manditisten aufnehmen. Der Beschluss ist mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men zu fassen.

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§ 6 Konten der Gesellschafter 
(1) Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein bewegliches Konto geführt, auf dem 
alle Geschäftsvorfälle und der sonstige Zahlungsverkehr nach Maßgabe dieses Gesell-
schaftsvertrages für sie gebucht werden. Außerdem führt die Gesellschaft für die Kom-
manditisten jeweils ein festes Kapitalkonto (Kapita lkonto I), ein Gewinnrücklagenkonto 
(Kapitalkonto II), ein Darlehenskonto, ein Verlustvortragskonto und ein Kapitalrücklage-
konto (Kapitalkonto III). 
(2) Auf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten wird ihr Kapitalanteil i.S.d. § 5 Abs. 2 ver-
bucht; er ist unverzinslich, soweit es sich um den Kapitalanteil eines Kommanditisten mit 
einer Beteiligungsquote an der Gesellschaft von mindestens 5% handelt. Andernfalls ist 
der Kapitalanteil mit einem Zinssatz von 1 % per anno zu verzinsen; der jährliche Zins-
betrag wird auf dem Darlehenskonto gebucht, ebenso wie die entnahmefähigen Gewinn-
anteile, Entnahmen, sonstige Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der 
Gesellschaft und den Kommanditisten. Das Darlehenskonto ist im Soll und Haben nach 
der Staffelmethode per anno mit 2 Prozentpunkten über dem zum 1. Januar des jeweili-
gen Jahres gültigen Basiszinssatz zu verzinsen. Gleiches gilt für das Konto der Komple-
mentärin. 
(3) Auf den Gewinnrücklagenkonten (Kapitalkonten II) werden entsprechend der Beteiligung 
am Ergebnis der Gesellschaft nach Beschluss der Gesellschafterversammlung die nicht 
entnahmefähigen Teile des Gewinns und Verluste bis zur Höhe des Guthabens gebucht. 
Das Gewinnrücklagenkonto (Kapitalkonto II) ist nach der Staffelmethode per anno mit 2 
Prozentpunkten über dem zum 1. Januar des jeweiligen Jahres gültigen Basiszinssatz 
zu verzinsen. 
(4) Auf den Verlustvortragskonten werden die die Kommanditisten betreffenden Verlustan-
teile gebucht, die nicht durch ein Guthaben auf den Gewinnrücklagenkonten oder dem 
Kapitalkonto III gedeckt sind. Bei der Saldierung der Verluste wird zunächst das Ge-
winnrücklagenkonto und anschließend das Kapitalkonto III angesprochen. Die Verlust-
vortragskonten sind unverzinslich. Die Haftung der Kommanditisten für Beträge auf den 
Verlustvortragskonten ist entsprechend den gesetzlichen Vorschriften beschränkt. Die 
Kommanditisten sind insoweit auch im Verhältnis zueinander nicht zu Nachschüssen ver-
pflichtet. Entsprechend dem Grundprinzip der Gesellschaft, dass Chancen und Risiken 
aus den jeweiligen Profitcentern der einzelnen Kommanditisten bei diesen verbleiben und 
nicht auf alle Gesellschafter verteilt werden, gilt jedoch in allen Fällen der vorzeitigen 
Beendigung der Kommanditistenstellung während des Bestehens der Gesellschaft (Ver-
kauf (§ 16a) Kü ndigung (§ 18), Ausschluss (§19), sonstige Ausscheidensgründe) für 
Kommanditisten, deren Beteiligungsquote nicht mindestens 10 % beträgt und die keine 
Sacheinlagen gem. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht haben: Der betreffende 
Kommanditist ist verpflichtet, vor seinem Ausscheiden sein Verlustvortragskonto auszu-
gleichen. Stattdessen kann / können auch ein oder mehrere dazu bereite Alt- oder Neu-
kommanditisten das Verlustvortragskonto dieses Kommanditisten fortführen. 
(5) Einzahlungen und Einlagen der Gesellschafter in das Eigenkapital der Gesellschaft, die 
über den Kapitalanteil hinausgehen, werden auf dem Kapitalrücklagekonto (Kapitalkonto 
III) verbucht. Das Kapitalrücklagekonto (Kapitalkonto III) ist unverzinslich.

Seite 10 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
(6) Guthaben der Kommanditisten auf ihren Darlehenskonten sind nicht für Gesellschafts-
zwecke zu verwenden. 
§ 7 Organe der Gesellschaft 
Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung, 
2. die Gesellschafterversammlung, 
3. der Beirat. 
 
§ 8 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das 
Gesetz nichts anderes bestimmt.  
(2) Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch elektronische Mitteilung an jeden Gesell-
schafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindes-
tens 2 Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und von mindestens 1 
Woche bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Der Tag der Absendung 
und der Tag der Versammlung werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Im 
Übrigen finden die §§ 49-51 GmbHG Anwendung, soweit in diesem Vertrag nicht etwas 
anderes geregelt ist. 
(2a) Grundsätzlich sollen die Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft in Präsenz statt-
finden. Die Geschäftsführung kann in Abstimmung mit dem Vorsitzenden aber nach Er-
messen entscheiden, dass (a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Gesellschafter-
vertreter insgesamt als virtuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird (virtuelle 
Gesellschafterversammlung) oder (b) einzelne Gesellschaftervertreter ihre Rechte ganz 
oder teilweise im Wege der Videokonferenz ausüben können (hybride Gesellschafterver-
sammlung). Mit der Entscheidung, an der Sitzung im Wege der Videokonferenz teilzu-
nehmen, trägt der jeweilige Gesellschaftervertreter das Risiko, dass die von ihm einge-
setzte Technik seine Teilnahme einwandfrei gewährleistet.  
(3) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten 7 Monaten eines jeden 
Geschäftsjahres statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist min-
destens die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung, die Ent-
lastung der Geschäftsführung und die Wahl des Abschlussprüfers. 
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 75% des Festkapitals vertreten 
sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von einer Woche durch 
eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens einer Woche eine zweite Gesell-
schafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese ist o hne 
Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden Gesellschafter und die Höhe des vertretenen 
Kommanditkapitals beschlussfähig, soweit in der Einladung darauf hingewiesen wurde. 
(5) Beschlüsse der Gesellschafter, die nach diesem Vertrag oder dem Gesetz erforderlich 
sind, werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Darüber hinaus

Seite 11 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
sind Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S.v. § 126 b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, per Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Unterlagen erfolgen. 
(6) Die Geschäftsführung nimmt regelmäßig an der Gesellschafterversammlung teil. 
(7) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und sein Stellvertreter werden aus der 
Mitte der Gesellschafterversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen 
und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung. 
(8) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Gese llschaftsvertrag eine andere Mehrheit 
vorschreiben. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht bei Beschlussfassungen der Ge-
sellschafterversammlung. 
(9) Geschäftsvorfälle, die ausschließlich das Profit Center eines Gesellschafters betreffen, 
benötigen nur den Beschluss des entsprechenden Gesellschafters des betroffenen Profit 
Centers. Voraussetzung ist, dass der Geschäftsvorfall mit dem Gesellschafter kein Liqui-
ditäts- oder Insolvenzrisiko für die Gesamtgesellschaft darstellt. Die Liquidität für Investi-
tionen hat der entsprechend investierende Gesellschafter bereitzustellen.  
(10) Geschäftsvorfälle, die mehrere Gesellschafter betreffen, benötigen gemäß Abs. 8 eine 
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen dieser Gesellschafter. Dazu zählen insbe-
sondere Geschäftsvorfälle für zentrale Dienstleistungen. 
(11) Bei der Definition des Standards für zentrale Dienstleistungen werden die Belange der 
Gesellschafter mittels Anforderungsmanagement berücksichtigt. Die Geschäftsführung 
stellt hierzu anlassbezogen respektive mindestens einmal  im Jahr unter Einbeziehung 
der fachlichen Anforderer der Gesellschafter den jeweiligen Standard vor und führt eine 
Erörterung und Anhörung mit allen Gesellschaftern mit mehr als 100.000 Zählpunkten 
Strom durch. Alle anderen Gesellschafter benennen für die se Anhörung gemeinsam ei-
nen Vertreter aus ihren Reihen. Den Anforderungen von Gesellschaftern mit intensiven 
Prozessverknüpfungen wird unter diesen Prämissen besonders Rechnung getragen. 
(12) Der Geschäftsführer informiert in den Gesellschafterversammlungen jew eils über neue 
Geschäftsvorfälle mit den Gesellschaftern.  
(13) Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsit-
zenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind 
der Ort und der Tag der Ve rsammlung, die Teilnehmer, die Tagesordnung, alle Anträge 
und das Ergebnis der Abstimmungen sowie die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. 
Über jeden außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Beschluss ist, zu Be-
weiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung, unverzüglich eine Niederschrift an-
zufertigen, die den Tag und die Form der Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses 
sowie die Stimmabgaben anzugeben hat und vom Vorsitzenden der Gesellschafter-ver-
sammlung zu unterzeichnen ist. Eine Niederschrift ist jedem Gesellschafter zuzusenden. 
(14) Der Rat der an den Gesellschaftern unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommunen im 
Bereich Nordrhein-Westfalens bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in die Ge-

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sellschafterversammlung. Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die Geschäfts-
führer beteiligter kommunaler Unternehmen diese Vertretung wahrnehmen. Sie überneh-
men den Sitz und die Stimme des Gesellschafters, an dem die betreffende Kommune 
beteiligt ist. Sie haben in den Organen der Gesellschaft die Interessen der Gemeinde zu 
verfolgen, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie sind an die Beschlüsse 
des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Die Vertreter der Gemeinde 
haben gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch 
Gesetz nichts anderes bestimmt ist.  
 
§ 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: 
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, sowie Abschluss, Änderung und Aufhe-
bung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 u. 292 Abs. 1 AktG,  
2. Zustimmung zum Wirtschaftsplan und den Nachträgen, 
3. Feststellung des Jahresabschlusses, 
4. Verwendung des Ergebnisses, 
5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und  
-herabsetzungen, § 5 Abs. 4 Satz 2 bleibt unberührt. 
6. Erteilung der Zustimmung nach § 16, 
7. Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft, 
8. Wahl des Abschlussprüfers, 
9. Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, 
10. Bestellung von Vertretern in Beteiligungsgesellschaften, 
11. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder 
Aufgabe bestehender Tätigkeitsbereiche, 
12. Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen, 
13. Bestellung, Abberufung und Entlassung, Anstellungsbedingungen und Vergü-
tung von Geschäftsführern und Prokuristen, 
14. die Aufnahme oder Gewährung von Darlehen sowie Schenkungen oberhalb ei-
ner in der Geschäftsordnung festzulegenden Wertgrenze, 
15. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksglei-
chen Rechten oberhalb einer in der Geschäftsordnung festzulegenden Wert-
grenze, 
16. die Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährsverträgen und Bestel-
lung sonstiger Sicherheiten oberhalb einer in der Geschäftsordnung festzulegen-
den Wertgrenze,

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17. die Aufstellung, Änderung und Aufhebung der Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung sowie für den Beirat, 
18. Abschluss von Dienstleistungsverträgen zwischen der Gesellschaft und ihren 
Gesellschaftern, soweit das Leistungsentgelt im Jahr einen Betrag oberhalb ei-
ner in der Geschäftsordnung festzulegenden Wertgrenze übersteigt. 
 
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Einsichtsrecht 
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die Komplementärin, durch ihr 
satzungsgemäß bestelltes Organ handelnd, allein berechtigt und verpflichtet. 
(2) Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer (hier Geschäftsführung genannt) sind für 
Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 
(3) Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts - und Einsichtsrecht im Umfang des § 166 
HGB zu. Darüberhinausgehende Kontroll- und Einsichtsrechte können den Kommandi-
tisten durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingeräumt werden, soweit keine 
wesentlichen Belange der Gesellschaft entgegenstehen.  
(4) Die Geschäftsführungsbefugnis des Komplementärs erstreckt sich auf alle Handlungen, 
die der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Zur Vornahme von Handlungen 
und Maßnahmen der Geschäftsführung ist neben den in § 9 bestimmten Fällen in den in 
einer von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung bezeichneten Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung er-
forderlich, soweit diese Befugnis gemäß diesem Gesellschaftsvertrag oder gemäß einer 
von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung für den Beirat nicht 
ausdrücklich dem Beirat übertragen wird. 
(5) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften werden 
die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 
9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates oder einer 
ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe 
sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitgliedes dieser 
Personengruppen unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. 
a) HGB angegeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesell-
schaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten 
Betrag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
§ 11 Aufwendungsersatz, Geschäftsführervergütung

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(1) Die Komplementärin hat im Rahmen des Wirtschaftsplanes gegenüber der Gesellschaft 
einen Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenden Aufwen-
dungen. 
(2) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche, 
jeweils zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres zu zahlende Vorabvergütung in Höhe 
von 5 % ihres eingezahlten Stammka pitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer 
Bilanz ausgewiesen ist. 
(3) Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz nach Abs. 1 und die Vorabvergütung nach Abs. 
2 sind auch in Verlustjahren zu zahlen. 
 
§ 11a Beirat 
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der integrativer Bestandteil der Gesellschaft ist und der 
Geschäftsführung beratend zur Seite steht, um das Know -how der Kommanditisten in 
energiewirtschaftlichen Bereichen effektiv zu nutzen und die wirtschaftlichen Chancen in 
Zusammenhang mit klassischer und intelligenter Messtechnik durch Bündelung des tech-
nischen und des vertrieblichen Know -hows zu maximieren. § 52 Abs. 1 GmbHG findet 
auf den Beirat keine Anwendung. Jeder Gesellschafter bestellt ein Beiratsmitglied. Jedes 
entsandte Mitglied wird der Geschäftsführung gegenüber von dem entsendungsberech-
tigten Gesellschafter schriftlich benannt. Jedes Mitglied wird durch den Gesellschafter 
abberufen, durch den es bestellt worden ist.  
(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Beirats beträgt fünf Jahre. Die Amtszeit des Beirats  als 
Organ beginnt, wenn sämtliche Mitglieder die Aufnahme ihres Amtes gegenüber der Ge-
sellschaft erklärt haben. Die erneute Bestellung zum Beiratsmitglied nach Ablauf der 
Amtszeit ist möglich. Scheidet ein entsandtes Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit 
aus dem Beirat aus, so erfolgt die Entsendung des Nachfolgers für den Rest der Amtszeit 
des ausgeschiedenen Beiratsmitglieds.  
(3) Die Gesellschafterversammlung bestimmt aus der Mitte des Beirats durch einen mit ein-
facher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesellschafterbeschluss einen 
Beiratsvorsitzenden und seinen ständigen Stellvertreter. Der Vorsitzende des Beirates 
und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Bei-
rats die zur Durchführung der Beschlüsse des Beirats erforderlichen Willenserklärungen 
abzugeben. 
(4) Der Beirat tritt grundsätzlich einmal im Kalenderhalbjahr zusammen. Eine Beiratssitzung 
kann darüber hinaus jederzeit von der Geschäftsführung, 30% der Beiratsmitglieder oder 
durch einen mit einfache r Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Gesellschaf-
terbeschluss verlangt werden. Das Verlangen ist schriftlich - erforderlichenfalls auch per 
Telefax - unter Nennung des Sitzungsgrundes an den Beiratsvorsitzenden oder an des-
sen ständigen Stellvertreter zu richten.  
(5) Der Beirat tritt in der Regel am Ort der Gesellschaft zusammen. Die Geschäftsführung 
kann in Abstimmung mit dem Vorsitzenden aber nach Ermessen entscheiden, dass (a) 
die Beiratssitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder insgesamt als virtuelle Sitzung

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per Videokonferenz abgehalten wird (virtuelle Beiratssitzung) oder (b) einzelne Mitglieder 
ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege der Videokonferenz ausüben können (hybride 
Beiratssitzung). Mit der Entscheidung, an der Sitzung im Wege der V ideokonferenz teil-
zunehmen, trägt das jeweilige Mitglied das Risiko, dass die von ihm eingesetzte Technik 
seine Teilnahme einwandfrei gewährleistet. Beschlüsse des Beirats werden in den Bei-
ratssitzungen gefasst. Der Beirat ist beschlussfähig, sofern mindestens die Mehrheit der 
Beiratsmitglieder persönlich anwesend ist, virtuell teilnimmt oder von einem Bevollmäch-
tigten vertreten wird. Der Beirat trifft seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der 
persönlich anwesenden und/oder virtuell teilnehmenden Beir atsmitgliedern, jedes Bei-
ratsmitglied hat dabei nur eine Stimme, in etwaigen Pattsituationen ist die Stimme des 
Vorsitzenden ausschlaggebend. Insofern bei erstem Zusammentreten des Beirats keine 
Beschlussfähigkeit vorliegt, gilt, dass bei dem zweiten Zusam mentreten des Beirats zur 
selben Angelegenheit Beschlussfähigkeit auch dann vorliegt, wenn nicht mindestens die 
Mehrheit der Beiratsmitglieder persönlich anwesend ist und/oder virtuell teilnimmt oder 
von Bevollmächtigten vertreten wird. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. Der Beirat 
kann auf Form- und Fristerfordernisse für sein Einberufen und Zusammentreten verzich-
ten. Der Verzicht muss schriftlich (auch per Telefax) von allen Beiratsmitgliedern erklärt 
werden. 
(6) Der Beirat berät die Geschäftsführung. Er berät insbesondere in Zusammenhang mit  
a) der Festlegung des Dienstleistungsangebots der Gesellschaft, 
b) der Entscheidung über großvolumige Beschaffungsverträge und 
c) der Bestellung des Abschlussprüfers.  
Darüber hinaus 
d) erörtert der Beirat mit der Geschäftsführung die Beschaffungsstrategie, 
e) bündelt, erörtert und kommuniziert der Beirat Kundenwünsche an die Geschäfts-
führung, 
f) unterbreitet der Beirat gegenüber der Geschäftsführung Vorschläge zur Verbesse-
rung des Angebots der Gesellschaft gegenüber ihren Kunden, 
g) nimmt der Beirat gegenüber der Geschäftsführung Stellung zu wesentlichen kun-
denrelevanten Maßnahmen, 
h) erhält der Beirat Gelegenheit zur Stellungnahme gegenüber der Geschäftsführung 
im Hinblick auf beabsichtigte Öffentlichkeitsinformationen der Gesellschaft, welche 
die Interessen der überwiegenden Anzahl der im Beirat vertretenen Gesellschafter 
berühren. 
(7) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 5 % be-
trägt, sind von Beschlussfassungen gem. § 164 Halbsatz 2 i.V.m. § 116 Abs. 2 Satz 1 
HGB ausgeschlossen, soweit ein Ausschluss rechtlich zulässig ist. 
(8) Weitere Einzelheiten, insbesondere zu Einberufung und Beschlussfassung des Beirates, 
sind in der Geschäftsordnung des Beirats zu regeln, die von der Gesellschafterversamm-
lung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erlassen wird.

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(9) Die Beiratsmitglieder, die aufgrund eines verbindlichen Vorschlags des Rates der an ei-
nem Gesellschafter der smartOPTIMO GmbH & Co. KG beteiligten Kommune aus NRW 
zum Beiratsmitglied bestel lt worden sind, unterstehen den Weisungen der jeweiligen 
Kommune, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Ferner haben die Beirats-
mitglieder ihr Amt aufgrund eines Beschlusses der sie seinerzeit vorschlagenden Kom-
mune aus NRW jederzeit niederzulegen. 
 
§ 12 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Fi-
nanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor Beginn des Ge-
schäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige 
Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, 
den Vermögensplan und die Stellenübersicht. Die fünfjährige Finanzplanung ist eine auf 
der Grundlage des letzten abgesc hlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vorschau im 
Bereich des Erfolgs- und Vermögensplans für das laufende Geschäftsjahr und die darauf 
folgenden vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige Finanzplanung ist gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 
1 Buchstabe b) GO NRW den unmitt elbar oder mittelbar beteiligten nordrhein -westfäli-
schen Gemeinden zur Kenntnis zu bringen, soweit der gesetzliche Anwendungsbereich 
der vorbezeichneten Regelung eröffnet ist. 
(2) Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftsplan ist ein Nachtrag aufzustellen. 
 
§ 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Offenlegung 
(1) Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr entsprechend den für Kapi-
talgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches 
aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. 
Insbesondere sind Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, sowie Anhang aufzustellen. In 
dem Bericht über die Prüfung d es Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden 
darüber hinaus gem. der Vorgaben der GO NRW die relevanten Kennzahlen, so auch 
das Jahresergebnis und das eingesetzte Eigenkapital aufgeführt.   
(2) Ist die Gesellschaft nicht groß im Sinne des §267d HGB wird d er Lagebericht, sofern er 
aufgestellt werden muss, nicht um einen Nachhaltigkeitsbericht im Sinne des § 289b HGB 
erweitert. Jeder Gesellschaftervertreter kann auf Veranlassung der jeweiligen Kommune 
in der Gesellschafterversammlung darauf hinwirke n, dass durch einen entsprechenden 
Beschluss für die Gesellschaft Gegenteiliges angeordnet wird. Der Beschluss kann auch 
einen anteiligen oder nach anderen Standards als denen der §§ 289b ff. HGB zu erstel-
lenden Nachhaltigkeitsbericht anordnen.  
In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW 
zur Erhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu neh-
men.

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(3) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss ggf. zusammen mit dem Lagebericht und 
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsbe-
richtes den Kommanditisten zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 
(4) Die Kommanditisten haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 7 Monate des Ge-
schäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung 
zu beschließen. 
(5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den für 
die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 Abs. 2 Nr. 
1 Buchstabe c) GO NRW. 
(6) Den an der Gesellschaft mittelbar beteiligten Kommunen stehen die in § 112 Abs. 1 GO 
NRW sowie § 124 der Niedersächsischen Gemeindeordnung (NGO) genannten Rechte 
nach § 53 Abs. 1 und § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu. Die Geschäfts-
führung hat die in § 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 HGrG genannte Prüfung, Berichterstattung und 
Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich zu veranlassen, soweit dies zwingend ge-
setzlich vorgeschrieben ist. 
 
§ 14 Gewinnverteilung 
(1) Jeder Gesellschafter hat ein separates Profitcenter "Geschäft Gesellschafter N.N." 
Dem Profit Center „Geschäft Gesellschafter N.N.“ werden alle Geschäftsvorfälle zuge-
ordnet, die das Geschäft mit dem jeweiligen Gesellschafter betreffen. Dabei ist es uner-
heblich 
 ob sich die Geschäftsvorfälle auf herkömmliche Zählertechnik oder intelligente 
Zähler / Messsysteme oder auf zählernahe Dienstleistungen beziehen 
 ob es sich um Geschäfte in regulierten oder nicht-regulierten Bereichen handelt 
Tritt ein Gesellschafter in die Gesellschaft ein, sind Geschäftsvorfälle mit diesem Ge-
sellschafter in einem separaten Profitcenter "Geschäft Gesellschafter N.N." zuzuord-
nen. 
Das Geschäft mit Nicht-Gesellschaftern wird dem Profit Center „Anbahnung“ zugeord-
net. 
(2) Es ist sicherzustellen, dass – neben dem Jahresabschluss für die gemeinsame Gesell-
schaft – für alle Profitcenter jeweils eine gesonderte betriebswirtschaftliche Ergebniser-
mittlung erstellt wird. 
Dabei sind die den einzelnen Profitcentern zuzurechnenden Gemeinkosten, Zinsen und 
Steuern zu berücksichtigen. Aufwendungsersatz und Haftungsvergütung für die Kom-
plementär-GmbH gem. § 11 werden den Profitcentern nach dem Verhältnis der dem je-
weiligen Profitcenter zuzurechnenden Umsätze zum Gesamtumsatz belastet. Die Zin-
sen auf Guthaben der Darlehenskonten und der Gewinnrücklagenkonten (Kapitalkonten 
II) werden den Profitcentern gemäß den jeweiligen Anteilen an den gesamten Darle-
henskonten und Gewinnrücklagen zugeordnet.

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Bei der Ermittlung der Profitcenter-Ergebnisse werden Steuernachforderungen bzw. 
Steuerentlastungen aus Zeiträumen vor dem Beitritt der Gesellschafter – vermindert 
bzw. erhöht um die darauf entfallenden Umkehreffekte – in den Folgejahren dem Profit-
center zugeordnet, das diese Steuernachforderungen bzw. Steuerentlastungen verur-
sacht hat. 
Gemeinsam genutzte Systeme werden verursachungsgerecht dem jeweiligen Profit-
Center zugeordnet. 
Das Jahresergebnis des Profit-Centers „Anbahnung“ wird nach Gesellschafteranteilen 
den jeweiligen Profit Centern „Geschäft Gesellschafter N.N.“ zugeordnet. 
(3) Die Zuordnung von Geschäftsfeldern mit den dazu gehörigen Aktiva und Passiva zu 
den Profitcentern "Geschäft Gesellschafter Stadtwerke Münster GmbH" bzw. " Geschäft 
Gesellschafter Stadtwerke Osnabrück AG" ergibt sich originär aus Eröffnungsbilanzen 
nach der Ausgliederung des Zähler- und Messwesens aus den Unternehmen der Stadt-
werke Münster GmbH und der Stadtwerke Osnabrück AG. Ersatz- bzw. Erweiterungs-
beschaffungen für die eingebrachten Wirtschaftsgüter werden dem jeweiligen Profitcen-
ter zugeordnet. 
(4) Erfolgt der Eintritt eines weiteren Gesellschafters gegen Erbringung von Sacheinlagen 
(in Form der Einbringung seines Mess- und Zählerwesens) oder erhöht sich die beste-
hende Beteiligung eines Gesellschafters zu einem späteren Zeitpunkt durch Erbringung 
von Sacheinlagen (in Form der Einbringung seines Mess- und Zählerwesens), ist das 
von diesem Gesellschafter eingebrachte Vermögen ebenfalls dann dem jeweiligen Ge-
sellschafter zugehörigen Profitcenter „Gesellschafter N.N“ zuzuordnen und die Ergeb-
nisermittlung unter Beachtung der oben und nachfolgend genannten Grundsätze durch-
zuführen.  
(5) Veränderungen in der Zuordnung der Wirtschaftsgüter zu den einzelnen Profitcentern 
bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mittels eines mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Beschlusses. 
(6) Das Jahresergebnis aus dem ihm jeweils zugeordneten Profitcenter "Geschäft Gesell-
schafter N.N." steht allein dem jeweiligen Gesellschafter – vermindert um solche Rück-
lagen und Rückstellungen, deren Bildung aus kaufmännischer Sicht erforderlich sind – 
zu.  
Der Gewerbesteueraufwand ist im Rahmen der Gewinnverteilung für jedes Profitcenter 
im Wege einer "Stand-Alone"-Betrachtung gesondert zu ermitteln. Die Gewerbesteuer-
belastung der Gesellschaft ist entsprechend dem Verursachungsprinzip von dem jewei-
ligen Profitcenter zu tragen, das den Gewerbesteueraufwand verursacht hat. 
Für die Gewinnverteilung gilt, dass das Profitcenter-Ergebnis unter Berücksichtigung 
der jeweils fiktiven Gewerbesteuerbelastung zu ermitteln ist. Sollte das handelsrechtli-
che Ergebnis eines Profitcenter positiv sein, so ist dieses um die darauf entfallende fik-
tive Gewerbesteuerbelastung zu kürzen; sollte das handelsrechtliche Ergebnis eines 
Profitcenters negativ sein, so ist dieses um die darauf entfallende fiktive Gewerbesteu-
erentlastung zu erhöhen. 
(7) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 5% be-
trägt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht ha-
ben, erhalten jährlich eine Festverzinsung ihres festen Kapitalkontos I gemäß § 6 Abs. 2 
dieses Gesellschaftsvertrags. Eine Anrechnung des Verzinsungsanspruchs des Kom-
manditisten auf seine sonstige Gewinnbeteiligung findet nicht statt.

Seite 19 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
(8) Die in § 14 Abs. 1 bis 7 geregelte Gewinnverteilung soll regelmäßig auf ihre Angemes-
senheit überprüft und bei Bedarf an Veränderungen des Marktkontexts und des regula-
torischen Rahmens angepasst werden.  
(9) Die Gewinnermittlung erfolgt gemäß den im Vertrag geregelten Vorgaben durch die Ge-
sellschaft. Der Abschlussprüfer der gemeinsamen Gesellschaft ist durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung zu beauftragen, den Gewinnanspruch eines jeden Gesell-
schafters zu prüfen. 
(10) Ein Verlust ist bis zur Höhe des Guthabens den Rücklagekonten zu belasten, im Übri-
gen auf die Verlustvortragskonten zu buchen. Solange ein Verlustvortrag besteht, ist er 
durch spätere Gewinne auszugleichen. Erst nach seinem Ausgleich können Gewinnan-
teile den Rücklagekonten oder den Darlehenskonten des jeweiligen Gesellschafters zu-
geschrieben werden. 
(11) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob Gewinnanteile den Darlehenskonten der 
Kommanditisten oder den Rücklagenkonten zugeschrieben werden. 
(12) Jeder Kommanditist trägt die Gewerbesteuern, die aus Sonder- und Ergänzungsbilan-
zen, Entnahmen und Veräußerungen von Kommanditanteilen durch ihn resultieren. 
 
§ 15 Einlagen und Entnahmen 
(1) Einlagen zum Ausgleich negativer Beträge auf Konten gemäß § 6 sind jederzeit zuläs-
sig. 
(2) Die Gesellschafter werden einer Entnahme von Gewinnen durch einen Gesellschafter 
zustimmen, soweit der Gesellschafter den von ihm zu tragenden Investitionsbeitrag, 
den er gemäß der Geschäftsplanung zum Aufbau des Neugeschäfts zu leisten hat, er-
bracht hat. Der Investitionsbeitrag wird dadurch erbracht, dass Gewinne nicht entnom-
men, sondern auf dem Gewinnrücklagenkonto (Kapitalkonto II) des Gesellschafters ver-
bucht werden. Es dürfen nur den Investitionsbeitrag übersteigende Gewinne entnom-
men werden. 
(3) Ist eine Gewinnentnahme aufgrund mangelnder Liquidität der gemeinsamen Gesell-
schaft nicht möglich, hat der Gesellschafter das Liquiditätsdefizit insoweit auszuglei-
chen, als dieses durch das von ihm eingebrachte Profitcenter entstanden ist.  
(4) Jeder Kommanditist und der Komplementär darf unabhängig von Abs. 2 Satz 1 zu den 
jeweiligen steuerlichen Fälligkeitsterminen als Abschlag auf die ihm nach Feststellung 
des Jahresabschlusses zustehenden Gewinnanteile jene Beträge entnehmen, die zur 
Begleichung der Steuern erforderlich sind, für der Gesellschafter Steuerschuldner ist 
und die durch die Beteiligung an der Gesellschaft entstehen. Deren Höhe und Fälligkeit 
ist durch eine schriftliche Stellungnahme des steuerlichen Beraters der Gesellschaft zu 
ermitteln.

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§ 16 Verfügung über Kommanditanteile 
Die Übertragung oder Verpfändung sowie jede sonstige Verfügung über die Kommandi-
tanteile oder von Teilen der Kommanditanteile – außer im Verhältnis zu verbundenen 
Unternehmen i.S.d. § 15 AktG – ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Komplementär-
GmbH zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschaf-
terversammlung der Kommanditisten erteilt werden. Der Beschluss der Gesellschafter-
versammlung wird mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Die Zu-
stimmung ist zu erteilen, wenn Kommanditanteile oder Teile von Kommanditanteilen 
aufgrund des Ankaufsrechts nach § 16a an einen Ankaufsberechtigten verkauft werden. 
 
§ 16a Ankaufsrecht 
(1) Beim beabsichtigten Verkauf eines Kommanditanteils oder von Teilen eines Kommandi-
tanteils sind die übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligungen ankaufsbe-
rechtigt, soweit ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt. Übt 
ein Ankaufsberechtigter oder üben mehrere Ankaufsberechtigte, deren Beteiligungs-
quote an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt, ihr Ankaufsrecht nicht aus, so 
wächst das Recht den übrigen Ankaufsberechtigten, deren Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft mindestens 10% beträgt, anteilig zu. Falls dieses Ankaufsrecht nicht aus-
geübt wird, so wächst im nächsten Schritt das Recht den übrigen Gesellschaftern antei-
lig zu. Ein unteilbarer Spitzenbetrag fällt dem Gesellschafter mit dem geringsten Anteil 
zu. 
(2) Der Verkäufer hat die Verkaufsabsicht unverzüglich den Ankaufsberechtigten schriftlich 
mitzuteilen. Das Ankaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang 
der Mitteilung und durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt wer-
den. 
(3) Bei Abschluss eines Kaufvertrages mit dem Ankaufsberechtigten bestimmt sich der 
Kaufpreis nach dem Verkehrswert. Der Verkehrswert ist von einem Wirtschaftsprüfer 
nach den "Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" entspre-
chend dem jeweils gültigen Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (z. Zt. IDW 
S 1) zu ermitteln. Können sich die Gesellschafter nicht innerhalb von einem Monat nach 
Abgabe der Erklärung zur Ausübung des Ankaufsrechts über die Wahl des Wirtschafts-
prüfers einigen, so wird er vom Hauptgeschäftsführer der Industrie- und Handelskam-
mer Osnabrück-Emsland und Münster bestimmt. 
(4) Die Bestimmungen über das Ankaufsrecht gelten entsprechend für jede sonstige Art der 
Verfügung über Kommanditanteile. Weiterhin gelten die Bestimmungen über das An-
kaufsrecht entsprechend für Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen auf neue Kommandi-
tanteile. 
(5) Die Aufnahme weiterer Kommanditisten kann durch eine Kapitalerhöhung oder durch 
Abtretung von Kapitalanteilen der Gesellschafter ermöglicht werden.

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§ 17 Liquidation und Teilveräußerung 
(1) Im Falle der Liquidation der Gesellschaft fällt das Vermögen eines jeweiligen Profitcen-
ters an den jeweiligen Gesellschafter. 
(2) Falls ein Gesellschafter Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht 
hat, so fällt im Falle der Liquidation der Gesellschaft das Vermögen des dem Gesell-
schafter zugehörigen Profitcenters an diesen Gesellschafter. 
(3) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 10% 
beträgt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht 
haben, erhalten abweichend von der Regelung im vorstehenden § 17 Abs. 2 im Falle 
der Liquidation lediglich den Nominalwert ihres Festkapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger 
noch unterjährig angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger Guthaben bzw. 
Fehlbeträge von ihrem Gewinnrücklagen- und Darlehenskonto. 
(4) Im Falle der Veräußerung eines Profitcenters gelten für die Ermittlung und Verteilung 
des Erlöses die Absätze 1 bis 3 entsprechend. 
(5) Die vorstehenden Regelungen können durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehr-
heit von 75 % der abgegebenen Stimmen abbedungen werden. 
 
§ 18 Kündigung, Auflösung 
(1) Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr 
zum Ende des Geschäftsjahres kündigen, jedoch nicht vor Ablauf von drei Kalenderjah-
ren ab Eintragung des jeweiligen Gesellschafters im Handelsregister. Das Recht zur 
Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 132 Abs. 2,3, 5 HGB bleibt unberührt.  
(2) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber dem Komplementär zu er-
folgen. 
(3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden seiner Kündigung aus der 
Gesellschaft aus, welche unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird. Die Rege-
lungen des § 19 Abs. 4 gelten entsprechend. 
(4) Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Gesellschaft gelten auch sämtliche mit 
dem Gesellschafter bestehenden Dienstleistungs- oder sonstige Verträge mit Wirkung 
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung der Gesellschaft als gekündigt, so-
weit die Parteien keine ausdrückliche abweichende schriftliche Regelung getroffen ha-
ben. 
(5) Soweit im Folgenden nichts Abweichendes geregelt ist, erhält der ausscheidende Ge-
sellschafter eine Abfindung, die dem Verkehrswert seines Geschäftsanteils entspricht. 
Für die Ermittlung des Verkehrswertes gilt § 16a Abs. 3 entsprechend.  
(6) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten. Die erste Rate ist 
frühestens einen Monat nach Vorlage des Gutachtens des Wirtschaftsprüfers, spätes-
tens zu Beginn des darauf folgenden Geschäftsjahres zu zahlen. Die weiteren vier Ra-
ten sind 12, 24, 36 und 48 Monate später zu zahlen. Vorauszahlungen sind jederzeit zu-
lässig. Das erste Fünftel des Abfindungsguthabens bleibt bis zu dessen Fälligkeit unver-
zinst. Das Restguthaben wird ab Fälligkeit des ersten Fünftels mit 3  Prozentpunkten 
über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen sind jährlich abzurechnen und 
auszuzahlen.

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(7) Die vorstehenden Regelungen des § 18 Abs. 5 bis 7 gelten nicht für Kommanditisten, 
deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 10% beträgt und die 
keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht haben. Diese er-
halten vielmehr lediglich den Nominalwert ihres Festkapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger 
noch unterjährig angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger Guthaben bzw. 
Fehlbeträge auf ihrem Gewinnrücklagen- und Darlehenskonto. 
(8) Verbleibt nur ein Gesellschafter, hat dieser das Recht, das Vermögen der Gesellschaft 
ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven zu übernehmen und die Firma fortzuführen. 
 
§ 19 Ausschluss eines Gesellschafters 
(1) Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund im Sinne der § 134 HGB 
ein, können die übrigen Gesellschafter mit Zustimmung des Komplementärs und der 
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen seine Ausschließung aus der Gesell-
schaft beschließen. Der auszuschließende Gesellschafter hat bei der Abstimmung kein 
Stimmrecht. Soweit er auch an der Komplementärin beteiligt ist, kann er bei der Einwilli-
gung i.S.d. § 16 Satz 1 nicht mitwirken. 
(2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Gesellschafter gegen eine sich 
aus dem Gesellschaftsverhältnis ergebende Verpflichtung verstößt und den Verstoß 
trotz Abmahnung nicht unverzüglich abstellt. Ein wichtiger Grund ist darüber hinaus 
auch dann gegeben, wenn (i) für einen Zeitraum von mehr als einem Kalenderjahr kein 
Dienstleistungsverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter oder ei-
nem mit ihm verbundenen Unternehmen besteht und (ii) der Gesellschafter trotz schrift-
licher Aufforderung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft einen Dienstleistungs-
vertrag nicht innerhalb einer ihm gesetzten Frist mit der Gesellschaft abschließt. 
(3) Ein wichtiger Grund ist schließlich auch bei Verlust der Sektorenauftraggeber-eigen-
schaft eines Gesellschafters aufgrund von Änderungen in dessen Beteiligungsstruktur 
oder aufgrund sonstiger Ereignisse gegeben, soweit dadurch die vergaberechtsfreie 
Beauftragung der Gesellschaft durch die Gesellschafter gefährdet wird und dies nicht 
durch eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages nach § 21 Abs. (3) geheilt werden 
kann. 
(4) Der Gesellschaftsanteil der Auszuschließenden wächst grundsätzlich den übrigen Ge-
sellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung an, soweit deren Beteiligungsquote 
an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt. Sollte einer der Gesellschafter, deren Be-
teiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt, den Erwerb eines auf sie 
entfallenden Gesellschaftsanteils nicht wünschen, so wächst dieser im zweiten Schritt 
den anderen Gesellschaftern deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 
10% beträgt, anteilig an. Sollten Gesellschafter den Erwerb eines auf sie entfallenden 
Gesellschaftsanteils nicht wünschen, so wächst dieser im dritten Schritt den übrigen 
Gesellschaftern anteilig an. Verbleibt nur ein Gesellschafter, wächst diesem das Vermö-
gen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven an.  
(5) Der Ausschluss wird mit Zugang des Beschlusses bei dem auszuschließenden Gesell-
schafter wirksam. Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren 
Höhe und Bezahlung gelten die folgenden Grundsätze, soweit im Folgenden keine aus-
drücklichen abweichenden Regelungen getroffen werden: 
a) Maßgebend ist der Verkehrswert des Geschäftsanteils, wobei ihm davon lediglich 
80 % zustehen (geminderter Verkehrswert). Scheidet der Gesellschafter mit Ablauf

Seite 23 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
eines Geschäftsjahres aus, so ist für den geminderten Verkehrswert seines Ge-
schäftsanteils der auf diesen Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieses Vertrages 
zu errichtende Jahresabschluss maßgebend. Fällt der Tag des Ausscheidens nicht 
auf das Ende eines Geschäftsjahres, so ist der Jahresabschluss maßgebend, der 
auf das Ende des dem Tag des Ausscheidens unmittelbar vorhergehenden Ge-
schäftsjahres nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu erstellen ist. 
b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zahlen. Die erste Rate wird sechs 
Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Die Abfindung ist ab dem Tag des 
Ausscheidens mit 3 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzin-
sen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist 
berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. 
c) Das Darlehenskonto bleibt bei der Bestimmung der Abfindung außer Betracht. Es 
ist auf den Tag des Ausscheidens auszugleichen. 
d) Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens bestehenden 
Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse 
nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt 
sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, 
wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 
e) Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicherheitsleistung für Gesellschaftsver-
bindlichkeiten nicht verlangen und Befreiung von diesen Verbindlichkeiten erst und 
insoweit, als er von Gläubigern in Anspruch genommen wird. 
f) Ändert sich der für die Abfindung maßgebende Jahresabschluss infolge einer steu-
erlichen Außenprüfung der Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Ände-
rungen der Veranlagung, so ist die Abfindung entsprechend anzupassen. 
(6) Die vorstehenden Regelungen des § 19 Abs. 4 lit. a) und b) gelten nicht für Kommandi-
tisten, deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 10% beträgt und 
die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht haben. Diese 
erhalten vielmehr lediglich den Nominalwert ihres Festkapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger 
noch unterjährig angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger Guthaben bzw. 
Fehlbeträge von ihrem Gewinnrücklagen- und Darlehenskonto. 
(7) Statt der Ausschließung können die übrigen Gesellschafter mit Zustimmung des Kom-
plementärs und einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen auch die Abtre-
tung des Kommanditanteils auf die zur Übernahme bereiten Kommanditisten, deren Be-
teiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt im Verhältnis ihrer Kapital-
anteile oder auf einen oder mehrere Dritte verlangen. In diesem Fall hat der betroffene 
Kommanditist unverzüglich die Abtretung seines Kommanditanteils zu erklären. Der 
Komplementär wird für den Fall ermächtigt, die Erklärung im Namen des Kommanditis-
ten abzugeben.

Seite 24 von 24 - Gesellschaftsvertrag Version vom 17. September 2024 
 
§ 20 Steuerklausel 
(1) Die Gesellschaft darf den Kommanditisten oder diesen nahestehenden Dritten geld-
werte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsgemäßer Gewinnverteilungsbeschlüsse ge-
währen. 
(2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen gegen Abs. 1, so sind sie insoweit 
unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der Begünstigte 
ist verpflichtet, der Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vorteils zu 
leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen Kommanditisten nahestehenden Drit-
ten kein Ausgleichsanspruch, so richtet sich der Anspruch gegen den Kommanditisten, 
dem der Dritte nahesteht. 
(3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entgegen der Bestimmung des Abs. 1 
gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 durch rechtskräftige Feststel-
lung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts für die Beteiligten verbindlich. 
 
§ 21 Schlussbestimmungen 
(1) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform, sofern 
nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen eventu-
ellen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 
(2) Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden oder sollte 
die Vereinbarung Lücken enthalten, so hat dies nicht die Unwirksamkeit der gesamten 
Vereinbarung zur Folge. Die Partner verpflichten sich vielmehr, die unwirksame Bestim-
mung durch eine ihr im wirtschaftlichen Erfolg möglichst gleichkommende zu ersetzen. 
Im Fall von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was 
nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung vereinbart worden wäre, wenn die Lü-
cke bei Abfassung des Vertrages bedacht worden wäre. 
(3) Die Gesellschafter gehen davon aus, dass die Auftragsvergabe im Wege eines In-
House-Geschäftes erfolgt, eine öffentliche Ausschreibung der Aufträge der Gesellschaf-
ter an die Gesellschaft und der Gesellschaft an die Gesellschafter somit nicht erforder-
lich ist. 
 
Sollte die Auftragsvergabe im Wege eines In-House-Geschäftes infolge einer Verände-
rung der tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnisse nicht oder nicht mehr möglich sein, 
etwa aufgrund einer Änderung der Gesellschaftsverhältnisse der Gesellschafter oder 
aufgrund von Änderungen der Rechtsprechung oder der einschlägigen Gesetzesvor-
schriften, verpflichten sich die Gesellschafter, diesen Gesellschaftsvertrag dergestalt 
anzupassen und eine Regelung zu treffen, dass eine In-House-Vergabe weiterhin mög-
lich ist. Die Gesellschafter stimmen darin überein, dass notwendige Änderungen des 
Gesellschaftsvertrags auch so weit reichen können, dass einzelne Gesellschafter ver-
pflichtet werden, ihre gesellschaftlichen Kapitalanteile an der Gesellschaft an andere 
Gesellschafter abzugeben.

Anlage A zur V/0676/2024 
Kurzüberblick 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH hält 32,45 % der Anteile an der smartOPTIMO GmbH & 
Co.KG. Gemäß § 5 Abs. 6, § 9 Abs. 1 Ziffern 5 u. 6 und § 16 des Gesellschaftsvertrages der 
smartOPTIMO GmbH & Co.KG ist für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen und allen 
damit in Zusammenhang stehenden Erklärungen sowie für Änderungen des Gesellschafts-
vertrages die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.  
 
Die Beschlussfassungen der Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH in der Gesellschafterver-
sammlung der smartOPTIMO GmbH & Co.KG bedürfen der Legitimation durch entsprechende 
Ratsbeschlüsse. 
. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Zu 
Zu  Zustimmung der Gremien und des Rates zur Übertragung von 1% der Gesellschaftsanteile auf 
die Regionetz GmbH und zur Anpassung des Gesellschaftsvertrages. 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Es ergeben sich keine Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
GO NRW und Gesellschaftsvertrag 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
Keine.

iq 
Geltende Fassung Änderungen  
Version 2022-1 des Gesellschaftsvertrages 
der smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
vom 9. Juni 2022 
 
unverändert 
Gesellschaftsvertrag 
der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
unverändert 
Präambel  
Im Zuge der Liberalisierung des Energiemarktes durch das 
Energiewirtschaftsgesetz und die Herausforderungen durch 
das Gesetz zur Digitalisierung der Energiewende inklusive des 
Gesetzes über den Messstellenbetrieb und die Datenkommu-
nikation in intelligenten Energienetzen (Messstellenbetri ebs-
gesetz – MsbG) ergeben sich für Versorgungsunternehmen 
neue Chancen, aber auch Herausforderungen für die zukünf-
tige Entwicklung der Unternehmen. Um für den Bereich des 
Mess- und Zählerwesens von kommunalen Versorgungsun-
ternehmen im Umfeld der anhaltenden regulatorischen Verän-
derungen die Chancen und Herausforderungen gemeinsam 
und effizient anzugehen, haben sich die Vertragspartner dazu 
entschieden, ihre Aktivitäten im Bereich des Mess - und Zäh-
lerwesens in einer gemeinsamen Gesellschaft zu bündeln. Fo-
kus sind Aktivitäten für grundzuständige Messstellenbetreiber 
im Sinne des MsbG. In einzelnen Fällen ist die smartOPTIMO 
GmbH & Co. KG im Sinne des MsbG ein wettbewerblicher 
Messstellenbetreiber und dies jeweils in Kooperation mit dem 
kommunalen Gesellschafter. 
Die Gesellschaft hat das Ziel, die effiziente Durchführung von 
Aktivitäten von kommunalen Versorgungsunternehmen in den 
oben aufgeführten Bereichen zu fördern, respektive je nach 
Wunsch des Versorgungsunternehmens selber durchzufüh-
ren.  
Darüber hinaus besteht das Ziel, einen effizienten und kosten-
günstigen Standard auf Grundlage rechtlicher und regulatori-
scher (Mindest-)Anforderungen für Dienstleistungen bereitzu-
stellen. Solche Dienstleistungen sind insbesondere vor dem 
Hintergrund der ge setzlichen Verpflichtung von intelligenter 
Messtechnik erforderlich. Hierfür stellt die Gesellschaft die er-
forderliche Systeminfrastruktur und Dienstleistungen zur Ver-
fügung.  
Die gemeinsame Gesellschaft kann weitere - kommunale - 
Gesellschafter aufnehmen sowie schuldrechtliche Kooperati-
onsverträge mit anderen kommunalen Unternehmen schlie-
ßen. 
Definition 
Soweit im Folgenden von 
a) intelligenten Messsystemen oder modernen Messein-
richtungen die Rede ist, sind dies elektronische Ta-
rifzähler, die die Anforderungen gemäß Gesetz zur 
Präambel   
Im Zuge der Liberalisierung des Energiemarktes durch das 
Energiewirtschaftsgesetz und die Herausforderungen durch 
das Gesetz zur Digitalisierung der Energiewende inklusive des 
Gesetzes über den Messstellenbetrieb und die Datenkommu-
nikation in intelligenten Energienetzen (Messstellenbetriebs-
gesetz – MsbG) ergeben sich für Versorgungsunternehmen 
neue Chancen, aber auch H erausforderungen für die zukünf-
tige Entwicklung der Unternehmen. Um für den Bereich des 
Mess- und Zählerwesens von kommunalen Versorgungsun-
ternehmen im Umfeld der anhaltenden regulatorischen Verän-
derungen die Chancen und Herausforderungen gemeinsam 
und effizient anzugehen, haben sich die Vertragspartner dazu 
entschieden, ihre Aktivitäten im Bereich des Mess - und Zäh-
lerwesens in einer gemeinsamen Gesellschaft zu bündeln. Fo-
kus sind Aktivitäten für grundzuständige Messstellenbetreiber 
im Sinne des MsbG. In einzelnen Fällen ist die smartOPTIMO 
GmbH & Co. KG im Sinne des MsbG ein wettbewerblicher 
Messstellenbetreiber und dies jeweils in Kooperation mit dem 
kommunalen Gesellschafter. 
Die Gesellschaft hat das Ziel, die effiziente Durchführung von 
Aktivitäten von kommunalen Versorgungsunternehmen in den 
oben aufgeführten Bereichen zu fördern, respektive je nach 
Wunsch des Versorgungsunternehmens selber durchzufüh-
ren.  
Darüber hinaus besteht das Ziel, einen effizienten und kosten-
günstigen Standard auf Grundlage recht licher und regulatori-
scher (Mindest-)Anforderungen für Dienstleistungen bereitzu-
stellen. Solche Dienstleistungen sind insbesondere vor dem 
Hintergrund der gesetzlichen Verpflichtung von intelligenter 
Messtechnik erforderlich. Hierfür stellt die Gesellschaft die er-
forderliche Systeminfrastruktur und Dienstleistungen zur Ver-
fügung.  
Die gemeinsame Gesellschaft kann weitere - kommunale - 
Gesellschafter aufnehmen sowie schuldrechtliche Kooperati-
onsverträge mit anderen kommunalen Unternehmen schlie-
ßen. 
Definition 
Soweit im Folgenden von 
a) intelligenten Messsystemen oder modernen Messein-
richtungen die Rede ist, sind dies elektronische Ta-
rifzähler, die die Anforderungen gemäß Gesetz zur

Digitalisierung der Energiewende und ggf. EnWG so-
wie EEG und KWKG (in der jeweils gültigen Fassung) 
erfüllen. 
 
b) zentralen Dienstleistungen die Rede ist, sind dies mo-
dular aufgebaute System -Applikationen und Dienst-
leistungen inklusive der Durchführung der entspre-
chenden Prozesse, für die die jeweils erforderliche IT-
Infrastruktur, IT-Dienste sowie Prozesse entwic kelt, 
bereitgestellt und betrieben werden.  
 
Dazu gehören insbesondere die für den Betrieb von 
Messsystemen notwendige Durchführung der Gate-
way-Administration, Übermittlung und Visualisierung 
der Messdaten, Bereitstellung der erforderlichen Zer-
tifikate sowie Sicherstellung der Datensicherheit ge-
mäß der jeweils gültigen rechtlichen und technischen 
Anforderungen. Diese Dienstleistungen werden 
grundsätzlich von mehreren Gesellschaftern genutzt. 
c) Geschäftsvorfall oder Geschäftsvorfälle die Rede ist, 
sind damit a lle Vorgänge der Gesellschaft gemeint, 
die die Vermögenszusammensetzung in dem Unter-
nehmen beeinflussen oder beeinflussen können. 
Digitalisierung der Energiewende und ggf. EnWG so-
wie EEG und KWKG (in der jeweils gültigen Fassung) 
erfüllen. 
 
b) zentralen Dienstleistungen die Rede ist, sind dies mo-
dular aufgebaute System -Applikationen und Dienst-
leistungen inklusive der Durchführung der entspre-
chenden Prozesse, für die die jeweils erforderliche IT-
Infrastruktur, IT-Dienste sowie Prozesse entwickelt, 
bereitgestellt und betrieben werden.  
 
Dazu gehören insbesondere die für den Betrieb von 
Messsystemen notwendige Durchführung der Gate-
way-Administration, Übermittlung und Visualisierung 
der Messdaten, Bereitstellung der erforderlichen Zer-
tifikate sowie Sicherstellung der Datensicherheit ge-
mäß der jeweils gültigen rechtlichen und technischen 
Anforderungen. Diese Dienstleistungen werden 
grundsätzlich von mehreren Gesellschaftern genutzt. 
c) Geschäftsvorfall oder Geschäftsvorfällen die Rede 
ist, sind damit alle Vorgänge der Gesellschaft ge-
meint, die die Vermögenszusammensetzung in dem 
Unternehmen beeinflussen oder beeinflussen kön-
nen.  
§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Sie 
führt die Firma 
 smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück. 
Unverändert 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die marktge-
rechte Erbringung von Dienstleistungen im Bereich 
des Stadtwerkeeigenen Zähler - und Messwesens in 
den kommunalen Versorgungsgebieten zur Realisie-
rung von öffentlicher Zusammenarbeit kommunaler 
Gesellschafter. Auss chließlich zur Erfüllung der ge-
setzlichen Vorgaben des Zähler - und Messwesens 
sind unmittelbar verbundene Dienstleistungen im 
Sinne des § 107a Abs. 2 GO NRW für kommunale 
Gesellschafter wesentlicher Teil des Leistungsportfo-
lios. Dazu gehört auch die Planun g, Errichtung, Un-
terhaltung und Finanzierung der dazu notwendigen 
Anlagen. Zulässig ist im Rahmen des Gegenstandes 
gemäß Satz 1 auch eine überörtliche Betätigung als 
wettbewerblicher Messstellenbetreiber im Sinne des 
MsbG jeweils in Kooperation mit dem kom munalen 
Gesellschafter. 
(2) Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Absatz 1 ist von 
der Gesellschaft anzustreben, vorhandene Ressour-
cen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Ener-
gieträgern und Wasser, soweit wie möglich zu scho-
nen und die Belastungen der Umwelt durch Emissio-
nen so gering wie möglich zu halten.  
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die marktge-
rechte Erbringung von Dienstleistungen im Bereich 
des Stadtwerkeeigenen Zähler- und Messwesens in 
den kommunalen Versorgungsgebieten zur Realisie-
rung von öffentlicher Zusammenarbeit kommunaler 
Gesellschafter. Ausschließlich zur Erfüllung der ge-
setzlichen Vorgaben des Zähler - und Messwesens 
sind unmittelbar verbundene Dienstleistungen im 
Sinne des § 107a Abs. 2 der Gemeindeordnung für 
das Land Nordrhein -Westfalen (GO NRW)  für kom-
munale Gesellschafter wesentlicher Teil des Leis-
tungsportfolios. Dazu gehören auch die Planung, Er-
richtung, Unterhaltung und Finanzierung der dazu 
notwendigen Anlagen. Zulässig ist im Rahmen des 
Gegenstandes gemäß Satz 1 auch eine überörtliche 
Betätigung als wettbewerblicher Messstellenbetrei-
ber im Sinne des MsbG jeweils in Kooperation mit 
dem kommunalen Gesellschafter. 
(2) Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist von 
der Gesellschaft anzustreben, vorhandene Ressour-
cen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Ener-

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die der Erreichung und Förde-
rung des Gesellschaftszwecks - mittelbar oder unmit-
telbar - dienen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Auf-
gaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen 
beteiligen und solche Unternehmen sowie Hilfs - und 
Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten. 
(4) Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gemäß § 
108 Abs. 3 Nr. 3 der Gemeindeordnung für das Land 
Nordrhein-Westfalen (GONW) die Wirtschaftsgrund-
sätze des § 109 GONW zu beachten. Die Anforde-
rungen und Beschränkungen der vorbezeichneten 
Regelungen gelten dabei nur, soweit die Gesellschaft 
in NRW tätig ist und der gesetzliche Anwendungsbe-
reich der vorbezeichneten Regelungen eröffnet ist. 
(5) Vor der Erbringung von Dienstleistungen i.S.d. § 
107a Abs. 2 GONRW sind in schriftlicher Form die 
Abwägungsprozesse zu dokumentieren, aus denen 
ersichtlich sein muss, ob und inwieweit vor der Erbrin-
gung dieser Dienstleistungen den Belangen kleinerer 
Unternehmen, insbesondere des Handwerks, im 
Rahmen der Entscheidungsfindung Rechnung getra-
gen wurde. 
(6) Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften 
des Landesgleichstellungsgesetzes NRW zu beach-
ten. Die Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten so-
wohl für die weibliche als auch für die männliche 
Form. 
gieträgern und Wasser, soweit wie möglich zu scho-
nen und die Belastungen der Umwelt durch Emissio-
nen so gering wie möglich zu halten. 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die der Erreichung und Förde-
rung des Gesellschaftszwecks – mittelbar oder un-
mittelbar – dienen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer 
Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an 
ihnen beteiligen und solche Unternehmen sowie 
Hilfs- und Nebenbe triebe errichten, erwerben und 
pachten. 
(4) Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gemäß § 
108 Abs. 3 Nr. 3  § 108 Abs. 2 Nr. 4  der Gemeinde-
ordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GONW) 
GO NRW die Wirtschaftsgrundsätze des  
§ 109 GONW GO NRW zu beachten. Die  Anforde-
rungen und Beschränkungen der vorbezeichneten 
Regelungen gelten dabei nur, soweit die Gesellschaft 
in NRW tätig ist und der gesetzliche Anwendungsbe-
reich der vorbezeichneten Regelungen eröffnet ist. 
(5) Vor der Erbringung von Dienstleistungen i.S.d . § 
107a Abs. 2 GONRW GO NRW sind in schriftlicher 
Form die Abwägungsprozesse zu dokumentieren, 
aus denen ersichtlich sein muss, ob und inwieweit 
vor der Erbringung dieser Dienstleistungen den Be-
langen kleinerer Unternehmen, insbesondere des 
Handwerks, im Rahmen der Entscheidungsfindung 
Rechnung getragen wurde. 
(6) Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften 
des Landesgleichstellungsgesetzes NRW zu beach-
ten. Die Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten so-
wohl für die weibliche als auch für die männliche 
Form. 
§ 3 Bekanntmachungen 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen in 
den Amtsblättern der Städte Münster und Osnabrück 
und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen 
Bundesanzeiger. 
Unverändert 
§ 4 Beginn, Dauer und Geschäftsjahr 
(1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Han-
delsregister; vor diesem Zeitpunkt dürfen im Namen 
und für Rechnung der Gesellschaft keine Geschäfte 
geschlossen werden. 
(2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errich-
tet.  
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
Unverändert

§ 5 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsum-
men 
(1) Persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) 
ist die smart OPTIMO Verwaltungs-GmbH mit Sitz in 
Osnabrück. Sie erbringt keine Einlage und hat keinen 
Kapitalanteil und kein Stimmrecht. 
(2) Kommanditisten sind: 
 die Stadtwerke Münster GmbH (32,45 %) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  130.449,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Osnabrück AG (32,45%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von 130.449,00 Euro 
   
 die Stadtwerke Bramsche GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Geesthacht GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Böhmetal GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Werl GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro  
  
 die nvb Nordhorner Versorgungsbetriebe GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Emden GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Nortorf AöR (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Bielefeld GmbH (5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Gütersloh GmbH (0,5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  2.010,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Gießen AG (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Menden GmbH (0,5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  2.010,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Solingen GmbH (5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
 die Mark-E Aktiengesellschaft (5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
 die Städtische Werke Netz + Service GmbH (5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  20.100,00 Euro 
  
 die Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH (0,25%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  1.005,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Emmerich GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  402,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Emsdetten GmbH (0,25%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  1.005,00 Euro 
  
 die Stadtwerke EVB Huntetal GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  402,00 Euro 
       
 die Stadtwerke Lübbecke GmbH (0,25%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  1.005,00 Euro 
       
 die ovag Netz GmbH (1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  4.020,00 Euro 
     
 die Mittelhessen Netz GmbH (0.5%) 
 mit einem Kapitalanteil von  2.010,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Groß-Gerau Versorgungs GmbH   
 mit einem Kapitalanteil von (0,1%) 402,00 Euro 
  
 die T.W.O. Technische Werke Osning GmbH (0,25%)  
 mit einem Kapitalanteil von  1.005,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Marburg GmbH (0,5%)  
 mit einem Kapitalanteil von 2.010,00 Euro 
  
 die Kreiswerke Main-Kinzig GmbH (0,5%)  
 mit einem Kapitalanteil von 2.010,00 Euro 
 
In dieser Version ist die: 
- Regionetz GmbH als zukünftiger Gesellschafter auf-
geführt; die notwendigen kommunalen Beschlüsse 
erfolgen hierfür noch 
- Die Stadtwerke Emmerich noch als Gesellschafter 
aufgeführt, der Austritt der Stadtwerke Emmerich ist 
zum 31.12.2024 vorgesehen; die Anteile der Stadt-
werke Münster und Osnabrück werden gleicherma-
ßen anwachsen. 
- Die Stadtwerke Lübbecke nicht mehr als Gesell-
schafter aufgeführt; Die Stadtwerke Lübbecke haben 
den Gesellschafterstatus zum 31.12.2024 gekündigt 
und sind hier nicht mehr aufgeführt 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 die Städtische Werke Netz + Service GmbH (5%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  16.080,00 Euro 
  
 
 
  
 die Stadtwerke Emmerich GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil in Höhe von  402,00 Euro

die Stadtwerke Steinfurt GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil von  402,00 Euro 
  
 die SWTE Innovation GmbH & Co. KG (1%) 
 mit einem Kapitalanteil von 4.020,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Flensburg GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil von 402,00 Euro 
 
 die Hertener Stadtwerke GmbH (0,1%) 
 mit einem Kapitalanteil von  402,00 Euro 
  
 die Stadtwerke Lengerich GmbH (1,0 %) 
 mit einem Kapitalanteil von 4020,00 Euro 
 
  
 
 
(3) Die Kommanditisten haben ihren Kapitalanteil voll-
ständig geleistet. 
(4) Die Kommanditisten übernehmen folgende Hafteinla-
gen von: 
Stadtwerke Münster GmbH  5,0 Mio. Euro 
Stadtwerke Osnabrück AG  5,0 Mio. Euro 
Stadtwerke Bramsche GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Geesthacht GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Böhmetal GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Werl GmbH  4.020,00 Euro 
nvb Nordhorner Versorgungsbetriebe GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Emden GmbH  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Nortorf AöR  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Bielefeld GmbH  20.100,00 Euro 
Stadtwerke Gütersloh GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Gießen AG  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Menden GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Solingen GmbH  20.100,00 Euro 
Mark-E Aktiengesellschaft  20.100,00 Euro 
Städtische Werke Netz + Service GmbH  20.100,00 Euro 
Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke Emmerich GmbH  402,00 Euro 
Stadtwerke Emsdetten GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke EVB Huntetal GmbH  402,00 Euro 
Stadtwerke Lübbecke GmbH  1.005,00 Euro 
ovag Netz GmbH  4.020,00 Euro 
Mittelhessen Netz GmbH  2.010,00 Euro 
Stadtwerke Groß-Gerau Versorgungs GmbH  402,00 Euro 
T.W.O. Technische Werke Osning GmbH  1.005,00 Euro 
Stadtwerke Marburg GmbH  2.010,00 Euro 
Kreiswerke Main-Kinzig GmbH  2.010,00 Euro 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 die Regionetz GmbH (1,0 %) 
 mit einem Kapitalanteil von 4020,00 Euro 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Städtische Werke Netz + Service GmbH  16.080,00 Euro 
 
Stadtwerke Emmerich GmbH  402,00 Euro

Stadtwerke Steinfurt GmbH  402,00 Euro 
SWTE Innovation GmbH & Co. KG  4.020,00 Euro 
Stadtwerke Flensburg GmbH  402,00 Euro 
Hertener Stadtwerke GmbH  402,00 Euro 
Stadtwerke Lengerich GmbH  4.020,00 Euro 
 
Die Haftsumme wird in das Handelsregister eingetragen. 
Soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine ausdrückliche ab-
weichende Regelung enthält, besteht eine Nachschuss-
pflicht der K ommanditisten nicht, es sei denn, die Gesell-
schafter fassen einen einstimmigen abweichenden Gesell-
schafterbeschluss. 
(5) Nach den in Abs. 2 festgelegten Kapitalanteilen der 
Kommanditisten (Festkapital) richten sich, sofern in 
diesem Vertrag nichts Abweichendes  bestimmt ist, 
die Rechte der Kommanditisten, so vor allem die Be-
teiligung am Unternehmen, die Gewinn  und Verlust-
beteiligung sowie das Stimmrecht. Je 1 Euro eines 
Kapitalanteils gewähren eine Stimme. 
(6) Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung weitere Kommanditisten auf-
nehmen. Der Beschluss ist mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen zu fassen. 
 
 
 
 
 
Regionetz GmbH   4.020,00 Euro 
§ 6 Konten der Gesellschafter 
(1) Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein 
bewegliches Konto geführt, auf dem alle Geschäfts-
vorfälle und der sonstige Zahlungsverkehr nach Maß-
gabe dieses Gesellschaftsvertrages für sie gebucht 
werden. Außerdem führt die Gesellschaft für die 
Kommanditisten jeweils ein festes Kapitalkonto (Ka-
pitalkonto I), ein Gewinnrücklagenkonto  (Kapital-
konto II), ein Darlehenskonto, ein Verlustvortrags-
konto und ein Kapitalrücklagekonto (Kapitalkonto III). 
(2) Auf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten wird ihr 
Kapitalanteil i.S.d. § 5 Abs. 2 verbucht; er ist unver-
zinslich, soweit es sich um den Kapit alanteil eines 
Kommanditisten mit einer Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft von mindestens 5% handelt. Andernfalls 
ist der Kapitalanteil mit einem Zinssatz von 1 % per 
anno zu verzinsen; der jährliche Zinsbetrag wird auf 
dem Darlehenskonto gebucht, ebens o wie die ent-
nahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, sonstige 
Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen 
der Gesellschaft und den Kommanditisten. Das Dar-
lehenskonto ist im Soll und Haben nach der Staffel-
methode per anno mit 2 Prozentpunkten über dem  
zum 1. Januar des jeweiligen Jahres gültigen Basis-
zinssatz zu verzinsen. Gleiches gilt für das Konto der 
Komplementärin. 
(3) Auf den Gewinnrücklagenkonten (Kapitalkonten II) 
werden entsprechend der Beteiligung am Ergebnis 
§ 6 Konten der Gesellschafter 
(1) Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein 
bewegliches Konto geführt, auf dem alle Geschäfts-
vorfälle und der sonstige Zahlungsverkehr nach Maß-
gabe dieses Gesellschaftsvertrages für sie gebucht 
werden. Außerdem füh rt die Gesellschaft für die 
Kommanditisten jeweils ein festes Kapitalkonto (Ka-
pitalkonto I), ein Gewinnrücklagenkonto (Kapital-
konto II), ein Darlehenskonto, ein Verlustvortrags-
konto und ein Kapitalrücklagekonto (Kapitalkonto III). 
(2) Auf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten wird ihr 
Kapitalanteil i.S.d. § 5 Abs. 2 verbucht; er ist unver-
zinslich, soweit es sich um den Kapitalanteil eines 
Kommanditisten mit einer Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft von mindestens 5% handelt. Andern-
falls ist der Kapitalanteil mit einem Zinssatz von  1 % 
per anno zu verzinsen; der jährliche Zinsbetrag wird 
auf dem Darlehenskonto gebucht, ebenso wie die 
entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, sons-
tige Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwi-
schen de r Gesellschaft und den Kommanditisten. 
Das Darlehenskonto ist im Soll und Haben nach der 
Staffelmethode per anno mit 2 Prozentpunkten über 
dem zum 1. Januar des jeweiligen Jahres gültigen 
Basiszinssatz zu verzinsen. Gleiches gilt für das 
Konto der Komplementärin. 
(3) Auf den Gewinnrücklagenkonten (Kapitalkonten II) 
werden entsprechend der Beteiligung am Ergebnis

der Gesellschaft nach Beschluss der Gesellschafter-
versammlung die nicht entnahmefähigen Teile des 
Gewinns und Verluste bis zur Höhe des Guthabens 
gebucht. Das Gewinnrücklagenkonto (Kapitalkonto 
II) ist nach der Staffelmethode per anno mit 2 % über 
dem zum 1. Januar des jeweiligen Jahres gülti gen 
Basiszinssatz zu verzinsen. 
(4) Auf den Verlustvortragskonten werden die die Kom-
manditisten betreffenden Verlustanteile gebucht, die 
nicht durch ein Guthaben auf den Gewinnrücklagen-
konten oder dem Kapitalkonto III gedeckt sind. Bei 
der Saldierung der Verlu ste wird zunächst das Ge-
winnrücklagenkonto und anschließend das Kapital-
konto III angesprochen. Die Verlustvortragskonten 
sind unverzinslich. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(5) Einzahlungen und Einlagen der Gesellschafter in das 
Eigenkapital der Gesellschaft, die über den Kapital-
anteil hinausgehen, werden auf dem Kapitalrücklage-
konto (Kapitalkonto III) verbucht. Das Kapitalrückla-
gekonto (Kapitalkonto III) ist unverzinslich. 
(6) Guthaben der Kommanditisten auf ihren Darlehens-
konten sind nicht für Gesellschaftszwecke zu verwen-
den. 
der Gesellschaft nach Beschluss der Gesellschafter-
versammlung die nicht entnahmefähigen Teile des 
Gewinns und Verluste bis zur Höhe des Guthabens 
gebucht. Das Gewinnrücklagenkonto (Kapitalkonto 
II) ist nach der Staffelmethode per anno mit 2 % Pro-
zentpunkten über dem zum 1. Januar des jeweiligen 
Jahres gültigen Basiszinssatz zu verzinsen. 
(4) Auf den Verlustvortragskonten werden die die Kom-
manditisten betreffenden Verlustanteile gebucht, die 
nicht durch ein Guthaben auf den Gewinnrücklagen-
konten oder dem Kapitalkonto III gedeckt sind. Bei 
der Saldierung der Verluste wird zunächst das Ge-
winnrücklagenkonto und anschließend das Kapital-
konto III angesproche n. Die Verlustvortragskonten 
sind unverzinslich. Die Haftung der Kommanditisten 
für Beträge auf den Verlustvortragskonten ist ent-
sprechend den gesetzlichen Vorschriften beschränkt. 
Die Kommanditisten sind insoweit auch im Verhältnis 
zueinander nicht zu Nac hschüssen verpflichtet. Ent-
sprechend dem Grundprinzip der Gesellschaft, dass 
Chancen und Risiken aus den jeweiligen Profitcen-
tern der einzelnen Kommanditisten bei diesen ver-
bleiben und nicht auf alle Gesellschafter verteilt wer-
den, gilt jedoch in allen Fäl len der vorzeitigen Been-
digung der Kommanditistenstellung während des Be-
stehens der Gesellschaft (Verkauf (§ 16a) Kündigung 
(§ 18), Ausschluss (§19), sonstige Ausscheidens-
gründe) für Kommanditisten, deren Beteiligungs-
quote nicht mindestens 10 % beträgt und  die keine 
Sacheinlagen gem. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft 
eingebracht haben: Der betreffende Kommanditist ist 
verpflichtet, vor seinem Ausscheiden sein Verlustvor-
tragskonto auszugleichen. Stattdessen kann  / kön-
nen auch ein oder mehrere dazu bereite Alt - oder 
Neukommanditisten das Verlustvortragskonto dieses 
Kommanditisten fortführen. 
(5) Einzahlungen und Einlagen der Gesellschafter in das 
Eigenkapital der Gesellschaft, die über den Kapital-
anteil hinausgehen, werden auf dem Kapitalrücklage-
konto (Kapitalkonto III) verbucht. Das Kapitalrückla-
gekonto (Kapitalkonto III) ist unverzinslich. 
(6) Guthaben der Kommanditisten auf ihren Darlehens-
konten sind nicht für Gesellschaftszwecke zu ver-
wenden. 
§ 7 Organe der Gesellschaft 
Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung, 
2. die Gesellschafterversammlung, 
3. der Beirat. 
Unverändert

§ 8 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge-
schäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts 
anderes bestimmt.  
(2) Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch elektro-
nische Mitteilung an jeden Gesellschafter unter An-
gabe von Ort, Tag, Zeit und Tageso rdnung mit einer 
Frist von mindestens 2 Wochen bei ordentlichen Ge-
sellschafterversammlungen und von mindestens 1 
Woche bei außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlungen. Der Tag der Absendung und der Tag 
der Versammlung werden bei der Berechnung der 
Frist nicht mitgezählt. Im Übrigen finden die §§ 49-51 
GmbHG Anwendung, soweit in diesem Vertrag nicht 
etwas anderes geregelt ist. 
(2a) Grundsätzlich sollen die Gesellschafterversammlun-
gen der Gesellschaft in Präsenz stattfinden. Die Ge-
schäftsführung kann in Abs timmung mit dem Vorsit-
zenden aber nach Ermessen entscheiden, dass (a) 
die Sitzung ohne physische Präsenz der Gesellschaf-
tervertreter insgesamt als virtuelle Sitzung  per Vide-
okonferenz abgehalten wird (virtuelle Gesellschafter-
versammlung) oder (b) einzelne  Gesellschafterver-
treter ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege der 
Videokonferenz ausüben können (hybride Gesell-
schafterversammlung). Mit der Entscheidung, an der 
Sitzung im Wege der Videokonferenz teilzunehmen, 
trägt der jeweilige Gesellschaftervertreter das Risiko, 
dass die von ihm eingesetzte Technik seine Teil-
nahme einwandfrei gewährleistet. 
(3) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet 
in den ersten 7 Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafter-
versammlung ist mindestens die Feststellung des 
Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung, 
die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl 
des Abschlussprüfers. 
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn 75% des Festkapitals vertreten sind. Wird die-
ses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von 
einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer 
Frist von mindestens einer Woche eine zweite Ge-
sellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die 
Anzahl der anwesenden Gesellschafter und die Höhe 
des vertretenen Kommanditkapitals beschlussfähig, 
soweit in der Einladung darauf hingewiesen wurde. 
(5) Beschlüsse der Gesellschafter, die nach diesem Ver-
trag oder dem Gesetz erforderlich sind, werden 
grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen ge-
fasst. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen auch 
im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S.v. § 126  b BGB (z.B. auf Papier, per E -Mail, per 
Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren 
§ 8 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge-
schäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts 
anderes bestimmt.  
(2) Die Einberufung erfolgt schriftlich oder durch elektro-
nische Mitteilung an jeden Gesellschafter unter An-
gabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer 
Frist von mindestens 2 Wochen bei ordentlichen Ge-
sellschafterversammlungen und von mindestens 1 
Woche bei außerordentlichen G esellschafterver-
sammlungen. Der Tag der Absendung und der Tag 
der Versammlung werden bei der Berechnung der 
Frist nicht mitgezählt. Im Übrigen finden die §§ 49-51 
GmbHG Anwendung, soweit in diesem Vertrag nicht 
etwas anderes geregelt ist. 
(2a) Grundsätzlich sollen die Gesellschafterversammlun-
gen der Gesellschaft in Präsenz stattfinden. Die Ge-
schäftsführung kann in Abstimmung mit dem Vorsit-
zenden aber nach Ermessen entscheiden, dass (a) 
die Sitzung ohne physische Präsenz der Gesellschaf-
tervertreter insgesamt als virtuelle Sitzung per Vide-
okonferenz abgehalten wird (virtuelle Gesellschafter-
versammlung) oder (b) einzelne Gesellschafterver-
treter ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege der 
Videokonferenz ausüben können (hybride Gesell-
schafterversammlung). Mit der Entscheidung, an der 
Sitzung im Wege der Videokonferenz teilzunehmen, 
trägt der jeweilige Gesellschaftervertreter das Risiko, 
dass die von ihm eingesetzte Technik seine Teil-
nahme einwandfrei gewährleistet. 
(3) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet  
in den ersten 7 Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafter-
versammlung ist mindestens die Feststellung des 
Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung, 
die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl 
des Abschlussprüfers. 
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn 75% des Festkapitals vertreten sind. Wird die-
ses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb von 
einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer 
Frist von mindestens einer Woche eine zw eite Ge-
sellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die 
Anzahl der anwesenden Gesellschafter und die Höhe 
des vertretenen Kommanditkapitals beschlussfähig, 
soweit in der Einladung darauf hingewiesen wurde. 
(5) Beschlüsse der Gesellschafter, die nach diesem Ver-
trag oder dem Gesetz erforderlich sind, werden 
grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen ge-
fasst. Darüber hinaus sind Beschlussfassungen auch 
im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S.v. § 126 b BGB (z.B. auf Papier, per E -Mail, per 
Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren

muss innerhalb von vier Wochen nach Zugang der 
Unterlagen erfolgen. 
(6) Die Geschäftsführung nimmt regelmäßig an der Ge-
sellschafterversammlung teil. 
(7) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und 
sein Stellvertreter werden aus der Mitte der Gesell-
schafterversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet 
die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der 
Gegenstände der Tagesordnung. 
(8) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, 
soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine 
andere Mehrheit vorschreiben . Die Komplementärin 
hat kein Stimmrecht bei Beschlussfassungen der Ge-
sellschafterversammlung. 
(9) Geschäftsvorfälle, die ausschließlich das Profit Cen-
ter eines Gesellschafters betreffen, benötigen nur 
den Beschluss des entsprechenden Gesellschafters 
des betroffenen Profit Centers. Voraussetzung ist, 
dass der Geschäftsvorfall mit dem Gesellschafter 
kein Liquiditäts- oder Insolvenzrisiko für die Gesamt-
gesellschaft darstellt. Die Liquidität für Investitionen 
hat der entsprechend investierende Gesellschafter 
bereitzustellen.  
(10) Geschäftsvorfälle, die mehrere Gesellschafter betref-
fen, benötigen gemäß Absatz (8) eine einfache Mehr-
heit. Dazu zählen insbesondere Geschäftsvorfälle für 
zentrale Dienstleistungen. 
 
(11) Bei der Definition des Standards für zentrale Dienst-
leistungen werden die Belange der Gesellschafter 
mittels Anforderungsmanagement berücksichtigt. Die 
Geschäftsführung stellt hierzu  anlassbezogen res-
pektive mindestens einmal im Jahr unter Einbezie-
hung der fachlichen Anforderer  der Gesellschafter 
den jeweiligen Standard vor und führt eine Erörterung 
und Anhörung mit allen Gesellschaftern mit mehr als 
100.000 Zählpunkten Strom durch. Alle anderen Ge-
sellschafter benennen für diese Anhörung gemein-
sam einen Vertreter aus ihren Reihen. Den Anforde-
rungen von Gesellschaftern mit intensiven Prozess-
verknüpfungen wird unter diesen Prämissen beson-
ders Rechnung getragen. 
(12) Der Geschäftsführer informiert in den Gesellschafter-
versammlungen jeweils über neue Geschäftsvorfälle 
mit den Gesellschaftern.  
(13) Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nieder-
schrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Ge-
sellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. In der 
Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versamm-
lung, die Teilnehmer, die Tagesordnung, alle Anträge 
und das Ergebnis der Abstimmungen sowie die Ge-
sellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Über jeden 
muss innerhalb von vier Wochen nach Zugang der 
Unterlagen erfolgen. 
(6) Die Geschäftsführung nimmt regelmäßig an der Ge-
sellschafterversammlung teil. 
(7) Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung und 
sein Stellvertreter werden aus der Mitte der Gesell-
schafterversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet 
die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der 
Gegenstände der Tagesordnung. 
(8) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, 
soweit nicht Gesetz oder Gesellschaftsvertrag eine 
andere Mehrheit vorschreiben . Die Komplementärin 
hat kein Stimmrecht bei Beschlussfassungen der Ge-
sellschafterversammlung. 
(9) Geschäftsvorfälle, die ausschließlich das Profit Cen-
ter eines Gesellschafters betreffen, benötigen nur 
den Beschluss des entsprechenden Gesellschafters 
des betroffenen Profit Centers. Voraussetzung ist, 
dass der Geschäftsvorfall mit dem Gesellschafter 
kein Liquiditäts- oder Insolvenzrisiko für die Gesamt-
gesellschaft darstellt. Die Liquidität für Investitionen 
hat der entsprechend investierende Gesellschafter 
bereitzustellen.  
(10) Geschäftsvorfälle, die mehrere Gesellschafter betref-
fen, benötigen gemäß Abs. 8 eine einfache Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen dieser Gesellschafter . 
Dazu zählen insbesondere Geschäftsvorfälle für 
zentrale Dienstleistungen. 
(11) Bei der Definition des Standards für zentrale Dienst-
leistungen werden die Belange der Gesellschafter 
mittels Anforderungsmanagement berücksichtigt. Die 
Geschäftsführung stellt hierzu anlassbezogen res-
pektive mindestens einmal im Jahr unter Einbezie-
hung der fachlichen Anforderer  der Gesellschafter 
den jeweiligen Standard vor und führt eine Erörterung 
und Anhörung mit allen Gesellschaftern mit mehr als 
100.000 Zählpunkten Strom durch. Alle anderen Ge-
sellschafter benennen für diese Anhörung gemein-
sam einen Vertreter aus ihren Reihen. Den Anforde-
rungen von Gesellschaftern mit intensiven Prozess-
verknüpfungen wird unter diesen Prämissen beson-
ders Rechnung getragen. 
(12) Der Geschäftsführer informiert in den Gesellschafter-
versammlungen jeweils über neue Geschäftsvorfälle 
mit den Gesellschaftern.  
(13) Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nieder-
schrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Ge-
sellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. In der 
Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versamm-
lung, die Teilnehmer, die Tagesordnung, alle Anträge 
und das Ergebnis der Abstimmungen sowie die Ge-
sellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Über jeden

außerhalb von Gesellschafterversammlungen ge-
fassten Beschluss ist, zu Beweiszwecken, nicht als 
Wirksamkeitsvoraussetzung, unverzüglich eine Nie-
derschrift anzufertigen, die den Tag und die Form der 
Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses so-
wie die Stimmabgaben anzugeben hat und vom Vor-
sitzenden der Gesellschafter versammlung zu unter-
zeichnen ist. Eine Niederschrift ist jedem Gesell-
schafter zuzusenden. 
(14) Der Rat der an den Gesellschaftern unmittelbar oder 
mittelbar beteiligten Kommunen im Bereich Nord-
rhein-Westfalens bestellt einen Vertreter der jeweili-
gen Kommune in  die Gesellschafterversammlung. 
Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unterneh-
men diese Vertretung wahrnehmen. Sie übernehmen 
den Sitz und die Stimme des Gesellschafters, an dem 
die betreffende Kommune bete iligt ist. Sie haben in 
den Organen der Gesellschaft die Interessen der Ge-
meinde zu verfolgen, soweit durch Gesetz nichts an-
deres bestimmt ist. Sie sind an die Beschlüsse des 
Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie haben 
als vom Rat bestellte Vertreter ihr Amt auf Beschluss 
des Rates jederzeit niederzulegen. Die Vertreter der 
Gemeinde haben gemäß § 113 Abs. 5 GONW den 
Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Be-
deutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrich-
tungspflicht besteht nur, soweit durch Gese tz nichts 
anderes bestimmt ist.  
außerhalb vo n Gesellschafterversammlungen ge-
fassten Beschluss ist, zu Beweiszwecken, nicht als 
Wirksamkeitsvoraussetzung, unverzüglich eine Nie-
derschrift anzufertigen, die den Tag und die Form der 
Beschlussfassung, den Inhalt des Beschlusses so-
wie die Stimmabgaben anzugeben hat und vom Vor-
sitzenden der Gesellschafter versammlung zu unter-
zeichnen ist. Eine Niederschrift ist jedem Gesell-
schafter zuzusenden. 
(14) Der Rat der an den Gesellschaftern unmittelbar oder 
mittelbar beteiligten Kommunen im Bereich Nord-
rhein-Westfalens bestellt einen Vertreter der jeweili-
gen Kommune in die Gesellschafterversammlung. 
Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unterneh-
men diese Vertretung wahrnehmen. Sie übernehmen 
den Sitz und die Stimme des Gesellschafters, an dem 
die betreffende Kommune beteiligt ist. Sie haben in 
den Organen der Gesellschaft die Interessen der Ge-
meinde zu verfolgen, soweit durch Gesetz nichts an-
deres bestimmt ist. Sie sind an die Beschlüsse des 
Rates und seiner Ausschüsse geb unden. Sie haben 
als vom Rat bestellte Vertreter ihr Amt auf Beschluss 
des Rates jederzeit niederzulegen. Die Vertreter der 
Gemeinde haben gemäß § 113 Abs. 5 GONW GO 
NRW den Rat über alle Angelegenheiten von beson-
derer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten.  Die Un-
terrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz 
nichts anderes bestimmt ist.  
§ 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung unterliegen insbesondere: 
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages, sowie 
Abschluss, Änderung und Aufhe bung von Un-
ternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 u. 292 Abs. 
1 AktG,  
2. Zustimmung zum Wirtschaftsplan und den 
Nachträgen, 
3. Feststellung des Jahresabschlusses, 
4. Verwendung des Ergebnisses, 
5. Änderungen des Gesellschaftsvertrages ein-
schließlich Kapitalerhöhungen und -herabset-
zungen, § 5 Abs. 4 Satz 2 bleibt unberührt. 
6. Erteilung der Zustimmung nach § 16, 
7. Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft, 
8. Wahl des Abschlussprüfers, 
9. Erwerb und die Veräußerung von Unterneh-
men und Beteiligungen, 
10. Bestellung von Vertretern in Beteiligungsge-
sellschaften, 
unverändert

11. Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen 
des Gesellschaftsvertrages oder Aufgabe be-
stehender Tätigkeitsbereiche, 
12. Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlas-
sungen, 
13. Bestellung, Abberufung und Entlassung, An-
stellungsbedingungen und Vergütung von Ge-
schäftsführern und Prokuristen, 
14. die Aufnahme oder Gewährung von Darlehen 
sowie Schenkungen oberhalb einer in der Ge-
schäftsordnung festzulegenden Wertgrenze, 
15. Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken und grundstücksgleichen Rech-
ten oberhalb einer in der Geschäftsordnung 
festzulegenden Wertgrenze, 
16. die Übernahme von Bürgschaften, Abschluss 
von Gewährsverträgen und Bestellung sonsti-
ger Sicherheiten oberhalb einer in der Ge-
schäftsordnung festzulegenden Wertgrenze, 
17. die Aufstellung, Änderung und Aufhebung der 
Geschäftsordnung für die Ge schäftsführung 
sowie für den Beirat, 
18. Abschluss von Dienstleistungsverträgen zwi-
schen der Gesellschaft und ihren Gesellschaf-
tern, soweit das Leistungsentgelt im Jahr einen 
Betrag oberhalb einer in der Geschäftsordnung 
festzulegenden Wertgrenze übersteigt. 
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung der Gesell-
schaft, Einsichtsrecht 
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesell-
schaft ist die Komplementärin, durch ihr satzungsge-
mäß bestelltes Organ handelnd, allein berechtigt und 
verpflichtet. 
(2) Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer (hier 
Geschäftsführung genannt) sind für Rechtsgeschäfte 
mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des 
§ 181 BGB befreit. 
(3) Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Ein-
sichtsrecht im Umfang des §  166 HGB zu. Darüber-
hinausgehende Kontroll- und Einsichtsrechte können 
den Kommanditisten durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung eingeräumt werden, soweit 
keine wesentlichen Belange de r Gesellschaft entge-
genstehen.  
(4) Die Geschäftsführungsbefugnis des Komplementärs 
erstreckt sich auf alle Handlungen, die der Ge-
schäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Zur 
Vornahme von Handlungen und Maßnahmen der 
Geschäftsführung ist neben den in §  9 bestimmten 
Fällen in den in einer von der Gesellschafterver-
sammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung bezeichneten Fällen die Zustimmung 
der Gesellschafterversammlung erforderlich, soweit 
unverändert

diese Befugnis gemäß diesem Gesellschaftsvertr ag 
oder gemäß einer von der Gesellschafterversamm-
lung erlassenen Geschäftsordnung für den Beirat 
nicht ausdrücklich dem Beirat übertragen wird. 
(5) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehen-
der gesetzlicher Vorschriften werden die für die Tä-
tigkeit im Ge schäftsjahr gewährten Gesamtbezüge 
im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Ge-
schäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates o-
der einer ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jah-
resabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie 
zusätzlich unter Name nsnennung die Bezüge jedes 
einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppen unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 
285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. Die individualisierte 
Ausweispflicht gilt auch für: 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ih-
rer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall der regulären Beendigung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft 
während des Geschäftsjahres hierfür aufge-
wandten oder zurückgestellten Betrag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 
beendet hat, in diesem Zusammenh ang zu-
gesagt und im Laufe des Geschäftsjahres 
gewährt worden sind. 
§ 11 Aufwendungsersatz, Geschäftsführervergütung 
(1) Die Komplementärin hat im Rahmen des Wirtschafts-
planes gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch 
auf Ersatz aller ihr durch die  Geschäftsführung er-
wachsenden Aufwendungen. 
(2) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der 
persönlichen Haftung eine jährliche, jeweils zum Be-
ginn eines jeden Geschäftsjahres zu zahlende Vor-
abvergütung in Höhe von 5 % ihres eingezahlten 
Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres 
in ihrer Bilanz ausgewiesen ist. 
(3) Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz nach Abs. 1 
und die Vorabvergütung nach Abs. 2 sind auch in 
Verlustjahren zu zahlen.  
unverändert

§ 11a Beirat 
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat, der integrativer Be-
standteil der Gesellschaft ist und der Geschäftsfüh-
rung beratend zur Seite steht, um das Know-how der 
Kommanditisten in energiewirtschaftlichen Bereichen 
effektiv zu nutzen und die wirtschaftlichen Chan cen 
in Zusammenhang mit klassischer und intelligenter 
Messtechnik durch Bündelung des technischen und 
des vertrieblichen Know -hows zu maximieren. § 52 
Abs. 1 GmbHG findet auf den Beirat keine Anwen-
dung. Jeder Gesellschafter bestellt ein Beiratsmit-
glied. Jedes entsandte Mitglied wird der Geschäfts-
führung gegenüber von dem entsendungsberechtig-
ten Gesellschafter schriftlich benannt. Jedes Mitglied 
wird durch den Gesellschafter abberufen, durch den 
es bestellt worden ist.  
(2) Die Amtszeit der Mitglieder des Beirat s beträgt fünf 
Jahre. Die Amtszeit des Beirats als Organ beginnt, 
wenn sämtliche Mitglieder die Aufnahme ihres Amtes 
gegenüber der Gesellschaft erklärt haben. Die er-
neute Bestellung zum Beiratsmitglied nach Ablauf 
der Amtszeit ist möglich. Scheidet ein ent sandtes 
Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem 
Beirat aus, so erfolgt die Entsendung des Nachfol-
gers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen 
Beiratsmitglieds.  
(3) Die Gesellschafterversammlung bestimmt aus der 
Mitte des Beirats durch einen mit einfacher Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesell-
schafterbeschluss einen Beiratsvorsitzenden und 
seinen ständigen Stellvertreter. Der Vorsitzende des 
Beirates und im Falle seiner Verhinderung sein Stell-
vertreter sind ermächtigt, im Namen de s Beirats die 
zur Durchführung der Beschlüsse des Beirats erfor-
derlichen Willenserklärungen abzugeben. 
(4) Der Beirat tritt grundsätzlich einmal im Kalenderhalb-
jahr zusammen. Eine Beiratssitzung kann darüber 
hinaus jederzeit von der Geschäftsführung, 30% der 
Beiratsmitglieder oder durch einen mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefassten Ge-
sellschafterbeschluss verlangt werden. Das Verlan-
gen ist schriftlich - erforderlichenfalls auch per Tele-
fax - unter Nennung des Sitzungs grundes an den 
Beiratsvorsitzenden oder an dessen ständigen Stell-
vertreter zu richten.  
(5) Der Beirat tritt in der Regel am Ort der Gesellschaft 
zusammen. Die Geschäftsführung kann in Abstim-
mung mit dem Vorsitzenden aber nach Ermessen 
entscheiden, dass (a) die Beiratssitzung ohne phys i-
sche Präsenz der Mitglieder insgesamt als virtuelle 
Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird (virtu-
elle Beiratssitzung) oder (b) einzelne Mitglieder ihre 
Rechte ganz oder teilweise im Wege der Videokon-
ferenz ausüben können (hybride Beiratssitzung). Mit 
der Entscheidung, an der Sitzung im Wege der Vide-
okonferenz teilzunehmen, trägt das jeweilige Mitglied

das Risiko, dass die von ihm eingesetzte Technik 
seine Teilnahme einwandfrei gewährleistet. Be-
schlüsse des Beirats werden in den Beiratssitzungen 
gefasst. Der Beirat ist beschlussfähig, sofern mindes-
tens die Mehrheit der Beiratsmitglieder persönlich an-
wesend ist, virtuell teilnimmt oder von einem Bevoll-
mächtigten vertreten wird. Der Beirat trifft seine Ent-
scheidungen mit einfacher Mehrheit der persönlich 
anwesenden und/oder virtuell teilnehmenden Bei-
ratsmitgliedern, jedes Beiratsmitglied hat dabei nur 
eine Stimme, in etwaigen Pattsituationen ist die 
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. Inso-
fern bei erstem Zusammentreten des Beirats keine 
Beschlussfähigkeit vorliegt, gilt, dass bei dem zwei-
ten Zusammentreten des Beirats zur selben Angele-
genheit Beschlussfähigkeit auch dann vorliegt, wenn 
nicht mindestens die Mehrheit der Beiratsmitglieder 
persönlich anwesend ist und/oder virtuell teilnimmt o-
der von Bevoll mächtigten vertreten wird. Hierauf ist 
in der Einladung hinzuweisen. Der Beirat kann auf 
Form- und Fristerfordernisse für sein Einberufen und 
Zusammentreten verzichten. Der Verzicht muss 
schriftlich (auch per Telefax) von allen Beiratsmitglie-
dern erklärt werden. 
(6) Der Beirat berät die Geschäftsführung. Er berät ins-
besondere in Zusammenhang mit  
a) der Festlegung des Dienstleistungsangebots der 
Gesellschaft, 
b) der Entscheidung über großvolumige Beschaf-
fungsverträge und 
c) der Bestellung des Abschlussprüfers.  
Darüber hinaus 
d) erörtert der Beirat mit der Geschäftsführung die 
Beschaffungsstrategie, 
e) bündelt, erörtert und kommuniziert der Beirat 
Kundenwünsche an die Geschäftsführung, 
f) unterbreitet der Beirat gegenüber der Geschäfts-
führung Vorschläge zur Verbesserung des Ange-
bots der Gesellschaft gegenüber ihren Kunden, 
g) nimmt der Beirat gegenüber der Geschäftsfüh-
rung Stellung zu wesentlichen kundenrelevanten 
Maßnahmen, 
h) erhält der Beirat Gelegenheit zur Stellungnahme 
gegenüber der Geschäftsführung im Hinblick auf 
beabsichtigte Ö ffentlichkeitsinformationen der 
Gesellschaft, welche die Interessen der überwie-
genden Anzahl der im Beirat vertretenen Gesell-
schafter berühren. 
(7) Für Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft nicht mindestens 5% beträgt, ist das Wi-
derspruchsrecht gemäß § 164 HGB ausgeschlossen. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(7) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft nicht mindestens 5 % beträgt, sind von 
Beschlussfassungen gem. § 164 Halbsatz 2 i.V.m. § 
116 Abs. 2 Satz 1 HGB ausgeschlossen, soweit ein 
Ausschluss rechtlich zulässig ist.

(8) Weitere Einzelheiten, insbesondere zu Einberufung 
und Beschlussfassung des Beirates, sind  in der Ge-
schäftsordnung des Beirats zu regeln, die von der 
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen erlassen wird. 
(9) Die Beiratsmitglieder, die aufgrund eines verbindli-
chen Vorschlags des Rates der an einem Gesell-
schafter der smartOPTIMO GmbH & Co. KG beteilig-
ten Kommune aus NRW zum Beiratsmitglied bestellt 
worden sind, unterstehen den Weisungen der j ewei-
ligen Kommune, soweit durch Gesetz nichts anderes 
bestimmt ist. Ferner haben die Beiratsmitglieder ihr 
Amt aufgrund eines Beschlusses der sie seinerzeit 
vorschlagenden Kommune aus NRW jederzeit nie-
derzulegen. 
§ 12 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirt-
schaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung auf, 
dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor 
Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan 
ihre Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige 
Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirt-
schaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermö-
gensplan und die Stellenübersicht. Die fünfjährige Fi-
nanzplanung ist eine auf der Grundlage des letzten 
abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vor-
schau im Bereich des Erfolgs- und Vermögensplans 
für das laufende Geschäftsjahr und die darauf folgen-
den vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige Finanzpla-
nung ist gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 1 Buchstabe b) 
GONW den unmittelbar oder mittelbar beteiligten 
nordrhein-westfälischen Gemeinden zur Kenntnis zu 
bringen, soweit der gesetzliche Anwendungsbereich 
der vorbezeichneten Regelung eröffnet ist. 
(2) Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschafts-
plan ist ein Nachtrag aufzustellen. 
§ 12 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirt-
schaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung auf, 
dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor 
Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan 
ihre Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige 
Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirt-
schaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermö-
gensplan und die Stellenübersicht. Die fünfjährige Fi-
nanzplanung ist eine auf der Grundlage des letzten 
abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vor-
schau im Bereich des  Erfolgs- und Vermögensplans 
für das laufende Geschäftsjahr und die darauf folgen-
den vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige Finanzpla-
nung ist gemäß § 108 Abs. 3 2 Nr. 1 Buchstabe b) 
GO NW GO NRW den unmittelbar oder mittelbar be-
teiligten nordrhein-westfälischen Gemeinden zur 
Kenntnis zu bringen, soweit der gesetzliche Anwen-
dungsbereich der vorbezeichneten Regelung eröff-
net ist. 
(2) Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschafts-
plan ist ein Nachtrag aufzustellen. 
§ 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Of-
fenlegung 
(1) Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von 
der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten 
nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene 
Geschäftsjahr entsprechend den für große Kapitalge-
sellschaften geltenden Vorsc hriften des Dritten Bu-
ches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und ei-
nem Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prü-
fung vorzulegen. In dem Lagebericht oder im Zusam-
menhang damit ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 2 GONW 
zur Erhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 
 
 
 
 
§ 13 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Of-
fenlegung 
(1) Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung in 
den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäfts-
jahres für das vergangene Geschäftsjahr entspre-
chend den für große Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz-
buches aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer als 
Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen . Insbeson-
dere sind Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung, so-
wie Anhang aufzustellen.  In dem Bericht über die 
Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberich-
tes werden darübe r hinaus gem. der Vorgaben der 
GO NRW die relevanten Kennzahlen, so auch das 
Jahresergebnis und das eingesetzte Eigenkapital 
aufgeführt.

(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zu-
sammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbe-
richt des Abschlussprüfers unverzüglich nach Ein-
gang des Prüfungsberichtes den Kommanditisten zur 
Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 
(3) Die Kommanditisten haben spätestens bis zum Ab-
lauf der ersten 7 Monate des Geschäftsjahres über 
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Er-
gebnisverwendung zu beschließen. 
(4) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des La-
geberichtes richtet sich nach den für die Größenord-
nung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Dar-
über hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 
Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c) GONW. 
 
(5) Den an der Gesellschaft mittelbar beteiligten Kom-
munen stehen die in § 112 Abs. 1 GO NRW sowie § 
124 NGO genannten Rechte nach § 53 Abs. 1 und § 
54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu. 
Die Geschäftsführung hat die in § 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 
3 HGrG g enannte Prüfung, Berichterstattung und 
Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich zu 
veranlassen, soweit dies zwingend gesetzlich vorge-
schrieben ist. 
(2) Ist die Gesellschaft nicht groß im Sinne des §267d 
HGB wird der Lagebericht, sofern er aufgestellt wer-
den muss, nicht um einen Nachhaltigkeitsbericht im 
Sinne des § 289b HGB erweitert. Jeder Gesellschaf-
tervertreter kann auf Veranlassung der jeweiligen 
Kommune in der Gesellschafterversammlung darauf 
hinwirken, dass durch einen entsprechenden Be-
schluss für die Gesellschaft Gegenteiliges angeord-
net wird. Der Beschluss kann auch einen anteiligen 
oder nach anderen Standards als denen der §§ 289b 
ff. HGB zu erstellenden Nachhaltigkeitsbericht anord-
nen.  
In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist 
gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW zur Erhaltung der 
öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung 
Stellung zu nehmen. 
(3) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss  zu-
sammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbe-
richt des Abschlussprüfers unverzüglich nach Ein-
gang des Prüfungsberichtes den Kommanditisten zur 
Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. 
(4) Die Kommanditisten haben spätestens bis zum Ab-
lauf der ersten 7 Monate des Geschäftsjahres über 
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Er-
gebnisverwendung zu beschließen. 
(5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des La-
geberichtes richtet sich nach den für die Größenord-
nung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Dar-
über hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach § 108 
Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c) GONW § 108 Abs. 2 Nr. 1 
Buchstabe c) GO NRW. 
(6) Den an der Gesellschaft mittelbar beteiligten Kom-
munen stehen die in § 112 Abs. 1 GO NRW sowie § 
124 NGO der Niedersächsischen Gemeindeordnung 
(NGO) genannten Rechte nach § 53 Abs. 1 und § 54 
des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu. Die 
Geschäftsführung hat die in § 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 
HGrG genannte Prüfung, Berichterstattung und 
Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich zu 
veranlassen, soweit dies zwingend gesetzlich vorge-
schrieben ist. 
§ 14 Gewinnverteilung 
(1) Jeder Gesellschafter hat ein separates Profitcenter 
"Geschäft Gesellschafter N.N." 
Dem Profit Center „Geschäft Gesellschafter N.N.“ 
werden alle Geschäftsvorfälle zugeordnet, die das 
Geschäft mit dem jeweiligen Gesellschafter betref-
fen. Dabei ist es unerheblich 
§ 14 Gewinnverteilung 
(1) Jeder Gesellschafter hat ein separates Profitcenter 
"Geschäft Gesellschafter N.N." 
Dem Profit Center „Geschäft Gesellschafter N.N.“ 
werden alle Geschäftsvorfälle zugeordnet, die das 
Geschäft mit dem jeweiligen Gesellschafter betref-
fen. Dabei ist es unerheblich

 ob sich die Geschäftsvorfälle auf herkömmliche 
Zählertechnik oder intelligente Zähler / Messsys-
teme oder auf zählernahe Dienstleistungen be-
ziehen 
 ob es sich um Geschäfte in regulierten oder nicht-
regulierten Bereichen handelt 
Tritt ein Gesellschafter in die Gesellschaft ein, sind 
Geschäftsvorfälle mit diesem Gesellschafter in ei-
nem separaten Profitcenter "Geschäft Gesellschaf-
ter N.N." zuzuordnen. 
Das Geschäft mit Nicht -Gesellschaftern wird dem 
Profit Center „Anbahnung“ zugeordnet. 
(2) Es ist sicherzustellen, dass – neben dem Jahresab-
schluss für die gemeinsame Gesellschaft – für alle 
Profitcenter jeweils eine gesonderte betriebswirt-
schaftliche Ergebnisermittlung erstellt wird. 
Dabei sind die den einzelnen Profitcentern zuzurech-
nenden Gem einkosten, Zinsen und Steuern zu be-
rücksichtigen. Aufwendungsersatz und Haftungsver-
gütung für die Komplementär -GmbH gem. § 11 wer-
den den Profitcentern nach dem Verhältnis der dem 
jeweiligen Profitcenter zuzurechnenden Umsätze 
zum Gesamtumsatz belastet. Die  Zinsen auf Gutha-
ben der Darlehenskonten und der Gewinnrücklagen-
konten (Kapitalkonten II) werden den Profitcentern 
gemäß den jeweiligen Anteilen an den gesamten Dar-
lehenskonten und Gewinnrücklagen zugeordnet. 
Bei der Ermittlung der Profitcenter -Ergebnisse wer-
den Steuernachforderungen bzw. Steuerentlastun-
gen aus Zeiträumen vor dem Beitritt der Gesellschaf-
ter vermindert bzw. erhöht um die darauf entfallenden 
Umkehreffekte in den Folgejahren dem Profitcenter 
zugeordnet, das diese Steuernachforderungen bzw. 
Steuerentlastungen verursacht hat. 
Gemeinsam genutzte Systeme werden verursa-
chungsgerecht dem jeweiligen Profit -Center zuge-
ordnet. 
Das Jahresergebnis des Profit-Centers „Anbahnung“ 
wird nach Gesellschafteranteilen den jeweiligen Pro-
fit Centern „Geschäft Gesellschafter N.N.“ zugeord-
net. 
(3) Die Zuordnung von Geschäftsfeldern mit den dazu 
gehörigen Aktiva und Passiva zu den Profitcentern 
"Geschäft Gesellschafter Stadtwerke Münster 
GmbH" bzw. " Geschäft Gesellschafter Stadtwerke 
Osnabrück AG" ergibt sich originär aus Eröffnungsbi-
lanzen nach der Ausgliederung des Zähler - und 
Messwesens aus den Unternehmen der Stadtwerke 
Münster GmbH und der Stadtwerke Osnabrück AG. 
 ob sich die Geschäftsvorfälle auf herkömmliche 
Zählertechnik oder intelligente Zähler / Messsys-
teme oder auf zählernahe Dienstleistungen be-
ziehen 
 ob es sich um Geschäfte in regulierten oder nicht-
regulierten Bereichen handelt 
Tritt ein Gesellschafter in die Gesellschaft ein, sind 
Geschäftsvorfälle mit diesem Gesellschafter in ei-
nem separaten Profitcenter "Geschäft Gesellschaf-
ter N.N." zuzuordnen. 
Das Geschäft mit Nicht-Gesellschaftern wird dem 
Profit Center „Anbahnung“ zugeordnet. 
(2) Es ist sicherzustellen, dass – neben dem Jahresab-
schluss für die gemeinsame Gesellschaft – für alle 
Profitcenter jeweils eine gesonderte betriebswirt-
schaftliche Ergebnisermittlung erstellt wird. 
Dabei sind die den einzelnen Profitcentern zuzurech-
nenden Gemeinkosten, Zinsen und Steuern zu be-
rücksichtigen. Aufwendungsersatz und Haftungsver-
gütung für die Komplementär -GmbH gem. § 11 wer-
den den Profitcentern nach dem Verhältnis der dem 
jeweiligen Profitcenter zuzurechnenden Umsätze 
zum Gesamtumsatz belastet. Die Zinsen auf Gutha-
ben der Darlehenskonten und der Gewinnrücklagen-
konten (Kapitalkonten II) werden den Profitcentern 
gemäß den jeweiligen Anteilen an den gesamten 
Darlehenskonten und Gewinnrücklagen zugeordnet. 
Bei der Ermittlung der Profitcenter -Ergebnisse wer-
den Steuernachforderungen bzw. Steuerentlastun-
gen aus Zeiträumen vor dem Beitritt der Gesellschaf-
ter – vermindert bzw. erhöht um die darauf entfallen-
den Umkehreffekte – in den Folgejahren dem Profit-
center zugeordnet, das diese Steuernachforderun-
gen bzw. Steuerentlastungen verursacht hat. 
Gemeinsam genutzte Systeme werden verursa-
chungsgerecht dem jeweiligen Profit -Center zuge-
ordnet. 
Das Jahresergebnis des Profit-Centers „Anbahnung“ 
wird nach Gesellschafteranteilen den jeweiligen Pro-
fit Centern „Geschäft Gesellschafter N.N.“ zugeord-
net. 
(3) Die Zuordnung von Geschäftsfeldern mit den dazu 
gehörigen Aktiva und Passiva zu den Profitcentern 
"Geschäft Gesellschafter Stadtwerke Münster 
GmbH" bz w. " Geschäft Gesellschafter Stadtwerke 
Osnabrück AG" ergibt sich originär aus Eröffnungsbi-
lanzen nach der Ausgliederung des Zähler - und 
Messwesens aus den Unternehmen der Stadtwerke 
Münster GmbH und der Stadtwerke Osnabrück AG.

Ersatz- bzw. Erweiterungsbeschaffungen für die ein-
gebrachten Wirtschaftsgüter werden dem jeweiligen 
Profitcenter zugeordnet. 
(4) Erfolgt der Eintritt eines weiteren Gesellschafters ge-
gen Erbringung von Sacheinlagen (in Form der Ein-
bringung seines Mess - und Zählerwesens) oder er-
höht sich die bestehende Beteiligung eines Gesell-
schafters zu einem späteren Zeitp unkt durch Erbrin-
gung von Sacheinlagen (in Form der Einbringung sei-
nes Mess - und Zählerwesens), ist das von diesem 
Gesellschafter eingebrachte Vermögen ebenfalls 
dann dem jeweiligen Gesellschafter zugehörigen 
Profitcenter „Gesellschafter N.N“ zuzuordnen und die 
Ergebnisermittlung unter Beachtung der oben und 
nachfolgend genannten Grundsätze durchzuführen.  
(5) Veränderungen in der Zuordnung der Wirtschaftsgü-
ter zu den einzelnen Profitcentern bedürfen der Zu-
stimmung der Gesellschafterversammlung mittels ei-
nes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men zu fassenden Beschlusses. 
(6) Das Jahresergebnis aus dem ihm jeweils zugeordne-
ten Profitcenter "Geschäft Gesellschafter N.N." steht 
allein dem jeweiligen Gesellschafter – vermindert um 
solche Rücklagen und Rückstell ungen, deren Bil-
dung aus kaufmännischer Sicht erforderlich sind – 
zu.  
Der Gewerbesteueraufwand ist im Rahmen der Ge-
winnverteilung für jedes Profitcenter im Wege einer 
"Stand-Alone"-Betrachtung gesondert zu ermitteln. 
Die Gewerbesteuerbelastung der Gesells chaft ist 
entsprechend dem Verursachungsprinzip von dem 
jeweiligen Profitcenter zu tragen, das den Gewerbe-
steueraufwand verursacht hat. 
Für die Gewinnverteilung gilt, dass das Profitcenter -
Ergebnis unter Berücksichtigung der jeweils fiktiven 
Gewerbesteuerbelastung zu ermitteln ist. Sollte das 
handelsrechtliche Ergebnis eines Profitcenter positiv 
sein, so ist dieses um die darauf entfallende fiktive 
Gewerbesteuerbelastung zu kürzen, sollte das han-
delsrechtliche Ergebnis eines Profitcenters negativ 
sein, so i st dieses um die darauf entfallende fiktive 
Gewerbesteuerentlastung zu erhöhen. 
(7) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Ge-
sellschaft nicht mindestens 5% beträgt und die keine 
Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft 
eingebracht haben, erhalten jährlich eine Festverzin-
sung ihres festen Kapitalkontos I gemäß § 6 Abs. 2 
dieses Gesellschaftsvertrags. Eine Anrechnung des 
Verzinsungsanspruchs des Kommanditisten auf 
seine sonstige Gewinnbeteiligung findet nicht statt. 
(8) Die in § 14 (1) bis (7) geregelte Gewinnverteilung soll 
regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft und 
Ersatz- bzw. Erweiterungsbeschaffungen für die ein-
gebrachten Wirtschaftsgüter werden dem jeweiligen 
Profitcenter zugeordnet. 
(4) Erfolgt der Eintritt eines weiteren Gesellschafters ge-
gen Erbringung von Sacheinlagen (in Form der Ein-
bringung seines Mess - und Zählerwesens) oder er-
höht sich  die bestehende Beteiligung eines Gesell-
schafters zu einem späteren Zeitpunkt durch Erbrin-
gung von Sacheinlagen (in Form der Einbringung sei-
nes Mess - und Zählerwesens), ist das von diesem 
Gesellschafter eingebrachte Vermögen ebenfalls 
dann dem jeweiligen G esellschafter zugehörigen 
Profitcenter „Gesellschafter N.N“ zuzuordnen und die 
Ergebnisermittlung unter Beachtung der oben und 
nachfolgend genannten Grundsätze durchzuführen.  
(5) Veränderungen in der Zuordnung der Wirtschaftsgü-
ter zu den einzelnen Profitcente rn bedürfen der Zu-
stimmung der Gesellschafterversammlung mittels ei-
nes mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men zu fassenden Beschlusses. 
(6) Das Jahresergebnis aus dem ihm jeweils zugeordne-
ten Profitcenter "Geschäft Gesellschafter N.N." steht 
allein dem jeweiligen Gesellschafter – vermindert um 
solche Rücklagen und Rückstellungen, deren Bil-
dung aus kaufmännischer Sicht erforderlich sind – 
zu.  
Der Gewerbesteueraufwand ist im Rahmen der Ge-
winnverteilung für jedes Profitcenter im Wege einer 
"Stand-Alone"-Betrachtung gesondert zu ermitteln. 
Die Gewerbesteuerbelastung der Gesellschaft ist 
entsprechend dem Verursachungsprinzip von dem 
jeweiligen Profitcenter zu tragen, das den Gewerbe-
steueraufwand verursacht hat. 
Für die Gewinnverteilung gilt, d ass das Profitcenter-
Ergebnis unter Berücksichtigung der jeweils fiktiven 
Gewerbesteuerbelastung zu ermitteln ist. Sollte das 
handelsrechtliche Ergebnis eines Profitcenter positiv 
sein, so ist dieses um die darauf entfallende fiktive 
Gewerbesteuerbelastung zu kürzen; sollte das han-
delsrechtliche Ergebnis eines Profitcenters negativ 
sein, so ist dieses um die darauf entfallende fiktive 
Gewerbesteuerentlastung zu erhöhen. 
(7) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Ge-
sellschaft nicht mindestens 5% beträgt und die keine 
Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesellschaft 
eingebracht haben, erhalten jährlich eine Festverzin-
sung ihres festen Kapitalkontos I gemäß § 6 Abs. 2 
dieses Gesellschaftsvertrags. Eine Anrechnung des 
Verzinsungsanspruchs des Kommanditist en auf 
seine sonstige Gewinnbeteiligung findet nicht statt. 
(8) Die in § 14 Abs. 1 bis 7  geregelte Gewinnverteilung 
soll regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft 
und bei Bedarf an Veränderungen des Marktkontexts

bei Bedarf an Veränderungen des Marktkontexts und 
des regulatorischen Rahmens angepasst werden.  
 
(9) Die Gewinnermittlung erfolgt gemäß den im Vertrag 
geregelten Vorgaben durch die Gesellschaft. Der Ab-
schlussprüfer der gemeinsamen Gesellschaft ist 
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zu 
beauftragen, den Gewinnanspruch eines jeden Ge-
sellschafters zu prüfen. 
(10) Ein Verlust ist bis zur Höhe des Guthabens den 
Rücklagekonten zu belasten, im Übrigen auf die Ver-
lustvortragskonten zu buchen. Solange ein Verlust-
vortrag besteht, ist er durch spätere Gewinne auszu-
gleichen. Erst nach seinem Ausgleich können Ge-
winnanteile den Rücklagekonten oder den Darle-
henskonten des jeweiligen Gesellschaft ers zuge-
schrieben werden. 
(11) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob Ge-
winnanteile den Darlehenskonten der Kommanditis-
ten oder den Rücklagekonten zugeschrieben wer-
den. 
(12) Jeder Kommanditist trägt die Gewerbesteuern, die 
aus Sonder - und Ergänzungsbilanzen, E ntnahmen 
und Veräußerungen von Kommanditanteilen durch 
ihn resultieren. 
und des regulatorischen Rahmens angepasst we r-
den.  
(9) Die Gewinnermittlung erfolgt gemäß den im Vertrag 
geregelten Vorgaben durch die Gesellschaft. Der Ab-
schlussprüfer der gemeinsamen Gesellschaft ist 
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zu 
beauftragen, den Gewinnanspruch eines jeden Ge-
sellschafters zu prüfen. 
(10) Ein Verlust ist bis zur Höhe des Guthabens den Rück-
lagekonten zu belasten, im Übrigen auf die Verlust-
vortragskonten zu buchen. Solange ein Verlustvor-
trag besteht, ist er durch spätere Gewinne auszuglei-
chen. Erst nach seinem Ausgleich könn en Gewinn-
anteile den Rücklagekonten oder den Darlehenskon-
ten des jeweiligen Gesellschafters zugeschrieben 
werden. 
(11) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob Ge-
winnanteile den Darlehenskonten der Kommanditis-
ten oder den Rücklagenkonten zugeschrieben wer-
den. 
(12) Jeder Kommanditist trägt die Gewerbesteuern, die 
aus Sonder - und Ergänzungsbilanzen, Entnahmen 
und Veräußerungen von Kommanditanteilen durch 
ihn resultieren. 
§ 15 Einlagen und Entnahmen 
(1) Einlagen zum Ausgleich negativer Beträge auf den 
Darlehenskonten gemäß § 6 sind jederzeit zulässig. 
(2) Die Gesellschafter werden einer Entnahme von Ge-
winnen durch einen Gesellschafter zustimmen, so-
weit der Gesellschafter den von ihm zu tragenden In-
vestitionsbeitrag, den er gemäß der Geschäftspla-
nung zum Aufbau des Neugesch äfts zu leisten hat, 
erbracht hat. Der Investitionsbeitrag wird dadurch er-
bracht, dass Gewinne nicht entnommen, sondern auf 
dem Gewinnrücklagenkonto (Kapitalkonto II) des Ge-
sellschafters verbucht werden. Es dürfen nur den In-
vestitionsbeitrag übersteigende Gewinne entnom-
men werden. 
(3) Ist eine Gewinnentnahme aufgrund mangelnder Li-
quidität der gemeinsamen Gesellschaft nicht mög-
lich, hat der Gesellschafter das Liquiditätsdefizit inso-
weit auszugleichen, als dieses durch das von ihm 
eingebrachte Profitcenter entstanden ist.  
(4) Jeder Kommanditist und der Komplementär darf un-
abhängig von Abs. 2 Satz 1 zu den jeweiligen steu-
erlichen Fälligkeitsterminen als Abschlag auf die ihm 
nach Feststellung des Jahresabschlusses zustehen-
den Gewinnanteile jene Beträge entnehmen, die z ur 
Begleichung der Steuern erforderlich sind, für die der 
Gesellschafter Steuerschuldner ist und die durch die 
Beteiligung an die Gesellschaft entstehen. Deren 
§ 15 Einlagen und Entnahmen 
(1) Einlagen zum Ausgleich negativer Beträge auf den 
DarlehensKonten gemäß § 6 sind jederzeit zulässig. 
(2) Die Gesellschafter werden einer Entnahme von Ge-
winnen durch einen Gesellschafter zustimmen, so-
weit der Gesellschafter den von ihm zu tragenden In-
vestitionsbeitrag, den er gemäß der Geschäftspla-
nung zum Aufbau des Neugeschäfts zu leisten hat, 
erbracht hat. Der Investitionsbeitrag wird dadurch er-
bracht, dass Gewinne nicht entnommen, sondern auf 
dem Gewinnrück lagenkonto (Kapitalkonto II) des 
Gesellschafters verbucht werden. Es dürfen nur den 
Investitionsbeitrag übersteigende Gewinne entnom-
men werden. 
(3) Ist eine Gewinnentnahme aufgrund mangelnder Li-
quidität der gemeinsamen Gesellschaft nicht mög-
lich, hat der Gesel lschafter das Liquiditätsdefizit in-
soweit auszugleichen, als dieses durch das von ihm 
eingebrachte Profitcenter entstanden ist.  
(4) Jeder Kommanditist und der Komplementär darf un-
abhängig von Abs. 2 Satz 1 zu den jeweiligen steu-
erlichen Fälligkeitsterminen als Abschlag auf die ihm 
nach Feststellung des Jahresabschlusses zustehen-
den Gewinnanteile jene Beträge entnehmen, die zur 
Begleichung der Steuern erforderlich sind, für die der 
Gesellschafter Steuerschuldner ist und die durch die 
Beteiligung an die der Gesellschaft entstehen. Deren

Höhe und Fälligkeit ist durch eine schriftliche Stel-
lungnahme des steuerlichen Beraters der Gese ll-
schaft zu ermitteln. 
Höhe und Fälligkeit ist durch eine schriftliche Stel-
lungnahme des steuerlichen Beraters der Gesell-
schaft zu ermitteln. 
§ 16 Verfügung über Kommanditanteile 
Die Übertragung oder Verpfändung sowie jede sonstige 
Verfügung über die Kommanditanteile oder von Teilen der 
Kommanditanteile – außer im Verhältnis zu verbundenen 
Unternehmen i.S.d. § 15 AktG – ist nur mit schriftlicher 
Einwilligung der Komplementär -GmbH zulässig. Die Ein-
willigung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung der Kommanditisten erteilt werden. 
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung wird mit 
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 
Die Zustimmung ist zu er teilen, wenn Kommanditanteile 
oder Teile von Kommanditanteilen aufgrund des Ankaufs-
rechts nach § 16a an einen Ankaufsberechtigten verkauft 
werden.  
unverändert 
§ 16a Ankaufsrecht 
(1) Beim beabsichtigten Verkauf eines Kommanditan-
teils oder von Teilen eines Kommanditanteils sind die 
übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteili-
gungen ankaufsberechtigt, soweit ihre Beteiligungs-
quote an der Gesellschaft mindestens 10% beträgt. 
Übt ein Ankaufsberechtigter oder üben mehrere An-
kaufsberechtigte, deren Beteiligung squote an der 
Gesellschaft mindestens 10% beträgt, ihr Ankaufs-
recht nicht aus, so wächst das Recht den übrigen An-
kaufsberechtigten, deren Beteiligungsquote an der 
Gesellschaft mindestens 10% beträgt, anteilig zu. 
Falls dieses Ankaufsrecht nicht ausgeübt wi rd, so 
wächst im nächsten Schritt das Recht den übrigen 
Gesellschaftern anteilig zu. Ein unteilbarer Spitzen-
betrag fällt dem Gesellschafter mit dem geringsten 
Anteil zu. 
(2) Der Verkäufer hat die Verkaufsabsicht unverzüglich 
den Ankaufsberechtigten schriftlich  mitzuteilen. Das 
Ankaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Mo-
nat seit Empfang der Mitteilung und durch schriftliche 
Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt wer-
den. 
(3) Bei Abschluss eines Kaufvertrages mit dem Ankaufs-
berechtigten bestimmt sich der Kau fpreis nach dem 
Verkehrswert. Der Verkehrswert ist von einem Wirt-
schaftsprüfer nach den "Grundsätzen zur Durchfüh-
rung von Unternehmensbewertungen" entsprechend 
dem jeweils gültigen Standard des Instituts der Wirt-
schaftsprüfer e.V. (z. Zt. IDW S 1) zu ermit teln. Kön-
nen sich die Gesellschafter nicht innerhalb von einem 
Monat nach Abgabe der Erklärung zur Ausübung des 
Ankaufsrechts über die Wahl des Wirtschaftsprüfers 
unverändert

einigen, so wird er vom Hauptgeschäftsführer der In-
dustrie- und Handelskammer Osnabrück -Emsland 
und Münster bestimmt. 
(4) Die Bestimmungen über das Ankaufsrecht gelten 
entsprechend für jede sonstige Art der Verfügung 
über Kommanditanteile. Weiterhin gelten die Bestim-
mungen über das Ankaufsrecht entsprechend für Be-
zugsrechte bei Kapitalerhöhungen auf n eue Kom-
manditanteile. 
(5) Die Aufnahme weiterer Kommanditisten kann durch 
eine Kapitalerhöhung oder durch Abtretung von Ka-
pitalanteilen der Gesellschafter ermöglicht werden. 
§ 17 Liquidation und Teilveräußerung 
(1) Im Falle der Liquidation der Gesellschaft fällt das Ver-
mögen eines jeweiligen Profitcenters an den jeweili-
gen Gesellschafter. 
(2) Falls ein Gesellschafter Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 
4 in die Gesellschaft eingebracht hat, so fällt im Falle 
der Liquidation de r Gesellschaft das Vermögen des 
dem Gesellschafter zugehörigen Profitcenters an 
diesen Gesellschafter. 
(3) Kommanditisten, deren Beteiligungsquote an der Ge-
sellschaft nicht mindestens 10% beträgt und die 
keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in die Gesell-
schaft eingebracht haben, erhalten abweichend von 
der Regelung im vorstehenden § 17 Abs. 2 im Falle 
der Liquidation lediglich den Nominalwert ihres Fest-
kapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger noch unterjährig 
angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger 
Guthaben bzw. Fehlbeträge von ihrem Gewinnrück-
lagen- und Darlehenskonto. 
(4) Im Falle der Veräußerung eines Profitcenters gelten 
für die Ermittlung und Verteilung des Erlöses die Ab-
sätze 1 bis 3 entsprechend. 
(5) Die vorstehenden Regelungen können durch Gesell-
schafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75 % der 
abgegebenen Stimmen abbedungen werden. 
unverändert 
§ 18 Kündigung, Auflösung 
(1) Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft unter Ein-
haltung einer Frist von einem Jahr zum Ende des Ge-
schäftsjahres kündigen, jedoch nicht  vor Ablauf von 
drei Kalenderjahren ab Eintragung des jeweiligen 
Gesellschafters im Handelsregister. Das Recht zur 
Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 133 Abs.  1 
HGB bleibt unberührt.  
(2) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief ge-
genüber dem Komplementär zu erfolgen. 
(3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirk-
samwerden seiner Kündigung aus der Gesellschaft 
§ 18 Kündigung, Auflösung 
(1) Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft unter Ein-
haltung einer Frist von einem Jahr zum Ende des Ge-
schäftsjahres kündigen, jedoch nicht vor Ablauf von 
drei Kalenderjahren ab Eintragung des jeweiligen 
Gesellschafters im Handelsregister. Das Recht zur 
Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 13 2 Abs. 2, 
3, 5 HGB bleibt unberührt.  
(2) Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief ge-
genüber dem Komplementär zu erfolgen. 
(3) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirk-
samwerden seiner Kündigung aus der Gesellschaft

aus, welche unter den übrigen Gesellschaftern fort-
gesetzt wird. Die Regelungen des § 19 Abs. 3 gelten 
entsprechend. 
(4) Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Gesell-
schaft gelten auch sämtliche mit dem Gesellschafter 
bestehenden Dienstleistungs - oder sonstige Ver-
träge mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwer-
dens der Kündigung der Gesellschaft als gekündigt, 
soweit die Parteien keine ausdrückliche abwei-
chende schriftliche Regelung getroffen haben. 
(5) Soweit im Folgenden nichts Abweichendes geregelt 
ist, erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Ab-
findung, die dem Verkehrswert seines Geschäftsan-
teils entspricht. Für die Ermittlung des Verkehrswer-
tes gilt § 16a Abs. 3 entsprechend.  
(6) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen 
Jahresraten. Die erste Rate ist frühestens einen Mo-
nat nach Vorlage des Gutachtens des Wirtschafts-
prüfers, spätestens zu Beginn des darauf folgenden 
Geschäftsjahres zu z ahlen. Die weiteren vier Raten 
sind 12, 24, 36 und 48 Monate später zu zahlen. Vo-
rauszahlungen sind jederzeit zulässig. Das erste 
Fünftel des Abfindungsguthabens bleibt bis zu des-
sen Fälligkeit unverzinst. Das Restguthaben wird ab 
Fälligkeit des ersten Fünftels mit 3 % über dem jewei-
ligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen sind jährlich 
abzurechnen und auszuzahlen. 
(7) Kündigt ein Gesellschafter vor dem 31.12.2019 or-
dentlich, dann hat er Anspruch auf eine Abfindung 
nach § 18 Abs. 5, wobei die Summe der Abfindun g 
um 25 % zu kürzen ist. 
(8) Die vorstehenden Regelungen des § 18 Abs. 5 bis 7 
gelten nicht für Kommanditisten, deren Beteiligungs-
quote an der Gesellschaft nicht mindestens 10% be-
trägt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in 
die Gesellschaft eingebracht haben. Diese erhalten 
vielmehr lediglich den Nominalwert ihres Festkapitals 
ausgezahlt zzgl. etwaiger noch unterjährig angelau-
fener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger Gutha-
ben bzw. Fehlbeträge auf ihrem Gewinnrücklagen - 
und Darlehenskonto. 
(9) Verbleibt nur ein Gesellschafter, hat dieser das 
Recht, das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquida-
tion mit Aktiven und Passiven zu übernehmen und 
die Firma fortzuführen. 
aus, welche unter den übrigen Gesellschaftern fort-
gesetzt wird. Die Regelungen des § 19 Abs. 3 4 gel-
ten entsprechend. 
(4) Mit Zugang der Kündigungserklärung bei der Gesell-
schaft gelten auch sämtliche mit dem Gesellschafter 
bestehenden Dienstleistungs - oder sonstige Ver-
träge mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwer-
dens der Kündigung der Gesellschaft als gekündigt, 
soweit die P arteien keine ausdrückliche abwei-
chende schriftliche Regelung getroffen haben. 
(5) Soweit im Folgenden nichts Abweichendes geregelt 
ist, erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Ab-
findung, die dem Verkehrswert seines Geschäftsan-
teils entspricht. Für die Er mittlung des Verkehrswer-
tes gilt § 16a Abs. 3 entsprechend.  
(6) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen 
Jahresraten. Die erste Rate ist frühestens einen Mo-
nat nach Vorlage des Gutachtens des Wirtschafts-
prüfers, spätestens zu Beginn des darauf fo lgenden 
Geschäftsjahres zu zahlen. Die weiteren vier Raten 
sind 12, 24, 36 und 48 Monate später zu zahlen. Vo-
rauszahlungen sind jederzeit zulässig. Das erste 
Fünftel des Abfindungsguthabens bleibt bis zu des-
sen Fälligkeit unverzinst. Das Restguthaben wird ab 
Fälligkeit des ersten Fünftels mit 3 % Prozentpunkten 
über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zin-
sen sind jährlich abzurechnen und auszuzahlen. 
(7) Kündigt ein Gesellschafter vor dem 31.12.2019 or-
dentlich, dann hat er Anspruch auf eine Abfindung 
nach § 18 Abs. 5, wobei die Summe der Abfindung 
um 25 % zu kürzen ist. 
(8) Die vorstehenden Regelungen des § 18 Abs. 5 bis 7 
gelten nicht für Kommanditisten, deren Beteiligungs-
quote an der Gesellschaft nicht mindestens 10% be-
trägt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 Abs. 4 in 
die Gesellschaft eingebracht haben. Diese erhalten 
vielmehr lediglich den Nominalwert ihres Festkapitals 
ausgezahlt zzgl. etwaiger noch unterjährig angelau-
fener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwaiger Gutha-
ben bzw. Fehlbeträge auf ihrem Ge winnrücklagen- 
und Darlehenskonto. 
(9) Verbleibt nur ein Gesellschafter, hat dieser das 
Recht, das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquida-
tion mit Aktiven und Passiven zu übernehmen und 
die Firma fortzuführen. 
§ 19 Ausschluss eines Gesellschafters 
(1) Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger 
Grund im Sinne der §§ 133, 140 HGB ein, können die 
übrigen Gesellschafter mit Zustimmung des Komple-
mentärs und der Mehrheit von 75 % der abgegebe-
nen Stimmen seine Ausschließung aus der Gesell-
schaft be schließen. Der auszuschließende Gesell-
schafter hat bei der Abstimmung kein Stimmrecht. 
§ 19 Ausschluss eines Gesellschafters 
(1) Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger 
Grund im Sinne der §§ 134, 140 HGB ein, können die 
übrigen Gesellschafter mit Zustimmung des Komple-
mentärs und der Mehrheit von 75 % der abgegebe-
nen Stimmen seine Ausschließung aus der Gesell-
schaft beschließen. Der auszuschließende Gesell-
schafter hat bei der Abstimmung kein Stimmrecht.

Soweit er auch an der Komplementärin beteiligt ist, 
kann er bei der Einwilligung i.S.d. § 16 Satz 1 nicht 
mitwirken. 
(2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein 
Gesellschafter gegen eine sich aus dem Gesell-
schaftsverhältnis ergebende Verpflichtung verstößt 
und den Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich 
abstellt. Ein wichtiger Grund ist darüber hinaus auch 
dann gegeben, wenn (i) für einen Zeitraum von mehr 
als einem Kalenderjahr kein Dienstleistungsverhält-
nis zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschaf-
ter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen 
besteht und (ii) der Gesellschafter trotz schriftlicher 
Aufforderung durch die Geschäftsführung der Gesell-
schaft einen Dienstleistungsvertrag nicht innerhalb 
einer ihm gesetzten Frist mit der Gesellschaft ab-
schließt 
(3) Ein wichtiger Grund ist schließlich auch bei Verlust 
der Sektorenauftraggebereigenschaft eines Gesell-
schafters aufgrund von Änderungen in dessen Betei-
ligungsstruktur oder aufgrund sonstiger Ereignisse 
gegeben, soweit dadurch die vergaberechtsfreie Be-
auftragung der Gesellschaft durch die Gesellschafter 
gefährdet wird und dies nicht durch eine Anpassung 
des Gesellschaftsvertrages nach § 21 Abs. (3) geheilt 
werden kann. 
(4) Der Gesellschaftsanteil der Auszuschließenden 
wächst grundsätzlich den übrigen Gesellschaftern im 
Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung an, soweit deren 
Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 
10% beträgt . Sollte einer der Gesellschafter , deren 
Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 
10% beträgt, den Erwerb eines auf sie entfallenden 
Gesellschaftsanteils nicht wünschen, so wächst die-
ser im zweiten Schritt den anderen Gesellschaftern  
deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindes-
tens 10% beträgt, anteilig an. Sollten Gesellschafter 
den Erwerb eines auf sie entfallenden Gesellschafts-
anteils nicht wünschen, so wächst dieser im dritten 
Schritt den übrigen Gesellschaftern anteilig an. Ver-
bleibt nur ein Gesellschafter, wächst diesem das Ver-
mögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven 
und Passiven an.  
(5) Der Ausschluss wird mit Zugang des Beschlusses bei 
dem auszuschließenden Gesellschafter wirksam. 
Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Ab-
findung, für deren Höhe und Bezahlung gelten die fol-
genden Grundsätze, soweit im Folgenden keine aus-
drücklichen abweichenden Regelungen getroffen 
werden: 
a) Maßgebend ist der Verkehrswert des Geschäftsan-
teils, wobei ihm davon lediglich 80 % zustehen (ge-
minderter Verkehrswert). Wird der Gese llschafter in 
der Zeit zwischen dem 01.01.2015 und dem 
01.01.2020 ausgeschlossen, so steht ihm als Abfin-
dungsbetrag maximal der Betrag nach § 18 Abs. 7 
Soweit er auch an der Komplementärin beteiligt ist, 
kann er bei der Einwilligung i.S.d. § 16 Satz 1 nicht 
mitwirken. 
(2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein 
Gesellschafter gegen eine sich aus dem Gesell-
schaftsverhältnis ergebende Verpflichtung  verstößt 
und den Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich 
abstellt. Ein wichtiger Grund ist darüber hinaus auch 
dann gegeben, wenn (i) für einen Zeitraum von mehr 
als einem Kalenderjahr kein Dienstleistungsverhält-
nis zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschaf-
ter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen 
besteht und (ii) der Gesellschafter trotz schriftlicher 
Aufforderung durch die Geschäftsführung der Gesell-
schaft einen Dienstleistungsvertrag nicht innerhalb 
einer ihm gesetzten Frist mit der Gesellsc haft ab-
schließt 
(3) Ein wichtiger Grund ist schließlich auch bei Verlust 
der Sektorenauftraggebereigenschaft  eines Gesell-
schafters aufgrund von Änderungen in dessen Betei-
ligungsstruktur oder aufgrund sonstiger Ereignisse 
gegeben, soweit dadurch die vergaberechtsfreie Be-
auftragung der Gesellschaft durch die Gesellschafter 
gefährdet wird und dies nicht durch eine Anpassung 
des Gesellschaftsvertrages nach § 21 Abs. (3) geheilt 
werden kann. 
(4) Der Gesellschaftsanteil der Auszuschließenden 
wächst grundsätzlich den übrigen Gesellschaftern im 
Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligung an, soweit deren 
Beteiligungsquote an der Ges ellschaft mindestens 
10% beträgt . Sollte einer der Gesellschafter, deren 
Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindestens 
10% beträgt, den Erwerb eines auf sie entfallenden 
Gesellschaftsanteils nicht wünschen, so wächst die-
ser im zweiten Schritt den andere n Gesellschaftern 
deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft mindes-
tens 10% beträgt, anteilig an. Sollten Gesellschafter 
den Erwerb eines auf sie entfallenden Gesellschafts-
anteils nicht wünschen, so wächst dieser im dritten 
Schritt den übrigen Gesellschaf tern anteilig an. Ver-
bleibt nur ein Gesellschafter, wächst diesem das Ver-
mögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven 
und Passiven an.  
(5) Der Ausschluss wird mit Zugang des Beschlusses bei 
dem auszuschließenden Gesellschafter wirksam. 
Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Ab-
findung, für deren Höhe und Bezahlung gelten die fol-
genden Grundsätze, soweit im Folgenden keine aus-
drücklichen abweichenden Regelungen getroffen 
werden: 
a) Maßgebend ist der Verkehrswert des Geschäftsan-
teils, wobei ihm davon lediglich 80 % zustehen (ge-
minderter Verkehrswert). Wird der Gesellschafter in 
der Zeit zwischen dem 01.01.2015 und dem 
01.01.2020 ausgeschlossen, so steht ihm als Abfin-
dungsbetrag maximal der Betrag nach § 18 Abs. 7

zu. Scheidet der Gesellschafter mit Ablauf eines Ge-
schäftsjahres aus, so ist für den geminderten Ver-
kehrswert seines Geschäftsanteils der auf diesen 
Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieses Vertrages 
zu errichtende Jahresabschluss maßgebend. Fällt 
der Tag des Ausscheidens nicht auf das Ende eines 
Geschäftsjahres, so ist der Jahresabschluss maßge-
bend, der auf das Ende des dem Tag des Ausschei-
dens unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres 
nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu erstel-
len ist. 
b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zah-
len. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag 
des Ausscheiden s fällig. Die Abfindung ist ab dem 
Tag des Ausscheidens mit 3 % über dem jeweiligen 
Basiszinssatz zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen 
sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist 
berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher 
zu bezahlen. 
c) Das Darlehenskonto bleibt bei der Bestimmung der 
Abfindung außer Betracht. Es ist auf den Tag des 
Ausscheidens auszugleichen. 
d) Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag 
des Ausscheidens bestehenden Geschäften ergibt, 
nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Er-
gebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maß-
gebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; des-
gleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden 
Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens 
nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 
e) Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicher-
heitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht 
verlangen und Befreiung von diesen Verbindlichkei-
ten erst und insoweit, als er von Gläubigern in An-
spruch genommen wird. 
f) Ändert sich der für die Abfind ung maßgebende Jah-
resabschluss infolge einer steuerlichen Außenprü-
fung der Gesellschaft oder durch anderweitig veran-
lasste Änderungen der Veranlagung, so ist die Abfin-
dung entsprechend anzupassen. 
(6) Die vorstehenden Regelungen des § 19 Abs. 4 lit. a) 
und b) gelten nicht für Kommanditisten, deren Betei-
ligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 
10% beträgt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 
Abs. 4 in die Gesellschaft eingebracht haben . Diese 
erhalten vielmehr lediglich den Nominalwert ihres 
Festkapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger noch unterjäh-
rig angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwa-
iger Guthaben bzw. Fehlbeträge von ihrem Gewinn-
rücklagen- und Darlehenskonto. 
(7) Statt der Ausschließung können die übrigen Gesell-
schafter mit Zustimmung des Komplementärs und ei-
ner Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen 
auch die Abtretung des Kommanditanteils auf die zur 
zu. Scheidet der Gesellschafter mit Ablauf eines Ge-
schäftsjahres aus, so ist für den geminderten Ver-
kehrswert seines Geschäftsanteils der auf diesen 
Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieses Vertrages 
zu errichtende Jahresabschluss maßgebend. Fällt 
der Tag des Ausscheidens nicht auf das Ende eines  
Geschäftsjahres, so ist der Jahresabschluss maßge-
bend, der auf das Ende des dem Tag des Ausschei-
dens unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres 
nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu erstel-
len ist. 
b) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu zah-
len. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag 
des Ausscheidens fällig. Die Abfindung ist ab dem 
Tag des Ausscheidens mit 3 % Prozentpunkten über 
dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die ange-
laufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die 
Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder 
teilweise früher zu bezahlen. 
c) Das Darlehenskonto bleibt bei der Bestimmung der 
Abfindung außer Betracht. Es ist auf den Tag des 
Ausscheidens auszugleichen. 
d) Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag 
des Ausscheidens bestehenden Geschäften ergibt, 
nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Er-
gebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maß-
gebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; des-
gleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden 
Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens 
nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt. 
e) Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicher-
heitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht 
verlangen und Befreiung von diesen Verbindlichkei-
ten erst und insoweit,  als er von Gläubigern in An-
spruch genommen wird. 
f) Ändert sich der für die Abfindung maßgebende Jah-
resabschluss infolge einer steuerlichen Außenprü-
fung der Gesellschaft oder durch anderweitig veran-
lasste Änderungen der Veranlagung, so ist die Abfin-
dung entsprechend anzupassen. 
(6) Die vorstehenden Regelungen des § 19 Abs. 4 lit. a) 
und b) gelten nicht für Kommanditisten, deren Betei-
ligungsquote an der Gesellschaft nicht mindestens 
10% beträgt und die keine Sacheinlagen i.S.v. § 14 
Abs. 4 in die Gesellschaft eing ebracht haben. Diese 
erhalten vielmehr lediglich den Nominalwert ihres 
Festkapitals ausgezahlt zzgl. etwaiger noch unterjäh-
rig angelaufener Zinsen sowie zzgl. bzw. abzgl. etwa-
iger Guthaben bzw. Fehlbeträge von ihrem Gewinn-
rücklagen- und Darlehenskonto. 
(7) Statt der Ausschließung können die übrigen Gesell-
schafter mit Zustimmung des Komplementärs und ei-
ner Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen 
auch die Abtretung des Kommanditanteils auf die zur

Übernahme bereiten Kommanditisten, deren Beteili-
gungsquote an der Gesellschaft mindestens 10% be-
trägt im Verhältnis ihrer Kapitalanteile oder auf einen 
oder mehrere Dritte verlangen. In diesem Fall hat der 
betroffene Kommanditist unverzüglich die Abtretung 
seines Kommanditanteils zu erklären. Der Komple-
mentär wird für den Fall ermächtigt, die Erklärung im 
Namen des Kommanditisten abzugeben. 
Übernahme bereiten Kommanditisten, deren Beteili-
gungsquote an der Gesellschaft mindestens 10% be-
trägt im Verhältnis ihrer Kapitalanteile oder auf einen 
oder mehrere Dritte verlangen. In diesem Fall hat der 
betroffene Kommanditist unverzüglich die Abtretung 
seines Kommanditanteils zu erklären. Der Komple-
mentär wird für den Fall ermächtigt, die Erklärung im 
Namen des Kommanditisten abzugeben. 
§ 20 Steuerklausel 
(1) Die Gesellschaft darf den Kommanditisten oder die-
sen nahestehenden Dritten geldwerte Vorteile nur 
nach Maßgabe satzungsgemäßer Gewinnvertei-
lungsbeschlüsse gewähren. 
(2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen 
gegen Abs. 1, so sind sie insoweit unwirksam, als 
den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt 
wird. Der Begünstigte ist verpflichtet, der Gesell-
schaft Wertersatz in Höhe des ihm zugewandten Vor-
teils zu leisten. Besteht aus Rechtsgründen gegen ei-
nen Kommanditisten nahestehenden Dritten kein 
Ausgleichsanspruch, so richtet sich der Anspruch ge-
gen den Kommanditisten, dem der Dritte nahesteht. 
(3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil entge-
gen der Bestimmung des Abs. 1 gewährt worden ist, 
wird mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 durch rechts-
kräftige Feststellung der Finanzbehörde oder eines 
Finanzgerichts für die Beteiligten verbindlich. 
unverändert 
§ 21 Schlussbestimmungen 
(1) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung 
bedürfen der Schriftform, sofern nicht gesetzlich eine 
strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für 
einen eventuellen Verzicht auf das Erfordernis der 
Schriftform. 
(2) Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirk-
sam sein oder werden oder sollte die Vereinbarung 
Lücken enthalten, so hat dies nicht die Unwirksam-
keit der gesamten Vereinbarung zur Folge. Die Part-
ner verpflichten sich vielmehr, die unwirksame Be-
stimmung durch eine ihr im wirtschaftlichen Erfolg 
möglichst gleichkommende zu ersetzen. Im Fall von 
Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die 
dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck die-
ser Vereinbarung vereinbart worden wäre, wenn die 
Lücke bei Abfassung des Vertrages bedacht worden 
wäre. 
Die Gesellschafter gehen davon aus, dass die Auf-
tragsvergabe im Wege eines In-House-Geschäftes 
erfolgt, eine öffentliche Ausschreibung der Aufträge 
der Gesellschafter an die Gesellschaft und der Ge-
sellschaft an die Gesellschafter somit nicht erforder-
lich ist. 
 
Sollte die Auftragsvergabe im Wege eines In-House-
unverändert

Geschäftes infolge einer Veränderung der tatsächli-
chen oder rechtlichen Verhältnisse nicht oder nicht 
mehr möglich sein, etwa aufgrund einer Änderung 
der Gesellschaftsverhältnisse der Gesellschafter o-
der aufgrund von Änderungen der Rechtsprechung 
oder der einschlägigen Gesetzesvorschriften, ver-
pflichten sich die Gesellschafter, diesen Gesell-
schaftsvertrag dergestalt anzupassen und eine Re-
gelung zu treffen, dass eine In-House-Vergabe wei-
terhin möglich ist. Die Gesellschafter stimmen darin 
überein, dass notwendige Änderungen des Gesell-
schaftsvertrags auch so weit reichen können, dass 
einzelne Gesellschafter verpflichtet werden, ihre ge-
sellschaftlichen Kapitalanteile an der Gesellschaft 
an andere Gesellschafter abzugeben.