Bädermanagement Münster GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
1 
Entwurf neuer  
Gesellschaftsvertrag der 
Bädermanagement Münster GmbH 
(Stand: 30.10.2024) 
Aktueller  
Gesellschaftsvertrag der 
Bädermanagement Münster GmbH 
(Stand: 18.01.2023) 
Hinweise 
§ 1 Name, Sitz § 1 Name, Sitz  
Die Gesellschaft führt die Firma ,,Bäderma-
nagement Münster GmbH" und hat ihren Sitz in 
Münster. 
unverändert  
§ 2 Gegenstand des Unternehmens § 2 Gegenstand des Unternehmens  
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist  2.1 Gegenstand des Unternehmens ist  
a) die Planung, Errichtung und der Be-
trieb von Anlagen zur Erzeugung erneuerba-
rer Energie für die Stadt Münster, Erbringung 
von Dienstleistungen in Bezug auf diese An-
lagen (Betriebsführung, Wartung, Instandset-
zung), 
 neu 
b) die Lieferung von Energie (Strom, 
Erdgas) sowie Lieferung von Fernwärme an 
die Stadt Münster, Durchführung von 
Wärme-Contracting für die Stadt Münster,  
 neu 
c) die Erbringung von Dienstleistungen 
für die Stadt Münster im Zusammenhang mit 
der Nutzung von erneuerbaren Energien 
(Aufbau und Betrieb eines Bilanzkreises so-
wie Bilanzkreism anagement),  
 neu 
d) die Planung, der Bau und Betrieb von 
Infrastruktur für die E -Mobilität auf Liegen-
schaften der Stadt Münster,  
 neu 
e) die Erbringung von Managementleis-
tungen (die Betriebsführung) für die von der 
Stadt Münster (Bäder Münster) verwalteten 
Bäder, 
- unverändert  zuvor erster Gegenstand des Unternehmens 
f) der Bau und die anschließende Ver-
mietung oder Verpachtung von Bädern an 
die Stadt Münster,  
- unverändert  zuvor zweiter Gegenstand des Unternehmens 
g) die Durchführung von größeren Inves-
titionsmaßnahmen in Bädern der Stadt 
- unverändert  zuvor dritter Gegenstand des Unternehmens

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
2 
Münster sowie im Auftrag der Stadt Münster 
in oder an dem städtischen Stadion an der 
Hammer Straße.  
2.2 Bei der Erfüllung der Aufgaben nach 
Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene Ressour-
cen, insbesondere die natürlichen Vorräte an 
Energieträgern und Wasser, soweit wie mög-
lich zu schonen und die Belastung der Umwelt 
durch Immissionen so gering wie möglich zu 
halten. 
 Neu; entspricht Z iff. 2.2 des Gesellschaftsver-
trag der Stadtwerke Münster GmbH 
 2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Handlun-
gen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar 
diesem Zweck zu dienen geeignet sind. 
Streichung nach Hinweis der Bezirksregierung 
auf zu weite Formulierung und Forderung nach 
konkreter Beschreibung des Unternehmensge-
genstands. 
2.3 Vor Erbringung von Dienstleistungen 
i.S.d. § 107a Abs. 2 GO NRW 1dokumentiert 
die Gesellschaft, ob und inwieweit den Belan-
gen kleinerer Unternehmen, insbesondere des 
Handwerks, im Rahmen der Entscheidungsfin-
dung Rechnung getragen wurde. 
 Neu nach Hinweis der Bezirksregierung 
2.4 Die Gesellschaft hat die Wirtschafts-
grundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
2.3 Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind 
gem. § 108 Abs. 3 Nr. 3 der GO NRW die Wirt-
schaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu be-
achten. 
 
Beseitigung der Redundanz 
§ 3 Beginn, Dauer der Gesellschaft, Ge-
schäftsjahr 
§ 3 Beginn, Dauer der Gesellschaft, Ge-
schäftsjahr 
 
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das 
Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte 
Dauer geführt. Das Geschäftsjahr ist das Ka-
lenderjahr. 
unverändert  
§ 4 Stammkapital, Gesellschafter, Ge-
schäftsanteile 
§ 4 Stammkapital, Gesellschafter; Ge-
schäftsanteile 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
100.000,00 €. 
unverändert  
                                              
1 GO NRW = Gemeindeordnung NRW

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
3 
Auf das Stammkapital hat übernommen: 
die Stadtwerke Münster GmbH mit Sitz in 
Münster, verzeichnet beim Amtsgericht Müns-
ter unter HR B 343, einen Geschäftsanteil von 
100.000,00 €. 
§ 5 Geschäftsführung § 5 Geschäftsführung  
5.1 Die Gesellschaft hat eine:n oder meh-
rere Geschäftsführer:innen. Hat sie nur eine:n 
Geschäftsführer:in, so wird sie durch diese:n 
allein vertreten. Hat sie mehrere Geschäftsfüh-
rer:innen, so wird sie durch zwei Geschäftsfüh-
rer:innen oder eine:n Geschäftsführer:in in Ge-
meinschaft mit einem:r Prokurist:in vertreten. 
5.1 Die Gesellschaft hat einen oder meh-
rere Geschäftsführer. Hat sie nur einen Ge-
schäftsführer, so wird sie durch diesen allein 
vertreten. Hat sie mehrere Geschäftsführer, so 
wird sie durch zwei Geschäftsführer oder einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen vertreten 
Anpassung gendergerechte Sprache; 
keine inhaltlichen Änderungen 
5.2 Die Geschäftsführer:innen sind von den 
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit. 
5.2 Die Geschäftsführer sind von den Be-
schränkungen des § 181 BGB befreit. 
Konkretisierung der Befreiung gem. § 181 2. Alt. 
BGB 
 5.3 Vorbehaltlich weitergehender oder ent-
gegenstehender gesetzlicher Vorschriften sind 
die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr ge-
währten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 
9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung im 
Anhang zum Jahresabschluss unter Namens-
nennung des einzelnen Mitgliedes sowie unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sinne 
des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB anzugeben. Die in-
dividualisierte Ausweispflicht gilt auch für Leis-
tungen, die den genannten Mitgliedern für den 
Fall der regulären oder einer vorzeitigen Been-
digung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind so-
wie ggf. während des Geschäftsjahres verein-
barter Änderungen dieser Zusagen. Ebenso für 
Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 
beendet hat, in diesem Zusammenhang zuge-
sagt und im Laufe des Geschäftsjahres ge-
währt worden sind. 
Streichung nach Änderungen der GO NRW 
durch das 3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz 
Nordrhein-Westfalen (NKFWEG) 
5.3 Vorstehende Regelungen gelten auch 
für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach 
 neu

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
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§ 66 Abs. 1 GmbHG von der bisherigen Ge-
schäftsführung liquidiert, so besteht deren kon-
krete Vertretungsbefugnis auch als Liquidator 
fort. 
§ 6 Gesellschafterversammlung § 6 Gesellschafterversammlung  
6.1 Die Gesellschafterversammlung besteht 
aus einer Vertretung der Gesellschafterin, wo-
bei auf § 113 GO NRW verwiesen wird.  
 Neu; entspricht Ziff. 5.6 des Gesellschaftsver-
trag der Stadtwerke Münster GmbH 
6.2 Der Gesellschafterversammlung ist be-
züglich folgender Entscheidungen, Geschäfte 
und Maßnahmen die Beschlussfassung vorbe-
halten: 
6.1 Der Gesellschafterversammlung ist bezüg-
lich folgender Gegenstände die Beschlussfas-
sung vorbehalten: 
 
a) der Abschluss und die Änderung von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
a. unverändert  
b) die Übernahme neuer oder anderer Ge-
schäftsfelder und/oder wesentlicher neuer Auf-
gaben, 
b. unverändert  
c) die Beteiligung an anderen Unterneh-
men und der Erwerb und die Veräußerung von 
Unternehmen/Geschäftsanteilen, 
c. unverändert  
d) alle Änderungen des Gesellschaftsver-
trages. Bei Änderungen des Gesellschafts-
zwecks oder sonstigen wesentlichen Änderun-
gen des Gesellschaftsvertrags wird auf § 108 
Abs. 5 lit. b verwiesen, 
d. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, zusätzlicher Hinweis auf GO NRW 
e) der Aufnahme und Gewährung von Dar-
lehen oberhalb einer Wertgrenze von 
100.000,00 €, 
e. der Aufnahme von Darlehn oberhalb einer 
Wertgrenze von 100.000,00 €, 
Erweiterung um die Gewährung von Darlehen 
zur Aktualisierung des Kompetenz-Katalogs 
f) der Erwerb, die Veräußerung oder die 
Belastung eigener Grundstücke oder grund-
stücksgleichen Rechte oberhalb einer Wert-
grenze von 100.000,00 €, 
f. unverändert  
g) die Gewährung von Sicherheiten ober-
halb einer Wertgrenze von 50.000,00 €, 
g. unverändert  
h) der Abschluss, die Beendigung oder 
Änderung von Leasing- und Mietverträgen, die 
 neu; Anpassung an Mustersatzung

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
5 
eine Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder 
Verpflichtungen von jährlich mehr als 10.000 
EUR netto begründen, 
i) die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten 
und der Abschluss von Vergleichen zur Beendi-
gung oder Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten 
mit einem Streitwert bzw. einer Vergleichs-
summe von mehr als 500.000 Euro. Ausge-
nommen davon sind Forderungen aus Liefe-
rungen und Leistungen sowie die Geltendma-
chung von Gewährleistungsansprüchen, 
 neu; Anpassung an Mustersatzung 
j) die Auflösung oder Umwandlung der 
Gesellschaft, 
h. unverändert  
k) die Aufnahme sowie das Ausscheiden 
von Gesellschaftern, 
i. unverändert  
l) die Feststellung des Jahresabschlusses 
und die Ergebnisverwendung, 
j. unverändert  
m) die Auswahl des Abschlussprüfers, k. unverändert  
n) die Entlastung der Geschäftsführung,  neu; Übernahme des § 46 Nr. 5 GmbHG 
o) die Genehmigung des Wirtschaftsplans 
für das folgende Geschäftsjahr sowie der fünf-
jährigen Wirtschaftsplanung, 
l. unverändert  
p) die Bestellung und Abberufung von Ge-
schäftsführer:innen und Prokurist:innen. 
m. die Bestellung und Abberufung von Ge-
schäftsführern und Prokuristen. 
 
6.3 Der Rat der an der Gesellschaft unmit-
telbar oder mittelbar beteiligten Kommune be-
stellt eine Vertretung in die Gesellschafterver-
sammlung. Vom Rat der Stadt Münster bzw. 
seinen willensbildenden Gremien und Organen 
können für die Vertretung in der Gesellschafter-
versammlung stellvertretende Mitglieder be-
stimmt werden.  
Die Vertretung hat die Interessen der Kom-
mune zu verfolgen. Sie ist an die Beschlüsse 
des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. 
Sie hat als vom Rat bestellte Vertretung ihr Amt 
6.2 Der Rat der an der Gesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar beteiligten Kommune bestellt 
einen Vertreter in die Gesellschafterversamm-
lung.  
 
 
 
 
Die Vertreter haben die Interessen der Kom-
mune zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse 
des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. 
Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter ihr 
Anpassung an Mustersatzung  bzw. Schärfung 
der Unterrichtungspflicht

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
6 
auf Beschluss des Rates jederzeit niederzule-
gen.  
Gem.§ 113 Abs. 5 GONRW hat sie den Rat 
über alle Angelegenheiten von besonderer Be-
deutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unter-
richtungspflicht besteht nur, soweit durch Ge-
setz nichts anderes bestimmt ist und gesell-
schaftsrechtliche Bestimmungen beachtet wer-
den. Die Unterrichtung hat in nichtöffentlichen 
Sitzungen stattzufinden. 
Amt auf Beschluss des Rates jederzeit nieder-
zulegen.  
Gem. § 113 Abs. 5 GO NRW haben sie den Rat 
über alle Angelegenheiten von besonderer Be-
deutung frühzeitig zu unterrichten. 
 
6.4 Die ordentliche Gesellschafterversamm-
lung ist einmal jährlich innerhalb der ersten 
sechs Monate des Geschäftsjahres einzuberu-
fen. Über die Beschlüsse ist eine Niederschrift 
anzufertigen. 
 neu; Anpassung an Mustersatzung 
§ 7 Jahresabschluss, Ergebnisverwendung § 7 Jahresabschluss; Ergebnisverwendung  
7.1 Der Jahresabschluss ist gem. § 108 
Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW von der Ge-
schäftsführung in den ersten drei Monaten 
nach Ablauf des Geschäftsjahres für das ver-
gangene Geschäftsjahr entsprechend den für 
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches 
aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer als 
Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Unab-
hängig von der Größenklasse sind Bilanz, Ge-
winn- und Verlustrechnung, sowie Anhang auf-
zustellen. Sofern ein Lagebericht zu erstellen 
ist, richten sich dessen Inhalt und Umfang nach 
den für die entsprechende Größenklasse nach 
dem HGB geltenden Anforderungen. In dem 
Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist 
gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW zur Einhal-
tung der öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung Stellung zu nehmen.  
7.1 Der Jahresabschluss sowie der Lagebe-
richt sind von der Geschäftsführung in den ers-
ten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjah-
res für das vergangene Geschäftsjahr entspre-
chend den für große Kapitalgesellschaften gel-
tenden Vorschriften des Dritten Buches des 
HGB aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer 
als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Im 
Lagebericht ist gem. § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO 
NRW zur Einhaltung der öffentlichen Zweckset-
zung und Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 
 
Anpassung an die Änderungen der GO NRW  
durch das 3. NKFWEG

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
7 
7.2 Die Geschäftsführung hat den Jahres-
abschluss, ggf. den Lagebericht mit dem Be-
richt zur Einhaltung der öffentlichen Zweckset-
zung und dem Prüfungsbericht des Abschluss-
prüfers unverzüglich nach Eingang des Prü-
fungsberichtes der Gesellschafterversammlung 
zur Feststellung des Jahresabschlusses und 
dem Beteiligungsmanagement der Stadt Müns-
ter vorzulegen. 
7.2 Die Geschäftsführung hat den Jahres-
abschluss zusammen mit dem Lagebericht und 
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers un-
verzüglich nach Eingang des Prüfungsberich-
tes der Gesellschafterversammlung zur Fest-
stellung des Jahresabschlusses und dem Be-
teiligungsmanagement der Stadt Münster vor-
zulegen. 
s. 7.1 
7.3 Über die Feststellung des Jahresab-
schlusses, die Verwendung des Ergebnisses, 
die Entnahmen aus Rücklagen und die Einstel-
lung in Rücklagen beschließt die Gesellschaf-
terversammlung nach ihrem Ermessen. Sie 
kann den Jahresüberschuss zuzüglich eines 
Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlust-
vortrags bzw. den Bilanzgewinn, sofern die Bi-
lanz unter Berücksichtigung der teilweisen Er-
gebnisverwendung aufgestellt oder Rücklagen 
aufgelöst werden, ausschütten, vortragen oder 
in andere Gewinnrücklagen einstellen Vora-
bausschüttungen auf den zu erwartenden Ge-
winn des Geschäftsjahres können bereits vor 
dessen Ablauf beschlossen werden.  
7.3 Die Gesellschafterversammlung hat 
spätestens bis zum Ablauf der ersten 7 Monate 
des Geschäftsjahres über die Feststellung des 
Jahresabschlusses und die Ergebnisverwen-
dung zu beschließen. 
Anpassung an Satzungen verschiedener Betei-
ligungen der Stadtwerke Münster GmbH 
7.4 Die Offenlegung des Jahresabschlus-
ses und ggf. des Lageberichtes richtet sich 
nach den Vorschriften des Dritten Buches des 
HGB. Darüber hinaus gilt die Offenlegungs-
pflicht nach § 108 Abs.2 Nr. 1 lit. c) GO NRW. 
7.4 Die Offenlegung des Jahresabschlusses 
und des Lageberichtes richtet sich nach den 
Vorschriften des Dritten Buches des HGB. Dar-
über hinaus gilt die Offenlegungspflicht nach 
§ 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. c) GO NRW. 
 
s. 7.1 
7.5 Der Stadt Münster werden die in den §§ 
53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vor-
gesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der 
Stadt Münster wird die Befugnis eingeräumt, 
gemäß der Rechnungsprüfungsordnung der 
7.5 unverändert

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
8 
Stadt Münster eine Zweckmäßigkeits- und Wirt-
schaftlichkeitsprüfung sowie die Prüfung von 
Vergabeentscheidungen durchzuführen. 
7.6 Die Gesellschaft ist verpflichtet, der 
Stadt Münster gemäß § 116 Abs. 6 GO NRW 
die für den Gesamtabschluss nach Einschät-
zung der Stadt Münster erforderlichen Informa-
tionen und Unterlagen auf Abruf zur Verfügung 
zu stellen. 
 neu; Anpassung an Mustersatzung 
§ 8 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzpla-
nung 
§ 8 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzpla-
nung 
 
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschafts-
plan sowie eine fünfjährige Finanzplanung auf. 
Die fünfjährige Finanzplanung ist gem. § 108 
Abs. 2 Nr. 1 lit. b) der unmittelbar oder mittelbar 
beteiligten Kommune zur Kenntnis zu bringen. 
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschafts-
plan sowie eine fünfjährige Finanzplanung auf. 
Die fünfjährige Finanzplanung ist gern. § 108 
Abs. 3 Nr. 1 lit. b) der unmittelbar oder mittelbar 
beteiligten Kommune zur Kenntnis zu bringen. 
Anpassung an die Änderungen der GO NRW 
durch das 3. NKFWEG 
§ 9 Bekanntmachungen   
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfol-
gen im Amtsblatt der Stadt Münster und, soweit 
gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. 
Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das Er-
gebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und 
ggfs. des Lageberichtes werden unbeschadet 
bestehender gesetzlicher Offenlegungspflich-
ten im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt ge-
macht. Ferner werden der Jahresabschluss 
und der Lagebericht bis zur Feststellung des 
folgenden Jahresabschlusses zur Einsicht-
nahme verfügbar gehalten. 
 neu; Anpassung an Mustersatzung 
§ 10 Gleichstellung von Männern und 
Frauen 
§ 9 Gleichstellung von Männern und Frauen  
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des 
Landesgleichstellungsgesetz NRW zu beach-
ten. 
unverändert  
§ 11 Public Corporate Governance Kodex § 10 Public Corporate Governance Kodex

Anlage 2 zur Ratsvorlage V/0687/2024 
9 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Grunds-
ätze und Richtlinien des Public Corporate 
Governance Kodex für Beteiligungen der Stadt 
Münster zu beachten. 
unverändert  
§ 12 Schlussbestimmungen § 11 Schlussbestimmungen  
 11.1 Die mit der Gründung verbunden Kosten 
der notariellen Beurkundung, der Eintragung ins 
Handelsregister und der Bekanntmachung trägt 
die Gesellschaft. 
Entfallen, da keine Neugründung mehr. 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt 
nicht die Gültigkeit des Vertrages. In einem sol-
chen Fall ist die ungültige Bestimmung durch 
Beschluss der Gesellschafterversammlung 
möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, 
dass der mit der ungültigen Bestimmung beab-
sichtigte Zweck erreicht wird. 
11.2 unverändert

Anlage A zur V/0687/2024 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH (SWMS). Die Ände-
rungen der Satzung der Bädermanagement Münster GmbH (BMM) obliegen gem. § 6 Abs. 1 lit. d 
des Gesellschaftsvertrages der BMM der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der 
BMM. Gem. § 9.4 lit. a. und lit. b. des Gesellschaftsvertrages der SWMS hat im Vorfeld eine Be-
schlussfassung in der Gesellschafterversammlung der SWMS zu erfolgen, um die Vertretung der 
SWMS in der Gesellschafterversammlung der BMM für die notwendigen Beschlüsse zu ermächti-
gen. 
 
Mit den Beschlüssen werden die notwendigen gesellschaftsrechtlichen und GO-relevanten ge-
meindewirtschaftsrechtlichen Voraussetzungen zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der 
BMM geschaffen. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der SWMS zur 
Ermächtigung der Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der BMM zur An-
nahme der relevanten Beschlüsse.  
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der BMM getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
U.a. gem. Gesellschaftsvertrag der SWMS, BMM und GO NRW 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

1/6 
 
Gesellschaftsvertrag 
der 
Bädermanagement Münster GmbH 
 
 
 
 
§ 1 Name, Sitz 
Die Gesellschaft führt die Firma ,,Bädermanagement Münster GmbH" und hat ihren Sitz 
in Münster. 
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist 
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb von Anlagen zur Erzeugung 
erneuerbarer Energie für die Stadt Münster, Erbringung von Dienstleistungen in 
Bezug auf diese Anlagen (Betriebsführung, Wartung, Instandsetzung), 
b) die Lieferung von Energie (Strom, Erdgas) sowie Lieferung von Fernwärme an 
die Stadt Münster, Durchführung von Wärme-Contracting für die Stadt Münster, 
c) die Erbringung von Dienstleistungen  für die Stadt Münster  im Zusammenhang 
mit d er Nutzung von erneuerbaren Energien  (Aufbau und Betrieb eines 
Bilanzkreises sowie Bilanzkreismanagement), 
d) die Planung, der Bau und Betrieb von Infrastruktur für die E -Mobilität auf 
Liegenschaften der Stadt Münster, 
e) die Erbringung von Managementleistungen (die Betriebsf ührung) f ür die von 
der Stadt Münster (Bäder Münster) verwalteten Bäder, 
f) der Bau und die anschlie ßende Vermietung oder Verpachtung von B ädern an 
die Stadt Münster, 
g) die Durchf ührung von gr ößeren Investitionsmaßnahmen in B ädern der Stadt 
Münster sowie im Auftrag der Stadt Münster in oder an dem st ädtischen 
Stadion an der Hammer Straße. 
 
2.2 Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene 
Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern und 
Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastung der Umwelt durch 
Immissionen so gering wie möglich zu halten.  
Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0687/2024

2/6 
 
2.3 Vor Erbringung von Dienstleistungen i.S.d. § 107a Abs. 2 GO NRW dokumentiert 
die Gesellschaft, ob und inwieweit den Belangen kleinerer Unternehmen, 
insbesondere des Handwerks, im Rahmen der Entscheidungsfindung Rechnung 
getragen wurde.  
2.4 Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten.  
 
 
§ 3 Beginn, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie  wird auf 
unbestimmte Dauer geführt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 4 Stammkapital, Gesellschafter, Geschäftsanteile 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 €. 
Auf das Stammkapital hat übernommen: 
die Stadtwerke Münster GmbH mit Sitz in Münster, verzeichnet beim Amtsgericht 
Münster unter HR B 343, einen Geschäftsanteil von 100.000,00 €. 
 
 
§ 5 Geschäftsführung 
5.1 Die Gesellschaft hat eine :n oder mehrere Geschäftsführer:innen. Hat sie nur 
eine:n Geschäftsführer:in, so wird sie durch diese :n allein vertreten. Hat sie 
mehrere Geschäftsführer:innen, so wird sie durch zwei Geschäftsführer:innen 
oder eine:n Geschäftsführer:in in Gemeinschaft mit einem:r Prokurist:in vertreten. 
5.2 Die Geschäftsführer:innen sind von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB 
befreit. 
5.3 Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft 
nach § 66 Abs. 1 GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so 
besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidator fort. 
 
 
§ 6 Gesellschafterversammlung 
6.1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus einer Vertretung der 
Gesellschafterin, wobei auf § 113 GO NRW verwiesen wird.  
6.2 Der Gesellschafterversammlung ist bezüglich folgender Entscheidungen, 
Geschäfte und Maßnahmen die Beschlussfassung vorbehalten:

3/6 
 
a) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
b) die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und/oder wesentlicher neuer 
Aufgaben, 
c) die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Ver äußerung 
von Unternehmen/Geschäftsanteilen, 
d) alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages . Bei Änderungen des 
Gesellschaftszwecks oder sonstigen wesentlichen Änderungen des 
Gesellschaftsvertrags wird auf § 108 Abs. 5 lit. b verwiesen, 
e) der Aufnahme und Gewährung von Darleh en oberhalb einer Wertgrenze von 
100.000,00 €, 
f) der Erwerb, die Ver äußerung oder die Belastung eigener Grundst ücke oder 
grundstücksgleichen Rechte oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €, 
g) die Gewährung von Sicherheiten oberhalb einer Wertgrenze von 50.000,00 €, 
h) der Abschluss, die Beendigung oder Änderung von Leasing - und Mietverträgen, 
die eine Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder Verpflichtungen von jährlich mehr 
als 10.000 EUR netto begründen,  
i) die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten und der Abschluss von Vergleichen zur 
Beendigung oder Vermeidung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert bzw. 
einer Vergleichssumme von mehr als 500.000 Euro. Ausgenommen davon sind 
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Geltendmachung von 
Gewährleistungsansprüchen,  
j) die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, 
k) die Aufnahme sowie das Ausscheiden von Gesellschaftern, 
l) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung, 
m) die Auswahl des Abschlussprüfers, 
n) die Entlastung der Geschäftsführung, 
o) die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das folgende Geschäftsjahr sowie der 
fünfjährigen Wirtschaftsplanung, 
p) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer:innen und Prokurist:innen. 
6.3 Der Rat der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommune 
bestellt eine Vertret ung in die Gesellschafterversammlung. Vom Rat der Stadt 
Münster bzw. seinen willensbildenden Gremien und Organen können für die 
Vertretung in der Gesellschafterversammlung stellvertretende Mitglieder bestimmt 
werden. Die Vertretung hat die Interessen der Kommune zu verfolgen. Sie ist an 
die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie hat als vom Rat 
bestellte Vertret ung ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. 
Gem.§ 113 Abs.  5 G ONRW hat sie den Rat über alle Angelegenheiten von

4/6 
 
besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten.  Die Unterrichtungspflicht 
besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist und 
gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat in 
nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
6.4 Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist einmal jährlich innerhalb der 
ersten sechs Monate des Geschäftsjahres einzuberufen. Über die Beschlüsse ist 
eine Niederschrift anzufertigen. 
 
 
§ 7 Jahresabschluss, Ergebnisverwendung 
7.1 Der Jahresabschluss ist gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW von der 
Geschäftsführung in den ersten drei Monaten  nach Ablauf des Geschäftsjahres 
für das vergangene Geschäftsjahr entsprechend den für Kapitalgesellschaften 
geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches 
aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prüfung 
vorzulegen. Unabhängig von der Größenklasse sind Bilanz, Gewinn - und 
Verlustrechnung, sowie Anhang aufzustellen. Sofern ein Lagebericht zu erstellen 
ist, richten sich dessen Inhalt und Umfang nach den für die entsprechende 
Größenklasse nach dem HGB geltenden Anforderungen. In dem Lagebericht 
oder im Zusammenhang damit ist gemäß § 108 Abs. 2 Nr. 2 GO NRW zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu 
nehmen.  
7.2 Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss , ggf. den Lagebericht mit dem 
Bericht zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und dem Pr üfungsbericht 
des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Pr üfungsberichtes der 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses und dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster vorzulegen. 
7.3 Über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses, 
die Entnahmen aus Rücklagen und die Einstellung in Rücklagen beschließt die 
Gesellschafterversammlung nach ihrem Ermessen. Sie  kann den 
Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines 
Verlustvortrags bzw. den Bilanzgewinn, sofern die Bilanz unter Berücksichtigung 
der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder Rücklagen aufgelöst werden, 
ausschütten, vortragen oder in andere Gewinnrücklagen einstellen 
Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres 
können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden.  
7.4 Die Offenlegung des Jahresabschlusses und ggf. des Lageberichtes richtet sich 
nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB. Darüber hinaus gilt die 
Offenlegungspflicht nach § 108 Abs.2 Nr. 1 lit. c) GO NRW.

5/6 
 
7.5 Der Stadt Münster werden die in den  §§ 53, 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt Münster wird die Befugnis 
eingeräumt, gemäß der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster eine 
Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitsprüfung sowie die Prüfung von 
Vergabeentscheidungen durchzuführen. 
7.6 Die Gesellschaft ist verpflichtet, der Stadt Münster gemäß § 116 Abs. 6 GO NRW 
die für den Gesamtabschluss nach Einschätzung der Stadt Münster 
erforderlichen Informationen und Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
 
 
§ 8 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige 
Finanzplanung auf. Die fünfjährige Finanzplanung ist  gem. § 108 Abs. 2 Nr. 1 lit. b) 
der unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommune zur Kenntnis zu bringen. 
 
 
§ 9 Bekanntmachungen 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Münster und, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellungen des 
Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung 
des Jahresabschlusses und ggfs. des Lageberichtes werden unbeschadet 
bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster 
bekannt gemacht. Ferner werden der Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur 
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
 
§ 10 Gleichstellung von Männern und Frauen 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des Landesgleichstellungsgesetz  NRW zu 
beachten. 
 
 
§ 11 Public Corporate Governance Kodex 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Grundsätze und Richtlinien des Public Corporate 
Governance Kodex für Beteiligungen der Stadt Münster zu beachten.

6/6 
 
§ 12 Schlussbestimmungen 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Vertrages. In 
einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit 
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.

V/0687/2024 
V/0687/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Bädermanagement Münster GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   04.12.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   11.12.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   11.12.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH 
wird ermächtigt, den folgenden Beschluss zu fassen: 
 
Die Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH in der Gesellschafterversammlung der  
Bädermanagement Münster GmbH wird ermächtigt, den folgenden Beschluss zu fassen:  
 
Der Änderung der Satzung der Bädermanagement GmbH und der damit einhergehen-
den Erweiterung des Gesellschaftszwecks wird auf Grundlage des anliegenden Sat-
zungsentwurfs (Anlage 1) zugestimmt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der Bädermanagement Münster GmbH haben keine 
Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
Begründung: 
 
Mit dem obigen Beschlussvorschlag werden die kommunal- und gesellschaftsrechtlichen Rahmen-
bedingungen für die Inhouse-Beauftragung der Bädermanagement Münster GmbH (BMM) durch die 
Stadt Münster zu deren Unterstützung auf ihrem Weg zur Klimaneutralität geschaffen.  
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH (SWMS), die wiederum 
Alleingesellschafterin der BMM ist. Gem. § 6 Abs. 1 lit. d des Gesellschaftsvertrages der BMM ob-
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
28.11.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Rothermundt 
Telefon: 492-2006 
Rothermundt@stadt-
muenster.de

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V/0687/2024 
liegt der Gesellschafterversammlung der BMM  die Beschlussfassung über Änderungen der Sat-
zung, sodass die Vertretung der SWMS in diesem Gremium gem. § 9.4 lit. a. und lit. b. des Gesell-
schaftsvertrages der SWMS einer Ermächtigung durch die Gesellschafterversammlung der SWMS 
bedarf, in der wiederum die städtische  Vertretung für ihre Entscheidung eine Ermächtigung durch 
den Rat benötigt. Auch nach §  108 Abs. 5 lit. b Gemeindeordnung NRW (GO NRW) bedürfen die 
Beschlüsse einer Gesellschaft, an der die Gemeinde unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 25  % 
beteiligt ist, zu einer wesentlichen Änderung des Gesellschaftszwecks oder zu sonstigen wesentli-
chen Änderungen des Gesellschaftsvertrages einer vorherigen Entscheidung des Rates. 
 
Neben diesen Ermächtigungen wird der Gesellschaftsvertrag an die aktuelle Fassung der Gemein-
deordnung NRW nach dem 3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz Nordrhein-Westfalen (NKFWEG) an-
gepasst und eine Vereinheitlichung der Satzungen der SWMS-Tochtergesellschaften angestrebt.  
 
Der Gesellschaftsvertrag ist in Anlage 1 beigefügt. Alle Änderungen gegenüber der alten Satzung 
können der Synopse in Anlage 2 entnommen werden. 
 
 
Änderungen des § 2 „Gegenstand des Unternehmens“ 
 
Die Stadt Münster benötigt für ihre Projekte zur Erreichung ihrer Klima-Ziele eine Dienstleistungsge-
sellschaft, die über einschlägige Erfahrungen beim Bau und Betrieb von E rneuerbare-Energien-
Anlagen (EE-Anlagen) verfügt und die damit einhergehenden Dienstleistungen möglichst aus einer 
Hand erbringen kann. Die BMM kann diese Voraussetzungen grundsätzlich durch die enge gesell-
schaftsrechtliche und personelle Verknüpfung mit der SWMS erfüllen, welche aufgrund ihrer eben-
falls ambitionierten Ausbauziele bei EE -Anlagen über viel Erfahrung in den beschriebenen Hand-
lungsfeldern sowie über die personellen Ressourcen verfügt.  
 
Dazu b edarf es einer Erweiterung der bisherigen Unternehmenszwecke der BMM zur Erbringung 
von Managementleistungen (die Betriebsführung) für die von der Stadt Münster (Bä der Münster) 
verwalteten Bäder (nun lit. e vorher lit. a), zum Bau und zur anschließenden Vermietung oder Ver-
pachtung von Bädern an die Stadt Münster  (nun lit. f vorher lit. b) sowie zur Durchführung von grö-
ßeren Investitionsmaßnahmen in Bädern der Stadt Münster sowie im Auftrag der Stadt Münster in 
oder an dem städtischen Stadion an der Hammer Straße (nun lit. g vorher lit. c) um die nachfolgen-
den – allesamt als energiewirtschaftliche Betätigung i. S. d. § 107a GO NRW kommunalwirtschafts-
rechtlich zulässigen – Zwecksetzungen: 
 
„a) die Planung, Errichtung und der Betrieb von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energie 
für die Stadt Münster, Erbringung von Dienstleistungen in Bezug auf diese Anlagen (Be-
triebsführung, Wartung, Instandsetzung), 
b) die Lieferung von Energie (Strom, Erdgas) sowie Lieferung von Fernwärme an die Stadt 
Münster, Durchführung von Wärme-Contracting für die Stadt Münster, 
c) die Erbringung von Dienstleistungen für die Stadt Münster im Zusammenhang mit der Nut-
zung von erneuerbaren Energien (Aufbau und Betrieb eines Bilanzkreises sowie Bilanz-
kreismanagement), 
d) die Planung, der Ba u und Betrieb von Infrastruktur für die E -Mobilität auf Liegenschaften 
der Stadt Münster.“ 
 
zu a) Ausbau von erneuerbaren Energien 
Die Stadt Münster plant einen starken Zubau von Anlagen zur Erzeugung erneuerbarer Energien 
(EE-Anlagen), insbesondere Photov oltaik (PV) an und auf städtischen Liegenschaften. Ziel der 
Stadt Münster ist es, ihre Liegenschaften in Zukunft möglichst mit selbst erzeugter Energie aus EE-
Anlagen zu versorgen. Neben dem Ausbau der PV -Anlagen auf Bestandsgebäuden werden bei 
sämtlichen Neubauprojekten die Installation von PV-Modulen bereits mitgeplant. Ein besonders her-
ausragendes Projekt ist dabei die PV -Anlage auf dem Dach des künftig auszubauenden Preußen-

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Stadions, durch deren Dimension sich die PV -Erträge aus Anlagen der Stadt Münster gegenüber 
dem aktuellen Ausbaustand verdoppeln werden. 
 
zu b) Lieferung von Energie 
Ergänzend zu dem Ausbau von EE -Anlagen und dem Betrieb eines eigenen Bilanzkreises benötigt 
die Stadt Münster darüber hinaus Energie in Form von Strom, Gas und (Fern-)Wärme, die ebenfalls 
von der Dienstleistungsgesellschaft geliefert werden soll. Einerseits wird solche Energie dazu benö-
tigt, den eigenen Bilanzkreis auszugleichen für den Fall, dass mehr Strom verbraucht als selbst er-
zeugt wird. Andererseits ist die Stadt Münster bei ihren Liegenschaften neben Strom auch perspek-
tivisch noch auf andere Energieträger wie Gas und Fernwärme angewiesen. Diese können bei der 
Inhouse-Vergabe an eine städtische Dienstleisterin aufgrund der Optimierung von Beschaffungs-
zeitpunkt und Beschaffungsmengen deutlich flexibler und kostengünstiger beschafft werden als dies 
bei einer Ausschreibung am Markt der Fall wäre. Zudem verbleibt die gesamte Wertschöpfung im 
Stadtkonzern. 
 
zu c) Erbringung von Energiedienstleistungen 
Zur effizienteren Nutzung von Strom aus EE -Anlagen plant die Stadt Münster darüber hinaus, künf-
tig einen eigenen Bilanzkreis zu betreiben. Denn wirtschaftlich günstiger als die Einspeisung von 
EE-Strom ins Netz der öffentlichen Versorgung ist der Eigenverbrauch dieser Energie.  Dabei be-
gegnet die Stadt Münster dem Problem, dass Strom oftmals dort erzeugt wird, wo keine großen 
Verbräuche zu verzeichnen sind, während andererseits in Bereichen, wo große Bedarfe vorhanden 
sind, keine Erzeugungskapazitäten geschaffen werden können (s o z.B. auf denkmalgeschützten 
oder statisch nicht geeigneten Gebäuden). Um Erträge aus EE-Anlagen und Verbräuche auch zwi-
schen verschiedenen Standorten flexibel nutzen zu können, ist künftig der Betrieb eines eigenen 
Strom-Bilanzkreises vorgesehen, in dem Erträge und Verbräuche von verschiedenen Standorten 
rechnerisch miteinander ausgeglichen und somit  effizienter genutzt werden können. Auch hierbei 
wird eine Dienstleisterin benötigt, der die Einrichtung und das aktive Management des Bilanzkreises 
übernimmt. Weiterhin benötigt die Stadt Münster ergänzend zur Planung und zum Bau von EE -
Anlagen auch im laufenden Betrieb der EE -Anlagen externe Dienstleistungen. So sind z.B. regel-
mäßig Wartungsarbeiten und Reparaturen durchzuführen.  
 
zu d) E-Ladeinfrastruktur 
Hintergrund dieses Zwecks ist vor allem das „Gesetz zum Aufbau einer gebäudeintegrierten Lade- 
und Leitungsinfrastruktur für die Elektromobilität (Gebäude -Elektromobilitätsinfrastruktur-Gesetz - 
GEIG)“. Demnach ist auch die Stadt Münster dazu verpflichtet, ab einer bestimmten Stellplatzanzahl 
an städtischen Gebäuden Ladeinfrastruktur für Elektromobilität zu schaffen. Die Dienstleistungsge-
sellschaft soll die Stadt daher auch beim Thema E -Mobilität unterstützen und den Bau sowie den 
Betrieb von Ladeinfrastruktur für die Stadt Münster übernehmen. 
 
Die BMM verfügt aktuell über keine Mitarbeitenden und plant auch nicht, künftig eigenes Personal 
aufzubauen. Vielmehr wird ein Rückgriff auf Mitarbeitende der SWMS erfolgen. 
 
 
Inhousefähigkeit der BMM 
 
Zur passgenauen Ausgestaltung der benötigten Dienstleistungen und zur Stärkung des Stadtkon-
zerns wird eine sog. Inhouse-Vergabe an die BMM angestrebt. Voraussetzung hierfür ist gem. § 108 
Abs. 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen, dass die Stadt als öffentliche Auftragge-
berin über die BMM eine ähnliche Kontrolle wie über ihre eigenen Dienststellen ausübt (Ziff.  1), 
mehr als 80 Prozent der Tätigkeiten der BMM der Ausführung von städtischerseits beauftragten 
Aufgaben dienen (Ziff. 2) und an der BMM keine direkte p rivate Kapitalbeteiligung besteht (Ziff. 3). 
Die BMM als Tochtergesellschaft der SWMS, die bereits ausschließlich als Dienstleisterin für die 
Stadt Münster tätig ist, kann diese Kriterien erfüllen, u.a. durch die vom Rat entsandte Vertretung in 
die Gesellschafterversammlung der BMM sowie den GO  NRW-konformen Beschlusskatalog der 
Gesellschafterversammlung (s. Anlage 1 § 6.2).

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V/0687/2024 
 
Weitere Änderungen im Gesellschaftsvertrag 
 
§ 2 wurde zur Abbildung der gemeinderechtlichen Vorgaben des § 107a GO NRW um einen neuen 
Absatz erweitert: 
 
„2.3 Vor Erbringung von Dienstleistungen i.S.d. §  107a Abs. 2 GO NRW dokumentiert die Ge-
sellschaft, ob und inwieweit den Belangen kleinerer Unternehmen, insbesondere des 
Handwerks, im Rahmen der Entscheidungsfindung Rechnung getragen wurde.“ 
 
Unter Rückgriff auf die Erleichterungen des 3. NKFWEG im Hinblick auf den Umfang des Jahresab-
schlusses knüpft§ 7 nun nicht mehr an die Anforderungen an große Kapitalgesellschaften an: 
 
„7.1 Der Jahresabschluss ist gem. §  108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW von der Geschäftsfüh-
rung in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene Ge-
schäftsjahr entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten 
Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und einem Wir tschaftsprüfer als Ab-
schlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.“ 
 
Unabhängig von der Größenklasse des HGB legt die Satzung unter § 7.1 zusätzlich fest, dass die 
Gesellschaft im Rahmen des Jahresabschlusses mindestens eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlust-
rechnung sowie einen Anhang aufzustellen hat. 
 
Schließlich wurde die gesamte Satzung an die aktuelle Fassung der GO NRW und im gebotenen 
Umfang an den Gesellschafts vertrag der SWMS sowie Satzungen weiterer SWMS-Beteiligungen 
angepasst. Alle Veränderungen sind detailliert in der Synopse in Anlage 2 dargestellt  und begrün-
det.  
 
 
Mit der Bezirksregierung Münster wurde die neue Satzung bezüglich der gemeinderechtlichen Vor-
gaben im Vorfeld abgestimmt. Der Aufsichtsrat der SWMS hat der Gesellschafterversammlung der 
SWMS in seiner Sitzung am 31.10.2024 die relevanten Beschlüsse zur Beschlussfassung empfoh-
len. Gemäß § 115 GO NRW ist die Entscheidung des Rates zur Änderung des Gesellschaftsvertra-
ges der Bezirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzug s schriftlich 
anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1 Entwurf des Gesellschaftsvertrages der BMM 
Anlage 2 Synopse zu der neuen und alten Version der Gesellschaftsverträge der BMM