Novellierung des Gesellschaftsvertrags und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH

Anlage 1 zur AR-Vorlage 22/2021 
 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G  F Ü R  D E N  A U F S I C H T S R A T 
der 
Stadtwerke Münster GmbH  
  
§ 1 Zusammensetzung, Führung der Geschäfte, Wohl der Gesellschaft   
(1)  Der Aufsichtsrat 
setzt sichbesteht  aus 18 Mitgliedern  zusammen, von denen 6 von den 
Arbeitnehmern/innen gewählt. Zwölf Mitglieder  werden und 12 von der Gesellschafterin entsandt , 
dazu zählt der/die jeweilige Oberbürgermeister/in o der ein/e von ihm/ihr vorgeschlagene, bei der 
Stadt Münster bedienstete Person. Sechs Mitglieder  werden  von der Belegschaft gem. 
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG vom 18. Mai 20 04) gewählt . Schlägt der/die 
Oberbürgermeister/in eine/n Beamten/in oder Angeste llten/e vor, der/die ihn/sie im Aufsichtsrat 
vertreten soll, so ist diese Bestimmung langfristig  zu treffen. Ein für jede Aufsichtsratssitzung 
wechselnder Vorschlag ist nicht zulässig.   
(2)  Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe  der gesetzlichen Bestimmungen, des 
Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung.  
(3)  Jedes Aufsichtsratsmitglied hat die gleichen Rechte  und Pflichten, es sei denn im 
Gesellschaftsvertrag (vgl. § 10 Abs. 3 Satz 2)  oder in dieser Geschäftsordnung ist ausdrücklich etwas 
anderes geregelt. Jedes Aufsichtsratsmitglied trägt  die volle Mitverantwortung für den gesamten 
Tätigkeitsbereich des Aufsichtsrates. Die Aufsichts ratsmitglieder haben bei ihrer Tätigkeit die 
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden.  
(4)  Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet. Es hat den Belangen 
der Gesellschaft den Vorzug vor denen des Entsendun gsberechtigten zu geben und die Interessen 
der Gesellschaft wahrzunehmen. Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder hab en die 
Interessen der Gesellschafterin zum Wohle der Gesellschaft gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zu verfolgen.  
§ 2 Verschwiegenheit  
(1)  Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angaben 
und Geheimnisse der Gesellschaft, die ihm durch sei ne Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt 
geworden sind, zu bewahren. Dies gilt insbesondere für Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der 
Gesellschaft. Die Verpflichtung gilt über die Beendigung der Amtszeit hinaus.

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(2)  Vertrauliche Unterlagen der Gesellschaft sind bei Beendigung der Amtszeit zu vernichten.   
(3)  Zu den Sitzungen hinzugezogene Berater/innen und andere Personen (§ 6 Abs. 1 Satz 2, § 9 Abs. 
5 des Gesellschaftsvertrages)  sind von der/ vom von dem  Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum 
Stillschweigen i.S. von  § 2  Abs. 1 zu verpflichten.  
(4)  Vertraulich sind alle Umstände und Informationen, d eren Weitergabe gemessen an den 
objektiven Interessen der Gesellschaft für diese na chteilig sein können. Hierzu gehören 
insbesondere:  
 Ablauf und Inhalt von Aufsichtsratssitzungen  
 Stimmabgaben bei Entscheidungen des Aufsichtsrates  
 Kenndaten des Unternehmens zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit  
 Angaben zum Kundenstamm  
 Absatzstrategien  
 Vertragsinhalte, besonders Preise oder Tarife  
 Wirtschafts- oder sonstige Pläne  
 sonstige Daten oder Umstände, die von Bedeutung für  die Stellung des Unternehmens im 
Wettbewerb sind  
 wesentliche Personalangelegenheiten  
 alle Umstände, die in Aufsichtsratssitzungen ausdrücklich als vertraulich bezeichnet werden.  
(5)  DieSowohl die  Geschäftsführung als auch die Aufsichtsräte sind b erechtigt, die 
Fraktionsvorsitzenden des Rates der Stadt Münster g em. § 2 Abs. 4 über Anträge der 
Gesellschaft zu informieren, soweit dies laut Satzu ng der Genehmigungspflicht im Stadtrat 
unterliegt.   
(6)  Geheimnisse sind vertrauliche Umstände und Informationen nach § 2 Abs. 4, die darüber hinaus 
nur einem kleinen Kreis von Personen bekannt sind.

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(7)  Bei schuldhafter Verletzung der Verschwiegenheits- oder anderer Pflichten eines 
Aufsichtsratsmitgliedes ist dieses der Gesellschaft  zum Ersatz des daraus entstehenden 
Schadens verpflichtet.   
(8)  Grundsätzlich ist die Öffentlichkeitsarbeit Aufgabe der Geschäftsführung. Eine Information der 
Öffentlichkeit über Aufsichtsratssitzungen erfolgt im Einzelfall durch die/  den 
Aufsichtsratsvorsitzende/n im Einvernehmen mit der Geschäftsführung.   
§ 3 Vorsitz und Stellvertretung, Amtszeit  
(1)  Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n erste/n und eine/n 
zweite/n Stellvertreter/in.ein Mitglied für den Vorsitz und zwei Mitglieder für dessen Stellvertretung. 
Gewählt ist die/derjenige, die/der die Mehrheit der  abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden 
Stimmenthaltungen nicht mitgerechnet. Bei Stimmengl eichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt 
wird von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates g eleitet . (§ 8 (§ 6  Abs.  13  des 
Gesellschaftsvertrages).  
 
(2)  Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des betre ffenden Aufsichtsratsmitgliedes. Die 
Amtszeit im Aufsichtsrat ist für die von der Stadt Münster entsendeten Aufsichtsratsmitglieder 
identisch mit der Wahlperiode des Rates der Stadt M ünster 
, (im Sinne des § 6 Abs. 5 des 
Gesellschaftsvertrages), für die von der Belegschaft der Gesellschaft gewählten Mitglieder identisch 
mit der Wahlperiode der gewählten Arbeitnehmervertreter/innen. Scheiden die/der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates oder einer ihrer/seiner Stellvertreter/innen während ihrer regulären Amtszeit aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist für die/den Ausgeschiedene/n unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.  
(3)  Eine/r der beiden Stellvertreter/innen der/des Aufs ichtsratsvorsitzenden soll der 
Arbeitnehmerseite angehören.   
(3)(4)  Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im  Falle der Verhinderung durch dessen 
Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes  Mitglied für den Vorsitz ist das für die 
Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat angehört.  
§ 4 Sitzungen des Aufsichtsrates  
(1)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu den Sitzungen des 
Aufsichtsrates schriftlichin Textform  einzuladen und gleichzeitig mit der Einladung die 
Tagesordnung mitzuteilen (§ 97 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). Die Einladung mittels 
elektronischer Medien (z.B. e-mail) ist zulässig, s oweit das Gebot Findet die Sitzung nicht als

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ausschließliche Präsenzsitzung statt, hat die/ der Schriftlichkeit eingehalten wird.Vorsitzende mit 
der Ladung die technische Ausgestaltung gem. § 7 Ab s. 2 des Gesellschaftsvertrags mitzuteilen, 
insbesondere etwaige technische Anforderungen für d ie Teilnahme an der Sitzung. Im Übrigen 
wird auf § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.     
  
(2)  Verlangen ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschä ftsführung unter Angabe des Zwecks und 
der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrates (§ 
97 Abs. 31 des Gesellschaftsvertrages), so hat 
die Sitzung binnen zwei Wochen nach der Einberufung  stattzufinden. Entspricht die/der 
Vorsitzende des Aufsichtsrates dem Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes oder der 
Geschäftsführung nicht, so können das Aufsichtsrats mitglied oder die Geschäftsführung selbst 
unter Mitteilung des Sachverhaltes und der Angabe e iner Tagesordnung den Aufsichtsrat 
einberufen.  
(3)  Die Sitzungen des Aufsichtsrates sind nicht öffentlich.  
(4)  Zu Beginn jeder Sitzung hat die/der Vorsitzende festzustellen, ob die Einladung ordnungsgemäß 
ergangen und ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist (Anwesenheit von mindestens der Hälfte der 
satzungsmäßigen Mitglieder, § 10 Abs. 2(§ 7 Abs. 3  des Gesellschaftsvertrages). Stellt die/der 
Vorsitzende fest, dass die Einladung nicht ordnungs gemäß ergangen ist, hat sie/er die Sitzung 
aufzuheben, wenn nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind oder wenn ein Mitglied 
dies verlangt. Die Nachfolgesitzung ist innerhalb von drei Wochen anzuberaumen.  
(5)  Die/der Vorsitzende eröffnet die Sitzung. Jede Bera tung eines Tagesordnungspunktes beginnt 
mit der Darstellung des Sachverhaltes durch die/den Vorsitzende/n oder einer/m von ihr/ihm dazu 
bestimmten Sitzungsteilnehmer/in. Auf eine Darstell ung des Sachverhaltes soll verzichtet 
werden, wenn davon auszugehen ist, dass dieser sämt lichen 
Sitzungsteilnehmern/Sitzungsteilnehmerinnen ausreichend bekannt ist.  
(6)  Grundsätzlich müssen die Aufsichtsratsmitglieder pe rsönlich an der Aufsichtsratssitzung 
teilnehmen. Eine Vertretung - auch durch andere Aufsichtsratsmitglieder - ist unzulässig. Andere 
Aufsichtsratsmitglieder (nicht Dritte) können ledig lich eine vor der Sitzung schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitgli edes nach § 10 Abs. 1 dieser 
Geschäftsordnung übergeben (Stimmbotschaft).   
(7)  Im Regelfall sollen die Prokuristen der Stadtwerke sowie ein/e Vertreter/in der Kämmerei an den 
Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teilnehmen, um das Gremium gegebenenfalls beraten 
zu können. Sonstige Berater werden im Einzelfall au f Vorschlag der Geschäftsführung mit 
Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden eingeladen.

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§ 5 Ausschüsse  
(1)  Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich um 
seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten. E r kann im Einzelfall auch beschließende 
Ausschüsse einsetzen, sofern ihm nicht zwingende ge setzliche Vorschriften entgegenstehen 
oder der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt.   
  
(2)  Es wird für Personalangelegenheiten ein Ausschuss e ingesetzt. Dieser besteht aus vier 
Mitgliedern: der/dem AR-Vorsitzenden, ihren/seinen zwei Stellvertretern/innen und einem 
weiteren Aufsichtsratsmitglied. Der Personalausschu ss kann sich vor seiner 
Entscheidungsfindung beraten lassen. Dem Personalau sschuss obliegt insbesondere die 
Aufstellung der Kriterien für die variable Vergütung der Geschäftsführung sowie die Feststellung 
der Zielerreichung der Geschäftsführung.  
  
(3)  Die/der Vorsitzende des Personalausschusses ist die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Diese/r 
berichtet regelmäßig dem Aufsichtsrat. In Personala ngelegenheiten soll mündlich berichtet 
werden.   
 
(4)  Die Bestimmungen für die Ladung, Durchführung und B eschlussfassung des Aufsichtsrates 
gelten für die Ausschüsse entsprechend, sofern und soweit der jeweilige Ausschuss nichts 
anderes bestimmt. 
§ 6 Tagesordnung  
(1)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates stellt die Tagesordnung für die jeweilige Sitzung des 
Aufsichtsrates auf. Sie/er berücksichtigt dabei sch riftlich vorliegende Anträge einzelner Mitglieder 
des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung zur Tagesordnung. Diese Anträge müssen der/ mdem  
Vorsitzenden so rechtzeitig zugehen, dass sie/er di e Frist von einer Woche für die Einberufung des 
Aufsichtsrates (§ 97 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) einhalten kann.  
(2)  In Einzelfällen können einzelne Mitglieder des Aufs ichtsrates oder der Geschäftsführung 
verlangen, dass über Gegenstände beraten wird, die nicht in der mitgeteilten Tagesordnung 
enthalten sind. Ein Beschluss ist in diesen Fällen nur möglich, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates 
anwesend sind und mit einer Beschlussfassung einver standen sind. Sind nicht alle anwesend, so ist 
der Beschluss nur wirksam, wenn sämtliche abwesende n Aufsichtsratsmitglieder mit der 
Behandlung einverstanden sind und Gelegenheit zur n achträglichen Stimmabgabe erhalten. Die

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Befragung der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder hat innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach 
dem Tag der Aufsichtsratssitzung stattzufinden.  
§ 7 Bericht der Geschäftsführung   
(1)  Sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas a nderes beschließt, nimmt die 
Geschäftsführung zu den einzelnen Punkten der Tages ordnung Stellung. Sie berichtet über alle 
wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft und ihre wirtschaftliche Lage.  
(2)  Unabhängig von § 7 Abs. 1 kann der Aufsichtsrat durch seine/n Vorsitze nde/n von der 
Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die A ngelegenheiten der Gesellschaft, über ihre 
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbu ndenen Unternehmen sowie über 
geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem 
Einfluss sein können, verlangen. Auch ein einzelnes  Mitglied des Aufsichtsrates kann einen Bericht, 
jedoch nur an den Aufsichtsrat insgesamt, verlangen.  
(3)  Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenha ften und getreuen Rechenschaft zu 
entsprechen. Sie sind in der Regel in Textform zu erstatten.   
(4)  Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit 
die Berichte in Textform erstattet sind, sind sie a uch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu 
übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.   
§ 8 Redeordnung  
Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates entscheidet über die Reihenfolge der Redebeiträge und trifft 
erforderlichenfalls weitere Entscheidungen über die Redeordnung.  
§ 9 Beratung von persönlichen Angelegenheiten  
(1)  Wird eine Angelegenheit beraten, die eine/n Geschäf tsführer/in oder ein 
Aufsichtsratsmitglied betrifft, so beschließt der A ufsichtsrat in Abwesenheit der/des Betroffenen 
darüber, ob diese/r während der Beratung von der Teilnahme an der Sitzung ausgeschlossen werden 
soll.  
(2)  Unabhängig von § 9 Abs. 1 ist ein Aufsichtsratsmitglied von der Beratu ng und Abstimmung 
in Angelegenheiten ausgeschlossen, die die Vornahme  eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die 
Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreites  zwischen ihm und der Gesellschaft zum 
Gegenstand haben.

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(3)  Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, die/den Vorsitzende/n von Tatsachen in Kenntnis 
zu setzen, die in seiner Person einen Widerstreit m it den Interessen der Gesellschaft hervorrufen 
könnten. Werkverträgen mitVerträge zwischen der Gesellschaft  und einem Aufsichtsratsmitglied  
mit  einem Auftragswert von mehr als 50.000,-€ bedürfen  der vorherigen Zustimmung des 
Aufsichtsrats. Sonstige Verträge sind im Nachhinein zur Kenntnis zu geben. Im Übrigen gelten die im 
Deutschen Corporate Go uvernance Kodex niedergelegten Regelungen zu Interessenkonflikten.  
§ 10  Beschlussfassung des Aufsichtsrates  
(1)  Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit, zu Mehrheits erfordernissen und zu sonstigen 
Modalitäten der Beschlussfassung gem. § 107 Abs. 1 und Abs. 3 bis 5  des Gesellschaftsvertrages sind 
zu beachten. Bei der Feststellung der Beschlussfähi gkeit nach § 107 Abs. 13 des 
Gesellschaftsvertrages gelten die Aufsichtsratsmitg lieder als anwesend, die einem anderen 
Aufsichtsratsmitglied ihre Stimme übertragen haben (Stimmbotenschaft). Mitglieder, die gem. § 7 
Abs . 2 des Gesellschaftsvertrages ohne physische Präsen z an der Sitzung teilnehmen, gelten als 
anwesend, wenn die Video- und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum 
Mitglied funktioniert.  
(2)  Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Rege l in Sitzungen. Außerhalb von Aufsichts-
ratssitzungen sind Beschlussfassungen auch im Umlau fverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S. von § 126b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, p er Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach  Zugang der Unterlagen erfolgen. Die in § 
107 Abs. 3 Satz 15  des Gesellschaftsvertrages genannten Mehrheiten be ziehen sich auf die 
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entschei det gem. § 10§ 7  Abs. 3 Satz 25  des 
Gesellschaftsvertrages die Stimme des/ der /des  Sitzungsleiters/in.  
(3)  Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann seine zum jewe iligen Beschlussvorschlag schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe vor oder während der Sitzung durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied 
überreichen lassen.  
(4)  Weicht im Falle einer schriftlich niedergelegten St immabgabe gem. § 10 Abs. 3 der 
tatsächlich während der Aufsichtsratssitzung zur Ab stimmung gestellte Beschlussgegenstand von 
demjenigen ab, über den die Aufsichtsratsmitglieder vorab mit der Einladung zur Sitzung informiert 
worden waren, so erhält der Stimmbote Gelegenheit, auf elektronischem Weg (z.B. per Handy) mit 
dem abwesenden Aufsichtsratsmitglied Rücksprache zu  nehmen. Ist diese Rücksprache innerhalb 
der Sitzung nicht möglich, entscheidet der Aufsicht srat, ob sich die schriftlich abgegebene Stimme 
auch auf den geänderten Beschlussgegenstand bezieht.

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(5)  Beschlüsse über Vorlagen oder Anträge der Geschäfts führung können nur zustimmenden 
oder ablehnenden Inhaltes sein. Eine Abänderung der Vorlagen oder Anträge durch den Aufsichtsrat 
oder einzelne Mitglieder ist nicht zulässig.   
§ 11 Aufgaben und Wertgrenzen  
(1)  Dem Aufsichtsrat obliegen die in den betreffenden gesetzlichen Bestimmungen sowie die in dem 
Gesellschaftsvertrag niedergelegten Aufgaben, insbe sondere die Wahl und Beauftragung der 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jahresabschlussprüfungen.des Abschlussprüfers.  
(2)  Die Wertgrenzen nach § 78 Abs. 32 des Gesellschaftsvertrages werden wie folgt festgesetzt:  
a)  Aufnahme und Gewährung von Darlehen gem. § 78 Abs. 3 c): ab 2 d): oberhalb 100.000 €,  
a)b)  die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden oder Schenkungen  gem. § 7 
Abs. 3 c):  gem. § 8 Abs. 2 e): oberhalb 5.000 €  
b)  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten 
gem. § 7 Abs. 3 d): ab 20.000 €,  
c)  den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Bei spiel: Pacht-, Miet-, und 
Leasingverträgen) gem. § 8 Abs. 2 f): ab einer Daue r von zehn Jahren und / oder einem 
Jahresvolumen oberhalb 200.000 €, 
c)d)  Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährver trägen und Bestellung sonstiger 
Sicherheiten gem. § 78 Abs. 3 e2 g ): ab 100.000 €, 
e)  Abschluss von Vergleichen gem. § 8 Abs. 2 h): sofer n die Gesellschaft mindestens i.H.v. 
500.000 € nachgibt.  
§ 12 Niederschriften   
(1)  Die Niederschrift über Sitzungen des Aufsichtsrates  nach § 107 Abs. 46 des 
Gesellschaftsvertrages wird durch den/ die /den  Schriftführer/in verfasst und muss neben den dort 
genannten Punkten auf Verlangen eines Aufsichtsrats mitgliedes dessen abweichende Meinung zu 
wichtigen Angelegenheiten des Aufsichtsrates enthal ten. Die Niederschrift wird von dem/ der /vom  
Schriftführer/in und von der/ vomvon dem  Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet  oder digital 
(einfach) signiert . Sollte die/der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitz ung nicht teilnehmen, 
unterzeichnet die Niederschrift ihr/e/sein/e Vertreter/in (Sitzungsleiter/in).

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(2)  Spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlic hen Sitzung erhält jedes 
Aufsichtsratsmitglied eine Ausfertigung der Niederschrift über die letzte Sitzung.  
(3)  Der Aufsichtsrat genehmigt die Niederschrift in der nächsten Sitzung; er entscheidet hierbei 
über Einwände. Beschlossene Berichtigungen der Nied erschrift werden in die Niederschrift der 
nächsten Sitzung aufgenommen.  
(4)  Die Niederschriften werden von der Gesellschaft auf bewahrt. Die einzelnen Mitglieder des 
Aufsichtsrates und die Geschäftsführung können Einblick in die Niederschriften nehmen.  
§ 13 Bericht an die Gesellschafterversammlung  
Die/der Aufsichtsratsvorsitzende erstattet der Gesellschafterversammlung alljährlich im Rahmen des 
Jahresabschlusses Bericht über die Tätigkeit des Au fsichtsrates. Dabei nimmt sie/er Stellung zum 
Jahresabschluss und zum Lagebericht sowie zum Vorsc hlag über die Ergebnisverwendung bzw. 
Verlustabdeckung.  
§ 14 Inkrafttreten  
Diese Geschäftsordnung tritt mit Wirkung vom heutigen Tage in Kraft.  
  
Münster, den 
19.11.2015xx.xx.xxxx    
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH  
  
  
(Gerhard Joksch)  
(Walter von Göwels)  
Vorsitzender des Aufsichtsrates  
Formatiert: Nicht Hervorheben
Formatiert: Nicht Hervorheben

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Anlage B zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
 
 Münster, 18.11.2021 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 21/2021
 
 
Betreff 
Novellierung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH  
 
 
Berichterstatter 
Sebastian Jurczyk 
 
 
Anlagen  
1) Entwurf des neuen Gesellschaftsvertrags der Stadtwe rke Münster GmbH 
  
2) Synopse des geänderten Gesellschaftsvertrages der S tadtwerke Münster GmbH  
 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung zu beschließen: 
 
Der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH gemäß Anlage 
1 wird zugestimmt. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass die Bezirksregierung 
Münster den Änderungen zustimmt. 
 
 
Begründung: 
1. Sachverhalt 
Die Stadtwerke Münster GmbH beabsichtigt, ihren Ges ellschaftsvertrag zu novellieren, um 
insbesondere vor dem Hintergrund des anhaltenden Pa ndemie-Geschehens u.a. virtuelle 
Aufsichtsrats-Sitzungen zu ermöglichen. In diesem Z uge sollen ebenfalls sinnvoll 
erscheinende inhaltliche und redaktionelle Anpassun gen durchgeführt werden, die in 
Zusammenarbeit mit der Rechtsabteilung, der Kanzlei  Streitbörger PartGmbB sowie dem 
städtischen Beteiligungsmanagement erarbeitet worde n sind.  
Die Stadt Münster als Gesellschafterin der Stadtwer ke Münster GmbH beabsichtigt dabei, 
für ihre gesamten Beteiligungen an kommunalen Unter nehmen eine einheitlich aufgebaute 
Satzung zu entwerfen, weshalb seitens des städtisch en Beteiligungsmanagements sowohl 
weitere strukturelle Umstellungen als auch inhaltli che Anpassungen des 
Gesellschaftsvertrages vorgenommen wurden.

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Anlage B zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
2. Geplante Änderungen  
Erläutert werden im Folgenden die Eckpunkte der inh altlich geänderten Passagen des 
Gesellschaftsvertrages, die in Anlage 2 erkenntlich  sind:  
 
a. § 2 Abs. 1 Nr. 8, Nr. 9 
Der Unternehmensgegenstand soll erweitert werden au f „den Bau und Betrieb von 
Gebäuden, die kommunalen Zwecken dienen, auf eigene n oder auf fremden 
Grundstücken und als Dienstleistung für Dritte oder  für den Eigenbedarf.“  
Darüber hinaus soll der Unternehmensgegenstand „auf  das Betreiben und 
Bereitstellen von Mobilitätsdienstleistungen (z.B. Fahrradverleihsysteme)“ erweitert 
werden, um in Zukunft Projekte im Rahmen der Mobili tätsdienstleistungen umfasst 
zu haben. 
Mit den vorstehenden Zweckerweiterungen wollen sich  die Stadtwerke noch stärker 
als Dienstleister der Stadt Münster profilieren, um  der Stadt und ihren Bürgerinnen 
und Bürgern bei den bevorstehenden Herausforderunge n der Daseinsvorsorge ein 
verlässlicher Partner sein zu können. Dies betrifft  die Verkehrswende in Münster, 
aber auch den etwaigen Bau von Gebäuden für Verwalt ung, Infrastruktur, Sport und 
Kultur. 
 
b. § 5 Abs. 3, § 7 Abs. 7 
Der Halbsatz in § 5 Abs. 3 sowie § 7 Abs. 7 „ohne d ass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist“ soll hinzugefügt wer den und dient der Klarstellung, 
dass der Aufsichtsrat kein notwendiges Innengremium  für Entscheidungen der 
Gesellschafterversammlung über die Bestellung und A bberufung der 
Geschäftsführer sowie für die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung ist. 
Die Kompetenz des Aufsichtsrates ändert sich dadurc h nicht. 
 
c. § 6 Abs. 5 
Zur Klarstellung soll in § 6 Abs. 5 nunmehr geregel t werden, wie die Interimszeit von 
Aufsichtsratsmitgliedern gestaltet wird, wenn nach einer Kommunalwahl bis zur 
konstituierenden Sitzung ein Schwebezustand von ein igen Tagen / Wochen liegen 
sollte.  
 
d. § 7 Abs. 2 
Neu ausgestaltet werden soll § 7 Abs. 2, der nun di e Möglichkeit einer virtuellen 
Aufsichtsrat-Sitzung in Form einer ausschließlich v irtuellen als auch einer Hybrid-
Sitzung gewährleisten soll.   
 
e. § 7 Abs. 7 
In § 7 Abs. 7 soll verdeutlicht werden, dass die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat 
(GO AR) von der Gesellschafterversammlung beschloss en werden kann. 
Gleichzeitig soll klargestellt werden, dass der Auf sichtsrat die Entscheidung durch 
einen Entwurf der GO AR vorbereiten soll, ohne dass  dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist.

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Anlage B zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
f. § 8 Abs. 2 
Folgende Geschäfte soll die Geschäftsführung über d en bereits bestehenden 
Katalog hinaus nur mit Zustimmung des Aufsichtsrate s vornehmen dürfen:  
 
- Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beisp iel: Pacht-, Miet- und 
Leasingverträge), wenn Dauer und Betrag eine vom Au fsichtsrat festgelegte 
Grenze übersteigen (vgl. § 8 Abs. 2 f) 
- Abschluss von Vergleichen, wenn der Betrag eine v om Aufsichtsrat festgesetzte 
Grenze übersteigt (vgl. § 8 Abs. 2 h) 
 
g. § 9 Abs. 4  
Die Gesellschafterversammlung soll über den bereits  bestehenden Katalog hinaus 
zuständig für die Beschlussfassung über den „Austri tt oder Wechsel des bisher 
geltenden Tarifs, Beitritt und Wechsel einer Arbeit gebervereinigung oder 
Zusatzversorgungskasse“ zuständig sein (vgl. § 9 Ab s. 4 m).  
 
h. § 9 Abs. 5 
Im Rahmen von Gesellschafterversammlungen bei mitte lbaren Beteiligungen (z.B. 
Enkelunternehmen) stellt sich grundsätzlich die Fra ge der Beschlussfähigkeit im 
Hinblick auf die Anwesenheit des besonderen Vertret ers der Gemeinde. Die Kanzlei 
Streitbörger setzt sich seit längerer Zeit für eine  neue Formulierung bei kommunalen 
Gesellschaften der Stadt Münster ein, die Rechtsuns icherheiten vermeiden soll. Die 
Vorgespräche mit Frau Heuer – Justiziarin der Stadt  Münster - waren diesbezüglich 
positiv, weshalb am Beispiel der Stadtwerke-Satzung  angestrebt werden soll, diese 
rechtssicherere Formulierung im Stadtkonzern umzuse tzen. Inhaltlich stellt die neue 
Formulierung klar, dass ungeachtet des besonderen V ertreters der Gemeinde die 
Gesellschafterversammlung immer mit Anwesenheit der  Geschäftsführer 
beschlussfähig ist.  
 
g. § 10 Abs. 1 
 
Neu eingefügt werden soll in § 10 Abs. 1, dass die materiell geprüfte Bilanz sowie 
die Gewinn- und Verlustrechnung der Stadtwerke Müns ter GmbH dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zwecks Ers tellung des 
Jahresabschlusses der Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres vorzulegen 
sind. Für diese Regelung soll eine entsprechende Üb ergangsfrist bis zum 15.05. des 
Folgejahres bis zum Jahresabschluss 2024 vereinbart  werden.  
 
Im Übrigen wird in Bezug auf weitere erfolgte Änderungen auf die Anlage 2 verwiesen.  
 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
gez. Sebastian Jurczyk  gez. Frank Gäfgen

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 1 von 23  
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G  
 
der 
Stadtwerke Münster GmbH 
in der zuletzt am xx.xx.2021 geänderten Fassung 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G  
  
der  
  
Gesellschaft mit beschränkter Haftung  
§ 1  
Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
§ 1  
Firma und Sitz der Gesellschaft 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der 
Firma 
Die Gesellschaft führt die Firma "Stadtwerke Münster GmbH“ und hat ih- 
ren Sitz in Münster. 
1.2 
Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
Vgl. § 15 - Geschäftsjahr  
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 2 von 23  
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
§ 2  
Gegenstand des Unternehmens  
§ 2  
Gegenstand des Unternehmens  
2.1 
Gegenstand des Unternehmens ist, vornehmlich innerh alb der Stadt 
Münster 
 
1. die Versorgung der Bevölkerung mit Energie und W asser, 
2. der Öffentliche Personennahverkehr,  
3. der Hafenbetrieb, 
4. die Straßenbeleuchtung bzw. deren Betriebsführun g, 
5. die Beteiligung an Unternehmen der Versorgungs- und Ver- 
kehrswirtschaft, 
6. die Beteiligung an sonstigen Unternehmen, insowe it, als diese 
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern,   
7. die Telekommunikation, 
 
 
8. der Bau und der Betrieb von Gebäuden, die kommun alen Zwe- 
cken dienen, auf eigenen oder auf fremden Grundstücken, 
9. das Betreiben und Bereitstellen von Mobilitätsdi enstleistungen 
(z.B. CarSharing, Fahrradverleihsysteme) und 
 
die Erbringung von mit den in Nr. 1 – 9 im Zusammen hang stehenden 
Dienstleistungen und Geschäften, die der Erreichung des Gesellschafts- 
zwecks mittelbar oder unmittelbar zu dienen bestimm t sind. Die wirt- 
schaftliche Betätigung in den Bereichen der Strom-, Gas- und Wärmever- 
sorgung ist gemäß § 107 a GO NRW überörtlich zulässig.  
2.1 
Gegenstand des Unternehmens ist, vornehmlich innerh alb der Stadt 
Münster 
 
1. die Versorgung der Bevölkerung mit Energie und W asser, 
2. der Öffentliche Personennahverkehr, 
3. der Hafenbetrieb, 
4. die Straßenbeleuchtung bzw. deren Betriebsführun g, 
5. die Beteiligung an Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrs- 
wirtschaft, 
6. die Beteiligung an sonstigen Unternehmen, insowe it, als diese 
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, 
7. die Telekommunikation, und damit im Zusammenhang  stehende 
Dienstleistungen sowie Geschäfte jeder Art, die der  Erreichung 
des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar dienen; 
8. der Bau und der Betrieb von Bädern 
 
2.2 
Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene 
Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern und 
Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belas tung der Umwelt 
durch Emissionen so gering wie möglich zu halten. 
 
2.2 
Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene 
Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern und 
Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belas tung der Umwelt 
durch Emissionen so gering wie möglich zu halten.  
2.3 
Die Aufgabe nach § 2 Abs. 1 Nr. 1 umfasst auch die Beratung der Kun- 
dinnen und Kunden und der Bevölkerung insgesamt mit  dem Ziel, den 
2.3

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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Verbrauch an Energie und Wasser zu reduzieren. Außerdem soll die Be- 
reitschaft zum Einsatz regenerativer Energieträger gefördert werden.  
Die Aufgabe nach Nr. 1 umfasst auch die Beratung de r Kunden und der 
Bevölkerung insgesamt mit dem Ziel, den Verbrauch an Energie und Was- 
ser zu reduzieren. Außerdem soll die Bereitschaft zum Einsatz regenera- 
tiver Energieträger gefördert werden.   
2.4 
Vor Erbringung von Dienstleistungen i. S. d. § 107 a Abs. 2 GO NRW 
dokumentiert die Gesellschaft, ob und inwieweit den  Belangen kleinerer 
Unternehmen, insbesondere des Handwerks, im Rahmen der Entschei- 
dungsfindung Rechnung getragen wurde.  
2.4 
Vor Erbringung von Dienstleistungen i. S. d. § 107a Abs. 2 GO NRW do- 
kumentiert die Gesellschaft, ob und inwieweit den Belangen kleinerer Un- 
ternehmen, insbesondere des Handwerks, im Rahmen de r Entschei- 
dungsfindung Rechnung getragen wurde.  
2.5 
Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 der Gemeinde- 
ordnung des Landes Nordrhein-Westfalen zu beachten. 
Vgl. 13.5 
Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 der Gemeinde- 
ordnung des Landes Nordrhein-Westfalen zu beachten. 
§ 3  
Stammkapital 
§ 3  
Stammkapital, Gesellschafter und Stammeinlagen  
3.1 
Das Stammkapital beträgt 51.200.000 € (in Worten: e inundfünfzigmillio- 
nenzweihunderttausend Euro).  
3.1 
Das Stammkapital beträgt 51.200.000 € (in Worten: e inundfünfzigmillio- 
nenzweihunderttausend Euro).  
3.2 
Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Münster. Sie übernimmt den einzi- 
gen Geschäftsanteil. 
3.2 
Die Gesellschafter und ihre Stammkapitalanteile wer den wie folgt be- 
nannt: 
Stadt Münster mit 51.200.000 € Stammkapitalanteil 
 
3.3 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Notar, Gericht, etwaige Geneh- 
migungen, Rechtsanwalt, Steuerberater) werden von d er Gesellschaft 
getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt ist. 
 
§ 4  
Organe der Gesellschaft 
§ 4  
Organe der Gesellschaft  
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
1. die Geschäftsführung,  
2. der Aufsichtsrat,  
3. die Gesellschafterversammlung.  
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
1. die Geschäftsführung, 
2. der Aufsichtsrat, 
3. die Gesellschafterversammlung.

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§ 5  
Geschäftsführung 
§ 5  
Geschäftsführer 
5.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer Bestim- 
mung der Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied oder mehreren 
Mitgliedern. Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied, so wird die 
Gesellschaft durch dieses allein vertreten; besteht sie aus mehreren Mit- 
gliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zw ei Mitglieder gemein- 
schaftlich oder - falls Prokura erteilt wurde - dur ch ein Mitglied der Ge- 
schäftsführung gemeinschaftlich mit einer/einem Bes chäftigten der Ge- 
sellschaft mit Prokura vertreten. 
5.1 
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer od er durch einen Ge- 
schäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur 
einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.  
5.2 
Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehrere n Mitgliedern in 
der Geschäftsführung einzelnen, mehreren oder allen Mitgliedern der Ge- 
schäftsführung Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann einzelne, 
mehrere oder alle Mitglieder der Geschäftsführung von der Beschränkung 
des § 181 2. Alt BGB befreien. 
 
5.3 
Die Mitglieder der Geschäftsführung werden durch die Gesellschafterver- 
sammlung bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat soll die Entscheidun- 
gen nach Möglichkeit vorberaten, ohne dass dies Wir ksamkeitsvoraus- 
setzung ist. 
5.2 
Die Geschäftsführer werden nach Vorberatung des Aufsichtsrates durch 
die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 
5.4 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesell schaft eigenverant- 
wortlich nach Maßgabe der Gesetze, diesem Gesellsch aftsvertrag und 
den Beschlüssen der Gesellschafterin. Dabei sind die Beteiligungsgrund- 
sätze und Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der St adt Münster (Public 
Corporate Governance Kodex) in der jeweils gültigen Fassung zu beach- 
ten. 
5.3 
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe 
der Gesetze und dieser Satzung zu führen. Dabei sind die Grundsätze für 
die Beteiligungen der Stadt Münster (Beteiligungsgr undsätze), sowie die 
Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Münster in der jeweils gülti- 
gen Fassung zu beachten. Der Aufsichtsrat hat nähere Richtlinien in einer 
Geschäftsführungsordnung festzulegen. 
5.5 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Ge- 
schäftsführung (GO GF) beschließen. Die bisher besc hlossene GO GF 
gilt bis zum Erlass einer neuen GO GF fort. Der Aufsichtsrat soll die Ent- 
scheidungen nach Möglichkeit vorberaten, ohne dass dies Wirksamkeits- 
voraussetzung ist.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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5.6 
Vorstehende Regelungen (§§ 5.1 bis 5.4) gelten auch  für Liquidatoren. 
Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von de r bisherigen Ge- 
schäftsführung liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis 
auch als Liquidator fort.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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§ 6  
Aufsichtsrat 
§ 6  
Aufsichtsrat  
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Zwölf Mitglieder werden von 
der Gesellschafterin entsandt, dazu zählt der/die j eweilige Oberbürger- 
meister/in oder eine von ihm/ihr vorgeschlagene, be i der Stadt Münster 
bedienstete Person. Sechs Mitglieder werden von der Belegschaft gemäß 
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG vom 18. Mai 2004) gewählt. 
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Abwesende Aufsichtsratsmit- 
glieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teil- 
nehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. 
6.2 
12 Mitglieder werden von der Gesellschafterin entsa ndt, dazu zählt 
der/die jeweilige Oberbürgermeister/in oder ein/e von ihm/ihr vorgeschla- 
gene/r Beamter/in oder Angestellte/r der Stadt Münster. 6 Mitglieder wer- 
den von der Belegschaft gem. § 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 ge- 
wählt.  
6.2 
Die Geschäftsführung und das Beteiligungsmanagement der Stadt Müns- 
ter können beratend, aber ohne Stimmrecht, an den S itzungen des Auf- 
sichtsrates teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas 
anderes bestimmt.  
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates 
nicht stimmberechtigte, beratende Personen oder Gäs te hinzugeladen 
werden. 
Vgl. 9.4  
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es 
sei denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall eine Nichtteilnahme. 
 
Vgl. 9.5 
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates 
nicht stimmberechtigte Vertreter bzw. Berater hinzugeladen werden.  
6.3 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglie d für den Vorsitz und 
zwei Mitglieder für dessen Stellvertretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimme nthaltungen 
nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheid et das Los. Der 
Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. 
Vgl. 8.1 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen ers- 
ten und einen zweiten Stellvertreter. Gewählt ist derjenige, der die Mehr- 
heit der abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen 
nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheid et das Los. Der 
Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. 
6.4 
Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im  Falle der Verhinde- 
rung durch dessen Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mit- 
glied für den Vorsitz ist das für die Stellvertretung gewählte Mitglied, das 
dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
Vgl. 8.2 
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch 
den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. Erster Stellver- 
treter ist derjenige, der dem Aufsichtsrat am längsten angehört.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 7 von 23  
 
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6.5 
Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Mitglieder jederzeit ab- 
berufen und durch andere ersetzen.  
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskör- 
perschaft oder eine Dienststellung in der Verwaltung der Gesellschafterin 
bekleiden oder einem Organ der Gesellschafterin ang ehören, scheiden 
aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das Mandat oder diese Stellung ver- 
lieren. Endet die Organstellung eines Ratsmitglieds oder eines/r sachkun- 
digen Bürgers/in durch den Ablauf der Wahlperiode, übt das Mitglied ab- 
weichend von 6.5 S. 2 sein Amt bis zur Konstituierung des Aufsichtsrates 
durch die neu entsandten Mitglieder aus.  
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unte r Einhaltung einer 
Monatsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft nie- 
derlegen. Die Gesellschafterin hat in diesem Fall unverzüglich ein Ersatz- 
mitglied zu benennen. 
6.3 
 
 
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskör- 
perschaft oder eine Dienststellung in der Verwaltung des Gesellschafters 
bekleiden oder einem Organ des Gesellschafters ange hören, scheiden 
aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das Mandat oder diese Stellung ver- 
lieren. 
 
 
 
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unt er Einhaltung einer 
Monatsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft nie- 
derlegen. 
6.6 
Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder hab en die Interessen 
der Gesellschafterin zum Wohle der Gesellschaft gem . § 93 Abs. 1 S. 2 
AktG zu verfolgen. Sie sind verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen und haben ihn über alle Angelegenheiten von be- 
sonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Dies e Berichtspflicht gilt 
insbesondere nicht für vertrauliche Angaben und Geh eimnisse der Ge- 
sellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgehei mnisse, wenn ihre 
Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von Bedeutung ist. Die Unter- 
richtung hat in nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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§ 7  
Einberufung, Sitzung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
7.1 
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitz oder im Verhinderungsfall von einer der 
Stellvertretungen für den Vorsitz in Textform unter Mitteilung der Tages- 
ordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche einberufen, soweit 
es die Geschäfte erfordern, in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, 
mindestens jedoch einmal im Kalenderhalbjahr.  
 
 
Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn mindestens eines sei- 
ner Mitglieder oder die Geschäftsführung es unter A ngabe des Zwecks 
und der Gründe beantragen.  
 
In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einb erufung oder kür- 
zere Frist gewählt werden.  
Vgl. 9.1 
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu 
den Sitzungen des Aufsichtsrates schriftlich einzul aden und gleichzeitig 
mit der Einladung die Tagesordnung mitzuteilen.  
Vgl. 9.2 
Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalend ervierteljahr, er muss 
einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.  
Vgl.9.3 
Der Aufsichtsrat muss einberufen werden, wenn mindestens eines seiner 
Mitglieder oder die Geschäftsführung es unter Angab e des Zwecks und 
der Gründe beantragen.  
Vgl.9.6 
In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einb erufung oder kür- 
zere Frist gewählt werden. 
7.2 
Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitzungen abhalten. Das vor- 
sitzende Mitglied des Aufsichtsrates kann jedoch nach freiem Ermessen 
entscheiden, dass (a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder 
insgesamt als virtuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird oder 
(b) einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder teilw eise im Wege der Vi- 
deokonferenz ausüben können. Die technische Ausgestaltung unterliegt 
dem freien Ermessen des vorsitzenden Mitglieds des Aufsichtsrates, das, 
ohne dass dies sein Ermessen beschränkt, auch abseh bar erhöhte An- 
forderungen an die Beschlussfassung wie einen etwai g geheim zu fass- 
senden Beschluss und/oder die Protokollierung des A bstimmverhaltens 
berücksichtigen soll. Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Video- 
konferenz trägt das Mitglied die Verantwortung dafü r, dass die von ihm 
eingesetzte Technik funktioniert.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 9 von 23  
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
7.3 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einla- 
dung mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Sitzung bzw. am Um- 
laufverfahren oder über Stimmbotschaft teilnimmt. I st der Aufsichtsrat in 
einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht besc hlussfähig, so 
muss binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung 
einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsic htsrat beschlussfähig 
unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder. In der Einberufung 
der neuen Sitzung ist darauf hinzuweisen. Mitglieder, die gem. § 7.2 ohne 
physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten  als anwesend, 
wenn die Video- und Tonübertragung vom Mitglied zur  Sitzung und von 
der Sitzung zum Mitglied funktioniert. 
Vgl. 10.2 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindesten s die Hälfte seiner 
Mitglieder anwesend ist bzw. am Umlaufverfahren teilgenommen hat. 
 
7.4 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Abwe- 
sende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung 
des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche  Stimmabgaben über- 
reichen lassen (Stimmbotschaft). Darüber hinaus sind Beschlussfassun- 
gen auch im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Te xtform i.S.v. § 
126 b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, per Fax) zulässig.  
Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen 
nach Zugang der Unterlagen erfolgen. 
Vgl. 10.1 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Außer- 
halb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassu ngen auch im Um- 
laufverfahren durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126b BGB (z.B. auf 
Papier, per E-Mail, per Fax) zulässig.  
 
 
Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen 
nach Zugang der Unterlagen erfolgen.   
7.5 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, 
soweit nicht etwas anderes bestimmt ist. 
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mi tglieds im Auf- 
sichtsrat, das für die jeweilige Sitzung den Vorsitz innehat.  
Es wird offen abgestimmt. Nur in Personalangelegenheiten kann der Auf- 
sichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt wird.  
Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, dass geheim abgestimmt wird, 
ist eine den Anforderungen an die Geheimhaltung entsprechende Abstim- 
mungsmöglichkeit für alle Mitglieder vorzuhalten.  
Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufs ichtsratsbeschluss 
rechtswidrig ist und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadenersatz- 
pflichtig machen, so ist auf dessen Antrag zu proto kollieren, wie die ein- 
zelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben. 
 
Vgl. 10.3 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. 
 
 
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsleiters.  
 
Es wird offen abgestimmt. Nur in Personalangelegenheiten kann der Auf- 
sichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt wird. 
 
 
Vgl. 10.4 S.2 
Besteht die konkrete Gefahr, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswid- 
rig ist und Aufsichtsräte sich schadenersatzpflicht ig machen, so ist auf 
Antrag eines Aufsichtsratsmitgliedes zu protokollieren, wie die einzelnen 
Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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7.6 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die durch das Mit- 
glied, das den Vorsitz innehat, zu unterzeichnen is t. In der Niederschrift 
sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehme nden, die Gegen- 
stände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und 
die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.  
Vgl. 10.4 S.1 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzuferti gen, die von dem Vor- 
sitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrif t sind der Ort und der 
Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der 
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichts- 
rats anzugeben. 
7.7 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsor dnung für den 
Aufsichtsrat (GO AR) beschließen, wobei der Aufsich tsrat die Entschei- 
dung durch einen Entwurf der GO AR vorbereiten soll , ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die bisher beschlossene GO AR gilt bis 
zum Inkrafttreten einer neuen GO AR fort. 
Vgl. § 11 
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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§ 8  
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
§ 7  
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates  
8.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellschaft zu fördern und die Ge- 
schäftsführung in ihrer Tätigkeit zu überwachen. Er  kann jederzeit über 
Angelegenheiten der Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäfts- 
führung verlangen und selbst oder durch einzelne vo n ihm zu benen- 
nende Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besond ere beauftragte 
Sachverständige die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen so- 
wie den Bestand der Gesellschaftskasse und an Wertp apieren und Wa- 
ren prüfen.  
7.1 
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Dabei hat ihm 
die Geschäftsführung jederzeit Auskunft über die Geschäftsführung zu er- 
teilen.  
7.2 
Der Aufsichtsrat kann alle Bücher und Schriften der  Gesellschaft sowie 
die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die 
Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann da- 
mit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Auf gaben besondere 
Sachverständige beauftragen.  
8.2 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen: 
7.3 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen:  
a. Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, insofern 
sie sich im Wettbewerb befinden. 
c. Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prok uristen, 
d. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen oberhalb  einer vom 
Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
e. die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wi e Spenden 
oder Schenkungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegen- 
den Wertgrenze, soweit es sich nicht um geschäftsüb liche Be- 
wirtungen handelt, 
f. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen), wenn Dauer un d Betrag 
eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
g. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewähr sverträ- 
gen und Bestellung sonstiger Sicherheiten oberhalb einer vom 
Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
h. Abschluss von Vergleichen, wenn der Betrag eine vom Auf- 
sichtsrat festgesetzte Grenze übersteigt; 
i.       Beauftragung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jah- 
resabschlussprüfungen 
a. Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, 
 
f.        Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prokuristen, 
c. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Sc henkun- 
gen, oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden  Wert- 
grenze,  
 
 
 
d. der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken sow ie die Belas- 
tung eigener Grundstücke und grundstücksgleichen Re chten 
oberhalb der Wertgrenze für Grundstücke in Höhe von 20.000 €, 
 
e. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewähr sverträgen 
und Bestellung sonstiger Sicherheiten oberhalb eine r vom Auf- 
sichtsrat festzulegenden Wertgrenze,  
 
 
g. Beauftragung des Abschlussprüfers,

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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j. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung üb er die Ent- 
sendung in den Aufsichtsrat oder in entsprechende O rgane ei- 
nes Beteiligungsunternehmens, sofern sich nicht die  Gesell- 
schafterversammlung die o. g. Entsendung oder eine Entschei- 
dung in einer anderen Angelegenheit vorbehalten hat. 
h. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung üb er die Entsen- 
dung in den Aufsichtsrat oder in entsprechende Organe eines Be- 
teiligungsunternehmens, sofern sich nicht die Gesellschafterver- 
sammlung die o. g. Entsendung oder eine Entscheidung in einer 
anderen Angelegenheit vorbehalten hat. 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden 
Katalog in der Geschäftsordnung der Geschäftsführun g ändern oder er- 
gänzen. 
 
8.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufsc hub und ist eine 
rechtzeitige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nic ht möglich, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung durch das vorsitzen de Mitglied des 
Aufsichtsrats oder einer von dessen Stellvertretungen handeln.  
Die getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten 
Sitzung zur Kenntnis vorzulegen. 
7.4 
In Fällen des Abs. 3 kann bei Vorliegen äußerster D ringlichkeit die Ge- 
schäftsführung mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. eines 
seiner Stellvertreter selbstständig handeln.  
 
Die getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten 
Sitzung zur Kenntnis vorzulegen.  
8.4 
Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung  einzuberufen, 
wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. 
7.5 
Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn 
das Wohl der Gesellschaft es erfordert. 
8.5 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm- 
lung unterliegen, sollen nach Möglichkeit im Aufsichtsrat vorberaten wer- 
den, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
7.6 
Der Aufsichtsrat hat alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor- 
zubereiten.

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 § 8  
Vorsitz im Aufsichtsrat  
s. 6.3 8.1 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen ers- 
ten und einen zweiten Stellvertreter. Gewählt ist derjenige, der die Mehr- 
heit der abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen 
nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheid et das Los. Der 
Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates geleitet.  
s. 6.4 8.2 
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch 
den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. Erster Stellver- 
treter ist derjenige, der dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
 § 9  
Einberufung und Sitzung des Aufsichtsrates  
s. 7.1, S. 1 9.1 
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu 
den Sitzungen des Aufsichtsrates schriftlich einzul aden und gleichzeitig 
mit der Einladung die Tagesordnung mitzuteilen.  
s. 7.1, S. 1 9.2 
Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalend ervierteljahr, er muss 
einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.  
s. 7.1, S. 2 9.3 
Der Aufsichtsrat muss einberufen werden, wenn mindestens eines seiner 
Mitglieder oder die Geschäftsführung es unter Angab e des Zwecks und 
der Gründe beantragen.  
s. 6.2, S. 1 9.4 
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es 
sei denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall eine Nichtteilnahme.  
s. 6.2, S. 2 9.5 
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates 
nicht stimmberechtigte Vertreter bzw. Berater hinzugeladen werden.  
s. 7.1, S. 3 9.6 
In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einb erufung oder kür- 
zere Frist gewählt werden.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 14  von 23  
 
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 § 10  
Beschlussfassung des Aufsichtsrates  
s. 7.4 10.1 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Außer- 
halb von Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassu ngen auch im Um- 
laufverfahren durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126b BGB (z.B. auf 
Papier, per e-Mail, per Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfah- 
ren muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen erfol- 
gen. 
s. 7.3 10.2 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindesten s die Hälfte seiner 
Mitglieder anwesend ist 
 bzw. am Umlaufverfahren teilgenommen hat .  
s. 7.5, S. 1-3 10.3 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfach er Stimmenmehrheit. 
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Si tzungsleiters. Es 
wird offen abgestimmt. Nur in Personalangelegenheit en kann der Auf- 
sichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt wird.  
 
s. 7.6 
 
 
 
 
s. 7.5, S. 5 
10.4 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzuferti gen, die von dem Vor- 
sitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrif t sind der Ort und der 
Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der 
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichts- 
rats anzugeben.  
Besteht die konkrete Gefahr, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswid- 
rig ist und Aufsichtsräte sich schadenersatzpflicht ig machen, so ist auf 
Antrag eines Aufsichtsratsmitgliedes zu protokollieren, wie die einzelnen 
Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.  
 § 11  
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates  
s. 7.7 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 15  von 23  
 
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§ 9  
Gesellschafterversammlung 
§ 12  
Rechte der Gesellschafterversammlung  
9.1 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus einer Vertretung der Gesell- 
schafterin, wobei auf § 113 GO NRW verwiesen wird.  
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschaftsversammlung ist an 
die Weisungen der Gesellschafterin, insbesondere an  die diesbezügli- 
chen Beschlüsse des Rates bzw. seiner willensbilden den Gremien ge- 
bunden und hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen.  
Die Vertretung der Stadt Münster hat als vom Rat bestellte Vertretung ihr 
Amt auf Beschluss des Rates niederzulegen.  
Sie hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Ange- 
legenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes be- 
stimmt ist und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen  beachtet werden. 
Die Unterrichtung hat in nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
Vgl. 12 (m) 
Der vom Rat entsandte Vertreter in der Gesellschafterversammlung  
 
(1) hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen  
(2) ist an die Beschlüsse des Rates und seiner Auss chüsse gebunden 
 
 
 
 
(3) hat sein Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen  
 
(4) hat den Rat von allen Angelegenheiten von beson derer Bedeutung 
frühzeitig zu unterrichten, soweit durch Gesetz nic hts anderes be- 
stimmt ist und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet wer- 
den. 
9.2 
Vom Rat der Stadt Münster bzw. seinen willensbilden den Gremien und 
Organen können für die Vertretung in den Gesellschafterversammlungen 
stellvertretende Mitglieder bestimmt werden. 
 
9.3 
Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, sofern der Geschäfts- 
führung dies zweckmäßig erscheint. Die Gesellschaft erin kann jederzeit 
bei der Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe des Zwecks und 
der Gründe beantragen. Eine Sitzung ist dann umgehe nd durch die Ge- 
schäftsführung einzuberufen. Jährlich findet jedoch  mindestens eine or- 
dentliche Gesellschafterversammlung statt. Sie ist von der Geschäftsfüh- 
rung unter Beifügung der Tagesordnung sowie aller n otwendigen Erläu- 
terungen einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von min- 
destens einer Woche vor dem Termin unter Angabe von Zeit und Ort der 
Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen kann auf die Ladungs- 
frist verzichtet werden. Der Abhaltung einer Versam mlung bedarf es 
nicht, wenn die Gesellschafterin die zu treffende B estimmung zuvor be- 
schließt. Die Pflicht zur Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon unbe- 
rührt.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 16  von 23  
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
9.4 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für all e Aufgaben, die ihr 
nach dem Gesetz oder nach diesem Gesellschaftsvertr ag obliegen, so- 
weit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Gesellschafterversammlung 
ist insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
§12 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für all e Aufgaben, die ihr 
nach dem Gesetz oder nach diesem Gesellschaftsvertr ag obliegen, so- 
weit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist (Vgl. § 7). Der Beschlussfassung 
der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere: 
a. der Abschluss und die Änderungen von Unternehmen sverträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder  und / oder 
wesentlicher neuer Aufgaben bzw. von besonderer Bed eutung, 
die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwe rb und 
die Veräußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen, 
c. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
d. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, inkl. Form- 
wechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermögensübertragung 
auf die öffentliche Hand 
e. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, es sei 
denn, der Bereich, für den die Tarifpreise festgesetzt / geändert 
werden, befindet sich im Wettbewerb. Nicht im Wettb ewerb be- 
finden sich derzeit die Allgemeinen Tarife für die Wasserversor- 
gung sowie die Tarife für den Öffentlichen Personennahverkehr 
in Münster, 
f. die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das fol gende Ge- 
schäftsjahr einschließlich der fünfjährigen Finanzp lanung, die 
Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendu ng des 
Ergebnisses sowie der Jahresabschluss der Stadtnetze Münster 
GmbH und des Konzernabschlusses,  
g. die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführu ng ein- 
schließlich des Abschlusses, der Änderung, der Aufhebung oder 
Kündigung der Anstellungsverträge der Mitglieder de r Ge- 
schäftsführung sowie die Vergütung der Geschäftsfüh rung, wo- 
bei der Aufsichtsrat die Entscheidungen nach Möglichkeit vorbe- 
raten soll, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
h. die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitg lieder des Auf- 
sichtsrates, 
a. der Abschluss und die Änderungen von Unternehmen sverträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,  
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder  und / oder we- 
sentlicher neuer Aufgaben, die Beteiligung an ander en Unterneh- 
men und der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen / Ge- 
schäftsanteilen, 
c. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
d. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft 
 
 
e. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, es sei 
denn, der Bereich, für den die Tarifpreise festgese tzt / geändert 
werden, befindet sich im Wettbewerb.  
 
 
 
j.      die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das f olgende Ge- 
schäftsjahr sowie der fünfjährigen Wirtschaftsplanung 
f. die Feststellung des Jahresabschlusses und die V erwendung des 
Ergebnisses, 
 
l.     die Bestellung und Abberufung und Vergütung der Geschäftsführer. 
 
 
 
 
 
 
g. die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitg lieder des Auf- 
sichtsrates, 
h. die Auswahl des Abschlussprüfers

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 17  von 23  
 
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i. nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wah l einer Wirt- 
schaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfun g auf Vor- 
schlag des Beteiligungsmanagements der Stadt Münster,  
j. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung ei gener Grund- 
stücke oder grundstücksgleichen Rechten und Gebäuden ober- 
halb einer Wertgrenze der Grundstücke von 200.000 €, bzw. die 
Belastung eigener Grundstücke mit einem Erbbaurecht oberhalb 
einer Wertgrenze von 20.000 € Erbbauzins pro Kalenderjahr. 
k. Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag der Ge- 
schäftsführung oder des Aufsichtsrates. 
m. Austritt oder Wechsel des bisher geltenden Tarif s, Beitritt und 
Wechsel einer Arbeitgebervereinigung oder Zusatzversorgungs- 
kasse. 
s. 9.1 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
i. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung eigener Grundstü- 
cke oder grundstücksgleichen Rechten und Gebäuden o berhalb 
einer Wertgrenze der Grundstücke von 200.000 €, bzw. die Belas- 
tung eigener Grundstücke mit einem Erbbaurecht ober halb einer 
Wertgrenze von 20.000 € Erbbauzins pro Kalenderjahr.  
k. Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäfts- 
führung oder des Aufsichtsrates,   
 
 
 
m.   Der vom Rat entsandte Vertreter in der Gesells chafterversamm- 
lung  
(1) hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen  
(2) ist an die Beschlüsse des Rates und seiner Auss chüsse ge- 
bunden  
(3) hat sein Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen 
 
(4) hat den Rat von allen Angelegenheiten von beson derer Be- 
deutung frühzeitig zu unterrichten, soweit durch Gesetz nichts 
anderes bestimmt ist und gesellschaftsrechtliche Bestimmun- 
gen beachtet werden. 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung a lle Entscheidun- 
gen an sich ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung gegenüber an- 
deren Gesellschaftsorganen befinden. 
 
9.5 
Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterversammlungen von Unter- 
nehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, bedarf die Geschäftsfüh- 
rung der Zustimmung des vom Rat in die Gesellschafterversammlung der 
Gesellschaft gem. § 113 der Gemeindeordnung NRW entsandten Vertre- 
ters. Klargestellt wird, dass dies nur die Geschäftsführung betrifft und die 
Vertretungsmacht der Geschäftsführer insofern unbeschränkt bleibt. 
 
 § 13  
Sonderregelungen der Gemeindeordnung

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 18  von 23  
 
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s. 10.7, S. 1 13.1 
Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen.  
s. 10.7, S. 2 13.2 
Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Wirtsch aftsplanung zugrunde 
zu legen.  
s. §13  13.3 
Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnis- 
ses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des La- 
geberichtes sind unbeschadet der bestehenden gesetz lichen Offenle- 
gungspflichten ortsüblich bekanntzumachen. Gleichzeitig ist der Jahres- 
abschluss und der Lagebericht auszulegen und in der  Bekanntmachung 
auf die Auslegung hinzuweisen.  
s. 10.2 13.4 
In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der 
öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung S tellung zu neh- 
men.  
s. 2.5 13.5 
Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 der Gemeinde- 
ordnung des Landes Nordrhein-Westfalen zu beachten.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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§ 10  
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung, Gewinnverwen dung, Wirt- 
schaftsplan 
§ 14  
Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung  
10.1 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung aufzustel len und der beauf- 
tragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unverzüglich zur Abschlussprü- 
fung vorzulegen.  
 
Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses hat in entsprechen- 
der Anwendung des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesell- 
schaften zu erfolgen.  
An der Schlussbesprechung über die Prüfung des Jahresabschlusses mit 
der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen das Amt für Wirt- 
schaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und Betei- 
ligungen beteiligt werden. Die materiell geprüfte B ilanz und die Gewinn- 
und Verlustrechnung der Stadtwerke Münster GmbH ist  dem Beteili- 
gungsmanagement der Stadt Münster zwecks Erstellung  des Jahresab- 
schlusses der Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres in elektroni- 
scher Form vorzulegen. Bis zum Jahresabschluss 2024  gilt eine Über- 
gangsfrist bis zum 15.05. des Folgejahres. 
14.1 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den er sten drei Monaten 
nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer 
vorzulegen.  
14.3 
Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschluss es gelten die Vor- 
schriften für große Kapitalgesellschaften des dritten Buches des Handels- 
gesetzbuches entsprechend. 
10.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfung 
– spätestens bis zum 30.06. eines jeden Jahres – ha t die Geschäftsfüh- 
rung den Jahresabschluss, den Lagebericht mit dem B ericht zur Einhal- 
tung der öffentlichen Zwecksetzung und den Prüfungsbericht der Gesell- 
schafterversammlung und dem Beteiligungsmanagement der Stadt 
Münster zum Zwecke der Feststellung des Jahresabsch lusses und dem 
Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.  
Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat und der Gesellschaf- 
terversammlung den Vorschlag vorzulegen, den sie fü r die Verwendung 
des Ergebnisses machen will. Der Bericht des Aufsic htsrates über das 
Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin eb enfalls unverzüglich 
vorzulegen.  
14.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers 
spätestens bis zum 30.06. hat die Geschäftsführung den Jahresab- 
schluss, den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und den Prüfungsbericht dem Gesellschafter zum Zwecke 
der Feststellung des Jahresabschlusses und dem Aufs ichtsrat zur Prü- 
fung vorzulegen.  
 
Zugleich hat die Geschäftsführung dem Gesellschafte r und dem Auf- 
sichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafterversamm- 
lung für die Verwendung des Ergebnisses machen will . Der Bericht des 
Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist  dem Gesellschafter 
ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 20  von 23  
 
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Über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschafterver- 
sammlung. 
10.3 
Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung 
ist auch auf folgende Prüfungen zu erweitern:  
(a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführ ung,  
(b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage 
sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft,  
(c) Darstellung von verlustbringenden Geschäften un d die Ursa- 
chen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Urs achen für 
die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren,  
(d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- u nd Verlustrech- 
nung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
14.4 
Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf folgende Prüfungen zu er- 
weitern:  
(a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführ ung,  
(b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage 
sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft,  
(c) Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und  die Ursa- 
chen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für 
die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren,  
(d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- u nd Verlust- 
rechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
10.4 
Der Gesellschafterin Stadt Münster stehen die in §§  53, 54 Haushalts- 
grundsätzegesetz benannten Rechte zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeits- 
prüfung und Revision der Stadt Münster stehen Prüfungsrechte nach der 
Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster in ihrer  jeweiligen Fas- 
sung zu.  
14.5 
Dem Gesellschafter Stadt Münster werden die in § 54  des Haushalts- 
grundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt M ünster wird die Be- 
fugnis eingeräumt, eine Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitsprüfung 
sowie die Prüfung von Vergabeentscheidungen durchzu führen gemäß 
der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster.  
10.5 
Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschlus s die Angaben 
gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 Gemeindeordnung Nord rhein-Westfalen 
aus (siehe § 13).  
 
 
14.6 
Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschlus s die Angaben 
gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 Gemeindeordnung Nord rhein-Westfalen 
aus.  
Dies gilt erstmals für den Anhang des Jahresabschlu sses für das Ge- 
schäftsjahr 2014.  
 
Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzli- 
chen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB.  
14.7 
Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzli- 
chen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB. 
10.6 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der Stadt 
Münster gemäß § 116 Abs. 6 GO NRW die für den Gesam tabschluss 
nach Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen Informationen und 
Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
14.8 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, den 
kommunalen Gesellschaftern gemäß § 118 der GO NRW die für den Ge- 
samtabschluss im Sinne des § 116 der GO NRW nach Einschätzung der 
kommunalen Gesellschafter erforderlichen Informationen und Unterlagen 
auf Anforderung (Abruf) zur Verfügung zu stellen.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 21  von 23  
 
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10.7 
Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzu stellen. Der Wirt- 
schaftsplanung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen und 
der Gesellschafterin zur Kenntnis zu bringen.  
Vgl. 13.1 
Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. 
Vgl. 13.2 
Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Wirtschaftsplanung zugrunde 
zu legen. 
§ 11  
Bekanntmachungen 
 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die 
Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendun g des Ergebnis- 
ses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des La- 
geberichtes werden unbeschadet bestehender gesetzli cher Offenle- 
gungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt gemacht. Ferner 
werden der Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Feststellung des 
folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
Vgl. § 17 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im  Amtsblatt der 
Stadt Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben , im Bundesanzei- 
ger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- 
gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahres abschlusses und 
des Lageberichtes werden unbeschadet bestehender gesetzlicher Offen- 
legungspflichten ortsüblich im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt ge- 
macht. Gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lagebericht 
aus-gelegt und in der Bekanntmachung auf die Aus-legung hingewiesen. 
 
§ 12  
Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
12.1 
Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
 
12.2 
Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßge- 
bend.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
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§ 13  
Transparenz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vor- 
schriften sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transparenz in 
öffentlichen Unternehmen im Lande Nordrhein-Westfalen („Transparenz- 
gesetz“) vom 17.12.2009 die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewähr- 
ten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Ge- 
schäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähnli chen Einrichtung im 
Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zu- 
sätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds die- 
ser Personengruppe unter Aufgliederung nach Kompone nten im Sinne 
des § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die individualisierte Aus- 
weispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vor- 
zeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regu- 
lären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden si nd, mit ih- 
rem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des Ge- 
schäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgeste llten Be- 
trag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser 
Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das sei ne Tätigkeit im 
Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zu sammen- 
hang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt wor- 
den sind. 
Vgl. 13.3 
Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnis- 
ses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des La- 
geberichtes sind unbeschadet der bestehenden gesetz lichen Offenle- 
gungspflichten ortsüblich bekanntzumachen. Gleichzeitig ist der Jahres- 
abschluss und der Lagebericht auszulegen und in der  Bekanntmachung 
auf die Auslegung hinzuweisen.

Anlage 2 zur AR-Vorlage 21/2021 
Seite 23  von 23  
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
 § 15  
Geschäftsjahr  
s. 1.3  Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
§ 14  
Gleichstellung 
§ 16  
Gleichstellung von Männern und Frauen  
Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellun gsgesetz Nordrhein-
Westfalen (LGG NRW) in seiner jeweils gültigen Form Anwendung. 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten. 1  
  
1 Aus Lesbarkeitsgründen gelten die Bezeichnungen in  diesem Vertrag 
sowohl für die weibliche als auch für die männliche Form. 
 
 § 17  
Bekanntmachungen 
s. § 11 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im  Amtsblatt der 
Stadt Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben , im Bundesanzei- 
ger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- 
gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahres abschlusses und 
des Lageberichtes werden unbeschadet bestehender gesetzlicher Offen- 
legungspflichten ortsüblich im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt ge- 
macht. Gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lagebericht 
ausgelegt und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.   
§ 15  
Schlussbestimmung 
§ 18  
Schlussbestimmung 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Ge- 
sellschaftsvertrages.  
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der 
Gesellschafterin möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit 
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird. 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Ver- 
trages.  
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der 
Gesellschafter möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit 
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.  
- Ende des Gesellschaftsvertrages - - Ende des Gese llschaftsvertrages -

Anlage 2 zur AR-Vorlage 22/2021 
 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G  F Ü R  D E N  A U F S I C H T S R A T 
der 
Stadtwerke Münster GmbH  
  
§ 1 Zusammensetzung, Führung der Geschäfte, Wohl der Gesellschaft   
(1)  Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Zwölf Mitglieder werden von der 
Gesellschafterin entsandt, dazu zählt der/die jeweilige Oberbürgermeister/in oder ein/e von ihm/ihr 
vorgeschlagene, bei der Stadt Münster bedienstete P erson. Sechs Mitglieder werden von der 
Belegschaft gem. Drittelbeteiligungsgesetz (Drittel bG vom 18. Mai 2004) gewählt. Schlägt der/die 
Oberbürgermeister/in eine/n Beamten/in oder Angeste llten/e vor, der/die ihn/sie im Aufsichtsrat 
vertreten soll, so ist diese Bestimmung langfristig  zu treffen. Ein für jede Aufsichtsratssitzung 
wechselnder Vorschlag ist nicht zulässig.   
(2)  Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe  der gesetzlichen Bestimmungen, des 
Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung.  
(3)  Jedes Aufsichtsratsmitglied hat die gleichen Rechte  und Pflichten, es sei denn im 
Gesellschaftsvertrag  oder in dieser Geschäftsordnung ist ausdrücklich etwas anderes geregelt. Jedes 
Aufsichtsratsmitglied trägt die volle Mitverantwort ung für den gesamten Tätigkeitsbereich des 
Aufsichtsrates. Die Aufsichtsratsmitglieder haben bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen 
und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden.  
(4)  Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet. Es hat den Belangen 
der Gesellschaft den Vorzug vor denen des Entsendun gsberechtigten zu geben und die Interessen 
der Gesellschaft wahrzunehmen. Die von der Stadt Mü nster entsandten Mitglieder haben die 
Interessen der Gesellschafterin zum Wohle der Gesellschaft gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zu verfolgen.  
§ 2 Verschwiegenheit  
(1)  Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angaben 
und Geheimnisse der Gesellschaft, die ihm durch sei ne Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt 
geworden sind, zu bewahren. Dies gilt insbesondere für Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der 
Gesellschaft. Die Verpflichtung gilt über die Beendigung der Amtszeit hinaus.  
(2)  Vertrauliche Unterlagen der Gesellschaft sind bei Beendigung der Amtszeit zu vernichten.

2 
 
  
  
(3)  Zu den Sitzungen hinzugezogene Berater/innen und an dere Personen sind von der/ von dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum Stillschweigen i.S. von § 2 Abs. 1 zu verpflichten.  
(4)  Vertraulich sind alle Umstände und Informationen, d eren Weitergabe gemessen an den 
objektiven Interessen der Gesellschaft für diese na chteilig sein können. Hierzu gehören 
insbesondere:  
 Ablauf und Inhalt von Aufsichtsratssitzungen  
 Stimmabgaben bei Entscheidungen des Aufsichtsrates  
 Kenndaten des Unternehmens zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit  
 Angaben zum Kundenstamm  
 Absatzstrategien  
 Vertragsinhalte, besonders Preise oder Tarife  
 Wirtschafts- oder sonstige Pläne  
 sonstige Daten oder Umstände, die von Bedeutung für  die Stellung des Unternehmens im 
Wettbewerb sind  
 wesentliche Personalangelegenheiten  
 alle Umstände, die in Aufsichtsratssitzungen ausdrücklich als vertraulich bezeichnet werden.  
(5)  Sowohl die Geschäftsführung als auch die Aufsichtsr äte sind berechtigt, die 
Fraktionsvorsitzenden des Rates der Stadt Münster g em. § 2 Abs. 4 über Anträge der 
Gesellschaft zu informieren, soweit dies laut Satzu ng der Genehmigungspflicht im Stadtrat 
unterliegt.   
(6)  Geheimnisse sind vertrauliche Umstände und Informationen nach § 2 Abs. 4, die darüber hinaus 
nur einem kleinen Kreis von Personen bekannt sind.  
(7)  Bei schuldhafter Verletzung der Verschwiegenheits- oder anderer Pflichten eines 
Aufsichtsratsmitgliedes ist dieses der Gesellschaft  zum Ersatz des daraus entstehenden 
Schadens verpflichtet.

3 
 
(8)  Grundsätzlich ist die Öffentlichkeitsarbeit Aufgabe der Geschäftsführung. Eine Information der 
Öffentlichkeit über Aufsichtsratssitzungen erfolgt im Einzelfall durch die/ den 
Aufsichtsratsvorsitzende/n im Einvernehmen mit der Geschäftsführung.   
§ 3 Vorsitz und Stellvertretung, Amtszeit  
(1)  Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglie d für den Vorsitz und zwei Mitglieder für 
dessen Stellvertretung. Gewählt ist die/derjenige, die/der die Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen nicht mitger echnet. Bei Stimmengleichheit entscheidet 
das Los. Der Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied  des Aufsichtsrates geleitet (§ 6 Abs.3 des 
Gesellschaftsvertrages).  
 
(2)  Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des betre ffenden Aufsichtsratsmitgliedes. Die 
Amtszeit im Aufsichtsrat ist für die von der Stadt Münster entsendeten Aufsichtsratsmitglieder 
identisch mit der Wahlperiode des Rates der Stadt M ünster (im Sinne des § 6 Abs. 5 des 
Gesellschaftsvertrages), für die von der Belegschaft der Gesellschaft gewählten Mitglieder identisch 
mit der Wahlperiode der gewählten Arbeitnehmervertreter/innen. Scheiden die/der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates oder einer ihrer/seiner Stellvertreter/innen während ihrer regulären Amtszeit aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist für die/den Ausgeschiedene/n unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.  
(3)  Eine/r der beiden Stellvertreter/innen der/des Aufs ichtsratsvorsitzenden soll der 
Arbeitnehmerseite angehören.   
(4)  Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im  Falle der Verhinderung durch dessen 
Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes  Mitglied für den Vorsitz ist das für die 
Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat angehört.  
§ 4 Sitzungen des Aufsichtsrates  
(1)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu den Sitzungen des 
Aufsichtsrates in Textform einzuladen und gleichzei tig mit der Einladung die Tagesordnung 
mitzuteilen (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) . Findet die Sitzung nicht als ausschließliche 
Präsenzsitzung statt, hat die/der Vorsitzende mit der Ladung die technische Ausgestaltung gem. 
§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags mitzuteilen, i nsbesondere etwaige technische 
Anforderungen für die Teilnahme an der Sitzung. Im Übrigen wird auf § 7 Abs. 2 des 
Gesellschaftsvertrages verwiesen.

4 
 
(2)  Verlangen ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschä ftsführung unter Angabe des Zwecks und 
der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrates (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages), so hat die 
Sitzung binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattzufinden. Entspricht die/der Vorsitzende 
des Aufsichtsrates dem Verlangen eines Aufsichtsrat smitgliedes oder der Geschäftsführung 
nicht, so können das Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung selbst unter Mitteilung des 
Sachverhaltes und der Angabe einer Tagesordnung den Aufsichtsrat einberufen.  
(3)  Die Sitzungen des Aufsichtsrates sind nicht öffentlich.  
(4)  Zu Beginn jeder Sitzung hat die/der Vorsitzende festzustellen, ob die Einladung ordnungsgemäß 
ergangen und ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist (§ 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Stellt 
die/der Vorsitzende fest, dass die Einladung nicht ordnungsgemäß ergangen ist, hat sie/er die 
Sitzung aufzuheben, wenn nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind oder wenn ein 
Mitglied dies verlangt. Die Nachfolgesitzung ist innerhalb von drei Wochen anzuberaumen.  
(5)  Die/der Vorsitzende eröffnet die Sitzung. Jede Bera tung eines Tagesordnungspunktes beginnt 
mit der Darstellung des Sachverhaltes durch die/den Vorsitzende/n oder einer/m von ihr/ihm dazu 
bestimmten Sitzungsteilnehmer/in. Auf eine Darstell ung des Sachverhaltes soll verzichtet 
werden, wenn davon auszugehen ist, dass dieser sämt lichen 
Sitzungsteilnehmern/Sitzungsteilnehmerinnen ausreichend bekannt ist.  
(6)  Grundsätzlich müssen die Aufsichtsratsmitglieder pe rsönlich an der Aufsichtsratssitzung 
teilnehmen. Eine Vertretung - auch durch andere Aufsichtsratsmitglieder - ist unzulässig. Andere 
Aufsichtsratsmitglieder (nicht Dritte) können ledig lich eine vor der Sitzung schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitgli edes nach § 10 Abs. 1 dieser 
Geschäftsordnung übergeben (Stimmbotschaft).   
(7)  Im Regelfall sollen die Prokuristen der Stadtwerke sowie ein/e Vertreter/in der Kämmerei an den 
Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teilnehmen, um das Gremium gegebenenfalls beraten 
zu können. Sonstige Berater werden im Einzelfall au f Vorschlag der Geschäftsführung mit 
Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden eingeladen.  
§ 5 Ausschüsse  
(1)  Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich um 
seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten. E r kann im Einzelfall auch beschließende 
Ausschüsse einsetzen, sofern ihm nicht zwingende ge setzliche Vorschriften entgegenstehen 
oder der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt.

5 
 
  
(2)  Es wird für Personalangelegenheiten ein Ausschuss e ingesetzt. Dieser besteht aus vier 
Mitgliedern: der/dem AR-Vorsitzenden, ihren/seinen zwei Stellvertretern/innen und einem 
weiteren Aufsichtsratsmitglied. Der Personalausschu ss kann sich vor seiner 
Entscheidungsfindung beraten lassen. Dem Personalau sschuss obliegt insbesondere die 
Aufstellung der Kriterien für die variable Vergütung der Geschäftsführung sowie die Feststellung 
der Zielerreichung der Geschäftsführung.  
  
(3)  Die/der Vorsitzende des Personalausschusses ist die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Diese/r 
berichtet regelmäßig dem Aufsichtsrat. In Personala ngelegenheiten soll mündlich berichtet 
werden.   
 
(4)  Die Bestimmungen für die Ladung, Durchführung und B eschlussfassung des Aufsichtsrates 
gelten für die Ausschüsse entsprechend, sofern und soweit der jeweilige Ausschuss nichts 
anderes bestimmt. 
§ 6 Tagesordnung  
(1)  Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates stellt die Tagesordnung für die jeweilige Sitzung des 
Aufsichtsrates auf. Sie/er berücksichtigt dabei sch riftlich vorliegende Anträge einzelner Mitglieder 
des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung zur Ta gesordnung. Diese Anträge müssen der/dem 
Vorsitzenden so rechtzeitig zugehen, dass sie/er di e Frist von einer Woche für die Einberufung des 
Aufsichtsrates (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) einhalten kann.  
(2)  In Einzelfällen können einzelne Mitglieder des Aufs ichtsrates oder der Geschäftsführung 
verlangen, dass über Gegenstände beraten wird, die nicht in der mitgeteilten Tagesordnung 
enthalten sind. Ein Beschluss ist in diesen Fällen nur möglich, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates 
anwesend sind und mit einer Beschlussfassung einver standen sind. Sind nicht alle anwesend, so ist 
der Beschluss nur wirksam, wenn sämtliche abwesende n Aufsichtsratsmitglieder mit der 
Behandlung einverstanden sind und Gelegenheit zur n achträglichen Stimmabgabe erhalten. Die 
Befragung der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder hat innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach 
dem Tag der Aufsichtsratssitzung stattzufinden.

6 
 
§ 7 Bericht der Geschäftsführung   
(1)  Sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas a nderes beschließt, nimmt die 
Geschäftsführung zu den einzelnen Punkten der Tages ordnung Stellung. Sie berichtet über alle 
wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft und ihre wirtschaftliche Lage.  
(2)  Unabhängig von § 7 Abs. 1 kann der Aufsichtsrat dur ch seine/n Vorsitzende/n von der 
Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die A ngelegenheiten der Gesellschaft, über ihre 
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbu ndenen Unternehmen sowie über 
geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem 
Einfluss sein können, verlangen. Auch ein einzelnes  Mitglied des Aufsichtsrates kann einen Bericht, 
jedoch nur an den Aufsichtsrat insgesamt, verlangen.  
(3)  Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenha ften und getreuen Rechenschaft zu 
entsprechen. Sie sind in der Regel in Textform zu erstatten.   
(4)  Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit 
die Berichte in Textform erstattet sind, sind sie a uch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu 
übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.   
§ 8 Redeordnung  
Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates entscheidet über die Reihenfolge der Redebeiträge und trifft 
erforderlichenfalls weitere Entscheidungen über die Redeordnung.  
§ 9 Beratung von persönlichen Angelegenheiten  
(1)  Wird eine Angelegenheit beraten, die eine/n Geschäf tsführer/in oder ein 
Aufsichtsratsmitglied betrifft, so beschließt der A ufsichtsrat in Abwesenheit der/des Betroffenen 
darüber, ob diese/r während der Beratung von der Teilnahme an der Sitzung ausgeschlossen werden 
soll.  
(2)  Unabhängig von § 9 Abs. 1 ist ein Aufsichtsratsmitg lied von der Beratung und Abstimmung 
in Angelegenheiten ausgeschlossen, die die Vornahme  eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die 
Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreites  zwischen ihm und der Gesellschaft zum 
Gegenstand haben.

7 
 
(3)  Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, die/den Vorsitzende/n von Tatsachen in Kenntnis 
zu setzen, die in seiner Person einen Widerstreit m it den Interessen der Gesellschaft hervorrufen 
könnten. Verträge zwischen der Gesellschaft und ein em Aufsichtsratsmitglied mit einem 
Auftragswert von mehr als 50.000,-€ bedürfen der vo rherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. 
Sonstige Verträge sind im Nachhinein zur Kenntnis z u geben. Im Übrigen gelten die im Deutschen 
Corporate Governance Kodex niedergelegten Regelungen zu Interessenkonflikten.  
§ 10  Beschlussfassung des Aufsichtsrates  
(1)  Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit, zu Mehrheits erfordernissen und zu sonstigen 
Modalitäten der Beschlussfassung gem. § 7 Abs. 3 bis 5 des Gesellschaftsvertrages sind zu beachten. 
Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages gelten die 
Aufsichtsratsmitglieder als anwesend, die einem and eren Aufsichtsratsmitglied ihre Stimme 
übertragen haben (Stimmbotenschaft). Mitglieder, di e gem. § 7 Abs 2 des Gesellschaftsvertrages 
ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, g elten als anwesend, wenn die Video- und 
Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum Mitglied funktioniert.  
(2)  Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Rege l in Sitzungen. Außerhalb von Aufsichts-
ratssitzungen sind Beschlussfassungen auch im Umlau fverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S. von § 126b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, p er Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen erfolgen. Die in § 7 
Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages genannten Mehrhei ten beziehen sich auf die abgegebenen 
Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet gem. § §  7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages die 
Stimme des/der Sitzungsleiters/in.  
(3)  Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann seine zum jewe iligen Beschlussvorschlag schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe vor oder während der Sitzung durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied 
überreichen lassen.  
(4)  Weicht im Falle einer schriftlich niedergelegten St immabgabe gem. § 10 Abs. 3 der 
tatsächlich während der Aufsichtsratssitzung zur Ab stimmung gestellte Beschlussgegenstand von 
demjenigen ab, über den die Aufsichtsratsmitglieder vorab mit der Einladung zur Sitzung informiert 
worden waren, so erhält der Stimmbote Gelegenheit, mit dem abwesenden Aufsichtsratsmitglied 
Rücksprache zu nehmen. Ist diese Rücksprache innerhalb der Sitzung nicht möglich, entscheidet der 
Aufsichtsrat, ob sich die schriftlich abgegebene St imme auch auf den geänderten 
Beschlussgegenstand bezieht.

8 
 
(5)  Beschlüsse über Vorlagen oder Anträge der Geschäfts führung können nur zustimmenden 
oder ablehnenden Inhaltes sein. Eine Abänderung der Vorlagen oder Anträge durch den Aufsichtsrat 
oder einzelne Mitglieder ist nicht zulässig.   
§ 11 Aufgaben und Wertgrenzen  
(1)  Dem Aufsichtsrat obliegen die in den betreffenden gesetzlichen Bestimmungen sowie die in dem 
Gesellschaftsvertrag niedergelegten Aufgaben, insbe sondere die Beauftragung der 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jahresabschlussprüfungen.  
Die Wertgrenzen nach § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages werden wie folgt festgesetzt: 
a)  Aufnahme und Gewährung von Darlehen gem. § 8 Abs. 2 d): oberhalb 100.000 €,  
b)  die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden oder Schenkungen gem.  
§ 8 Abs. 2 e): oberhalb 5.000 € 
c)  den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Bei spiel: Pacht-, Miet-, und 
Leasingverträgen) gem. § 8 Abs. 2 f): ab einer Daue r von zehn Jahren und / oder einem 
Jahresvolumen oberhalb 200.000 €, 
d)  Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährver trägen und Bestellung sonstiger 
Sicherheiten gem. § 8 Abs. 2 g): ab 100.000 €, 
e)  Abschluss von Vergleichen gem. § 8 Abs. 2 h): sofer n die Gesellschaft mindestens i.H.v. 
500.000 € nachgibt. 
§ 12 Niederschriften   
(1)  Die Niederschrift über Sitzungen des Aufsichtsrates  nach § 7 Abs. 6 des 
Gesellschaftsvertrages wird durch den/die Schriftfü hrer/in verfasst und muss neben den dort 
genannten Punkten auf Verlangen eines Aufsichtsrats mitgliedes dessen abweichende Meinung zu 
wichtigen Angelegenheiten des Aufsichtsrates enthal ten. Die Niederschrift wird von dem/der 
Schriftführer/in und von der/von dem Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet oder digital (einfach) 
signiert. Sollte die/der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitz ung nicht teilnehmen, unterzeichnet die 
Niederschrift ihr/e/sein/e Vertreter/in (Sitzungsleiter/in).  
(2)  Spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlic hen Sitzung erhält jedes 
Aufsichtsratsmitglied eine Ausfertigung der Niederschrift über die letzte Sitzung.

9 
 
(3)  Der Aufsichtsrat genehmigt die Niederschrift in der nächsten Sitzung; er entscheidet hierbei 
über Einwände. Beschlossene Berichtigungen der Nied erschrift werden in die Niederschrift der 
nächsten Sitzung aufgenommen.  
(4)  Die Niederschriften werden von der Gesellschaft auf bewahrt. Die einzelnen Mitglieder des 
Aufsichtsrates und die Geschäftsführung können Einblick in die Niederschriften nehmen.  
§ 13 Bericht an die Gesellschafterversammlung  
Die/der Aufsichtsratsvorsitzende erstattet der Gesellschafterversammlung alljährlich im Rahmen des 
Jahresabschlusses Bericht über die Tätigkeit des Au fsichtsrates. Dabei nimmt sie/er Stellung zum 
Jahresabschluss und zum Lagebericht sowie zum Vorsc hlag über die Ergebnisverwendung bzw. 
Verlustabdeckung.  
§ 14 Inkrafttreten  
Diese Geschäftsordnung tritt mit Wirkung vom heutigen Tage in Kraft.  
  
Münster, den xx.xx.xxxx   
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH  
  
  
(Walter von Göwels)  
Vorsitzender des Aufsichtsrates

10

1 
 
Anlage C zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
 
 Münster, 18.11.2021 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 22/2021
 
 
Betreff 
Novellierung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH  
 
 
Berichterstatter  
Sebastian Jurczyk 
 
 
Anlagen  
1) Entwurf der geänderten Geschäftsordnung des Aufs ichtsrats der Stadtwerke Münster 
GmbH im Änderungsmodus 
2) Entwurf der geänderten Geschäftsordnung des Aufs ichtsrats der Stadtwerke Münster 
GmbH im Cleanmodus 
 
Antrag 
 
Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung zu beschließen: 
 
Der Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichts rat der Stadtwerke Münster 
GmbH gemäß Anlage 2 wird zugestimmt. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, 
dass die Gesellschafterversammlung der Änderung des  Gesellschaftsvertrages der 
Stadtwerke Münster gemäß AR-Beschlussvorlage (21/2021) ebenfalls zustimmt. 
 
Begründung: 
1. Sachverhalt 
In Anlehnung an die geplante Novellierung des Gesel lschaftsvertrags der Stadtwerke 
Münster GmbH soll ebenfalls die Geschäftsordnung fü r den Aufsichtsrat der Stadtwerke 
Münster GmbH gemäß Anlage 2 entsprechend geändert w erden, um insbesondere vor 
dem Hintergrund des anhaltenden Pandemie-Geschehens  u.a. virtuelle Aufsichtsrats-
Sitzungen zu ermöglichen. In diesem Zuge sollen ebe nfalls sinnvoll erscheinende 
inhaltliche und redaktionelle Anpassungen durchgefü hrt werden, die in Zusammenarbeit 
mit der Rechtsabteilung und der Kanzlei Streitbörge r sowie dem städtischen 
Beteiligungsmanagement erarbeitet worden sind.

2 
 
Anlage C zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
2. Geplante Änderungen  
Erläutert werden im Folgenden die Eckpunkte der geä nderten Passagen der 
Geschäftsordnung, die in Anlage 1 im Änderungsmodus  gekennzeichnet sind:  
 
a. § 1 Abs. 1  
Klarstellend soll in § 1 Abs. 1 mit aufgenommen wer den, dass zu den zwölf 
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die von der Gesellsc hafterin entsandt werden, 
der/die jeweilige Oberbürgermeister/in oder ein/e v on ihm/ihr vorgeschlagene 
bei der Stadt Münster bedienstete Person dazu zählt .  
 
b. § 4 Abs. 1  
Für Einladungen zu Aufsichtsratssitzungen soll zukü nftig die „Textform“ als 
Formerfordernis ausreichend sein, nicht mehr die „Schriftform“. Die „Textform“ 
ist die gesetzliche Form mit den geringsten Anforde rungen und erfordert im 
Gegensatz zur „Schriftform“ keine eigenhändige Unte rschrift.   
In Anlehnung an den neu formulierten § 7 Abs. 1 des  Gesellschaftsvertrages , 
der nun die Möglichkeit einer virtuellen Aufsichtsrat-Sitzung in Form einer aus-
schließlich virtuellen als auch einer Hybrid-Sitzun g gewährleistet, soll in § 4 
Abs. 1 entsprechend geregelt werden, welche Anforde rungen an die Ladung 
zu virtuellen Aufsichtsratssitzungen gelten.  
 
c. § 10 Abs. 1 
Entsprechend § 7 Abs. 2 des neuen Gesellschaftsvert rages soll in  
§ 10 Abs. 1 die Beschlussfähigkeit in Bezug auf virtuelle und Hybrid-Sitzungen 
geregelt werden. AR-Mitglieder, die ohne physische Präsenz an der Sitzung 
teilnehmen, sollen als anwesend geltend, wenn die V ideo- und 
Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der  Sitzung zum Mitglied 
funktioniert.  
 
d. § 11 Abs. 2 
Neu festgelegt werden sollen folgende Wertgrenzen f ür Geschäfte, die die 
Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsra tes entsprechend § 8 
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages vornehmen kann:  
 
i. Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Sp enden oder 
Schenkungen gem. § 8 Abs. 2 e): oberhalb 5.000 EUR 
ii. Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Bei spiel: Pacht-,  
Miet-, und Leasingverträge) gem. § 8 Abs. 2 f): ab einer Dauer von 
zehn Jahren und / oder einem Jahresvolumen von 200. 000 EUR  
iii. Abschluss von Vergleichen gem. § 8 Abs. 2 h): sofern die Gesellschaft 
mindestens i.H.v. 500.000 € nachgibt

3 
 
Anlage C zur Beschlussvorlage V/0874/2021 
 
Im Übrigen wird in Bezug auf weitere erfolgte Änderungen auf die Anlage 2 verwiesen.  
 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
gez. Sebastian Jurczyk  gez. Frank Gäfgen

V/0874/2021
V/0874/2021
Öffentliche Beschlussvorlage
Betrifft
Novellierung des Gesellschaftsvertrags und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der
Stadtwerke Münster GmbH
Beratungsfolge
08.12.2021 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung
15.12.2021 Hauptausschuss Vorberatung
15.12.2021 Rat Entscheidung
Beschlussvorschlag:
I. Sachentscheidung:
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH
wird ermächtigt, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH (Anlage 1) wird
zugestimmt. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass die Bezirksregierung Münster den
Änderungen zustimmt, die der Aufsichtsbehörde gemäß § 115 GO NRW anzuzeigen sind.
2. Der Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH
(Anlage 4) wird zugestimmt.
II. Finanzielle Auswirkungen:
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der Stadtwerke Münster GmbH haben keine
Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.
Begründung:
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 lit. c des
aktuellen Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegen der Beschlussfassung
der Gesellschafterversammlung alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
Amt für Finanzen und
Beteiligungen
25.11.2021
Ihr/e Ansprechpartner/in:
Frau Rothermundt
T elefon:492-2006
Rothermundt@stadt-
muenster.de

- 2 -
V/0874/2021
zu 1.
Die Stadtwerke Münster GmbH beabsichtigt, ihren Gesellschaftsvertrag zu novellieren, um
insbesondere vor dem Hintergrund des anhaltenden Pandemie-Geschehens u.a. virtuelle
Aufsichtsrats-Sitzungen zu ermöglichen. In diesem Zusammenhang sollen ebenfalls erforderliche
inhaltliche und redaktionelle Anpassungen durchgeführt werden.
Die Stadt Münster als Gesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH beabsichtigt darüber hinaus,
für ihre steuerungsrelevanten Beteiligungen an kommunalen Unternehmen sukzessive eine einheitlich
aufgebaute Satzung zu etablieren, weshalb seitens des städtischen Beteiligungsmanagements
sowohl weitere strukturelle Änderungen als auch inhaltliche Anpassungen des Gesellschaftsvertrages
vorgenommen wurden, die mit der Bezirksregierung Münster vorabgestimmt wurden. Die Änderungen
gegenüber der aktuellen Satzung werden in der Synopse in Anlage 2 deutlich.
Weitere Details zu den Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind der Vorlage an den Aufsichtsrat
Nr. 21/2021 (Anlage B) zu entnehmen.
zu 2.
In Anlehnung an die geplante Novellierung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH
ist ebenfalls die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH (GO AR)
gemäß Anlage 4 anzupassen. Auch hier sollen gebotene inhaltliche und redaktionelle Anpassungen
realisiert werden.
Weitere Details zu den Änderungen in der GO AR sind der Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 22/2021
(Anlage C) zu entnehmen.
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird am 03.12.2021 über die Vorlagen an den
Aufsichtsrat Nr. 21/2021 und 22/2021 beraten. Über die Ergebnisse wird mündlich berichtet.
Gemäß § 115 GO NRW sind die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der aufsichtführenden
Bezirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen.
i.V.
gez.
Christine Zeller
Stadtkämmerin
Anlagen:
Anlage A
Anlage B AR-Vorlage 21/2022 - Novellierung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke
Münster GmbH, hier: Gesellschaftsvertrag
Anlage C AR-Vorlage 22/2022 - Novellierung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke
Münster GmbH; hier: Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR)
Anlage 1 neuer Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Münster GmbH (clean version)
Anlage 2 Synopse zum neuen Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Münster GmbH
Anlage 3 neue GO AR (Änderungsmodus)
Anlage 4 neue GO AR (clean version)

Anlage A zur V/0874/2021
Kurzüberblick
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 lit. c des
aktuellen Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegen der Beschlussfassung
der Gesellschafterversammlung alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
Zur Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der
Stadtwerke Münster GmbH ist ein Beschluss des Rates notwendig.
Ziele/Teilziele/Zielerreichung
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige T ochtergesellschaftder Stadt Münster.
Ihr obliegt gemäß Gesellschaftsvertrag die Versorgung der Bevölkerung – vornehmlich der Stadt
Münster – mit Energie und Wasser, der öffentliche Personennahverkehr, der Hafenbetrieb, die
Betriebsführung der Straßenbeleuchtung, der Bau und Betrieb von Bädern, die Beteiligung an
Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft sowie die Beteiligung an sonstigen
Unternehmen, insbesondere soweit, als diese geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern,
sowie die T elekommunikationund damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie
Geschäfte jeder Art, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar dienen.
Finanzierung
Produktgruppe: 1501 Produkt 150101 Stadtwerke Münster GmbH
Die Satzungsänderungen haben keine Auswirkung auf den Haushalt der Stadt Münster.
Pflichtigkeitsgrad
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig
pflichtig
überwiegend
pflichtig
überwiegend
freiwillig
vollständig
freiwillig
Gem. § 12 lit. c des aktuellen Gesellschaftsvertrages; anzeigepflichtig gem. § 115 GO NRW
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration)
k.A.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
1 
G E SE L L S C H A F T S V E R T R A G  
der 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
in der zuletzt am ***.2021 geänderten Fassung 
 
§ 1  Firma, Sitz und Geschäftsjahr  
 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
1.2 
Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens  
 
2.1 
Gegenstand des Unternehmens ist, vornehmlich innerhalb der Stadt Münster 
 
1. die Versorgung der Bevölkerung mit Energie und W asser, 
2. der Öffentliche Personennahverkehr,  
3. der Hafenbetrieb, 
4. die Straßenbeleuchtung bzw. deren Betriebsführun g, 
5. die Beteiligung an Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft, 
6. die Beteiligung an sonstigen Unternehmen, insowe it, als diese geeignet sind, den Gesellschafts- 
zweck zu fördern, 
7. die Telekommunikation, 
8. der Bau und der Betrieb von Gebäuden, die kommun alen Zwecken dienen, auf eigenen oder auf 
fremden Grundstücken, 
9. das Betreiben und Bereitstellen von Mobilitätsdi enstleistungen (z.B. CarSharing, Fahrradverleih- 
systeme) und 
 
die Erbringung von mit den in Nr. 1 – 9 im Zusammen hang stehenden Dienstleistungen und Geschäften, 
die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar zu dienen bestimmt sind. Die wirt- 
schaftliche Betätigung in den Bereichen der Strom-,  Gas- und Wärmeversorgung ist gemäß § 107 a GO 
NRW überörtlich zulässig.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
2 
2.2  
Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene Ressourcen, insbesondere die na- 
türlichen Vorräte an Energieträgern und Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastung der Um- 
welt durch Emissionen so gering wie möglich zu halten.  
 
2.3 
Die Aufgabe nach § 2 Abs. 1 Nr. 1 umfasst auch die Beratung der Kundinnen und Kunden und der Bevölke- 
rung insgesamt mit dem Ziel, den Verbrauch an Energie und Wasser zu reduzieren. Außerdem soll die Be- 
reitschaft zum Einsatz regenerativer Energieträger gefördert werden.  
 
2.4 
Vor Erbringung von Dienstleistungen i. S. d. § 107 a Abs. 2 GO NRW dokumentiert die Gesellschaft, ob und 
inwieweit den Belangen kleinerer Unternehmen, insbe sondere des Handwerks, im Rahmen der Entschei- 
dungsfindung Rechnung getragen wurde.  
 
2.5 
Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 der Gemeindeordnung des Landes Nordrhein-
Westfalen zu beachten. 
 
§ 3 Stammkapital  
 
3.1 
Das Stammkapital beträgt 51.200.000 € (in Worten: einundfünfzigmillionenzweihunderttausend Euro).  
 
3.2 
Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Münster. Sie übernimmt den einzigen Geschäftsanteil. 
 
3.3 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Notar, Gericht, etwaige Genehmigungen, Rechtsanwalt, Steuer- 
berater) werden von der Gesellschaft getragen, sowe it dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt  
ist. 
 
§ 4  Organe der Gesellschaft  
 
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
1. die Geschäftsführung,  
2. der Aufsichtsrat,  
3. die Gesellschafterversammlung.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
3 
§ 5 Geschäftsführung  
 
5.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer Bestimmung der Gesellschafterversammlung 
aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied, so wird 
die Gesellschaft durch dieses allein vertreten; bes teht sie aus mehreren Mitgliedern, so wird die Gese ll- 
schaft jeweils durch zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder - falls Prokura erteilt wurde - durch ein Mitglied 
der Geschäftsführung gemeinschaftlich mit einer/einem Beschäftigten der Gesellschaft mit Prokura vertre- 
ten. 
 
5.2 
Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehrere n Mitgliedern in der Geschäftsführung einzelnen, 
mehreren oder allen Mitgliedern der Geschäftsführun g Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann ein-
zelne, mehrere oder alle Mitglieder der Geschäftsfü hrung von der Beschränkung des § 181 2. Alt BGB be-
freien. 
 
5.3 
Die Mitglieder der Geschäftsführung werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 
Der Aufsichtsrat soll die Entscheidungen nach Mögli chkeit vorberaten, ohne dass dies Wirksamkeitsvo- 
raussetzung ist. 
 
5.4 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesell schaft eigenverantwortlich nach Maßgabe der Ge- 
setze, diesem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterin. Dabei sind die Beteiligungs- 
grundsätze und Rahmenrichtlinie für Beteiligungen d er Stadt Münster (Public Corporate Governance Ko- 
dex) in der jeweils gültigen Fassung zu beachten. 
 
5.5 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsor dnung für die Geschäftsführung (GO GF) beschlie- 
ßen. Die bisher beschlossene GO GF gilt bis zum Erl ass einer neuen GO GF fort. Der Aufsichtsrat soll d ie 
Entscheidungen nach Möglichkeit vorberaten, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
 
5.6 
Vorstehende Regelungen (§§ 5.1 bis 5.4) gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 
1 GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis 
auch als Liquidator fort. 
 
§ 6  Aufsichtsrat  
 
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Zwölf Mitglieder werden von der Gesellschafterin entsandt , 
dazu zählt der/die jeweilige Oberbürgermeister/in o der eine von ihm/ihr vorgeschlagene, bei der Stadt 
Münster bedienstete Person. Sechs Mitglieder werden  von der Belegschaft gemäß Drittelbeteiligungsge- 
setz (DrittelbG vom 18. Mai 2004) gewählt.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
4 
 
6.2 
Die Geschäftsführung und das Beteiligungsmanagement  der Stadt Münster können beratend, aber ohne 
Stimmrecht, an den Sitzungen des Aufsichtsrates tei lnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen  
etwas anderes bestimmt.  
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates nicht stimmberechtigte, beratende 
Personen oder Gäste hinzugeladen werden. 
 
6.3 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsitz und zwei Mitglieder für dessen Stellver- 
tretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimmenthaltun- 
gen nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entsc heidet das Los. Der Wahlakt wird von dem ältesten 
Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. 
 
6.4 
Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im  Falle der Verhinderung durch dessen Stellvertretun g 
vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz ist das für die Stellvertretung gewählte Mitglied, 
das dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
 
6.5 
Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Mitglieder jederzeit abberufen und durch andere ersetzen. 
 
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat i n einer Vertretungskörperschaft oder eine Dienstste l- 
lung in der Verwaltung der Gesellschafterin bekleid en oder einem Organ der Gesellschafterin angehören,  
scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das Man dat oder diese Stellung verlieren. Endet die Organ-
stellung eines Ratsmitglieds oder eines/r sachkundigen Bürgers/in durch den Ablauf der Wahlperiode, üb t 
das Mitglied abweichend von 6.5 S. 2 sein Amt bis zur Konstituierung des Aufsichtsrates durch die neu ent- 
sandten Mitglieder aus.  
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erklä- 
rung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die Ge sellschafterin hat in diesem Fall unverzüglich ein Er- 
satzmitglied zu benennen. 
 
6.6 
Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die Interessen der Gesellschafterin zum Wohle der 
Gesellschaft gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zu verfolgen. Sie sind verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen und haben ihn über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu 
unterrichten. Diese Berichtspflicht gilt insbesonde re nicht für vertrauliche Angaben und Geheimnisse d er 
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Be-
richte nicht von Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat in nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
 
§ 7 Einberufung, Sitzung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat  
 
7.1 
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitz oder im Verhinderungsfall von einer der Stellvertretungen für den Vorsitz 
in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit e iner Frist von mindestens einer Woche einberufen, 
soweit es die Geschäfte erfordern, in der Regel ein mal im Kalendervierteljahr, mindestens jedoch einma l

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
5 
im Kalenderhalbjahr. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn mindestens eines seiner Mitglie-
der oder die Geschäftsführung es unter Angabe des Z wecks und der Gründe beantragen. In dringenden 
Fällen kann eine andere Form der Einberufung oder kürzere Frist gewählt werden.  
 
7.2  
Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitzungen abhalten. Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates 
kann jedoch nach freiem Ermessen entscheiden, dass (a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder 
insgesamt als virtuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird oder (b) einzelne Mitglieder ihre 
Rechte ganz oder teilweise im Wege der Videokonfere nz ausüben können. Die technische Ausgestaltung 
unterliegt dem freien Ermessen des vorsitzenden Mitglieds des Aufsichtsrates, das, ohne dass dies sein Er- 
messen beschränkt, auch absehbar erhöhte Anforderungen an die Beschlussfassung wie einen etwaig ge- 
heim zu fasssenden Beschluss und/oder die Protokoll ierung des Abstimmverhaltens berücksichtigen soll. 
Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Videokonfe renz trägt das Mitglied die Verantwortung dafür, 
dass die von ihm eingesetzte Technik funktioniert. 
 
7.3 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mindestens die Hälfte seiner 
Mitglieder an der Sitzung bzw. am Umlaufverfahren o der über Stimmbotschaft teilnimmt. Ist der Auf- 
sichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so muss binnen zwei Wochen 
eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat be- 
schlussfähig unabhängig von der Zahl der erschienen en Mitglieder. In der Einberufung der neuen Sitzung  
ist darauf hinzuweisen. Mitglieder, die gem. § 7.2 ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten 
als anwesend, wenn die Video- und Tonübertragung vo m Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum 
Mitglied funktioniert. 
 
7.4 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder kön- 
nen dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsra ts teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben 
überreichen lassen (Stimmbotschaft). Darüber hinaus  sind Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren 
durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126 b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, per Fax) zulässig.  
Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen er- 
folgen. 
 
7.5 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfach er Stimmenmehrheit, soweit nicht etwas anderes be- 
stimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitglieds im Aufsichtsrat, das für die jewei- 
lige Sitzung den Vorsitz innehat. Es wird offen abgestimmt. Nur in Personalangelegenheiten kann der Auf- 
sichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt wird.  Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, dass ge-
heim abgestimmt wird, ist eine den Anforderungen an  die Geheimhaltung entsprechende Abstimmungs- 
möglichkeit für alle Mitglieder vorzuhalten. Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbe- 
schluss rechtswidrig ist und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadenersatzpflichtig machen, so ist auf 
dessen Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
6 
 
7.6 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die durch das Mitglied, das den Vorsitz innehat, zu 
unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Or t und der Tag der Sitzung, die Teilnehmenden, die G e- 
genstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichts-
rats anzugeben.  
 
7.7 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsor dnung für den Aufsichtsrat (GO AR) beschließen, 
wobei der Aufsichtsrat die Entscheidung durch einen  Entwurf der GO AR vorbereiten soll, ohne dass dies  
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die bisher beschlossene GO AR gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO 
AR fort. 
 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates  
 
8.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellschaft zu fördern und die Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu 
überwachen. Er kann jederzeit über Angelegenheiten der Gesellschaft Berichterstattung von der Ge- 
schäftsführung verlangen und selbst oder durch einz elne von ihm zu benennende Mitglieder oder für be- 
stimmte Aufgaben besondere beauftragte Sachverständige die Bücher und Schriften der Gesellschaft ein- 
sehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und an Wertpapieren und Waren prüfen.  
 
8.2 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen: 
a.  Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, insofern sie sich im Wettbewerb befin- 
den. 
c. Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prok uristen, 
d. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen oberhalb  einer vom Aufsichtsrat festzulegenden 
Wertgrenze, 
e. die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wi e Spenden oder Schenkungen oberhalb ei- 
ner vom Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, sow eit es sich nicht um geschäftsübliche Be- 
wirtungen handelt, 
f. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht-, Miet-, und Leasingverträ- 
gen), wenn Dauer und Betrag eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
g. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewähr sverträgen und Bestellung sonstiger Sicher- 
heiten oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
h. Abschluss von Vergleichen, wenn der Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze über- 
steigt, 
i. Beauftragung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  mit den Jahresabschlussprüfungen, 
j. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung üb er die Entsendung in den Aufsichtsrat oder in 
entsprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens, sofern sich nicht die Gesellschafterver- 
sammlung die o. g. Entsendung oder eine Entscheidun g in einer anderen Angelegenheit vorbe- 
halten hat. 
 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden Katalog in der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung ändern oder ergänzen.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
7 
 
8.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub und ist eine rechtzeitige Beschlussfassung des 
Aufsichtsrats nicht möglich, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung durch das vorsitzende Mitglied des 
Aufsichtsrats oder einer von dessen Stellvertretungen handeln.  
Die getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung zur Kenntnis vorzulegen. 
 
 
8.4 
Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es er- 
fordert. 
 
8.5 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, sollen nach Mög- 
lichkeit im Aufsichtsrat vorberaten werden, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
§ 9 Gesellschafterversammlung  
 
9.1 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus einer Ver tretung der Gesellschafterin, wobei auf § 113 GO 
NRW verwiesen wird.  
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschaftsversammlung ist an die Weisungen der Gesellschaf-
terin, insbesondere an die diesbezüglichen Beschlüsse des Rates bzw. seiner willensbildenden Gremien ge- 
bunden und hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen.  
Die Vertretung der Stadt Münster hat als vom Rat be stellte Vertretung ihr Amt auf Beschluss des Rates 
niederzulegen.  
Sie hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Angelegenheiten von besonderer Bedeu- 
tung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes 
bestimmt ist und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat in nicht-
öffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
 
9.2 
Vom Rat der Stadt Münster bzw. seinen willensbildenden Gremien und Organen können für die Vertretung 
in den Gesellschafterversammlungen stellvertretende Mitglieder bestimmt werden. 
 
9.3 
Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, so fern der Geschäftsführung dies zweckmäßig er- 
scheint. Die Gesellschafterin kann jederzeit bei de r Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe des  
Zwecks und der Gründe beantragen. Eine Sitzung ist dann umgehend durch die Geschäftsführung einzu- 
berufen. Jährlich findet jedoch mindestens eine ord entliche Gesellschafterversammlung statt. Sie ist v on 
der Geschäftsführung unter Beifügung der Tagesordnung sowie aller notwendigen Erläuterungen einzube- 
rufen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche vor dem Termin unter Angabe 
von Zeit und Ort der Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen kann auf die Ladungsfrist verzichtet 
werden. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn die Gesellschafterin die zu treffende Be- 
stimmung zuvor beschließt. Die Pflicht zur Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon unberührt.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
8 
 
9.4 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Aufgaben, die ihr nach dem Gesetz oder nach diesem 
Gesellschaftsvertrag obliegen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Gesellschafterversammlung 
ist insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
a.  der Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 2 91 und 292 Abs. 
1 des Aktiengesetzes, 
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder  und / oder wesentlicher neuer Aufgaben bzw. 
von besonderer Bedeutung, die Beteiligung an andere n Unternehmen und der Erwerb und die 
Veräußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen, 
c. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
d. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, inkl. Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung 
und Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand, 
e. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpr eise, es sei denn, der Bereich, für den die Ta- 
rifpreise festgesetzt / geändert werden, befindet sich im Wettbewerb. Nicht im Wettbewerb be- 
finden sich derzeit die Allgemeinen Tarife für die Wasserversorgung sowie die Tarife für den Öf- 
fentlichen Personennahverkehr in Münster, 
f. die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das fol gende Geschäftsjahr einschließlich der fünfjäh- 
rigen Finanzplanung, die Feststellung des Jahresabs chlusses und die Verwendung des Ergebnis- 
ses sowie der Jahresabschluss der Stadtnetze Münster GmbH und des Konzernabschlusses,  
g. die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführu ng einschließlich des Abschlusses, der Ände- 
rung, der Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsv erträge der Mitglieder der Geschäftsfüh- 
rung sowie die Vergütung der Geschäftsführung, wobei der Aufsichtsrat die Entscheidungen nach 
Möglichkeit vorberaten soll, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist, 
h. die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitg lieder des Aufsichtsrates, 
i. nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wah l einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die 
Abschlussprüfung auf Vorschlag des Beteiligungsmanagements der Stadt Münster,  
j. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung ei gener Grundstücke oder grundstücksgleichen 
Rechten und Gebäuden oberhalb einer Wertgrenze der Grundstücke von 200.000 €, bzw. die Be- 
lastung eigener Grundstücke mit einem Erbbaurecht o berhalb einer Wertgrenze von 20.000 € 
Erbbauzins pro Kalenderjahr, 
k. Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäftsführung oder des Aufsichtsra- 
tes, 
m. Austritt oder Wechsel des bisher geltenden Tarif s, Beitritt und Wechsel einer Arbeitgebervereini- 
gung oder Zusatzversorgungskasse. 
 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung a lle Entscheidungen an sich ziehen und über  sie mit 
verbindlicher Wirkung gegenüber anderen Gesellschaftsorganen befinden. 
 
9.5 
Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterversammlungen von Unternehmen, an denen die Gesellschaft 
beteiligt ist, bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung des vom Rat in die Gesellschafterversammlung 
der Gesellschaft gem. § 113 der Gemeindeordnung NRW entsandten Vertreters. Klargestellt wird, dass dies 
nur die Geschäftsführung betrifft und die Vertretun gsmacht der Geschäftsführer insofern unbeschränkt 
bleibt.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
9 
§ 10 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung, Gewinnverwendung, Wirtschaftsplan  
 
10.1 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnun g und Anhang) und Lagebericht sind von der Ge- 
schäftsführung aufzustellen und der beauftragten Wi rtschaftsprüfungsgesellschaft unverzüglich zur Ab- 
schlussprüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses hat in entsprechender An-
wendung des Dritten Buches des HGB für große Kapita lgesellschaften zu erfolgen. An der Schlussbespre- 
chung über die Prüfung des Jahresabschlusses mit der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen 
das Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und Beteiligungen beteiligt 
werden. Die materiell geprüfte Bilanz und die Gewin n- und Verlustrechnung der Stadtwerke Münster 
GmbH ist dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münst er zwecks Erstellung des Jahresabschlusses der 
Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres in elektronischer Form vorzulegen. Bis zum Jahresabschluss 
2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 15.05. des Folgejahres. 
 
10.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfung – spätestens bis zum 30.06. eines 
jeden Jahres – hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhal- 
tung der öffentlichen Zwecksetzung und den Prüfungs bericht der Gesellschafterversammlung und dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem 
Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.  
Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung den Vorschlag 
vorzulegen, den sie für die Verwendung des Ergebnis ses machen will. Der Bericht des Aufsichtsrates übe r 
das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin ebenfalls unverzüglich vorzulegen.  
Über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung. 
 
10.3 
Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung ist auch auf folgende Prüfungen 
zu erweitern:  
(a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführ ung,  
(b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabili- 
tät der Gesellschaft,  
(c) Darstellung von verlustbringenden Geschäften un d die Ursachen der Verluste, wenn diese Ge- 
schäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren,  
(d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- u nd Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehl- 
betrages. 
 
10.4 
Der Gesellschafterin Stadt Münster stehen die in §§  53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz benannten Rechte 
zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revi sion der Stadt Münster stehen Prüfungsrechte nach 
der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster in ihrer jeweiligen Fassung zu.  
 
10.5 
Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 Gemein- 
deordnung Nordrhein-Westfalen aus (siehe § 13). Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach 
den gesetzlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB.

Anlage 1 zur AR-Vorlage 21/2021 
10 
 
10.6 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der Stadt Münster gemäß § 116 Abs. 6 GO 
NRW die für den Gesamtabschluss nach Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen Informationen und 
Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
 
10.7 
Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzu stellen. Der Wirtschaftsplanung ist eine fünfjährig e Fi- 
nanzplanung zugrunde zu legen und der Gesellschafterin zur Kenntnis zu bringen.  
 
§ 11  Bekanntmachungen  
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im A mtsblatt der Stadt Münster und, soweit gesetzlich 
vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellung en des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er- 
gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbescha- 
det bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt gemacht. 
Ferner werden der Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlus- 
ses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
§ 12  Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft  
 
12.1 
Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
 
12.2 
Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. 
 
§ 13  Transparenz  
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften sind nach dem Gesetz zur 
Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen Unternehmen im Lande Nordrhein-Westfalen („Transpa- 
renzgesetz“) vom 17.12.2009 die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähnlichen Einrich- 
tung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnen- 
nung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Pe rsonengruppe unter Aufgliederung nach Komponen- 
ten im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für:  
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätig- 
keit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit 
zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des Geschäfts- 
jahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser Zusagen und

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d.  Leistungen, die einem früheren Mitg lied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres been- 
det hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Lau fe des Geschäftsjahres gewährt worden 
sind. 
 
§ 14  Gleichstellung  
 
Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz Nordrhein-Westfalen (LGG NRW) in seiner je- 
weils gültigen Form Anwendung. 
 
§ 15 Schlussbestimmung  
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages.  
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterin möglichst so a b- 
zuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird. 
 
- Ende des Gesellschaftsvertrages -