Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung städtischer Beteiligungen; Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung

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Münsteraner Kodex für gute 
Unternehmensführung  
 
Public Corporate Governance 
Kodex der Stadt Münster□ □ □  
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Herausgeber:   Stadt Münster  
Amt für Finanzen und Beteiligungen  
48127 Münster  
E-Mail: beteiligungsmanagement@stadt-muenster.de  
Internet: www.muenster.de/  
 
Druck:    Eigendruck  
 
Auflage:   Oktober 2024 
 
Bildnachweis:   Presse- und Informationsamt der Stadt Münster  
www.stadt-muenster.de/medien/startseite.html

Vorbemerkung 
 
Das Beteiligungsportfolio der Stadt Münster ist vielfältig und unterliegt einem stetigen 
Entwicklungsprozess. Hieraus können sich beteiligungsspezifische Unterschiede bei 
Begrifflichkeiten ergeben, die dieser Kodex nicht ohne eine Beeinträ chtigung des Leseflusses 
abbilden könnte. 
 
Dieser Kodex verwendet daher folgende Begriffe: 
• Beteiligung für alle wirtschaftlich, organisatorisch oder finanziell unmittelbar oder mittelbar 
beherrschten Unternehmen unabhängig von ihrer Rechtsform sowie für Ei genbetriebe, 
eigenbetriebsähnliche Einrichtungen, Anstalten des öffentlichen Rechts sowie 
Zweckverbände, auf die die Stadt Münster aufgrund ihrer Beteiligung oder aus anderen 
Gründen beherrschenden Einfluss ausüben kann; 
• Gesellschaftsvertrag für Gesellschaftsverträge, Satzungen und anderweitig bezeichnete 
Verträge, mit denen die Beteiligungen gegründet und ihr Unternehmensweck, Organisation, 
Rechte und Pflichten geregelt werden; 
• Aufsichtsorgan für Aufsichtsräte, Beiräte und anderweitig bezeichnete Organe, d ie die 
Arbeit der Geschäftsführung überwachen sollen; 
• Geschäftsführung für die gesetzlichen Vertretungen bzw. selbstständigen Leitungen der 
Beteiligungen; 
• Gesellschafterversammlung für das oberste Willensbildungsorgan der Beteiligung.

Inhaltsverzeichnis 
Vorbemerkung ................................ ................................ ................................ ................................  3 
Präambel ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 1 
1. Geltungsbereich, Inkrafttreten und Verankerung ................................ ................................ ...... 3 
1.1 Geltungsbereich ................................ ................................ ................................ ................ 3 
1.2 Inkrafttreten ................................ ................................ ................................ ...................... 3 
1.3 Satzungsmäßige Verankerung ................................ ................................ .......................... 3 
1.4 Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung ................................ .... 3 
2. Gesellschafterrolle ................................ ................................ ................................ ................... 4 
2.1 Allgemeines ................................ ................................ ................................ ...................... 4 
2.2 Rat der Stadt Münster, Ausschussarbeit ................................ ................................ ........... 5 
2.3 Bestimmung des Gesellschaftszwecks ................................ ................................ ............. 5 
2.4 Beteiligungssteuerung durch gesamtstrategische Ziele ................................ .................... 6 
2.5 Mobilisierung von Effizienzpotenzialen ................................ ................................ ............. 7 
3. Beteiligungsmanagement ................................ ................................ ................................ ......... 7 
3.1 Kompetenzen ................................ ................................ ................................ ................... 7 
3.2 Aufgaben ................................ ................................ ................................ .......................... 8 
4. Gesellschafterversammlung ................................ ................................ ................................ ..... 9 
4.1 Allgemeines ................................ ................................ ................................ ...................... 9 
4.2 Aufgaben, Rechte und Pflichten ................................ ................................ ........................ 9 
4.3 Einberufung und Niederschrift der Versammlung ................................ ............................ 10 
5. Aufsichtsorgan ................................ ................................ ................................ ....................... 11 
5.1 Aufgaben ................................ ................................ ................................ ........................ 11 
5.2 Zusammensetzung ................................ ................................ ................................ ......... 13 
5.3 Interessenkonflikte ................................ ................................ ................................ .......... 14 
5.4 Sitzungen ................................ ................................ ................................ ........................ 15 
5.5 Wahrnehmung des Aufsichtsmandats ................................ ................................ ............. 16 
5.6 Vergütung des Aufsichtsorgans ................................ ................................ ...................... 17 
5.7 Haftung ................................ ................................ ................................ ........................... 17 
6. Geschäftsführung ................................ ................................ ................................ .................. 18 
6.1 Funktion und Aufgaben ................................ ................................ ................................ ... 18 
6.2 Nachhaltigkeitsaspekte und Berichtswesen ................................ ................................ .... 20 
6.3 Bestellung und Anstellung ................................ ................................ ..............................  21 
6.4 Interessenskonflikte ................................ ................................ ................................ ........ 21 
6.5 Vergütung – Bestandteile, Angemessenheit, Begrenzungen................................ ........... 22 
6.6 Haftung ................................ ................................ ................................ ........................... 23 
7. Zusammenwirken von Aufsichtsorgan und Geschäftsführung ................................ ................ 23 
8. Risikomanagement, interne Revision, Integritäts- und Compliance-Management .................. 24 
8.1 Risikomanagement und interne Revision ................................ ................................ ........ 24 
8.2 Integritäts- und Compliance-Management ................................ ................................ ...... 25 
8.3 Hinweisgeberstelle ................................ ................................ ................................ .......... 26

9. Jahresabschluss ................................ ................................ ................................ .................... 26 
10. Abschlussprüfung und öffentliche Finanzkontrolle ................................ ..............................  28 
10.1 Abschlussprüfung ................................ ................................ ................................ ........... 28 
10.2 Beziehungen ................................ ................................ ................................ ................... 28 
10.3 Beratung ................................ ................................ ................................ ......................... 29 
10.4 Ablauf der Prüfung ................................ ................................ ................................ .......... 29 
11. Transparenz des Internetauftritts als Maßnahme für Bürgernähe und Vertrauen in öffentliche 
Institutionen ................................ ................................ ................................ ................................ .. 30 
12. Spenden und Sponsoring ................................ ................................ ................................ ... 31 
12.1 Spenden ................................ ................................ ................................ ......................... 31 
12.2 Sponsoring ................................ ................................ ................................ ..................... 31 
12.3 Transparenz und Verhältnismäßigkeit ................................ ................................ ............. 32 
Anlage 1 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 33

1 
 
 
Präambel 
 
Im Rahmen der kommunalen Selbstverwaltung bedient sich die Stadt Münster zur 
Wahrnehmung ihrer Aufgaben im wirtschaftlichen, kulturell en und sozialen Bereich 
kommunaler Beteiligungen. Der neue Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - 
Public Corporate Governance Kodex der Stadt Münster (im Folgenden: Kodex) enthält die 
Grundlagen für ein transparentes und konstruktives Zusammenwirken aller Handelnden und 
versteht sich als Maßstab guter Unternehmensführung. Public Corporate Governance wird 
hierbei als gute und verantwortungsvolle Führung von Unternehmen verstanden, die sich am 
Gemeinwohl der münsterschen Bevölkerung orientiert. 
 
Die Stadt Münster ist aus ihrer Stellung als Gesellschafterin heraus berechtigt und 
verpflichtet, die Voraussetzungen für eine verantwortungsvolle Führung ihrer Beteiligungen 
zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligungen selbs t als 
auch am Gemeinwohl orientiert. Neben der Aufgabe, ihre Beteiligungen bei der Erfüllung des 
Gesellschaftszwecks zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu fördern, hat sie 
daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung u nd Überwachung der 
Beteiligungen die öffentlichen Belange angemessen berücksichtigt werden. 
 
Zum 01.07.2011 trat der Public Corporate Governance Kodex  als Weiterentwicklung der 
„Rahmenrichtlinie zur erfolgreichen Unternehmensführung“ in Kraft (V/0167/2011/ 1) und 
formulierte Regelungen, um bessere Leitungs -, Steuerungs- und Kontrollmöglichkeiten der 
Stadt gegenüber den wirtschaftlich, organisatorisch oder finanziell unmittelbar oder mittelbar 
beherrschten Beteiligungen sicherzustellen. 
 
In der vorliegenden F ortschreibung des Kodex sind die bisherigen Regelungen unter 
Einbeziehung des Deutschen Public Corporate Governance -Musterkodex1, der Eckpunkte 
für einen Public Corporate Governance Kodex (PCGK) für kommunale Unternehmen des 
Deutschen Städtetags2 in der je weils aktuellen Fassung sowie unter Berücksichtigung der 
Kodizes anderer Gebietskörperschaften überprüft, teilweise modifiziert und ergänzt worden.  
 
Der neugefasste Kodex der Stadt Münster 
• dient dem öffentlichen Interesse an der Tätigkeit der Beteiligungen, 
• vereinbart Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten, 
                                                
1 https://pcg-musterkodex.de/ 
2 https://publicgovernance.de/media/PCGK_St%C3%A4dtetag.pdf

2 
 
• unterstützt und fördert die effiziente Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsorganen und 
Geschäftsführung, 
• richtet einen Fokus auf die Steuerung durch strategische Ziele, 
• verbessert den Informationsfluss zwischen Beteiligungen und Stadtverwaltung, 
• sichert die Ausrichtung der städtischen Beteiligungen am Gemeinwohl durch 
Steigerung von Transparenz und Steuerungsmöglichkeit, 
• fördert die Orientierung der Beteiligungen an Nachhaltigkeitskriterien, 
• wirkt vertrauensbildend durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit von 
Entscheidungen und 
• stößt einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess der Führung der städtischen 
Beteiligungen an. 
 
Neben dem Bereich Spenden und Sponsoring wurde der münstersche Kodex um den Aspekt 
der Compliance, verstanden als ausdrückliche Verpflichtung zur Einhaltung der 
entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen sowie der internen Richtlinien und Kontrolle 
dessen, ergänzt.  
Zudem definiert der vorliegende Kodex die Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortung der 
Handelnden, ohne dabei die betriebswirtschaftlich notwendigen Entscheidungsspielräume 
der Beteiligungen und ihre eigenverantwortliche Aufgabenerfüllung zu beschränken.  
Zusammenfassend intensiviert der überarbeitete münstersche Kodex die Bindung zwischen 
der Stadt Münster und ihren Beteiligungen und schafft ein auf den Bedarf aller Beteiligten 
abgestimmtes System, das die Transparenz und Effizienz verbessert. 
 
Dieser Kodex enthält Empfehlungen sowie Kurzverweise auf gesetzliche Vor gaben, die 
zusammenfassend als Regelungen bezeichnet werden und mit Regelungsziffern versehen 
sind. 
Selbst bei einer verbindlich formulierten Regelung kann von Kodex -eigenen Empfehlungen 
abgewichen werden. Die städtischen Beteiligungen sind in diesem Falle  verpflichtet, die 
Abweichungen in einer jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung transparent zu 
machen und zu begründen. Es gilt der Grundsatz „Comply or Explain“. Dies ermöglicht die 
Berücksichtigung branchen - und/oder beteiligungsspezifischer Bedürfn isse und darüber 
hinaus die Reaktion auf situative betriebswirtschaftliche Zwänge. Eine Abweichung von einer 
Empfehlung bei entsprechender Begründung weist daher nicht per se auf einen Mangel in 
der Führung oder Überwachung hin und kann gleichwohl ein Beis piel für eine gute und 
verantwortungsvolle Unternehmensführung sein. Der Kodex ist darauf ausgelegt, flexibel und 
verantwortungsvoll angewendet zu werden, um als einheitliche Grundlage für die 
unterschiedlichen städtischen Beteiligungen zu dienen.

3 
 
1. Geltungsbereich, Inkrafttreten und Verankerung 
 
1.1 Geltungsbereich 
 
1.1.1 Die Regelungen dieses Kodex gelten für die Stadt Münster sowie ihre Beteiligungen. 
 
1.1.2 Bei Eigenbetrieben, eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen und Anstalten des öffentlichen 
Rechts sind die Regelungen dieses Kodex entsprechend anzuwenden.  
 
1.1.3 Bei Beteiligungen, an denen die Stadt Münster nicht wirtschaftlich, organisatorisch oder 
finanziell beherrschend beteiligt ist, wirken die Bevollmächtigten der Stadt Münster in den 
Beteiligungsorganen darauf hin, dass die Regelungen dieses Kodexes Anwendung finden. 
 
1.2 Inkrafttreten 
Der Kodex tritt mit Beschluss des Rates der Stadt Münster in Kraft und ist erstmals 
anzuwenden für das Geschäftsjahr, das auf das Jahr der Beschlussfassung folgt. 
 
1.3 Satzungsmäßige Verankerung 
 
1.3.1 Die Beachtung der Regelungen dieses Kodex ist – soweit noch nicht erfolgt – bei Änderung 
oder Anpassung des Gesellschaftsvertrags einer städtischen Beteiligung dort verbindlich zu 
verankern. 
 
1.3.2 Bei Aufnahme von neuen Beteiligungsverhältnissen soll die Sta dt Münster sicherstellen, 
dass die Anwendung des Kodex im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben ist. 
 
 
1.4 Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung 
 
1.4.1 Das Aufsichtsorgan und die Geschäftsführung berichten jährlich in der Erklärung zur 
Unternehmensführung analog § 289f HGB über die Corporate Governance des 
Unternehmens. 
 
1.4.2 Die Erklärung zur Unternehmensführung ist in den Lagebericht aufzunehmen, die dort einen 
gesonderten Abschnitt bildet. Falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, ist die Erkläru ng als 
Anlage zum Anhang in den Jahresabschluss aufzunehmen. Die Erklärung zur 
Unternehmensführung ist auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich zu 
machen.

4 
 
 
1.4.3 Bestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung sind:  
• die Entsprechenserklärung,  
• eine Beschreibung der Arbeitsweise von Geschäftsführung und Aufsichtsorgan sowie der 
Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen,  
• die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsorgans zum Aufsichtsorgan, 
• die Angabe, ob Zielgrößen  zum Frauenanteil in den Führungsebenen und dem 
Aufsichtsorgan festgelegt wurden und erreicht worden sind. 
 
1.4.4 In der Entsprechenserklärung stellen die Geschäftsführungen und Aufsichtsorgane der 
Beteiligungen dar, inwiefern dem Kodex entsprochen wurde und wird, welche Regelungen 
nicht angewendet wurden oder werden und warum von dem Regelungsinhalt abgewichen 
wurde. Sofern Interessenkonflikte aufgetreten sind, hat das Aufsichtsorgan über diese und 
deren Behandlung ebenfalls in der Entsprechenserklärung zu informieren (vgl. Ziff. 5.3). 
Grundlage hierfür ist das anliegende Musterschreiben (Anlage 1). 
 
 
2. Gesellschafterrolle 
 
2.1 Allgemeines 
 
2.1.1 Die Verwaltung der Stadt Münster wird gemäß §  40 Abs. 1 Gemeindeordnung NRW (GO 
NRW) ausschließlich durch den Willen der Bürgersch aft bestimmt. Die Bürgerschaft wird 
durch den Rat der Stadt Münster und den Oberbürgermeister oder die Oberbürgermeisterin 
vertreten (§ 40 Abs. 2 Satz 1 GO NRW).  
 
2.1.2 Die Rolle als Gesellschafterin wird bei den städtischen Beteiligungen durch den Rat der Stadt 
Münster ausgeübt. 
 
2.1.3 Die Vertretung der Stadt Münster in den Gremien der Beteiligungen wird durch §  113 GO 
NRW geregelt. Dabei wird typischerweise die Vertretung der Stadt durch eine vom Rat 
benannte Person ausgeübt. Diese Person hat die Interessen der Stadt Münster zu verfolgen 
und ist an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie hat ihr Amt auf 
Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen.  
 
2.1.4 Die Stadt Münster soll anhand des Jahresabschlusses sicherstellen, dass die wirtschaftliche 
Betätigung jeweils den rechtlichen Voraussetzungen und Anforderungen an die jeweilige 
Beteiligung entspricht.

5 
 
 
2.1.5 Dem Haushaltsplan soll eine zusammenfassende Darstellung des Beteiligungsportfolios 
beigefügt werden. Darin sollen sowohl eine Auflistung der Zuwendungen der Stadt Münster 
an die einzelnen Beteiligungen als auch eine Auflistung der Gewinnabführungen der 
einzelnen Beteiligungen für das Planjahr sowie für das Vorjahr enthalten sein. 
 
2.1.6 Halten neben der Stadt Münster noch weitere natürliche oder juristische Personen Anteile an 
einer Beteiligung, wirkt die Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung darauf hin, dass 
die ihr durch diesen Kodex übertragenen Rechte und Pflichten gemeinsam mit diesen 
wahrgenommen werden. 
 
 
2.2 Rat der Stadt Münster, Ausschussarbeit 
 
2.2.1 Der Rat der Stadt Münster soll stets einen Ausschuss einrichten, zu dessen Zuständigkeiten 
u. a. die Angelegenheiten der Beteiligungen zählen. Dessen Mitglieder entscheiden im durch 
die Zuständigkeitsordnung in der jeweils gültigen Fassung festgelegten Rahmen und beraten 
im Übrigen die Entscheidungen des Rates vor, sofern Angelegenheiten der Beteiligungen 
betroffen sind. Um von seinen Befugnissen Gebrauch machen zu können, ist dieser 
Ausschuss über alle ihn betreffenden Vorgänge, insbesondere in Bezug auf  die 
wirtschaftliche Lage der Beteiligungen und die Anwendung des Kodex zu unterrichten. 
 
2.2.2 Zuständig für etwaige Änderungen des Kodex ist der Rat. Der Kodex wird regelmäßig vor 
dem Hintergrund der Entwicklungen der Public Corporate Governance sowie nationaler und 
internationaler Entwicklungen der rechtlichen Rahmenbedingungen geprüft und bei Bedarf 
angepasst. 
 
 
2.3 Bestimmung des Gesellschaftszwecks 
 
2.3.1 Die Stadt Münster als Gesellschafterin bestimmt den Gesellschaftszweck anhand der 
gesamtstrategischen Ziele der S tadt Münster unter besonderer Berücksichtigung der vom 
Rat beschlossenen Handlungsfelder, Nachhaltigkeitsaspekten und dem öffentlichen Zweck 
der Beteiligung als grundlegende strategische Ausrichtung. Der Gesellschaftszweck stellt für 
die Geschäftsführung u nd die Mitglieder des Aufsichtsorgans eine unabdingbare 
Handlungsrichtlinie dar.

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2.3.2 Der Gesellschaftszweck wird in dem Gesellschaftsvertrag fixiert und kann nur mit 
Zustimmung der Gesellschafterin unter Berücksichtigung der kommunalwirtschaftlichen 
Bestimmungen in der jeweils gültigen Fassung geändert werden. 
 
 
2.4 Beteiligungssteuerung durch gesamtstrategische Ziele 
 
2.4.1 Die Steuerung der Beteiligungen erfolgt durch die Vorgabe von Gesellschafterzielen, aus 
denen die Strategie der jeweiligen Beteiligung mit konkreten Zielen zu entwickeln ist. 
 
2.4.2 Die Geschäftsführung soll aufbauend auf dem Gesellschaftszweck eine 
Unternehmensstrategie entwickeln. Diese Strategie wird mit klaren und messbaren Zielen 
hinterlegt, mit dem Aufsichtsorgan abgestimmt und auf dessen Empfehlung in der 
Gesellschafterversammlung beschlossen. 
 
2.4.3 Die Gesellschafterziele und die Unternehmensstrategie bilden die Grundlage für die klare 
und messbare Formulierung von Gesellschaftszielen in Form von Leistungs -, 
Wirtschaftlichkeits-, Finanz-, Qualitäts- und Nachhaltigkeitszielen für einen Zeitraum von fünf 
Jahren in Abstimmung zwischen der Stadt Münster und der Beteiligung, z.B. in einem vom 
Rat zu beschließenden Managementkontrakt.  
 
2.4.4 Die Geschäftsführung richtet sowohl die jährliche Wirtschaftsplanung als au ch die 
mittelfristige Finanzierungs- und Investitionsplanung auf den Managementkontrakt und die 
Unternehmensstrategie aus. Hierzu sollen mit der Wirtschafts - und Mittelfristplanung 
detaillierte Regelungen aufgestellt und dem Aufsichtsorgan vorgestellt werd en, wie die 
strategischen Ziele in den einzelnen Jahren umgesetzt werden sollen. Die Geschäftsführung 
stellt für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit Erfolgsplan, Investitionsplan, 
Finanzplan und Stellenplan auf und lässt diesen auf Empfehlung des Aufsichtsorgans durch 
die Gesellschafterversammlung beschließen. 
 
2.4.5 Abgeleitet aus den Gesellschafterzielen sind zwischen der Geschäftsführung und der 
Gesellschafterin auf Empfehlung des Aufsichtsorgans jährliche Vereinbarungen zu treffen, 
die klar und messbar zu formulieren sind und die Grundlage für eine etwaige variable bzw. 
leistungsorientierte Vergütung der Geschäftsführung darstellen. Die vereinbarten Ziele sollen 
auf die jeweilige Wirtschaftsplanung sowie die mittelfristigen Finanzierungs - und 
Investitionsplanungen Bezug nehmen und als Grundlage für die Vereinbarung über die 
variable Vergütung der Geschäftsführung dienen (siehe Ziff. 6.5).

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2.4.6 Bei Minderheitsbeteiligungen wirkt die Stadt Münster darauf hin, dass eine 
gesamtstrategische Ausrichtung in Eink lang mit den gesamtstrategischen Zielen der Stadt 
verfolgt wird. 
 
 
2.5 Mobilisierung von Effizienzpotenzialen 
 
Um eine effiziente Erreichung aller Leistungs -, Wirtschaftlichkeits-, Finanz-, Qualitäts- und 
Nachhaltigkeitsziele zu gewährleisten und Potenziale he ben zu können, sollen in 
regelmäßigen Abständen Strategie-Workshops der Mitglieder der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsorgans stattfinden. Hierbei können u.a. die strategische Ausrichtung und Planung, 
strukturelle und organisatorische Fragen, die Kostens truktur, die Angemessenheit der 
Personalausstattung oder das Marketing thematisiert werden. Sofern erforderlich, soll das 
Aufsichtsorgan dieses Format zur Reflexion seiner Tätigkeit bzw. deren Effizienz und 
Verbesserungsmöglichkeiten nutzen.  
 
 
3. Beteiligungsmanagement 
 
Das Beteiligungsmanagement umfasst die Aufgaben des Beteiligungscontrollings und der 
Unterstützung des Rates der Stadt Münster und seiner Ausschüsse bei der 
Beteiligungssteuerung durch Entscheidungsvorbereitung, insbesondere durch Erstellung 
aller relevanten Berichts- und Beschlussvorlagen. 
 
3.1 Kompetenzen  
 
3.1.1 Im Rahmen des städtischen Beteiligungsmanagements werden unter Berücksichtigung der 
Beschlüsse des Rates der Stadt Münster und seiner Ausschüsse zentrale Entscheidungen 
zur zielgerichteten Wah rnehmung der Interessen der Gesellschafterin Stadt Münster 
vorbereitet. 
 
3.1.2 Das Beteiligungsmanagement kann sämtliche zur Aufgabenwahrnehmung erforderlichen 
Informationen von den Beteiligungen einfordern. Darüber hinaus kann es bei seiner 
Aufgabenerfüllung bei Bedarf andere Fachämter beteiligen. 
 
3.1.3 Die Stadt Münster stattet das Beteiligungsmanagement unter Berücksichtigung der 
haushalterischen Gesamtsituation und des Stellenplans angemessen aus.

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3.2 Aufgaben 
 
3.2.1 Das Beteiligungsmanagement verantwortet die Erstellung  der Ratsvorlagen zur 
Ermächtigung der Vertretungen der Stadt Münster in den Gesellschafterversammlungen, 
soweit die Zuständigkeit hierfür nicht bei den Fachämtern liegt. In diesem Fall unterstützt das 
Beteiligungsmanagement im erforderlichen Umfang. 
 
3.2.2 Das Beteiligungsmanagement ist zuständig für alle Fragen und Beratungen der Stadt 
Münster, deren Vertretungen sowie der Organe der Beteiligungen und bildet die Schnittstelle 
zwischen diesen. 
 
3.2.3 Das Beteiligungsmanagement kann bei Bedarf beratend an den Sitzungen  des 
Aufsichtsorgans teilnehmen, sofern letzteres nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt. 
 
3.2.4 Das Beteiligungsmanagement sichtet die Sitzungsunterlagen für die Sitzungen des 
Aufsichtsorgans und prüft diese. Die Sitzungsunterlagen inklusive der Tagesordnung sollen 
dem Beteiligungsmanagement zu diesem Zweck spätestens zwei Wochen vor dem 
Sitzungstermin und mindestens zeitgleich mit dem Versand an die Mitglieder des 
Aufsichtsorgans von der Geschäftsführung zur Verfügung gestellt werden.  
 
3.2.5 Das Beteiligungsmanagement prüft den Entwurf des Wirtschaftsplans. Zu diesem Zweck soll 
die Geschäftsführung diesen mindestens einen Monat vor der Sitzung des Aufsichtsorgans 
zur Verfügung stellen und bei Bedarf erläutern. Auch darüber hinausgehende Prüfungen und 
Abstimmungen sind möglich. 
 
3.2.6 Die Umsetzung der strategischen Gesellschaftsziele sowie der Unternehmensstrategie, die 
Erreichung der operativen Ziele aus der jährlichen Wirtschaftsplanung bzw. der mittelfristigen 
Finanz- und Investitionsplanung sowie die Erfüllung der Zielvereinbarungen werden jährlich 
überprüft und im Rahmen des Konzernberichtswesens gegenüber dem Rat der Stadt 
Münster bzw. dem für Beteiligungsangelegenheiten zuständigen Ausschuss in 
nichtöffentlicher Sitzung berichtet. 
 
3.2.7 Bei Bedarf sollen die wirtschaftl iche Betätigung der Beteiligungen zur Erfüllung ihrer 
Aufgaben entsprechend der Vorgaben der §§ 107 ff. GO NRW ebenso wie etwaige 
Veräußerungen von Beteiligungen oder Anteilen an diesen geprüft werden. 
Gestaltungsmöglichkeiten zur Minimierung von steuerlic hen Belastungen bei 
Veränderungen des Beteiligungsportfolios sollen genutzt werden.

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3.2.8 Das Beteiligungsmanagement soll ergänzend zu den ggf. vorhandenen Angeboten der je 
weiligen Beteiligungen Fort - und Weiterbildungsangebote für Mandatsträger:innen und 
Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsgremiums koordinieren.  
 
 
 
4. Gesellschafterversammlung 
 
4.1 Allgemeines 
 
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der privatrechtlich 
organisierten Beteiligungen. Die Stadt Münster nimmt ihre Rechte als Gesellschafterin in der 
Gesellschafterversammlung wahr und übt ihr Stimmrecht dort typischerweise durch eine vom 
Rat zur Vertretung der Stadt benannte Person aus. 
Oberstes Willensbildungsorgan bei den eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen ist der Rat der 
Stadt Münster. 
 
 
4.2 Aufgaben, Rechte und Pflichten 
 
4.2.1 Die Rechte, welche den Gesellschafter:innen in den Angelegenheiten der Gesellschaft, 
insbesondere in bezug auf die Führung der Geschäfte zustehen, sowie die Ausübung 
derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem 
Gesellschaftsvertrag (§ 45 Abs. 1 GmbHG). 
 
4.2.2 Die Gesellschafterversammlung ist neben dem Aufgabenkatalog des § 46 GmbHG 
insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
• den Abschluss und die Änderungen von Gesellschaftsverträgen nach den §§ 291, 292 
Absatz 1 AktG, 
• den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, 
• die Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen, 
• den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjährigen Finanzplanung, die Fests tellung 
des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung, Anhang sowie 
Lagebericht) und die Verwendung des Ergebnisses einschließlich etwaiger 
Tochtergesellschaften und Beteiligungen, 
• die Inanspruchnahme von Mitteln aus der Kapitalrücklage,

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• die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung einschließlich des Abschlusses, 
der Änderung, der Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge der Mitglieder 
der Geschäftsführung, 
• die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie alle Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages, 
• den Formwechsel, die Verschmelzung, Spaltung und Vermögensübertragung auf die 
öffentliche Hand, 
• die Wahl einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung nach 
Vorbefassung durch das Aufsichtsorgan, 
• den Abschluss von Tarifverträgen, den Beitritt zu einer Arbeitgebervereinigung und zu 
Zusatzversorgungskassen, 
• den Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und 
grundstücksgleichen Rechten, 
• die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsorgans. 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung alle Entscheidungen an sich ziehen 
und über sie mit verbindlicher Wirkung gegenüber anderen Organen befinden. 
 
 
4.2.3 Weitere grundlegende Rechte und Kompetenzen der Gesellschafterversammlung sind die 
Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, die Überwachung der 
Geschäftsführung und die strategische Steuerung. Das Verhältnis dieser Kompetenzen zu 
den ggf. daneben bestehenden, gleichlautenden Befugnissen des Aufsichtsorgans und 
deren konkrete Ausgestaltung ist durch Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung zu 
regeln. 
 
4.2.4 Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen 
und die von grundsätzlicher strategischer Bedeutung sind, werden in dem für die 
Beteiligungen zuständigen Aussch uss entsprechend der Zuständigkeitsordnung in der 
jeweils gültigen Fassung behandelt werden. 
 
 
4.3 Einberufung und Niederschrift der Versammlung 
 
4.3.1 Die Gesellschafterversammlung tagt mindestens einmal jährlich. Sitzungen sollen von der 
Geschäftsführung unter Ang abe von Ort und Zeit der Versammlung, Tagesordnung und 
Beschlussvorschlägen samt erläuternder Unterlagen einberufen werden. Die Einladung soll 
mindestens eine Woche vor der Versammlung versandt sein, sodass den Mitgliedern der 
Gesellschafterversammlung eine Vorbereitung auf die Erörterung und Abstimmung möglich

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ist. Zeitgleich mit dem Versand an die Mitglieder der Gesellschafterversammlung soll zudem 
der Versand der o. g. Unterlagen an das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster 
erfolgen. 
 
4.3.2 Über die Gesells chafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift 
soll mindestens den Ort sowie den Tag der Versammlung, die Teilnehmenden, die 
Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse enthalten. Die Niederschrift soll sowohl 
von der Versammlungsleitung  als auch von der Schriftführung unterzeichnet werden und ist 
allen Mitgliedern der Gesellschafterversammlung zur Verfügung zu stellen. 
 
 
 
5. Aufsichtsorgan 
 
5.1 Aufgaben 
 
5.1.1 Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr  als 500 
Arbeitnehmende beschäftigen, steht es dem Rat grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im 
Gesellschaftsvertrag ein (fakultatives) Aufsichtsorgan zu bilden. 
 
5.1.2 Das Aufsichtsorgan hat die Belange der Beteiligung zu fördern und die Geschäftsführung in 
ihrer Tätigkeit zu überwachen. Zu diesem Zweck ist es in Entscheidungen von grundlegender 
Bedeutung einzubinden. Hierzu gehören insbesondere die Entscheidungen, die zu einer 
erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeiten im Rahmen des Gesellschaftsvertrags  
oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens -, Finanz- oder Ertragslage oder 
der Risikostruktur führen. Näheres sollen der jeweilige Gesellschaftsvertrag und die jeweilige 
Geschäftsordnung bestimmen. 
 
5.1.3 Gegenstand der Überwachung sind die Ordnungsm äßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die 
Wirtschaftlichkeit von Entscheidungen der Geschäftsführung. Hierzu gehört insbesondere, 
ob sich die Beteiligung im Rahmen ihrer gesellschaftsvertraglichen Aufgaben betätigt. 
Darüber hinaus prüft das Aufsichtsorgan fortl aufend die Kongruenz der 
Unternehmensstrategie mit den Gesellschaftszielen. Das Aufsichtsorgan soll auch 
überwachen, wie die ökologische und soziale Nachhaltigkeit bei der strategischen 
Ausrichtung der Beteiligung und deren Umsetzung berücksichtigt wird, dass strategische und 
operative Pläne finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen und dass das 
Risikomanagement- und interne Revisions -/ Kontrollsystem auch auf 
nachhaltigkeitsbezogene Belange ausgerichtet ist. Dies umfasst auch die Berücksichtigung

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der Anforderungen nach der Corporate Social Responsibility Reporting Directive (CSRD) und 
den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), sofern das Unternehmen davon 
betroffen ist. 
 
Das Aufsichtsorgan  lässt sich von der Geschäftsführung über d ie beabsichtigte 
Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen ihrer Planungen regelmäßig informieren. 
Es kann jederzeit über Angelegenheiten der Beteiligung Berichterstattung von der 
Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu  benennende 
Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besonders beauftragte Sachverständige die Bücher 
und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der Liquidität, an Wertpapieren 
und Waren prüfen. 
 
5.1.4 Das Aufsichtsorgan soll unter Einbindung des zu ständigen Dezernats der Stadt Münster 
Zielvereinbarungen für die Geschäftsführung definieren, die der Erreichung einer 
Tantiemezahlung an die Geschäftsführung dienen. Neben den finanziellen Zielen sollen 
hierbei auch fachliche Ziele unter Beachtung des Ges ellschaftszwecks klar und messbar 
definiert werden. Die Zielerreichung soll in regelmäßigen Abständen (mindestens alle zwölf 
Monate) zwischen dem Aufsichtsorgan und der Geschäftsführung sowie dem zuständigen 
Dezernat der Stadt Münster erörtert werden. 
 
5.1.5 Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften 
und Rechtshandlungen sollen – soweit nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt – in der 
Geschäftsordnung für das Aufsichtsorgan bzw. für die Geschäftsführung festgelegt werden. 
In regelmäßigen Abständen soll das Aufsichtsorgan diese Wertgrenzen auf ihre 
Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüfen. Das Aufsichtsorgan kann darüber hinaus 
weitere Zustimmungserfordernisse festlegen. 
 
5.1.6 Das Aufsichtsorgan soll von ihm zur Unterstützung  einbezogene Dritte, insbesondere 
Mitarbeitende oder Beratende, zur Verschwiegenheit verpflichten. 
 
5.1.7 Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans koordiniert dessen Arbeit, leitet dessen 
Sitzungen und nimmt seine Belange nach außen wahr. Weder dem vorsitzen den Mitglied 
noch anderen einzelnen Mitgliedern kann das Recht eingeräumt werden, allein an Stelle des 
Aufsichtsorgans zu entscheiden oder an seiner Stelle im Ganzen zu sprechen, sofern der 
Gesellschaftsvertrag nicht etwas Abweichendes bestimmt. 
 
5.1.8 Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans hält mit der Geschäftsführung zwischen den 
Sitzungen regelmäßig Kontakt und erörtert mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung;

13 
 
die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Beteiligung. Das vorsitzende 
Mitglied wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung 
sowie für die Leitung der Beteiligung von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch 
die Geschäftsführung informiert. Es soll sodann das Aufsichtsorgan unterri chten und 
erforderlichenfalls eine außerordentliche Sitzung einberufen. 
 
5.1.9 Das Aufsichtsorgan erstellt einen jährlichen Tätigkeitsbericht an die Gesellschafterin und 
stellt darin dar, an wie vielen Sitzungen die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. 
Als Teilnahme gilt auch eine solche in virtueller Form. 
 
 
5.2 Zusammensetzung 
 
5.2.1 Der Stadt Münster ist im Aufsichtsorgan ein angemessener Einfluss zu gewährleisten. Für 
die Auswahl der durch den Rat der Stadt Münster zu entsendenden Mitglieder sind die 
kommunalrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Die von der Stadt Münster entsandten 
Mitglieder haben die Interessen der Stadt Münster zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse 
der städtischen Ausschüsse bzw. des Rats gebunden. 
 
5.2.2 Bei der Benennung der Mitglieder des Aufsichtsorgans berücksichtigt die Stadt Münster die 
zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, 
fachlichen Erfahrungen und Diversität ebenso wie potenzielle Interessenkonflikte. Die 
Vorgaben des § 113 GO NRW sind zu beachten. 
 
5.2.3 Die Stadt Münster beachtet bei der Besetzung des Aufsichtsorgans die Vorgaben des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein -Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz – LGG NRW). Im Übrigen soll eine Geschlechterpar ität 
angestrebt werden. 
 
5.2.4 Dem Aufsichtsorgan darf kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der jeweiligen 
Beteiligung angehören, um grundsätzlich eine unabhängige Überwachung der 
Geschäftsführung zu ermöglichen. 
 
5.2.5 Die Stadt Münster kann die von ihr ents andten Mitglieder des Aufsichtsorgans jederzeit 
abberufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des Aufsichtsorgans, die ein Mandat in 
einer Vertretungskörperschaft oder eine Dienststellung in der Verwaltung der Stadt Münster 
bekleiden oder einem Organ der Stadt Münster angehören, scheiden aus, wenn ihr Mandat 
oder diese Stellung enden. Endet die Organstellung von Ratsmitgliedern oder sachkundigen 
Bürger:innen durch den Ablauf der Wahlperiode, übt das Mitglied abweichend von Satz 2

14 
 
dieser Regelung sein Amt bis zur Konstituierung des Aufsichtsorgans durch die neu 
entsandten Mitglieder aus. Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans kann sein Amt unter 
Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Beteiligung 
niederlegen. Die Stadt Münste r hat in diesem Fall unverzüglich ein Ersatzmitglied zu 
benennen. 
 
 
5.3 Interessenkonflikte 
 
5.3.1 Alle Mitglieder des Aufsichtsorgans haben das Interesse der Stadt Münster zu verfolgen und 
sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Daneben sind sie dem 
Beteiligungsinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche 
Interessen verfolgen noch Geschäftschancen für sich nutzen, die der Beteiligung zustehen. 
 
5.3.2 Dem Aufsichtsorgan dürfen keine Mitglieder angehören, die in eine r persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehung zu der Beteiligung, dessen Organen, 
Mehrheitsgesellschafter:innen oder einem mit diesen verbundenen Unternehmen stehen, die 
einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. 
Persönliche Beziehungen sind insbesondere dann anzunehmen, wenn es sich bei den zu 
betrachtenden Personen um Familienangehörige handelt, von denen angenommen werden 
kann, dass sie auf das Mitglied Einfluss nehmen oder von ihm beeinflusst werden können. 
Hierzu gehören Kinder, Ehe -/Lebenspartnerinnen und –partner und deren Kinder sowie 
wirtschaftlich vom Mitglied abhängige Angehörige. Geschäftliche Beziehungen sind 
insbesondere anzunehmen, wenn ein Mitglied als gesetzliche Vertretung, Person mit 
Geschäftsanteilen, Inhabende von Prokura oder umfassender Handlungsvollmacht oder in 
vergleichbarer Position für die Beteiligung oder ein mit ihr verbundenem Unternehmen tätig 
ist. Bei der Betrachtung aller möglichen Beziehungen ist der wirtschaftliche Gehalt der 
Beziehung und nicht allein die rechtliche Ausgestaltung entscheidend.  
 
5.3.3 Soweit eine solche Beziehung bei einem aktiven Mitglied dennoch besteht oder während 
seines Mandats entsteht, ist dies in der Entsprechenserklärung anzuzeigen und zu erläutern.  
 
5.3.4 Kein Interess enkonflikt ist anzunehmen, wenn sich die geschäftliche Beziehung der 
Mitglieder des Aufsichtsorgans zu der Beteiligung auf die Inanspruchnahme der von der 
Beteiligung auf dem Markt angebotenen Produkte und/oder Leistungen als Kundschaft 
beschränkt und die Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen 
Bedingungen getätigt werden. Für Beschäftigte der Stadt Münster begründet deren Rolle als 
Gesellschafterin keinen Interessenkonflikt im Sinne dieser Regelung.

15 
 
 
5.3.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsorgans  hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die 
aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kundschaft, Lieferunternehmen, 
Kreditgebenden entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsorgan offenzulegen; spätere 
Änderungen sind ebenso unverzüglich mitzuteilen.  
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des 
Mandats führen. 
 
5.3.6 Geschäfte zwischen der Beteiligung und Mitgliedern des Aufsichtsorgans oder ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden U nternehmen sowie 
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsorgans sollen unterbleiben. Soweit sie dennoch 
abgeschlossen werden, müssen sie branchenüblichen Standards entsprechen und bedürfen 
mit der Zustimmung des Aufsichtsorgans mit  2/3 Mehrheit der anwesenden Mitglieder, sofern 
sie geeignet sind, einen Interessenkonflikt zu begründen. Über Geschäfte dieser Art ist in der 
Entsprechenserklärung zu informieren. 
Die Vergabe von Krediten der Beteiligung an Mitglieder des Aufsichtsorgans ist ebenso wie 
der Abschluss kreditähnlicher Rechtsgeschäfte ausgeschlossen. 
 
5.3.7 Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei 
Wettbewerber:innen der Beteiligung ausüben. 
 
5.3.8 Mitglieder des Aufsichtsorgans dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit we der für sich 
noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern, sich 
versprechen lassen oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Sie 
können Einladungen zu Konferenzen, Empfängen oder gesellschaftlichen E reignissen 
(Kultur, Sport, Politik) einschließlich üblicher und angemessener Bewirtung annehmen, wenn 
die dienstliche Teilnahme des Mitglieds an der Veranstaltung im Interesse der Beteiligung 
erfolgt und das Aufsichtsorgan zustimmt. Hierüber ist in der Ent sprechenserklärung zu 
informieren. Zuwendungen im sozial üblichen Rahmen (z.  B. Weihnachtsgeschenke im 
angemessenen Rahmen) sind ebenfalls von diesem Verbot ausgenommen. 
 
 
5.4 Sitzungen 
 
5.4.1 Sitzungen des Aufsichtsorgans sollen mindestens einmal im Quartal stattfi nden. Die 
Beteiligung soll in Absprache mit dem vorsitzenden Mitglied einen jährlichen Sitzungsplan 
unter Berücksichtigung der Vorschläge des Amtes für Bürger - und Ratsservice erstellen.

16 
 
Letzteres stellt die Termine den Mitgliedern des Aufsichtsorgans sowi e dem 
Beteiligungsmanagement zur Verfügung. 
 
5.4.2 Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse sollen von dem vorsitzenden Mitglied 
mit einer Frist von mindestens zwei Wochen in Textform unter Angabe von Ort und Zeit der 
Sitzung, der Tagesordnung und Mitteilung der Beschlussvorschläge einberufen werden. Der 
Einladung sollen Beratungsunterlagen beigefügt werden, in denen Gegenstand und Zweck 
der Beschlussvorschläge erläutert werden. In Fällen äußerster Dringlichkeit ist eine 
Einladung mit verkürzter Ladung sfrist ausnahmsweise zulässig. Gleiches gilt für die 
nachträgliche Erweiterung der Tagesordnung im Rahmen der Sitzung. 
 
5.4.3 Über die Sitzungen des Aufsichtsorgans wird eine Niederschrift angefertigt, die von dem 
vorsitzenden Mitglied und dem oder der Protokollführenden unterzeichnet werden soll. Dort 
sollen der Ort und das Datum der Sitzung, die Teilnehmenden, die Tagesordnung, der 
Sitzungsverlauf und seine Beschlüsse bzw. bei Sitzungen seiner Ausschüsse ihre 
Empfehlungen aufgenommen werden. Die Niederschrift w ird jedem Mitglied sowie dem 
Beteiligungsmanagement sehr zeitnah, spätestens jedoch vier Wochen nach der Sitzung, 
übersendet und bei der nächsten Sitzung zur Zustimmung vorgelegt. 
 
 
5.5 Wahrnehmung des Aufsichtsmandats 
 
5.5.1 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich 
verantwortlich und haben die Grundsätze der ordnungsgemäßen Mandatsausübung zu 
beachten. Bei Verstößen kann die Gesellschafterversammlung Schadensersatz 
beanspruchen. § 113 Absatz 6 GO NRW bleibt unberührt. 
 
5.5.2 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans sind zur Verschwiegenheit über die im Rahmen ihrer 
Tätigkeit erlangten Informationen verpflichtet. In Gremien zur Beratung oder Entscheidung 
über Sachverhalte wie Fraktionssitzungen oder Ausschüssen soll über Angelegenheiten der 
Aufsichtsorgane ausschließlich in nichtöffentlicher Sitzung berichtet werden und auch nur, 
soweit dies für die Beratung oder Entscheidung der übrigen Gremienmitglieder erforderlich 
ist. Insbesondere sind die Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Beteiligungen zu wahren. 
Ebenso sind die berechtigten Interessen der übrigen Mitglieder der Aufsichtsorgane zu 
wahren.  
 
5.5.3 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans üben ihr Mandat persönlich aus. Sie sollen regelmäßig 
an den Sitzungen des Aufsichtsorgans teilnehmen. Nich t an einer Sitzung teilnehmende

17 
 
Mitglieder werden, falls der Rat der Stadt Münster eine Vertretung bestimmt hat, durch diese 
vertreten. Zur Erleichterung und Flexibilisierung der Mandatsausübung sollen dem 
Aufsichtsorgan geeignete Möglichkeiten digitaler und hybrider Sitzungsformate offenstehen. 
Näheres regeln der Gesellschaftsvertrag und die Geschäftsordnung für das Aufsichtsorgan.  
 
5.5.4 Alle Mitglieder des Aufsichtsorgans sollen der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend 
Zeit widmen.  
 
 
5.6 Vergütung des Aufsichtsorgans 
 
5.6.1 Sofern die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsorgans vergütet werden soll, legt das 
Aufsichtsorgan die Vergütung auf der Basis eines Vorschlages der Geschäftsführung fest, 
soweit Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag der Beteiligung nichts Anderweitiges bestimmt. 
 
5.6.2 Die Vergütung (z. B. Grundvergütung oder Sitzungsgeld) der Mitglieder des Aufsichtsorgans 
soll die wirtschaftliche Bedeutung und Lage der Beteiligung, den zeitlichen Aufwand und die 
mit den Pflichten des Mitglieds verbundenen Risiken berücksichtigen. 
 
5.6.3 Dabei soll das vorsitzende Mitglied gesondert berücksichtigt werden. 
 
5.6.4 Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsorgans ist dabei unter Berücksichtigung des 
kommunalen Vergleichsumfelds regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin zu überprüfen. 
 
 
5.7 Haftung 
 
5.7.1 Die Beteiligung schließt eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O) für die 
Mitglieder des Aufsichtsorgans ab. 
 
5.7.2 Die für das Aufsichtsorgan abgeschlossene Versicherung soll einen der Vergütung 
angemessenen Selbstbehalt im Schadenfall beinhal ten. Dieser Selbstbehalt soll die Höhe 
der jährlichen Vergütung des Mitglieds nicht übersteigen. 
 
5.7.3 Wenn für die Tätigkeit als Mitglied keine Vergütung über einen Aufwendungsersatz hinaus 
gezahlt wird beziehungsweise aufgrund beamtenrechtlicher Regelungen ei n Teil der 
Vergütung abgeführt wird, kann ein geringerer Selbstbehalt vereinbart oder darauf verzichtet 
werden.

18 
 
 
5.7.4 Gesetzliche Freistellungsansprüche der Mitglieder gegenüber der Stadt Münster bleiben 
hiervon unberührt. 
 
 
6. Geschäftsführung 
 
6.1 Funktion und Aufgaben 
 
6.1.1 Die Geschäftsführung kann aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen. Es ist möglich, 
ein vorsitzendes Mitglied zu benennen. 
 
6.1.2 Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, soll eine Geschäftsordnung die 
Geschäftsverteilung und die Zusammenarbe it in der Geschäftsführung, insbesondere die 
Vertretung der Beteiligung nach außen, regeln. Die Geschäftsordnung wird nach 
Vorberatung durch das Aufsichtsorgan von der Gesellschafterversammlung erlassen.  
 
6.1.3 Die Geschäftsführung trägt die originäre Verantwor tung für die Beteiligung. Sie führt die 
Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung, wirkt dabei auf die vollständige 
Umsetzung des Gesellschaftszwecks und des öffentlichen Zwecks hin und beachtet die 
finanziellen und gesamtstrategischen Vorgaben d er Gesellschafterin Stadt Münster. Die 
Geschäftsführung entwickelt auf dieser Grundlage die Unternehmensstrategie (vgl. Ziff. 
2.4.2) und sorgt für ihre Umsetzung. 
 
6.1.4 Die Geschäftsführung orientiert sich bei ihren Entscheidungen an den mit der Stadt Münster 
vereinbarten Finanz- und Leistungszielen und trägt damit der öffentlichen Verantwortung 
Rechnung. 
 
6.1.5 Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Beteiligung nach Maßgabe der Gesetze, des 
Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung, der internen Richtlinien sowie des Kodexes 
der Stadt Münster in seiner jeweils gültigen Fassung zu führen und auf deren Beachtung 
hinzuwirken. 
 
6.1.6 Die Geschäftsführung hat in allen Angelegenheiten der Beteiligung die Regeln 
ordnungsgemäßer Unternehmens- und Buchführung zu beachten. 
 
6.1.7 Die Geschäftsführung vertritt die Beteiligung nach Maßgabe des jeweiligen 
Gesellschaftsvertrages und der Geschäftsordnung gerichtlich und außergerichtlich.

19 
 
 
6.1.8 Bei wesentlichen Entscheidungen hat die aus mehreren Personen bestehende 
Geschäftsführung das Mehr -Augen-Prinzip anzuwenden. Die Entscheidungen, die als 
wesentlich im Sinne dieser Vorschrift zu betrachten sind, sind in der Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung zu definieren. 
 
6.1.9 Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling 
einschließlich eines wirksamen, internen Kontrollsystems der Beteiligung. 
 
6.1.10 Alle Geschäftsführungsmitglieder stellen sicher, dass von ihnen zur Unterstützung 
einbezogene Dritte, insbesondere Mitarbeitende oder Beratende, die 
Verschwiegenheitspflicht bzgl. der Angelegenheiten der Beteiligung einhalten. 
 
6.1.11 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsorgans ist Aufgabe der 
Geschäftsführung. Sie hat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Beteiligung 
relevanten Fragen zu informieren. Hierzu zählen insbesondere bedeutende Veränderungen 
des Beteiligungsumfelds und der Compliance. Das Aufsichtsorgan kann jederzeit zusätzliche 
Informationen von der Geschäftsführung verlangen. 
 
6.1.12 Die Geschäftsführung unterstützt die Verwaltung der Stadt Mün ster aktiv bei der Erstellung 
des Jahresabschlusses und des Gesamtabschlusses, indem sie frühzeitig alle benötigten 
Daten zur Verfügung stellt. Insbesondere sind die materiell geprüften Jahresabschlüsse bis 
zum 30.04. des Folgejahres zuzuleiten.  
 
6.1.13 Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den aufgrund der 
Größenklasse anzuwendenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs 
(HGB) und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) sowie ggf. weiteren 
branchenspezifischen Regelungen auf. 
 
6.1.14 Die Geschäftsführung veröffentlicht den testierten Jahresabschluss entsprechend der 
gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Unternehmensregister. 
Daneben sind die Pflichtangaben sowie ein Hinweis auf diese Veröffentlichung im Amtsblatt 
der Stadt Münster bekannt zu machen. 
 
6.1.15 Die Geschäftsführung hat unbeschadet der unmittelbaren Geltung des 
Landesgleichstellungsgesetzes (LGG) dessen Ziele zu beachten. Sie soll bei der Besetzung 
von Führungspositionen den Aspekt d er Diversität beachten und gemeinsam mit den 
Führungskräften eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur im

20 
 
Unternehmen mit gleichen Entwicklungschancen ohne Ansehung der ethnischen Herkunft, 
des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der 
sexuellen Identität gewährleisten. Insbesondere soll sie für ein ausgewogenes Verhältnis von 
Frauen und Männern auf allen Führungsebenen unterhalb des Geschäftsführungsorgans, 
insbesondere das Erreich en der freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen 
gesetzten internen Ziele für den Anteil von Frauen und Männern i n den jeweiligen 
Führungsebenen und- für eine gleichberechtigte Teilhabe von Menschen mit Be hinderung 
im Unternehmen sorgen sowie sicherstellen, dass Menschen mit Migrationshintergrund in 
Auswahl- und Besetzungsverfahren für alle im Unternehmen zu besetzenden Arbeits - und 
Ausbildungsplätze gleichberechtigt einbezogen werden. 
 
Die Geschäftsführung soll die Ehrenamtstätigkeit von Beschäftigten fördern. 
 
 
6.2 Nachhaltigkeitsaspekte und Berichtswesen 
 
6.2.1 Die Geschäftsführung implementiert ein Berichtswesen bzw. führt ein bereits bestehendes 
Berichtswesen unter regelmäßiger Prüfung und ggf. Optimierung von dessen 
Zweckdienlichkeit fort. Dabei sind dem Aufsichtsorgan folgende Mindestinhalte regelmäßig 
vorzustellen: 
• Vierteljähriger Ergebnisbericht und Bericht über den Stand der Erreichung operativer 
und strategischer Ziele unter Erläuterung der voraussichtlichen Ist -Entwicklung zum 
Planungsstand, 
• Allgemeiner Bericht der Geschäftsführung über alle relevanten Fragen der Planung, 
der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements, der Strategie 
sowie der für die Beteiligung bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen 
Umfeldes, 
• Bericht über Vorfälle oder Aussagen des Integritäts- und Compliance-Managements, 
• Bericht über die getroffenen Zielvereinbarungen und den Stand der Zielerreichung , 
insb. in Bezug auf die ökologische und soziale Nachhaltigkeit. 
 
6.2.2 Die Stärkung der unternehmerischen N achhaltigkeitsmanagementstrukturen zielt auf die 
Nachhaltigkeitsziele der Vereinten Nationen (Sustainable Development Goals – SDG) und 
gemeinwohlorientierte Unternehmensführung ab. Die Geschäftsführung trägt dafür Sorge, 
dass die Nachhaltigkeitsziele der B eteiligung die strategischen Ziele und Maßnahmen der 
Nachhaltigkeitsstrategie Münster 2030 oder entsprechender Folgest rategien fördern. Sie 
berichtet mindestens alle zwei Jahre dem Aufsichtsorgan über die Fortschritte bei der

21 
 
nachhaltigen Ausrichtung der O rganisationsentwicklung und bewertet ihre 
unternehmerischen und gemeinwohl-orientierten Aktivitäten dahingehend.  
 
6.2.3 Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung berichten die Geschäftsführungen der 
steuerungsrelevanten Beteiligungen nach den Kriterien des Deutschen 
Nachhaltigkeitskodex über Nachhaltigkeitsaspekte der Beteiligung. Die Möglichkeit zur 
Gemeinwohlbilanzierung anhand der Gemeinwohl-Matrix der Gemeinwohl-Ökonomie bleibt 
hiervon unberührt . Der jeweilige Bericht soll auf der Internetseite der Beteiligung 
veröffentlicht werden.   
 
 
6.3 Bestellung und Anstellung 
 
6.3.1 Die Geschäftsführung wird, soweit gesellschaftsrechtlich nichts anderes bestimmt ist, durch 
die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 
 
6.3.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung sollen in einem transparenten Auswahlprozess unter 
Berücksichtigung der Vorgaben des LGG NRW nach dem Prinzip der Bestenauslese anhand 
ihrer Eignung, Befähigung, fachlichen Leistung und Di versität gewonnen werden. Die in 
diesem Auswahlprozess festzulegenden Qualifikationen sollen sich ausschließlich an den 
Bedürfnissen der Beteiligung ausrichten. Die für die Bestellung und Anstellung zuständigen 
Gesellschafterorgane stellen ein geeignetes Verfahren sicher.  
 
6.3.3 Eine Bestellung zur Geschäftsführung soll für höchstens fünf Jahre erfolgen. Bei einer 
Erstbestellung kann die Vertragsdauer auch unter fünf Jahren liegen. 
 
6.3.4 Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchsten s fünf 
Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlusses des zuständigen Gremiums, der 
mindestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden soll. 
 
 
6.4 Interessenskonflikte 
 
6.4.1 Die Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihre r Tätigkeit für die Beteiligung 
einem umfassenden Wettbewerbsverbot.  
 
6.4.2 Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeitende der Beteiligung dürfen im 
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten

22 
 
Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte 
Vorteile gewähren. Die Geschäftsführung gewährt unentgeltliche Zuwendungen wie 
Spenden oder Schenkungen oberhalb einer vom Aufsichtsorgan festzulegenden Wertgrenze 
ausschließlich mit dessen Zu stimmung, soweit es sich nicht um geschäftsübliche 
Bewirtungen handelt. 
 
6.4.3 Die Mitglieder der Geschäftsführung sind dem Beteiligungsinteresse verpflichtet. Kein 
Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen 
verfolgen und Geschäftschancen, die der Beteiligung zustehen, für sich nutzen. 
 
6.4.4 Jedes Mitglied der Geschäftsführung hat Interessenkonflikte, insbesondere mögliche 
Befangenheitsgründe entsprechend §  31 Absatz  1 und 2 GO  NRW, dem Aufsichtsorgan 
gegenüber unverzüglich off enzulegen und die anderen Geschäftsführungsmitglieder 
hierüber zu informieren. 
 
6.4.5 Alle Geschäfte zwischen der Beteiligung und den Geschäftsführungsmitgliedern sowie ihnen 
nahestehenden Personen oder ihnen nahestehenden Unternehmen haben zu unterbleiben. 
Dies gilt auch für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung. Kredite und kreditähnliche 
Rechtsgeschäfte von der Beteiligung an Geschäftsführungsmitglieder sind ausgeschlossen. 
Ziff. 5.3.4 gilt entsprechend. 
 
 
6.5 Vergütung – Bestandteile, Angemessenheit, Begrenzungen 
 
6.5.1 Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung wird von der Gesellschafterversammlung 
unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt. Das 
zuständige Dezernat soll die weitere Verhandlung und Ausgestaltung des Vertra ges 
übernehmen. 
 
6.5.2 Die monetären Vergütungsteile der Mitglieder der Geschäftsführung sollen neben fixen auch 
variable Bestandteile umfassen. Diese variablen Vergütungsbestandteile sollen einmalige 
oder jährlich wiederkehrende und insbesondere an den nachhalt igen Erfolg der Beteiligung 
gebundene Komponenten sowie auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und 
Risikocharakter (wie etwa ein Bonus -Malus-System) enthalten. Die variable Vergütung ist 
dabei so zu gestalten, dass eine zu fixierende Obergrenze nicht überschritten werden kann. 
Bestandteile der Vergütung dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener 
Risiken verleiten.

23 
 
6.5.3 Der variable Anteil soll sich sowohl an finanziellen als auch fachlichen Zielen orientieren. 
Ziele sollen vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einer Zielvereinbarung niedergelegt 
werden. 
 
6.5.4 Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen angemessen sein. Die Kriterien für die 
Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds, 
dessen persönliche Leistung, die Leistung der Geschäftsführung insgesamt sowie die 
wirtschaftliche Lage, der nachhaltige Erfolg und die Zukunftsaussichten der Beteiligung unter 
Berücksichtigung einer kommunal geprägten Vergleichsgruppe. Die Vergütung in der 
Vergleichsgruppe soll dokumentiert und offengelegt werden. Kriterium für die 
Angemessenheit der Vergütung soll ferner auch die Üblichkeit der Vergütung unter 
Berücksichtigung der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Beteiligung gilt, sein. 
 
 
6.6 Haftung 
 
6.6.1 Die Beteiligung sc hließt eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Mitglieder 
der Geschäftsführung ab. 
 
6.6.2 Die für die Mitglieder der Geschäftsführung abgeschlossene Versicherung soll einen der 
Vergütung angemessenen Selbstbehalt im Schadenfalls beinhalten.  
 
6.6.3 Im Versicherungsvertrag ist zu vereinbaren, dass im Schadensfall die Leistungen zum Ersatz 
des der Beteiligung entstandenen Schadens unmittelbar an die Beteiligung erfolgen. 
 
 
7. Zusammenwirken von Aufsichtsorgan und Geschäftsführung 
 
7.1 Das Aufsichtsorgan und die Ges chäftsführung arbeiten zum Wohle der Beteiligung unter 
Beachtung der Erfüllung des öffentlichen Zwecks und des wirtschaftlichen Erfolges sowie der 
gesamtstrategischen Ziele der Stadt Münster, eng und vertrauensvoll zusammen. Eine 
offene und wertschätzende Kommunikation zwischen dem Aufsichtsorgan und der 
Geschäftsführung sowie innerhalb der Organe wird vorausgesetzt. Hierbei ist die Wahrung 
der Vertraulichkeit von entscheidender Bedeutung.  
 
7.2 Die strategische Ausrichtung der Beteiligung wird von der Geschäft sführung mit dem 
Aufsichtsorgan abgestimmt. Der Stand der Umsetzung wird regelmäßig erörtert.

24 
 
7.3 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen der Gesellschaftsvertrag und/oder die 
Geschäftsordnung(en) Zustimmungsvorbehalte fest. Die Zustimmungsvorbehalte regeln, bei 
welchen Geschäften die Geschäftsführung die Zustimmung des Aufsichtsorgans benötigt. 
Bei der Festlegung von Zustimmungsvorbehalten zugunsten des Aufsichtsorgans ist die 
Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung zu wahren. 
 
7.4 Die Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsorgans und seiner Ausschüsse in 
Abstimmung mit dem vorsitzenden Mitglied vor und nimmt regelmäßig an diesen teil. Das 
Aufsichtsorgan oder ein Ausschuss dessen können bei Bedarf auch ohne die 
Geschäftsführung tagen. Jedes Mitglied kann den Ausschluss der Geschäftsführung von der 
Teilnahme an einzelnen Tagesordnungspunkten verlangen. Der Ausschluss erfolgt, wenn 
sich die Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Mitglieder für diesen ausspricht. 
 
7.5 Die Geschäftsführung schafft die notwendige Transparenz über ihre Arbeit gegenüber den 
übrigen Akteur:innen. Die ausreichende Information des Aufsichtsorgans ist Aufgabe der 
Geschäftsführung.  
 
Das Aufsichtsorgan hat seinerseits sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird und 
soll auf eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Berichterstattung hinwirken. 
 
7.6 Die Geschäftsführung unterrichtet das Aufsichtsorgan zeitnah,  wenn wesentliche 
Mehraufwendungen oder Mindererträge zu erwarten sind. 
 
 
 
8. Risikomanagement, interne Revision, Integritäts- und Compliance-Management 
 
8.1 Risikomanagement und interne Revision 
 
8.1.1 Die Geschäftsführung sorgt für ein der Größe der Beteiligung angemessenes 
Risikomanagement und Risikocontrolling, einschließlich eines wirksamen innerbetrieblichen 
Revisions-/Kontrollsystems in der Beteiligung. Die Ausgestaltung des Systems wird im 
Rahmen der Jahresabschlussprüfung als Bestandteil der Ordnungsmäßigkeit der 
Geschäftsführung erörtert.  
 
8.1.2 Die Verantwortung für die interne Revision obliegt der Geschäftsführung. Die 
Geschäftsführung entscheidet auch darüber, ob eine interne Revision eingerichtet werden 
soll.

25 
 
 
8.1.3 Die interne Revision ist der Geschäftsführung unmittelbar unterstellt und soll als 
unabhängige Stelle wahrgenommen werden. 
 
8.1.4 Die Geschäftsführung erteilt der intern en Revision Prüfungsaufträge. Dabei sollen auch 
Vorschläge der internen Revision einbezogen werden. 
 
8.1.5 Die Prüfungsergebnisse der internen Revision werden der Geschäftsführung zeitnah 
berichtet. 
 
8.1.6 Die Mitglieder des Aufsichtsorgans und des Beteiligungsmanagem ents sollen den Bericht 
zur Kenntnis erhalten. 
 
 
8.2 Integritäts- und Compliance-Management 
 
8.2.1 Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen, der öffentlich-
rechtlichen Vorschriften insbesondere im Zusammenhang mit den übertragenen Au fgaben 
und deren Finanzierung, der unternehmensinternen Richtlinien und Regelungen, die aus 
identifizierten Risiken und daraus abgeleiteten Maßnahmen resultieren, zu sorgen 
(Legalitätskontrollprinzip)zu sorgen und auch auf deren Beachtung durch die eigenen  
Beteiligungen hinzuwirken (Compliance).  Die Beteiligung soll sich dafür einsetzen, dass 
Lieferanten Rechtsverletzungen in der Lieferkette vermeiden. 
 
8.2.2 Die Beteiligungen sollen eine Compliance -Richtlinie aufstellen und fortlaufend 
weiterentwickeln. Ziel ist  die Vermeidung von Gesetzesverletzungen, insbesondere von 
Korruption und wettbewerbs - oder kartellwidrigen Absprachen. Die Compliance -Richtlinie 
soll auch Regelungen zu Spenden und Sponsoring (Ziff. 13.1 und 13.2) enthalten. Sie soll 
durch das Aufsichtsorgan beraten werden. Sie unterliegt der Zustimmung des Betriebsrates, 
sofern die Beteiligung über einen solchen verfügt. 
 
8.2.3 In Abhängigkeit von der Größe der Beteiligung soll die Geschäftsführung die Einrichtung 
einer separaten Stelle, die mit Compliance-Aufgaben betraut ist, prüfen. 
 
8.2.4 In Beteiligungen mit mehr als 50 Mitarbeitenden (Vollzeitäquivalente) soll eine Person mit 
Compliance-Aufgaben beauftragt werden.

26 
 
8.2.5 Diese Person soll unmittelbar der Geschäftsführung unterstellt werden. Ist die 
Geschäftsführung se lbst betroffen, soll unmittelbar an das vorsitzende Mitglied des 
Aufsichtsorgans oder in Ermangelung eines solchen an die Gesellschafterversammlung 
berichtet werden. 
 
 
8.3 Hinweisgeberstelle 
 
8.3.1 Die Geschäftsführung soll Beschäftigten und Dritten die Möglichkeit einräumen, geschützt 
und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße geben zu können. 
 
8.3.2 Die organisationale Ausgestaltung der Hinweisgeberstelle kann intern oder an externer Stelle 
erfolgen. Die Auswahl der organisationalen Verankerung der Hinweisgeberstelle soll un ter 
Abwägung der Beteiligungsgröße und der Risikoneigung unter Berücksichtigung der 
gesetzlichen Vorgaben zur Hinweisgeberstelle erfolgen. Sofern eine eigene 
Hinweisgeberstelle nicht erforderlich ist, sind die Beschäftigten auf die externen Meldestellen 
des Bundes und des Landes hinzuweisen. 
 
8.3.3 Hinweise betreffend die eigenbetriebsähnlichen Einrichtungen können auch gegenüber dem 
Justiziariat der Verwaltungsführung gegeben werden. Die Beschäftigten sind über diese 
Möglichkeit zu informieren.  
 
 
9. Jahresabschluss 
 
9.1 Der Jahresabschluss wird von der Geschäftsführung nach Maßgabe der GO NRW bzw. des 
Gesellschaftsvertrags in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches 
des Handelsgesetzbuches aufgestellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. 
Insbesondere sind Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung sowie Anhang aufzustellen. Die 
Beteiligung soll im Jahresabschluss den öffentlichen Zweck klar benennen. 
 
9.2 Steuerungsrelevante Beteiligungen erstellen darüber hinaus einen Lagebericht. Sofern ein 
Lagebericht zu erstellen ist, richten sich dessen Inhalt und Umfang nach den für die 
entsprechende Größenklasse nach dem HGB geltenden Anforderungen. Im Chancen- und 
Risikobericht des Lageberichts soll auch der öffentliche Zweck berücksichtigt werden. Analog 
zu § 289 Abs. 3 HGB soll die Beteiligung Angaben zu den bedeutsamsten nichtfinanziellen 
Leistungsindikatoren, die für den öffentlichen Zweck und die Geschäftstätigkeit des 
Unternehmens von Bedeutung sind, machen. Darüber hinaus sollen bedeutsame

27 
 
nichtfinanzielle Kennzahlen zu den Sachzielen der Beteiligung genannt werden.  
 
9.3 Der Jahresabschluss wird entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches  binnen drei Monaten nach 
Geschäftsjahresende aufgestellt. Dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster ist der 
materiell geprüfte Jahresabschluss bis zum 30.04. des Folgejahres zuzuleiten. Die 
Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch die 
Gesellschafterversammlung soll nach Beratung du rch das Aufsichtsorgan erfolgen und 
binnen acht Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres möglich sein. Das Aufsichtsorgan soll 
sich selbst ein Urteil darüber bilden, ob den Beurteilungen des 
Wirtschaftsprüfungsunternehmens im Prüfungsbericht zu folgen ist.  
 
9.4 Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden unmittelbar nach der Feststellung durch 
die Gesellschafterversammlung veröffentlicht. Beteiligungen mit abweichendem 
Geschäftsjahr sollen diesen Verpflichtungen in entsprechendem zeitlichen Ablauf nach 
Abschluss ihres Geschäftsjahres nachkommen. 
 
9.5 Die Geschäftsführung stellt sicher, dass die gesellschafts - und kommunalrechtlichen 
Veröffentlichungspflichten erfüllt werden. Insbesondere beachte n und erfüllen die 
Geschäftsführungen der steuerungsrelevanten Beteiligungen die Vorgaben zur Transparenz 
von Bezügen und veröffentlich en die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten 
Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Ziff. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung und des 
Aufsichtsorgans im Anhang zum Jahresabschlu ss jeweils für jede Personengruppe sowie 
zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser 
Personengruppen in allgemein verständlicher Form als Barwert. Die individualisierte 
Ausweisungspflicht gilt auch für Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer 
vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, Leistungen, die den genannten 
Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit 
ihrem Barwert sowie den von der Ges ellschaft während des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen und Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit 
im Laufe des Geschäftsjahres beendet  hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im 
Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
9.6 Im Anhang des Jahresabschlusses sind Beziehungen der Geschäftsführung zu 
Gesellschafter:innen und Mitgliedern des Aufsichtsorgan zu erläutern, die im Sinne der 
anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren 
sind.

28 
 
 
 
10. Abschlussprüfung und öffentliche Finanzkontrolle 
 
10.1 Abschlussprüfung 
 
10.1.1 Die Gesellschafterversammlung wählt das Wirtschaftsprüfungsunternehmen auf 
Empfehlung des Aufsichtsorgans. Der Empfehlung soll eine Auswertung von drei Angeboten 
durch das Aufsichtsorgan mit Unterstützung des Beteiligungsmanagements vorangehen. 
Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsorgans erteilt dem ausgewählten 
Wirtschaftsprüfungsunternehmen den Prüfu ngsauftrag und trifft mit ihm die 
Honorarvereinbarung.  
 
10.1.2 Das Aufsichtsorgan vereinbart mit der Wirtschaftsprüfung, dass diese dem vorsitzenden 
Mitglied sowie dem Beteiligungsmanagement über alle für die Aufgaben des Aufsichtsorgans 
wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, von denen bei der 
Durchführung der Abschlussprüfung Kenntnis genommen wird. 
 
10.1.3 Nach der Prüfung von fünf aufeinanderfolgenden Jahresabschlüssen einer Beteiligung wird 
der Prüfungsauftrag unter Beachtung der Ziff. 10.1.1 neu ausgeschrieben. Von dieser Regel 
kann die Gesellschafterin nur in begründeten Ausnahmefällen und nur nach Zustimmung des 
Aufsichtsorgans abweichen. 
 
 
10.2 Beziehungen  
 
10.2.1 Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags kann das Aufsichtsorgan eine Erklärung der 
vorgesehenen Wirtschaftsprüfung einholen, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, 
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und den Mitgliedern 
der Prüfungsleitung einerseits und der Beteiligung und ihren Organmitgliedern andererseits 
bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 
 
10.2.2 Das Aufsichtsorgan vereinbart mit der Wirtschaftsprüfung, dass das vorsitzende Mitglied 
sowie das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster über während der Prüfung 
auftretende mö gliche Ausschluss - oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet 
werden, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden können.

29 
 
10.3 Beratung 
 
10.3.1 Die Erklärung gemäß Ziff. 10.2.1 soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im 
vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für die Beteiligung, insbesondere aus 
dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. 
 
10.3.2 Eine Wirtschaftsprüfung, die den Jahresabschluss einer Beteiligung prüft, soll nicht 
gleichzeitig mit Beratungsaufträgen für dieselbe Gesellschaft beauftragt werden. In 
begründeten Ausnahmefällen kann das Aufsichtsorgan Ausnahmen zulassen und hierüber 
in der Entsprechenserklärung berichten. 
 
10.3.3 Soweit ein begründeter Ausnahmefall von der Trennung von Pr üfungs- und 
Beratungsleistungen vorliegt, soll das Gesamthonorar der Wirtschaftsprüfung, 
aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und 
anderen Beratungsleistungen, im Anhang zum Jahresabschluss angegeben werden. 
 
 
10.4 Ablauf der Prüfung 
 
10.4.1 Bei der Erteilung des Prüfungsauftrags soll das Aufsichtsorgan von der Möglichkeit, eigene 
Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch machen. Die 
Prüfungsschwerpunkte sollen zwischen dem Beteiligungsmanagement, dem vors itzenden 
Mitglied und der Geschäftsführung der Beteiligung vereinbart und der Wirtschaftsprüfung zur 
Kenntnis gegeben werden. 
 
10.4.2 Der Prüfungsumfang umfasst stets die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und die 
Kongruenz von wirtschaftlicher Betätigung, Ge sellschaftszweck und kommunalrechtlichen 
Vorgaben sowie weitere Darstellungen gemäß § 53 Abs. 1 Ziff. 2 HGrG. 
 
10.4.3 Im Rahmen der Abschlussprüfung ist zu prüfen, ob die Entsprechenserklärung im Rahmen 
der Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben wurde. 
 
10.4.4 Die beauftragte Wirtschaftsprüfung informiert das vorsitzende Mitglied und das 
Beteiligungsmanagement, wenn sie bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen 
feststellt, die eine Unrichtigkeit der abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben und 
vermerkt dies im Prüfbericht.

30 
 
10.4.5 Zur Schlussbesprechung zwischen der Wirtschaftsprüfung und der Geschäftsführung der 
Beteiligung soll das Beteiligungsmanagement hinzugezogen werden. 
 
10.4.6 Die Wirtschaftsprüfung hat an der Beratung des Aufsichtsorgans bzw. seiner Ausschüsse 
über den Jahresabschluss teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung 
zu berichten. 
 
 
10.5 Ermittlung des Beteiligungswerts 
 
Die Stadt Münster kann bei Bedarf eine Bescheinigung der Wirtschaftsprüfung über die 
Wertermittlung der Beteiligun g zum Bilanzstichtag 31.12. zur Verwendung im Rahmen des 
Jahresabschlusses der Stadt Münster von den Beteiligungen anfordern. Die Beteiligungen stellen 
diese bis zum 30.04. des jeweiligen Folgejahres zur Verfügung. 
 
 
 
11. Transparenz des Internetauftritts als Maßnahme für Bürgernähe und Vertrauen in 
öffentliche Institutionen 
 
11.1 Zur Gewährleistung der Transparenz ihrer Arbeit veröffentlichen die Beteiligungen alle in 
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit stehenden relevanten Dokumente auf ihrer Internetseite 
oder verweisen auf dieser auf die entsprechende Internetseite (Ratsinformationssystem) der 
Stadt Münster. Die Beteiligungen sollen insbesondere zugänglich machen: 
• diesen Kodex, 
• den Gesellschaftsvertrag, 
• den jeweiligen Jahres- bzw. Konzernabschluss einschließlich Anhang, 
• den Lagebericht bzw. den Konzernlagebericht (einschließlich der Erklärung der 
Unternehmensführung mit ihren Bestandteilen, vgl. Ziff. 1.4.3), 
• falls kein Lagebericht veröffentlicht wird, die Erklärung der Geschäftsführung inklusive 
der Entsprechenserkl ärung als Anlage zum Jahres - bzw. Konzernabschluss; die 
jeweils aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der 
Beteiligung öffentlich zugänglich zu machen, 
• eine Übersicht über die Namen und Funktionen der Mitglieder des Aufsichtsorgans. 
 
11.2 Der Jahresabschluss und der Lagebericht sollen jeweils mitsamt der Anlagen mindestens für 
einen Zeitraum von fünf Jahren zugänglich bleiben.

31 
 
 
 
12. Spenden und Sponsoring 
 
12.1 Spenden 
 
12.1.1 Spenden sind freiwillige Ausgaben für einen gemeinnützigen, mildtätige n oder kirchlichen 
Zweck. Spenden können sowohl Geld- als auch unentgeltliche Sachzuwendungen sein. 
 
12.1.2 Die Gewährung von Zuwendungen ist dem Aufsichtsorgan ab einer durch dieses 
festzulegenden Wertgrenze zur Genehmigung vorzulegen. 
 
12.1.3 Sonstige Spenden sollen n icht vorgenommen werden, insbesondere Spenden an 
Einzelpersonen und gewinnorientierte Organisationen, Spenden an private Konten und 
Barspenden, Spenden an politische oder religiöse Vereinigungen, Spenden an Amts - oder 
Mandatsträger:innen oder Bewerber:inne n um ein öffentliches Amt sowie Spenden, die 
geeignet sind, das Ansehen der städtischen Beteiligungen oder der Stadt Münster zu 
schädigen.  
 
12.1.4 Dem Aufsichtsorgan sind Spenden zur Entscheidung vorzulegen, wenn der Organisation, an 
welche eine Spende ausgezahlt werden soll, ein Mitglied der Geschäftsführung oder dessen 
Familienangehörige angehören. 
 
 
12.2 Sponsoring 
 
12.2.1 Sponsoring ist die Gewährung von Geld oder geldwerten Vorteilen durch Unternehmen zur 
Förderung von Personen, Gruppen und/oder Organisationen. Die Orga nisationen können 
Sponsoring in sportlichen, kulturellen, kirchlichen, wissenschaftlichen, sozialen, 
ökologischen oder ähnlich bedeutsamen gesellschaftspolitischen Bereichen betreiben. Im 
Gegenzug wird eine Gegenleistung (zum Beispiel in Form von Werbung) erbracht. 
 
12.2.2 Die Sponsoringmaßnahmen sind in Form von schriftlichen Verträgen festzuhalten. Es ist zu 
beachten, dass das Sponsoring und die Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis 
zueinander stehen. Es ist ein geschäftlicher Zweck für die Maßnahme zu bestimmen. 
 
12.2.3 Erfolgt Sponsoring durch Eigenbetriebe bzw. durch eigenbetriebsähnliche Einrichtungen, so 
ist die interne Steuerberatung der Stadt Münster einzubeziehen.

32 
 
 
12.2.4 Sponsoring zugunsten politischer Parteien, ihrer Mandatsträger:innen sowie sonstigen 
Mitgliedern ist ausgeschlossen. 
 
 
12.3 Transparenz und Verhältnismäßigkeit 
 
12.3.1 Alle Spenden und Sponsoringmaßnahmen sind transparent und vertretbar auszugestalten. 
Der Empfänger der Maßnahme wird offengelegt und die Höhe sowie der Verwendungszweck 
werden dokumentiert. 
 
12.3.2 Die Gesamtaufwendungen für Spenden und Sponsoringmaßnahmen werden dem 
Aufsichtsorgan mit dem geplanten Budget zur Kenntnisnahme vorgelegt. 
 
12.3.3 Alle getätigten Spenden und Sponsoringmaßnahmen sind im Jahresabschluss aufzuführen.

33 
 
Anlage 1 
 
Entsprechens-Erklärung der [Name d. Beteiligung] zum Geschäftsjahr [Jahr] 
 
 
 
Gemäß Ziffer 1.4.1 des Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - Public Corporate 
Governance Kodex (im Folgenden: Kodex) sollen Geschäftsführung und Aufsichtsrat jeweils jährlich 
über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. 
 
Der Bericht enthält eine grundsätzliche Aussage zur Anwendung des Kodex (Nr. 1) und erläutert die 
Abweichungen von der Empfehlung dieses Kodexes (Nr. 2). 
 
 
1. Aufsichtsrat und Geschäftsführung der [Beteiligung]  erklären hiermit gemeinsam, dass der 
Kodex im Geschäftsjahr [Jahr] grundsätzlich in allen Punkten mit den unter 2. genannten 
Ausnahmen beachtet wurde.  
 
Insbesondere wird auf folgende Punkte hingewiesen: 
 
 Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig von der Gesch äftsführung über die beabsichtigte 
Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen ihrer Planungen informieren lassen 
(Ziffer 5.1.3). 
 Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der Wertgrenzen für die 
unter einem Zustimmungsvorbehalt ste henden Arten von Geschäften und 
Rechtshandlungen festgelegt sind (Ziffer 5.1.5). 
 […] 
 
 
 
2. Abweichungen vom Kodex sind im Folgenden vollständig benannt. 
 […] 
 […] 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Münster, den [Datum] 
 
 
[Name] [Name] 
Vorsitzende/r des Aufsichtsrats Geschäftsführung

V/0606/2024 
V/0606/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Rechnungslegung und Nachhaltigkeitsberichterstattung städtischer Beteiligungen; Münsteraner 
Kodex für gute Unternehmensführung 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   09.10.2024 Rat Einbringung 
   04.12.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   11.12.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   11.12.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat beauftragt die Verwaltung mit der Änderung der Gesellschaftsverträge der steue-
rungsrelevanten Beteiligungen in Privatrechtsform in den Größenklassen der mittelgroßen, 
kleinen und Kleinst-Kapitalgesellschaften i.S.d. §§ 267, 267a HGB dahingehend, dass 
a. der Jahresabschluss gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW von der Geschäftsfüh-
rung in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene 
Geschäftsjahr entsprechend den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer als 
Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen ist und 
b. unabhängig von der Größenklasse Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie An-
hang aufzustellen sind. 
2. Die steuerungsrelevanten Beteiligungen in Privatrechtsform in den Größenklassen der mittel-
großen, kleinen und Kleinst-Kapitalgesellschaften berichten jährlich in Form einer Erklärung 
nach dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex über ihre Nachhaltigkeitsleistungen oder führen 
bereits praktizierte Methoden zur Darstellung von Umweltauswirkungen oder Gemeinwohlbei-
trägen fort. 
3. Der Rat beauftragt die Verwaltung mit der Änderung der Gesellschaftsverträge der nicht steu-
erungsrelevanten Beteiligungen dahingehend, dass der Jahresabschluss gem. § 108 Abs. 1 
Satz 1 Nr. 8 GO NRW von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr entsprechend den für Kapitalgesellschaf-
ten geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und ei-
nem Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen ist. 
4. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass die Stadtwerke Münster GmbH einen Konzernlagebericht 
aufstellt und diesen um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitert. 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
08.10.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Tingelhoff 
Telefon: 492-2010 
Tingelhoff@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0606/2024 
5. Der Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung .- Public Corporate Governance Ko-
dex der Stadt Münster (Anlage 1) wird beschlossen. 
6. Der Antrag an den Rat A-R/0087/2021 „Startschuss für eine soziale & ökologische Wirtschaft 
in Münster: Unternehmen im Stadtkonzern Münster gemeinwohl-bilanzieren.“ vom 07.12.2021 
ist damit erledigt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die finanziellen Auswirkungen sind von den städtischen Gesellschaften zu tragen. 
 
 
 
Begründung: 
 
Zu 1. 
a) 
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 
2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (ABl. L 322 vom 
16.12.2022, S. 15) (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) verpflichtet die Mitgliedstaa-
ten bis zum 06.07.2024 zur Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung für nach dem Bilanz-
recht als große sowie als kleine oder mittelgroße kapitalmarktorientierte definierte Unternehmen und 
einer Prüfung der entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. 
Die Bundesregierung beabsichtigt die Umsetzung dieser Pflicht mit dem ohne Änderungen übernom-
menen Referentenentwurfs eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Euro-
päischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 
537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltig-
keitsberichterstattung von Unternehmen. Damit soll das Gesetz insbesondere zur rechtzeitigen Errei-
chung des Ziels 12 der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung beitragen, nachhaltige Konsum- 
und Produktionsmuster sicherzustellen (vgl. Bundesministerium der Justiz (2024): GE Nachhaltig-
keitsberichterstattung von Unternehmen). Der Gesetzesentwurf sieht in Art. 1 Ziff. 6 eine Änderung 
des § 289b Handelsgesetzbuch (HGB; im Folgenden HGB-E) dahingehend vor, dass eine Kapitalge-
sellschaft ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern hat, wenn sie groß im Sinne 
des § 267 Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 bis 5 (Nr. 1) oder kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d und 
keine Kleinstkapitalgesellschaft (§ 267a) ist (Nr. 2). Der Nachhaltigkeitsbericht hat im Lagebericht 
einen dafür vorgesehenen, klar erkennbaren Abschnitt zu bilden. 
Gemäß § 289c Abs. 1 HGB-E sind in den Nachhaltigkeitsbericht diejenigen Angaben aufzunehmen, 
die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Kapitalgesellschaft auf Nachhaltigkeits-
aspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäfts-
verlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich sind. Nachhaltig-
keitsaspekte sind Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren, ein-
schließlich Nachhaltigkeitsfaktoren. Absatz 2 zählt sodann die Angaben auf, die im Nachhaltigkeitsbe-
richt zu machen sind. 
Die Verpflichtung zur Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD be-
trifft nach dem jetzigen Stand der Gesellschaftsverträge den weit überwiegenden Teil der Beteiligun-
gen der Stadt Münster, darunter sämtliche steuerungsrelevanten. Denn die relevanten Gesellschafts-
verträge sehen vor, dass der Jahresabschluss in entsprechender Anwendung der Vorschriften des 
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen 
ist. Grund für diese Formulierung ist die bis zum 31.12.2023 gültige Fassung des § 108 Abs. 1 Satz 1

- 3 - 
V/0606/2024 
Nr. 8 Gemeindeordnung (GO) NRW, nach der die tatsächliche Größenklasse eines kommunalen Un-
ternehmens nicht berücksichtigt wurde. Zwischenzeitlich hat sich die Rechtslage geändert: Der Lan-
desgesetzgeber hat mit Art. 1 Ziff. 18 des Dritten Gesetzes zur Weiterentwicklung des Neuen Kom-
munalen Finanzmanagements im Land Nordrhein-Westfalen (3. NKF-Weiterentwicklungsgesetz 
Nordrhein-Westfalen – 3. NKFWG NRW) vom 05.03.2024 die Regelung dahingehend geändert, dass 
Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses damit nicht mehr ausschließlich in entsprechen-
der Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesell-
schaften zu erfolgen haben, mithin die tatsächliche Größenklasse entscheidend ist für den geforder-
ten Umfang des Jahresabschlusses. Dies gilt jedoch nur, wenn der Gesellschaftsvertrag nicht auf die 
Eigenschaft als große Kapitalgesellschaft Bezug nimmt. Sieht er hingegen – wie beim Großteil der 
Münsteraner Beteiligungen - die Aufstellung des Jahresabschlusses in entsprechender Anwendung 
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften vor, 
so verdrängt diese individuelle Regelung die vom Gesetzgeber beabsichtigte Erleichterung. 
Dementsprechend müssten nahezu alle städtischen Beteiligungen in einen umfangreichen Strategie-
prozess einsteigen und über diesen sowie dessen Umsetzungsfortschritte und -erfolge bereits für das 
Geschäftsjahr 2025 berichten. Neben dem hierfür erforderlichen finanziellen und personellen Auf-
wand erhöhten sich auch die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, da die 
Nachhaltigkeitsberichterstattung wie alle übrigen Bestandteile des Jahresabschlusses in Prüfung und 
Testat einbezogen würde. Dies ist aus Sicht der Verwaltung nicht verhältnismäßig gegenüber dem 
erhofften Mehrwert durch eine umfangreiche Nachhaltigkeitsberichterstattung, sodass die Gesell-
schaftsverträge unter Nutzung der Erleichterungen des 3. NKFWG geändert werden und künftig 
durch Verweis auf das Dritte Buch des HGB an die tatsächliche Größenklasse anknüpfen sollten. 
Wird demgegenüber die tatsächliche Größenklasse zugrunde gelegt, sind allein die Stadtwerke 
Münster GmbH, die Stadtnetze Münster GmbH, die Wohn + Stadtbau Wohnungsunternehmen der 
Stadt Münster GmbH und die Regionalverkehr Münsterland GmbH zur Erweiterung des Lageberichts 
um einen Nachhaltigkeitsbericht gemäß § 289b HGB-E verpflichtet. Aufgrund der Übereinstimmung 
von gesellschaftsvertraglicher und gesetzlicher Anforderung an den Jahresabschluss sind bei diesen 
Beteiligungen keine Vertragsänderungsverfahren erforderlich.  
b) 
Sofern die Gesellschaftsverträge künftig an die für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des 
Dritten Buches des HGB anknüpfen, resultieren hieraus für die städtischen Beteiligungen je nach ih-
ren Größenklassen unterschiedliche Anforderungen an den Umfang ihrer Jahresabschlüsse: 
Pflichtbestandteile Groß § 
267 III 
HGB 
Mittelgr. § 
267 II 
Klein  
§ 267 I HGB 
Kleinst  
§ 267a 
Bilanz X X verkürzt verkürzt 
GuV X X   
Anhang X X X  
Lagebericht X X   
Unterschrift X X X X 
WP-Bestätigungsvermerk X X   
Namensangabe Abschlussprü-
fer 
X X

- 4 - 
V/0606/2024 
Angaben zur Feststellung des 
JA 
X X X X 
 
In Bezug auf die steuerungsrelevanten Beteiligungen entsprechen diese gesetzlichen Mindestanfor-
derungen nicht vollständig dem Informationsinteresse der Stadt Münster in ihrer Rolle als Gesell-
schafterin.  
Aus Sicht der Verwaltung ist insbesondere aufgrund der Ergebnisrelevanz und stadtpolitischen Be-
deutung der steuerungsrelevanten Beteiligungen ein einheitliches und umfassendes Bild ihrer wirt-
schaftlichen Lage und Entwicklung erstrebenswert, sodass die Pflichtbestandteile unabhängig von 
den Größendefinitionen gemäß der §§ 267 und 267a HGB festgelegt werden. 
Sofern die Stadt Münster nicht mehrheitlich an den steuerungsrelevanten Gesellschaften beteiligt ist, 
werden ihre Vertretungen in den jeweiligen Gremien auf eine Umsetzung der Vertragsänderung hin-
wirken. 
 
Zu 2.: 
Die Stadt Münster hat sich der Resolution des Städtetags angeschlossen und sich verpflichtet, die 
UN-Agenda 2030 vor Ort umzusetzen. Mit den Ratsbeschlüssen zur Nachhaltigkeitsstrategie Münster 
2030 sind die Beiträge der Stadt Münster konkretisiert und als Orientierungsrahmen für die nachhalti-
ge Stadtentwicklung vom Rat der Stadt Münster beschlossen worden. Ziel der Nachhaltigkeitsstrate-
gie ist es, ein wirkungsorientiertes Nachhaltigkeitsmanagement zur nachhaltigen Entwicklung Müns-
ters aufzubauen und kontinuierlich zu verbessern (vgl. V/0262/2024).  
Die städtischen Beteiligungen sollen daher stärker als bisher ermutigt werden, ökologische und sozia-
le Nachhaltigkeit bei der strategischen Ausrichtung und deren Umsetzung zu berücksichtigen und ihre 
Nachhaltigkeitsleistungen auch dann sichtbar zu machen, wenn dies nicht bereits durch Erweiterung 
des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht gem. § 289b HGB-E erfolgt. Die Erklärung nach 
dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) bietet einen standardisierten und bewährten Rahmen für 
die Berichterstattung zu nichtfinanziellen Leistungen, der von Organisationen und Unternehmen jeder 
Größe und Rechtsform kostenfrei unter Rückgriff auf im Internet zur Verfügung gestellte Materialien 
verwendet werden kann.1 Nachhaltigkeitsleistungen werden damit sichtbar und mit einer höheren 
Verbindlichkeit transparent. Durch den einheitlichen Rahmen sowie eine Vergleichsfunktion der Da-
tenbank lassen sich die Berichte verschiedener Unternehmen auch nach einzelnen Kriterien mitei-
nander vergleichen. Zudem kann durch die regelmäßige Berichterstattung der Entwicklungsprozess 
der Unternehmen und Organisationen zu ihren Nachhaltigkeitsleistungen herausgestellt werden. Die 
Verpflichtung der Beteiligungen über diesen Ratsbeschluss entkoppelt den Nachhaltigkeitsbericht 
zudem von der Erstellung des Jahresabschlusses und verzichtet damit auf Prüfung und Testat der 
Abschlussprüfung, sodass den Beteiligungen keine Beratungs- oder Prüfungskosten entstehen. 
Schließlich eignet sich die Berichterstattung nach dem DNK auch als Grundlage für die Erstellung 
eines Nachhaltigkeitsberichtes nach dem CSRD-Standard. Die hier geforderte Erklärung bildet mithin 
auch eine gute Basis für eine etwaige künftige CSRD-Pflicht, z.B. durch künftige Ausweitung des An-
wendungsbereichs des § 289b Abs. 1 HGB-E, Änderungen der Schwellenwerte für die Größenklasse 
oder Überschreiten des Schwellenwerts zur großen Kapitalgesellschaft. 
Sofern steuerungsrelevante Beteiligungen in der Vergangenheit bereits andere Methoden zur Be-
richterstattung über ihre Umweltauswirkungen oder Nachhaltigkeitsbeiträge angewandt haben, steht 
es ihnen frei, dieses Vorgehen fortzusetzen. 
                                                 
1 https://www.deutscher-nachhaltigkeitskodex.de/media/0bpfewrm/dnk_checkliste_2023.pdf

- 5 - 
V/0606/2024 
 
Zu 3.: 
Auch der weit überwiegende Teil der Gesellschaftsverträge der nicht steuerungsrelevanten Beteili-
gungen sieht die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses entsprechend den für große Kapi-
talgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches vor. Für diese 
empfiehlt sich eine Anpassung an den gesetzlichen Mindeststandard bzgl. der Pflichtbestandteile. 
 
Zu 4.: 
Gemäß § 289b Abs. 2 HGB-E ist eine Kapitalgesellschaft von der Pflicht zur Erweiterung des Lagebe-
richts um einen Nachhaltigkeitsbericht befreit, wenn die Kapitalgesellschaft ein Tochterunternehmen 
eines Mutterunternehmens ist, das seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder 
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum hat (Nr. 1), 
die Kapitalgesellschaft und seine Tochterunternehmen in den Konzernlagebericht des Mutterunter-
nehmens nach Nummer 1 einbezogen sind (Nr. 2) und der Konzernlagebericht des Mutterunterneh-
mens nach Nummer 2 nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der Europäischen 
Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum 
im Einklang mit der Richtlinie 2013/34/EU aufgestellt und um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht 
erweitert ist (Nr. 3).  
Die Stadtwerke Münster GmbH hat angekündigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch machen zu wollen 
und ihre Tochtergesellschaften in ihren Konzernlagebericht und den dazugehörigen Konzernnachhal-
tigkeitsbericht zu integrieren. 
 
Zu 5.: 
Die Stadt Münster ist aus ihrer Gesellschafterinnenrolle heraus verpflichtet, bei den Unternehmen und 
Einrichtungen (Beteiligungen), an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, eine verantwor-
tungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten.  
Dies geschieht innerhalb des Stadtkonzerns Münster bislang auf Grundlage des „Public Corporate 
Governance Kodex – Beteiligungsgrundsätze und Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Müns-
ter“ aus dem Jahr 2011 (Beschlussvorlage V/0176/2011/1). Hierbei handelt es sich um ein individuell 
von der Stadt Münster ausgestaltetes Regelwerk, das Grundsätze, Maßstäbe und Rahmenbedingun-
gen für den Umgang mit kommunalen Beteiligungen in Form von Anregungen und Empfehlungen 
sowie Standards für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und Beteiligungssteue-
rung enthält.  
Der Public Corporate Governance Kodex der Stadt Münster:  
• dient dem öffentlichen Interesse an der Tätigkeit der Beteiligungen, 
• vereinbart Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten, 
• unterstützt und fördert die effiziente Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsorganen und Ge-
schäftsführung, 
• richtet einen Fokus auf die Steuerung durch strategische Ziele, 
• verbessert den Informationsfluss zwischen Beteiligungen und Stadtverwaltung, 
• sichert die Ausrichtung der städtischen Beteiligungen am Gemeinwohl durch Steigerung von 
Transparenz und Steuerungsmöglichkeit,

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V/0606/2024 
• fördert die Orientierung der Beteiligungen an Nachhaltigkeitskriterien, 
• wirkt vertrauensbildend durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit von Entscheidungen und 
• stößt einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess der Führung der städtischen Beteiligungen 
an. 
 
Die nun vorgelegte Fassung baut auf dem bisherigen Regelwerk auf. Die vorhandenen Regelungen 
wurden, insbesondere unter Berücksichtigung des Deutschen Public Corporate Governance-
Musterkodex vom 07.01.2020 überprüft, teilweise modifiziert und ergänzt. Modifizierungen der Rege-
lungen zur strategischen Steuerung der Beteiligungen dienen der Optimierung des Verfahrens unter 
Berücksichtigung des bereits praktizierten Vorgehens. Hier finden sich nun auch erstmals ökologische 
und soziale Nachhaltigkeitsaspekte als Bestandteil der relevanten Ziele. Gleiches gilt für die vorge-
nommene Konkretisierung der Regelungen zum Berichtswesen, die nun auch die Erklärung nach 
dem DNK-Standard umfassen. Auch die Möglichkeit zur gemeinwohlorientierte Bilanzierung in Ergän-
zung dieser Erklärung findet nun ausdrücklich Erwähnung.  
Ergänzt wurden außerdem Regelungen zu Spenden und Sponsoring. Zudem wurde die Rolle des 
Aufsichtsrates präzisiert, um dessen effiziente Arbeit zu gewährleisten und Interessenkonflikte zu 
vermeiden. Eine umfangreiche Überarbeitung hat der Abschnitt zu Risikomanagement bzw. Risi-
kocontrolling, insbesondere in Hinblick auf die interne Revision und das Compliance-Management, 
erfahren. Des Weiteren werden die Veröffentlichungspflichten der Beteiligungen ausgeweitet.  
Der Kodex enthält Empfehlungen sowie Kurzverweise auf gesetzliche Vorgaben, die zusammenfas-
send als Regelungen bezeichnet werden und mit Regelungsziffern versehen sind. Eine Abweichung 
von einer Empfehlung bei entsprechender Begründung weist nicht per se auf einen Mangel in der 
Führung oder Überwachung hin und kann gleichwohl ein Beispiel für eine gute und verantwortungs-
volle Unternehmensführung sein. Der Kodex ist darauf ausgelegt, flexibel und verantwortungsvoll 
angewendet zu werden, um als einheitliche Grundlage für die unterschiedlichen städtischen Beteili-
gungen zu dienen. 
 
 
 
In Vertretung 
 
Gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1: Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung - Public Corporate Governance Kodex 
der Stadt Münster

Anlage A zur V/0606/2024 
Kurzüberblick 
Novellierung der Gesellschaftsverträge der städtischen Beteiligungen zur Anpassung an Geset-
zesnovellen; 
Verabschiedung eines neuen Münsteraner Kodex für gute Unternehmensführung 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
 Novellierung der Anforderungen an die Rechnungslegung der städtischen Beteiligungen 
 Gewährleistung von Transparenz und Aussagekraft der Jahresabschlüsse 
 Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung 
 Fortentwicklung und Förderung der Public Corporate Governance durch Verabschiedung 
eines neuen Kodex 
 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: Nr. der PG Bezeichnung der PG 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
X vollständig 
freiwillig 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
 Nachhaltigkeitsberichterstattung: Klimaschutz 
 Kodex: Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz