Umstrukturierung Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM)

V/0662/2010 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Umstrukturierung Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
23.09.2010 Ausschuss für Stadtplanung, Stadtentwicklung, Verkehr und Wirtschaft Vorberatung 
28.09.2010 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
29.09.2010 Hauptausschuss Vorberatung 
29.09.2010 Rat Entscheidung
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Die Regelungen zum Verlustausgleich  zwischen der Stadt Münster/den Stadtwerken und der 
RVM werden zur Kenntnis genommen. 
 
2. Beschlüsse zur Umstrukturierung  
 
2.1. Der Rat der Stadt Münster nimmt den Bericht zur vorgesehenen Umstrukturierung der 
Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) zur Kenntnis. 
2.2. Der Rat der Stadt Münster erklärt sein Einverständnis, dass der RVM einen Teil des 
bisher vom LWL (vertreten durch die We stfälisch-Lippische Vermögensverwaltungsge-
sellschaft (WLV)) an der Westfälischen Verkehrsgesellschaft (WVG) gehaltenen Ge-
schäftsanteils durch Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 1.257.142,86 € erwirbt und 
danach eine Beteiligung in Höhe von 29,14 % an der WVG hält.  
2.3. Der Übertragung des Geschäftsanteils der WVG an der RVM in Höhe von 2.102.073,13 
€ auf die Kreise Borken, Coesfeld, Steinfurt, Warendorf durch Sachwertausschüttung 
aus der Kapitalrücklage der WVG wird zugestimmt. 
2.4. Der Übertragung der Gesellschaftsanteile der Kreise an der WVG in Höhe von je 7 % 
zu einem Buchwert von je 155.020 € auf die Regionalgesellschaften RVM, RLG, VKU 
wird zugestimmt.  
 
3. Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages
 
 
Der Rat stimmt dem neu gefassten Gesellschaftsvertrag der RVM zu (Anlage 1) und nimmt die 
„Darstellung wesentlicher Unterschiede der RVM-Satzungen alt und neu“ zur Kenntnis (Anlage 
2). Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass sich die Gesellschafterstruktur der RVM durch Reduzie-
rung der Anzahl der Gesellschafter wesentlich verändert hat (vgl. Anlage 3).  
 
Vorlagen-Nr.: 
V/0662/2010 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
JanetzkiA@stadt-muenster.de  
Datum: 
06.09.2010 
Öffentliche Beschlussvorlage

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4. Der Vertreter der Stadt Münster in der Ge sellschafterversammlung der RVM wird ermächtigt, 
die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 
 
5. Besetzung im Aufsichtsrat und in der Gesellschafterversammlung  
 
5.1 Als Vertreter der Stadt Münster im Aufsichtsrat der RVM wird entsandt: 
Herr Stadtdirektor Hartwig Schultheiß 
 
5.2 Als zweiter Vertreter im Aufsichtsrat der RVM wird entsandt:  
Herr Dr. Henning Müller-Tengelmann, Geschäftsführer der Stadtwerke Münster GmbH 
 
5.3 Als Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung wird entsandt: 
Herr Stadtdirektor Hartwig Schultheiß 
 
5.4 Als Stellvertreter der Stadt Münster für Herrn Stadtdirektor Schultheiß in der Gesell-
schafterversammlung wird entsandt: Herr Michael Milde   
 
 
 
Begründung: 
 
Zu 1.: 
 
Beteiligung der Stadt Münster an der RVM 
 
Die Stadt Münster ist mit einem Anteil von 4,02 % an der RVM direkt beteiligt. Dabei basierte die 
Beteiligung der Stadt Münster am Verlustausgleich der Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM) zunächst auf einem Vertrag, der im Jahr 1998 abgeschlossen wurde, und den der HFA 
gem. Ratsvorlage Nr. 910/98 zur Kenntnis genommen hat. 
Gem. Vorlage Nr. V/0914/2004 wurde dem HFA am 8.12.2004 über eine Neuregelung der Beteili-
gung der Stadt Münster an der Finanzierung von ÖPNV-Leistungen in Münster/Münsterland be-
richtet. Danach war nunmehr mit allen Beteiligten ein neues Modell verabredet worden, dessen 
Inhalt ein Betriebsführungsvertrag zwischen der RVM und den Stadtwerken ist. Dieser bezieht das 
Leistungspaket der RVM-Regionallinien in ein angemessenes Leistungspaket von Stadt- und Re-
gionalverkehr mit ein. Diese Regelung lautet wie folgt: 
„Die von diesen Regelungen nach Münster einbrec henden Buslinien der RVM werden künftig auf 
der Grundlage von Gemeinschaftskonzessionen der Stadtwerke und der RVM betrieben und ver-
antwortet. Stadtwerke und RVM übernehmen zukünftig anteilig die aus dem Betrieb dieser Linien 
resultierenden Defizite, wobei die Verlustübernahme durch die Stadtwerke der Höhe nach be-
grenzt ist (max. 800 T€ pro Jahr). Die Verlustbeteiligung wird jährlich aktualisiert, damit verbesser-
te Wirtschaftsergebnisse auf den Gemeinschaftslinien im Verhältnis auch den Defizitausgleich der 
Stadtwerke reduzieren.“ Dies hatte zur Folge, dass aufgrund der erfolgreichen wirtschaftlichen 
Betriebsführung der tatsächliche Verlustausgleich geringer ausfiel (2009: 544,5 T€). Diese Rege-
lung wird für die zukünftigen Verlustausgleichszahlungen fortbestehen. 
 
Zu 2: 
 
a. Ausgangslage  
 
Durch den beabsichtigten Rückzug des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe (LWL) aus dem 
Gesellschafterkreis der Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) sowie zur Sicherstellung 
einer europarechtskonformen Betrauung der Regionalgesellschaften durch die Kreise als Aufga-
benträger sind gesellschaftsrechtliche Änderungen in den Regionalgesellschaften Regionalverkehr 
Münsterland GmbH (RVM), Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH (RLG) und Verkehrsgesellschaft

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Kreis Unna GmbH (VKU) erforderlich. Im einzelnen sind dies die  Übernahme der Gesellschaftsan-
teile des LWL durch die Regionalgesellschaften sowie verschiedene Schritte zur Restrukturierung 
der WVG-Gruppe mit dem Ziel, dass die Kreise als Gesellschafter der RVM eine qualifizierte 
Mehrheit von 75 % am Gesellschaftskapital der RVM erreichen. 
 
Durch verschiedene gesetzliche Vorgaben hat sich in den vergangenen Jahren die Landschaft in 
den Zuständigkeiten für Aufgabenwahrnehmungen in den Bereichen des öffentlichen Personen-
nahverkehrs (ÖPNV) und des Schienenpersonennahv erkehrs (SPNV) insoweit geändert, dass 
heute überwiegend den Kreisen und kreisfreien Städten in Nordrhein-Westfalen Aufgabenträger-
funktionen obliegen. Sie sind insbesondere zuständig für die Planung, Organisation und Ausgestal-
tung des ÖPNV (§ 3 des Gesetzes über den ÖPNV in NRW). Dies führt dazu, dass zunehmend die 
kommunalen Aufgabenträger und für den ländlichen Bedienungsraum die Kreise, die wichtigen 
Entscheidungen im ÖPNV treffen oder doch maßgeblich beeinflussen. Angesichts dieser Entwick-
lung hat der für Beteiligungen beim LWL  zuständige Landesausschuss beschlossen, dass sich der 
LWL aus seiner Beteiligung an der WVG zurückzieht.  
 
Eine europarechtskonforme Betrauung der RVM mit Personenverkehrsdienstleistungen durch die 
Kreise gem. Artikel 5 der EU-Verordnung VO/1370/07 kann nur dann erreicht werden, wenn diese 
als Aufgabenträger eine „Kontrolle“ über die Regionalgesellschaften ausüben, die der Kontrolle 
über ihre eigenen Dienststellen entspricht . Die Vergabe der Verkehrsdienstleistungen an die Re-
gionalgesellschaften erfolgt dann im Wege eines sog. Öffentlichen Dienstleistungsauftrages, d.h. 
sie wird praktisch wie eine gemeinsame Dienststelle der Kreise behandelt. Eine „Kontrolle“ wird 
dann ausgeübt, wenn die Gesellschafter der jeweiligen Regionalgesellschaft  zusammen über eine 
qualifizierte Mehrheit von 75 % entweder über das Gesellschaftskapital oder die Stimmrechte ver-
fügen.  
Zur Erlangung dieser Mehrheit und mit dem Ziel der Entflechtung der Beteiligungsstrukturen in der 
WVG-Gruppe soll die WVG ihre heutigen Beteiligungen an den Regionalgesellschaften aufgeben 
und auf die Kreise übertragen. Bei der RVM bedeutet dies, dass nach der Übertragung des Ge-
sellschaftsanteils der WVG an der RVM in Höhe von 29, 16 % auf die Kreise Borken, Coesfeld, 
Steinfurt Warendorf, diese dann insgesamt über einen Anteil von 68,3 % an der RVM verfügen. 
Durch beabsichtigte Erwerbe weiterer Anteile an der RVM durch die Kreise wird sich dort ab-
schließend eine qualifizierte Mehrheit von 75 % ergeben.  
Die weitere Umstrukturierung führt im Ergebnis dazu, dass einerseits die WVG ihre Beteiligung an 
den Regionalgesellschaften aufgibt und andererseits die Kreise ihre Beteiligungen an der WVG 
aufgeben. Diese Beteiligungsvorgänge spielen sich alle innerhalb des Gesellschafterkreises von 
WVG und RVM ab, indem ohne weiteren Geldfluss heutige Beteiligungsanteile gegenseitig über-
tragen werden. Nach Umsetzung aller dargestellten Schritte wird die europarechtskonforme Ver-
gabe von Verkehrsdienstleistungen an die RVM erreicht und die neu strukturierte WVG wird von 
den Regionalgesellschaften RVM, RLG und VKU unternehmerisch geführt.  
Die Stadt Münster übt dann zusätzlich über ihre Gesellschafterfunktion in der RVM Einfluss auf die 
Belange in der WVG, die dann ein Tochterunternehmen der RVM ist, indirekt aus. 
 
 
b. Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) 
 
Die WVG ist eine kommunal gesteuerte Gesellschaft mit Sitz in Münster, die am 01.01.1970 ge-
gründet worden ist. Unternehmenszweck ist gem. § 2 des Gesellschaftsvertrages   „Die Förderung 
und Verbesserung der Verkehrsverhältnisse in den Verkehrsräumen der Gesellschafter sowie die 
Koordinierung und Rationalisierung angeschlossener Verkehrsbetriebe. Zu diesem Zweck über-
nimmt die Gesellschaft insbesondere die Geschäfts- und Betriebsführung für die Regionalverkehr 
Münsterland GmbH (RVM), Regionalverkehr Ruhr-L ippe GmbH (RLG), Verkehrsgesellschaft Kreis 
Unna mbH (VKU), Westfälische Landes-Eisenbahn mbH (WLE) mit allen Rechten und Pflichten 
der gesetzlichen Bestimmungen und Anordnungen de Aufsichtsbehörden und im Namen und auf 
Rechnung eines jeden Betriebes. …“ 
 
Die Gesellschafterstruktur der WVG ergibt sich aktuell wie folgt:

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• Hauptgesellschafter ist der Landesverband Westfalen-Lippe mit    51 % 
 (wobei die Beteiligung von einer Eigengesellschaft des LWL, der 
 Westfälisch-Lippischen VermögensverwaltungsgesellschaftmbH (WLV), 
 gehalten wird) 
 
• Die im Bedienungsraum der Regionalgesellschaften liegenden 7  Kreise 
 mit je 7 % , Hochsauerlandkreis und Soest (für die RLG),Unna (für die VKU), 
 Borken, Coesfeld, Steinfurt und Warendorf (für die RVM)    49 % 
 
Der WVG obliegen heute im wesentlichen Aufgaben in den Bereichen Personalgestellung für Füh-
rungspositionen in den Regionalgesellschaften, Angebots- / Tarifplanung, Bilanzierungs- 
/.Finanzplanungs-/Buchungs- und Abschlussangelegenheiten, Technische Lei-
tung/Fahrzeugplanung, Datenverarbeitung und Controlling für die Regionalgesellschaften. Resul-
tierend aus den Aufgabenstellungen verfügt die WVG über keine eigenen operativen Erträge. Die 
Finanzierung erfolgt auf der Grundlage von Betriebs- und Geschäftsführungsverträgen mit den 
drei Regionalgesellschaften, die für die Leistungen der WVG entsprechenden Aufwendungsersatz 
leisten. 
Neben dem Aufwendungsersatz von Seiten der R egionalgesellschaften gewährt der Landschafts-
verband Westfalen-Lippe, der seit 1973 Gesellschafter der WVG ist, bisher der WVG eine jährliche 
Zuwendung in Höhe von rd. 128 T€ u. a. für Koordinierungs- und Harmonisierungsmaßnahmen im 
Rahmen des Verkehrsverbundes der Unternehmen. Zu der derzeit bestehenden Gesellschafter-
struktur vergleiche das folgende Schaubild 1: 
 
 
 
 
 
c. Umsetzungsschritte zur Erreichung der gewünschten Beteiligungsstruktur 
 
Schritt 1: Übertragung der Anteile des LWL (hier WLV) an der WVG an die Regionalgesellschaf-
ten RVM, RLG und VKU 
 
In der Sache haben in den vergangenen Monaten zahlreiche Gespräche stattgefunden, in denen 
es schwerpunktmäßig um die Höhe des vom LWL beanspruchten Wertausgleichs für die Aufgabe 
seiner Beteiligung an der WVG ging. Eine Bewertung der WVG durch die Wirtschaftsprüfungsge-

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sellschaft Bergmann, Kauffmann & Partner (BKP), Dortmund, führt zu einem Eigenkapital der 
WVG in Höhe von rd. 6.890 T€, dass sich wie folgt zusammensetzt: 
 
Gezeichnetes Kapital (Stammkapital)      2.217 T€ 
(davon LWL 1.129.360 €, 7 Kreise mit je 155.020 €=1.085.140 €) 
Kapitalrücklage          4.676 T€
 
           6.890 T€ 
 
Der Wirtschaftsprüfer war in seiner Stellungnahme nach Gegenrechnung von Verbindlichkeitenpo-
sitionen zu dem Ergebnis gekommen, dass der LWL mit seinem Anteil am Stammkapital von 51 % 
rechnerisch einen Ausgleich in Höhe von rd. 3,4 Mio. € beanspruchen könnte. Nach weiteren Ge-
sprächen mit Vertretern der Kreise, des LWL und der WVG ist vereinbart worden, einen Wertaus-
gleich für die Übernahme der Beteiligung des Landschaftsverbandes in Höhe von 2,2 Mio. € zu 
leisten. 
Die Regionalgesellschaften RVM, RLG und VKU sollen den bisher vom LWL gehaltenen Anteil an 
der WVG erwerben. Bezüglich der Aufteilung des an den LWL zu leistenden Betrages von 2,2 
Mio. € besteht Einvernehmen, dass entsprechend der Anzahl der an den Regionalgesellschaften 
beteiligten Kreise die Kaufpreiszahlung im Verhältnis 4 : 2 : 1 wie folgt zu leisten ist: 
 
RVM (für 4 Kreise)        1.257.142,86 € 
RLG (für 2 Kreise) 628.571,43 € 
VKU (für 1 Kreis) 314.285,71 €
 
          2.200.000,00 €  
 
 
Nach dem Rückzug des LWL aus dem Gesellschafterkreis halten die Regionalgesellschaften den 
bisherigen 51 %-Anteil des LWL und die sieben Kreise weiterhin je 7 % des Stammkapitals. Nun-
mehr hat die WVG folgende (vorübergehende) Beteiligungsstruktur: 
 
Gesellschafter      Anteil am Stammkapital 
             €     %___
 
 
RLG        322.674 14,57 
RVM        645.349 29,14 
VKU        161.337            7,29
 
Hochsauerlandkreis      155.020   7,00 
Kreis Soest       155.020   7,00 
Kreis Unna       155.020   7,00 
Kreis Borken       155.020   7,00 
Kreis Coesfeld      155.020   7,00 
Kreis Steinfurt       155.020   7,00 
Kreis Warendorf      155.020   7,00
 
Gesellschaftskapital insgesamt 2.214.500 100,00 
 
 
Die RVM ist nun mit einem Anteil von 29,14 % am Stammkapital der WVG beteiligt. Die Stadt 
Münster ist über die RVM nunmehr indirekt an der WVG beteiligt. Vergleiche hierzu das folgende 
Schaubild 2:

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Schritt 2: Übertragung des Geschäftsanteile der WVG an den Regionalgesellschaften RVM, RLG 
und VKU auf die Kreise  
 
Die Übertragung der Anteile der WVG an den Regionalgesellschaften auf die sieben Kreise erfolgt 
im Wege einer Sachwertausschüttung der WVG aus ihrer Kapitalrücklage. Das heißt, dass die 
WVG ihre wertmäßig in der Kapitalrücklage enthaltene Beteiligung z.B. an der RVM an die Kreise 
Steinfurt, Warendorf, Coesfeld und Borken ausschütte t. Hierbei handelt es sich um eine sog. Dis-
proportionale Ausschüttung, an der nur die Kreise als Gesellschafter der WVG teilnehmen. Nicht 
teilnahmeberechtigt sollen die Regionalgesellschaften sein, die mit dem Erwerb der bisher vom 
LWL gehaltenen Anteile an der WVG ebenfalls Gesellschafter der WVG sind.  
 
Die Sachwertausschüttung von insgesamt 4.683.076,51 € entfällt wie folgt auf die Regionalgesell-
schaften: 
 
RLG                           1.613.913,38 € 
VKU                                966.990,00 € 
RVM                          2.102.173,13 €
 
                 4.683.076,51 € 
 
Durch die Aufgabe der Beteiligung der WVG an den Regionalgesellschaften reduziert sich der 
Wert der WVG um die Ausschüttung. Die Neubewertung der WVG betrifft aber auch die RVM, die 
mit Anschaffungskosten in Höhe von  1.257.142,86 € anteilig den zuvor vom LWL gehaltenen Ge-
sellschaftsanteil an der WVG erworben hat. Ebenso wie die Kreise muss die RVM nach Durchfüh-
rung der Sachwertausschüttung ihre Beteiligung neu bewerten. Nach Durchführung der Sachwert-
ausschüttung reduziert sich der Wert der WVG im Wesentlichen auf das Stammkapital zzgl. eines 
geringen Restbetrages in der Kapitalrücklage.  
Nach Abwicklung der dargestellten Vorgänge ist die WVG nicht mehr Gesellschafter der Regional-
gesellschaften und damit nicht mehr Gesellschafter der RVM. Vergleiche hierzu das folgende 
Schaubild:

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Schritt 3: Übertragung der Gesellschaftsanteile der Kreise an der WVG auf die Regionalgesell-
schaften RVM, RLG, VKU 
 
Die weitere Umstrukturierung der WVG beinhaltet die Übertragung der Gesellschaftsanteile der 
Kreise an der WVG auf die Regionalgesellschaften. Mit diesem Schritt wird die Rolle der WVG als 
Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen ausschließlich für die Regionalgesellschaften 
umgesetzt. Nun findet eine ausschließliche Steuerung der WVG durch die Regionalgesellschaften 
statt. Gleichzeitig führt der Vorgang zu einer Entflechtung der bisherigen komplexen Beteiligungs-
struktur der WVG-Gruppe. In bilanzieller Hinsicht wird die heutige Beteiligung der Kreise von je 
7 % am Gesellschaftskapital der WVG zu Buchwert, d. h. in Höhe von je 155.020 €, an die Regio-
nalgesellschaften unbar, durch eine verdeckte Einlage in die Kapitalrücklage der Regionalgesell-
schaften übertragen. Mit diesem Umsetzungsschritt erhöht sich der Gesellschaftsanteil der RVM 
an der WVG von vorher 29,14 % um 28 % (vier Kreisanteile zu je 7 %) auf nunmehr 57,14 %. Ver-
gleiche hierzu das folgende Schaubild:

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Zielstruktur: In der angestrebten Struktur sind die Regionalgesellschaften alleinige Gesellschafter 
der WVG. Die Anteile der Kreise an den Regionalgesellschaften sind zukünftig so hoch, dass eine 
europarechtskonforme Vergabe möglich ist. Die Stadt Münster als Gesellschafterin der RVM ist 
nunmehr mittelbare Gesellschafterin der WVG. Vergleiche hierzu das folgende Schaubild:

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Zu 3. 
 
Im Zuge der Neustrukturierung der RVM musste der Gesellschaftsvertrag vollständig neu gefasst 
werden (Anlage 1). Die Änderungen werden dargestellt in der in der Anlage 2 beigefügten „Darstel-
lung wesentlicher Unterschiede der RVM-Satzungen alt und neu“. Die Gesellschafterstruktur hat 
sich wesentlich verändert. Die Zahl der Gesellschafter ist erheblich kleiner geworden (vgl. Anlage 
3). 
 
 
Zu 4.  
 
Der neue Gesellschaftsvertrag für die RVM sieht zukünftig für die Stadt Münster zwei Aufsichts-
ratsmandate vor. Bisher war Herr Stadtdirektor Schultheiß Vertreter der Stadt Münster und zwar 
sowohl im Aufsichtsrat als auch in der Gesellschafterversammlung der RVM. Dieses sollte bestä-
tigt werden. Ferner wird vorgeschlagen, künftig Herrn Dr. Müller-Tengelmann, Geschäftsführer der 
Stadtwerke Münster, als zweites Mitglied im Aufsichtsrat zu entsenden. Als Stellvertreter von Herrn 
Stadtdirektor Schultheiß in der Gesellschafterversammlung wird Herr Michael Milde vorgeschla-
gen.  
 
 
Weiteres Procedere: 
 
Zu den Beschlusspunkten unter Punkt 2  Beschlüsse zur Umstrukturierung liegen Beschlüsse des 
Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung der RVM vor. In diesen Sitzungen hat der Ver-
treter der Stadt Münster unter dem Vorbehalt des Beschlusses durch den Rat der Stadt Münster 
den Beschlussvorschlägen zugestimmt. 
Der neu gefasste Gesellschaftervertrag der RVM soll in der Aufsichtsratssitzung am 1. Oktober 
sowie in der Gesellschafterversammlung am 25. Oktober beraten werden. 
 
 
 
I. V. 
 
gez. Bickeböller 
Stadtkämmerin 
 
Anlagen