Verschmelzung der Wohnungsgesellschaft Große Lodden mbH (WGL) auf die Wohn + Stadtbau GmbH (W+S)

V/0190/2025 
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Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Verschmelzung der Wohnungsgesellschaft Große Lodden mbH (WGL) auf die Wohn + Stadtbau 
GmbH (W+S) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   20.05.2025 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   21.05.2025 Hauptausschuss Vorberatung 
   21.05.2025 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Verschmelzung der Wohnungsgesellschaft Große Lodden mbH (WGL) auf die Wohn + 
Stadtbau GmbH (W+S) wird zugestimmt. 
 
2. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der WGL wird ermächtigt, 
folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
a. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen Wohn + Stadtbau Wohnungsunternehmen der 
Stadt Münster GmbH und Wohnungsgesellschaft Große Lodden mit beschränkter Haf-
tung (Anlage 1) und den darin enthaltenen Regelungen wird hiermit zugestimmt. 
b. Der Geschäftsführer wird beauftragt und ermächtigt, alle Erklärungen abzugeben und 
Handlungen vorzunehmen, die zur Durchführung des vorstehenden Gesellschafterbe-
schlusses notwendig und/oder erforderlich sind. 
 
3. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der W+S wird ermächtigt, 
folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
a. Dem Verschmelzungsvertrag zwischen Wohn + Stadtbau Wohnungsunternehmen der 
Stadt Münster GmbH und Wohnungsgesellschaft Große Lodden mit beschränkter Haf-
tung (Anlage 1) und den darin enthaltenen Regelungen wird hiermit zugestimmt. 
b. Der Geschäftsführer wird beauftragt und ermächtigt, alle Erklärungen abzugeben und 
Handlungen vorzunehmen, die zur Durchführung des vorstehenden Gesellschafterbe-
schlusses notwendig und/oder erforderlich sind. 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
30.04.2025 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Dr. Köhrmann 
Telefon: 492-2007 
Koehrmann@stadt-
muenster.de

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4. Die obigen Entscheidungen und Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt des Abschlusses des 
aufsichtsbehördlichen Anzeigeverfahrens gemäß § 115 GO NRW. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Keine. 
 
 
Begründung: 
 
Die W+S als 100% -ige Tochtergesellschaft der Stadt Münster ist die alleinige Gesellschafterin der 
WGL. 
 
Die WGL wurde 2005 zu dem Zweck gegründet, die Wohnraumsituation, insbesondere in dem 
Wohngebiet „Osthuesheide“ in Münster, zu verbessern. In den letzten Jahren ist es der WGL bzw. der 
Eigentümergemeinschaft gelungen, das ehemalige Quartier „Osthuesheide“ sozial zu stabilisieren. 
Mit dem Abschluss des langjährigen gerichtlichen Verfahrens im Jahr 2023 besteht nun kein Anlass 
mehr, die WGL als eigenständige Gesellschaft bestehen zu lassen.  
 
Die WGL soll durch eine sogenannte Aufwärtsverschmelzung nach den anwendbaren Bestimmungen 
des deutschen Umwandlungsgesetzes auf die W+S verschmolzen werden. Die Verschmelzung führt 
zu einem Übergang sämtlicher Vermögensgegenstände, Rechte, Pflichten, Verträge, etc. der WGL 
auf die W+S im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und zu einem Erlöschen der WGL. Die Verschmel-
zung dient einer Verringerung der mit der Administration zweier Gesellschaften mit beschränkter Haf-
tung verbundenen Kosten durch Wegfall der bislang erforderlichen dopp elten Administrati-
on/Doppelstrukturen. Zusätzliche Kosten und Arbeitszeit für die Erstellung, Prüfung und Veröffentli-
chung eines gesonderten Jahresabschlusses, sowie die Erstellung einer gesonderten Steuererklä-
rung werden eingespart. Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen der WGL werden 
mit der Verschmelzung hinfällig. Die Verschmelzung soll handelsrechtlich und steuerlich zu Buchwer-
ten durchgeführt werden, sodass die W+S die Buchwerteansätze der WGL übernimmt. Die Ver-
schmelzung soll mit ste uerlicher Rückwirkung zum 31.12.2024 und handelsbilanzieller Rückwirkung 
zum 01.01.2025 (umwandlungsrechtlicher Verschmelzungsstichtag) erfolgen. Der Verschmelzung soll 
die dem Jahresabschluss der WGL zum 31. Dezember 2024 entnommene Bilanz als Verschmel-
zungsschlussbilanz zugrunde gelegt werden.  
 
Grundlage für die Verschmelzung sind ein zwischen der WGL als übertragende Gesellschaft und der 
W+S als aufnehmende Gesellschaft zu schließender Verschmelzungsvertrag sowie Zustimmungsbe-
schlüsse der Gesellschafter versammlungen der WGL und der W+S. Die für den Vollzug der Ver-
schmelzung erforderlichen Dokumente (Verschmelzungsvertrag und Zustimmungsbeschlüsse) sind 
notariell zu beurkunden. Die Verschmelzung bedarf der Anmeldung zum und Eintragung in das Han-
delsregister und wird erst mit dieser rechtlich voll wirksam. Der Entwurf (finale Entwurfsfassung) des 
Verschmelzungsvertrages ist dem Betriebsrat der W+S mindestens einen Monat vor Beurkun-
dung/Vollzug zur Kenntnisnahme zuzuleiten. Der Betriebsrat wurde nach Auskunf t der W+S bereits 
über das Vorhaben informiert. 
 
Der Aufsichtsrat der WGL hat in seiner Sitzung am 3. April 2025 über die Verschmelzung beraten und 
der Gesellschafterversammlung der WGL empfohlen, dem Verschmelzungsvorhaben und dem dies-
bezüglichen Verschmelzungsvertrag und dessen Abschluss zuzustimmen . Die Gesellschafterver-
sammlung der WGL hat in ihrer Sitzung am 3. April 2025 (gemäß der Empfehlung des Aufsichtsrates 
der WGL) beschlossen, der geplanten Verschmelzung und dem diesbezüglichen Verschmelzungsver-
trag und dessen Abschluss zuzustimmen. Die Beschlussfassung wurde unter dem Vorbehalt der Zu-
stimmung des Rates der Stadt Münster gefasst. 
 
Der Aufsichtsrat der W+S hat in seiner Sitzung am 3. April 2025 über die Verschmelzung beraten und 
der Gesellschafterversammlung der W+S empfohlen, dem Verschmelzungsvorhaben und dem dies-

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bezüglichen Verschmelzungsvertrag und dessen Abschluss zuzustimmen.  
 
Der Vollzug der Beschlussfassung in notarieller Urkunde erfolgt zu einem späteren Zeitpunkt nach 
Beschlussfassung des Rates der Stadt Münster über die Verschmelzung durch die jeweils zuständi-
gen Organe der W+S und WGL.  
 
Die Verwaltung wird der Bezirksregierung Münster als Aufsichtsbehörde gemäß § 115 GO NRW die 
beschlossene Verschmelzung anzeigen. 
 
 
In Vertretung 
 
Gez. 
 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin  
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1: Finaler Entwurf des Verschmelzungsvertrages

Anlage A zur V/0190/2025 
Kurzüberblick 
 
Verschmelzung der WGL auf die W+S 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
 
Zustimmung der Gesellschafterin Stadt Münster zur Verschmelzung der WGL auf die W+S 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
X vollständig 
freiwillig 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
 
Keine.

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 Anlage 2 
zur Urkunde [der Notarin [***]] 
[des Notars [***]] 
 
 
vom [***] 2025 
UR-Nr.: [***]/2025 
  
 VERSCHMELZUNGSVERTRAG 
  
 zwischen 
 Wohnungsgesellschaft Große Lodden mit beschränkter Haftung 
 
mit Sitz in Münster und Geschäftsanschrift Steinfurter Straße 60, 48149 Münster, einge-
tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 10294 
 – als Übertragende Gesellschaft – 
 und 
 Wohn + Stadtbau Wohnungsunternehmen der Stadt Münster GmbH 
 
mit Sitz in Münster und Geschäftsanschrift Steinfurter Str. 60, 48149 Münster, eingetra-
gen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 53 
 – als Übernehmende Gesellschaft – 
  
1.  Beteiligungsverhältnisse / rechtliche Verhältnisse 
1.1.  Die alleinige Gesellschafterin der Übernehmenden Gesellschaft ist die  Stadt Münster, 
Stadthaus 1, Klemensstraße 10, 48143 Münster.  
1.2.  Die Übernehmende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Übertragenden Ge-
sellschaft.  
1.3.  Die Geschäftsanteile an der Übertragenden Gesellschaft sind voll eingezahlt und vermit-
teln keine Sonderrechte. 
1.4.  Zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft besteht 
ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05. Oktober 2010. Mit dem Wirk-
samwerden der Verschmelzung wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
durch Konfusion erlöschen. 
2.  Vermögensübertragung / Verschmelzungsstichtag 
2.1.  Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und 
Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme 
auf die Übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff. i.V.m. §§ 46 ff. Umwandlungs-
gesetz (UmwG). 
Anlage 1 zur V/0190/2025

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2.2.  Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft durch die Überneh-
mende Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn (0:00 Uhr) des 1. 
Januar 2025. Von Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2025 (Verschmelzungsstichtag gemäß § 
5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG, „Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Ge-
schäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesell-
schaft vorgenommen.  
3.  Schlussbilanz 
3.1.  Der Verschmelzung wird die Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 
2024, 24:00 Uhr (Mitternacht) als Schlussbilanz zugrunde gelegt.  
3.2.  Der in Ziffer 3.1 genannte Bilanzstichtag stellt zugleich den steuerlichen Übertragungs-
stichtag im Sinne des § 2 Abs. 1 UmwStG dar. 
3.3.  Für ertragssteuerliche Zwecke beabsichtigen die Parteien, dass die Übernehmende Ge-
sellschaft die Werte des übergehenden Vermögens der Übertragenden Gesellschaft ge-
mäß der in Ziffer 3.1 dieses Vertrages genannten Schlussbilanz übernimmt und diese 
Werte fortführt. Die Parteien werden erforderlichenfalls den nach § 11 Abs. 2 UmwStG 
notwendigen Antrag auf Buchwertfortführung stellen.  
 
Die Parteien gehen davon aus, dass die Verschmelzung die Voraussetzungen des § 6a 
GrEStG erfüllt und diese daher von der Grunderwerbsteuer befreit ist.  
 
4.  Entfallen einer Gegenleistung 
4.1.  Da die Übernehmende Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Übertragenden Ge-
sellschaft ist, ist eine Erhöhung des Stammkapitals bei der Übernehmenden Gesellschaft 
und eine Gewährung von Geschäftsanteilen gemäß § 54 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG ausge-
schlossen. 
4.2.  Nach Maßgabe der Bestimmung in § 5 Abs. 2 UmwG beinhaltet dieser Verschmelzungs-
vertrag daher keine Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG. Angaben zu der zukünfti-
gen Stellung eines neuen Gesellschafters gemäß § 46 UmwG sind entbehrlich. 
5.  Sonderrechte / Sondervorteile 
 Es werden weder besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt noch 
sind besondere Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen. Weiterhin werden 
keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. 
6.  Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 
6.1.  Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keinen Betriebs-
rat und keinen Wirtschaftsausschuss. Ein Übergang von Arbeitsverhältnissen gemäß § 35a 
Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB findet daher nicht statt. 
6.2.  Diese Verschmelzung führt weder bei der Übertragenden Gesellschaft noch bei der Über-
nehmenden Gesellschaft zu einer Veränderung der betrieblichen Struktur und der be-
trieblichen Organisation. Die Verschmelzung führt daher weder zu einer Betriebsände-
rung im Sinne des § 111 BetrVG, noch ist eine solche im Rahmen der Verschmelzung bei 
der Übertragenden Gesellschaft oder bei der Übernehmenden Gesellschaft geplant. 
6.3.  Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt derzeit ca. 134 Arbeitnehmer. Bei der Über-
nehmenden Gesellschaft besteht ein Betriebsrat.

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6.4.  Dem Betriebsrat der Übernehmenden Gesellschaft ist dieser Verschmelzungsvertrag als 
Entwurfsfassung rechtzeitig (gem. § 5 Abs. 3 UmwG) zugeleitet worden. 
6.5.  Diese Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Übernehmenden 
Gesellschaft. 
6.6.  Die Rechtsposition der Arbeitnehmer der Übernehmenden Gesellschaft wird durch diese 
Verschmelzung nicht berührt. Einzelvertraglich getroffene Bestimmungen sowie etwaige 
Betriebsvereinbarungen, die bei der Übernehmenden Gesellschaft bestehen, bleiben von 
diesem Verschmelzungsvorgang und diesem Verschmelzungsvertrag unberührt und gel-
ten unverändert fort. Personelle Maßnahmen im unmittelbaren Anschluss an diese Ver-
schmelzung sind nicht vorgesehen. 
7.  Zustimmungserfordernis / Wirksamwerden 
 Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesell-
schafterversammlungen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Ge-
sellschaft.  
8.  Kein Barabfindungsangebot 
 Ein Abfindungsangebot an die Anteilsinhaber der Übertragenden Gesellschaft durch die 
Übertragende Gesellschaft gemäß § 29 UmwG entfällt, da die Übernehmende Gesell-
schaft alle Anteile an der Übertragenden Gesellschaft hält. 
9.  Grundbesitz 
 Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft verfügen über Grund-
besitz.  
10.  Keine Tochtergesellschaft bei der Übertragenden Gesellschaft 
 Die Übertragende Gesellschaft hat keine Tochtergesellschaften und ist nicht an anderen 
Gesellschaften beteiligt.  
11.  Kosten und Steuern 
 Die Übernehmende Gesellschaft trägt die durch diesen Verschmelzungsvertrag und seine 
Durchführung entstehenden Notar- und Gerichtskosten sowie Steuern.  
12.  Salvatorische Klausel 
 Ist oder wird eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder un-
durchführbar bzw. enthält dieser Vertrag eine nicht gewollte Vertragslücke, so lässt dies 
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurch-
führbaren oder fehlenden Bestimmung verpflichten sich die Parteien, rechtswirksam eine 
solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem mit der unwirksamen oder un-
durchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Ziel am nächsten kommt.