Novellierung des Gesellschaftsvertrags und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH

Anlage 3 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
Auszug aus den im Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH am 03.12.2021 
geänderten Textpassagen zur  
G E S C H Ä F T S O R D N U N G  F Ü R  D E N  A U F S I C H T S R A T 
der 
Stadtwerke Münster GmbH 
  
§ 1 Zusammensetzung, Führung der Geschäfte, Wohl der Gesellschaft   
keine weiteren Änderungen 
§ 2 Verschwiegenheit  
keine weiteren Änderungen 
§ 3 Vorsitz und Stellvertretung, Amtszeit  
(1) keine weiteren Änderungen  
(2) keine weiteren Änderungen  
(3) keine weiteren Änderungen  
(4) Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch dessen 
Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mitg lied für den Vorsitz ist das für die 
Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
§ 4 Sitzungen des Aufsichtsrates  
(1) keine weiteren Änderungen  
(2) keine weiteren Änderungen  
(3) keine weiteren Änderungen  
(4) keine weiteren Änderungen  
(5) keine weiteren Änderungen  
(6) keine weiteren Änderungen  
(7) Im RegelfallIm Bedarfsfall sollen die Prokuristen der Stadtwerke  Münster GmbH und im 
Regelfall  sowie ein/e Vertreter/in der Kämmerei an den Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht 
teilnehmen, um das Gremium gegebenenfalls beraten zu können. Sonstige Berater werden im 
Einzelfall auf Vorschlag der Geschäftsführung mit Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden 
eingeladen.

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§ 5 Ausschüsse  
keine weiteren Änderungen 
§ 6 Tagesordnung  
keine weiteren Änderungen 
§ 7 Bericht der Geschäftsführung   
keine weiteren Änderungen 
§ 8 Redeordnung  
keine weiteren Änderungen 
§ 9 Beratung von persönlichen Angelegenheiten  
keine weiteren Änderungen 
§ 10 Beschlussfassung des Aufsichtsrates  
keine weiteren Änderungen 
§ 11 Aufgaben und Wertgrenzen  
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die in den betreffenden gesetzlichen Bestimmungen sowie die in dem 
Gesellschaftsvertrag niedergelegten Aufgaben, insbesondere die Wahl und Beauftragung der 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jahresabschlussprüfungen.des Abschlussprüfers.  
(2) Die Wertgrenzen nach § 78 Abs. 32 des Gesellschaftsvertrages werden wie folgt festgesetzt:  
a) Aufnahme und Gewährung von Darlehen gem. § 78 Abs. 3 c): ab 2 d): oberhalb 100.000 €,  
a)b)die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden oder Schenkungen gem. § 7 
Abs. 3 c): gem. § 8 Abs. 2 e): oberhalb 5.000 €  
b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten 
gem. § 7 Abs. 3 d): ab 20.000 €,

3 
 
c) den Ab schluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht -, Miet -, und 
Leasingverträgen) gem. § 8 Abs. 2 f): ab einer Dauer von zehn Jahren und / oder einem 
Jahresvolumen oberhalb 200.000 €, 
c)d) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bes tellung sonstiger 
Sicherheiten gem. § 78 Abs. 3 e2 g): ab 100.000 €, 
e) Abschluss von Vergleichen  gem. § 8 Abs. 2 h) : sofern die Gesellschaft mindestens i.H.v. 
500.000 € nachgibt,. 
f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen 
Rechten gem. § 8.2 k): ab 200.000 €.  
§ 12 Niederschriften  
keine weiteren Änderungen 
§ 13 Bericht an die Gesellschafterversammlung  
keine weiteren Änderungen 
§ 14 Inkrafttreten  
keine weiteren Änderungen 
  
Münster, den 19.11.2015xx.xx.xxxx   
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH  
  
  
(Gerhard Joksch)  
(Walter von Göwels)  
Vorsitzender des Aufsichtsrates

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V/0874/2021/1
V/0874/2021/1
Öffentliche Beschlussvorlage
Betrifft
Novellierung des Gesellschaftsvertrags und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der
Stadtwerke Münster GmbH
Beratungsfolge
08.12.2021 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung
15.12.2021 Hauptausschuss Vorberatung
15.12.2021 Rat Entscheidung
Beschlussvorschlag:
I. Sachentscheidung:
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH
wird ermächtigt, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH (Anlage 1) wird
zugestimmt. Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt, dass die Bezirksregierung Münster den
Änderungen zustimmt, die der Aufsichtsbehörde gemäß § 115 GO NRW anzuzeigen sind.
2. Der Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH
(Anlage 4) wird zugestimmt.
3. Die Änderungen von Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
der Stadtwerke Münster GmbH erfolgen unter Einschluss der in der Begründung und in
den Anlagen 1 bis 4 aufgeführten zusätzlichen Anpassungen, die der Aufsichtsrat der
Stadtwerke Münster GmbH im Rahmen seiner Aufsichtsratssitzung am 03.12.2021
beschlossen hat.
II. Finanzielle Auswirkungen:
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der Stadtwerke Münster GmbH haben keine
Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.
Amt für Finanzen und
Beteiligungen
08.12.2021
Ihr/e Ansprechpartner/in:
Frau Rothermundt
T elefon:492-2006
Rothermundt@stadt-
muenster.de

- 3 -
V/0874/2021/1
Begründung:
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 lit. c des
aktuellen Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegen der Beschlussfassung
der Gesellschafterversammlung alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages.
zu 1.
Die Stadtwerke Münster GmbH beabsichtigt, ihren Gesellschaftsvertrag zu novellieren, um
insbesondere vor dem Hintergrund des anhaltenden Pandemie-Geschehens u.a. virtuelle
Aufsichtsrats-Sitzungen zu ermöglichen. In diesem Zusammenhang sollen ebenfalls erforderliche
inhaltliche und redaktionelle Anpassungen durchgeführt werden.
Die Stadt Münster als Gesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH beabsichtigt darüber hinaus,
für ihre steuerungsrelevanten Beteiligungen an kommunalen Unternehmen sukzessive eine einheitlich
aufgebaute Satzung zu etablieren, weshalb seitens des städtischen Beteiligungsmanagements
sowohl weitere strukturelle Änderungen als auch inhaltliche Anpassungen des Gesellschaftsvertrages
vorgenommen wurden, die mit der Bezirksregierung Münster vorabgestimmt wurden. Die Änderungen
gegenüber der aktuellen Satzung werden in der Synopse in Anlage 2 deutlich.
Weitere Details zu den Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind der Vorlage an den Aufsichtsrat
Nr. 21/2021 (Anlage B) zu entnehmen.
zu 2.
In Anlehnung an die geplante Novellierung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH
ist ebenfalls die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH (GO AR)
gemäß Anlage 4 anzupassen. Auch hier sollen gebotene inhaltliche und redaktionelle Anpassungen
realisiert werden.
Weitere Details zu den Änderungen in der GO AR sind der Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 22/2021
(Anlage C) zu entnehmen.
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird am 03.12.2021 über die Vorlagen an den
Aufsichtsrat Nr. 21/2021 und 22/2021 beraten. Über die Ergebnisse wird mündlich berichtet.
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH hat in seiner Sitzung am 03.12.2021 beraten
und der Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke
Münster GmbH die folgenden Anpassungen zum Beschluss empfohlen:
Der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH stimmt der
Aufsichtsrat unter folgender Maßgabe zu:
In § 8.2 wird ein zusätzlicher Buchstabe k) eingefügt:
§ 8.2 k): der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken sowie die Belastung eigener
Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden
Wertgrenze.
Der Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR) der Stadtwerke Münster
GmbH stimmt der Aufsichtsrat unter folgender Maßgabe zu:
§ 4 (7) wird durch folgende Formulierung ersetzt:
§ 4 (7) Im Bedarfsfall sollen die Prokuristen der Stadtwerke Münster GmbH und im Regelfall
ein/e Vertreter/in der Kämmerei an den Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teilnehmen,
um das Gremium gegebenenfalls beraten zu können. Sonstige Berater werden im Einzelfall auf
Vorschlag der Geschäftsführung mit Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden
eingeladen.

- 3 -
V/0874/2021/1
In § 11 (2) wird ein zusätzlicher Buchstabe f) eingefügt:
f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten
gem. § 8.2 k): ab 200.000 €.
Darüber hinaus wurde im Rahmen einer Vorabstimmung zur Aufsichtsratssitzung darauf
hingewiesen, dass § 3 (4) der GO AR um die beiden Worte „am längsten“ zu erweitern ist. Die
Formulierung lautet demnach:
§ 3 (4): Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch
dessen Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz ist das für
die Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat am längsten angehört.
Die aufgeführten Änderungen sind in die dieser Vorlage beigefügten Anlagen aufgenommen
worden.
Gemäß § 115 GO NRW sind die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der aufsichtführenden
Bezirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen.
i.V.
gez.
Christine Zeller
Stadtkämmerin
Anlagen:
Anlage 1 neuer geänderter Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Münster GmbH
Anlage 2 Auszug aus geänderter Synopse zum neuen Gesellschaftsvertrag der
Stadtwerke Münster GmbH
Anlage 3 Auszug aus geänderter neuer GO AR (Änderungsmodus)
Anlage 4 neue geänderte GO AR

Anlage 2 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
Seite 1 von 2 
 
Auszug aus dem Entwurf zur neuen Satzung der SWMS nach Änderungen im Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH am 03.12.2021  
hier: Synopse zur geänderten Textpassage des § 8.2 
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
§ 8  
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
§ 7 
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
8.2 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen: 
7.3 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates vornehmen:  
a. Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise, insofern 
sie sich im Wettbewerb befinden. 
c. Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prokuristen, 
d. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen oberhalb einer vom 
Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
e. die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden 
oder Schenkungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegen-
den Wertgrenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche Be-
wirtungen handelt, 
f. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen  (zum Beispiel: 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag 
eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
g. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährsverträ-
gen und Bestellung sonstiger Sicherheiten oberhalb einer vom 
Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
h. Abschluss von Vergleichen, wenn der Betrag eine vom Auf-
sichtsrat festgesetzte Grenze übersteigt; 
i.       Beauftragung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jah-
resabschlussprüfungen 
j. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung über die Ent-
sendung in den Aufsichtsrat oder in entsprechende Organe ei-
nes Beteiligungsunternehmens, sofe rn sich nicht die Gesell-
schafterversammlung die o. g. Entsendung oder eine Entschei-
dung in einer anderen Angelegenheit vorbehalten hat, 
k. der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken sowie die 
Belastung eigener Grundstücke und grundstücksgleicher 
a. Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise, 
 
f.       Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prokuristen, 
c. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Schenkun-
gen, oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Wert-
grenze,  
 
 
 
d. der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken sowie die Belas-
tung eigener Grundstücke und grundstücksgleichen Rechten 
oberhalb der Wertgrenze für Grundstücke in Höhe von 20.000 €,  
e. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährsverträgen 
und Bestellung sonstiger Sicherheiten oberhalb einer vom Auf-
sichtsrat festzulegenden Wertgrenze,  
 
 
g. Beauftragung des Abschlussprüfers,  
h. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung über die Entsen-
dung in den Aufsichtsrat oder in entsprechende Organe eines Be-
teiligungsunternehmens, sofern sich nicht die Gesellschafterver-
sammlung die o. g. Entsendung oder eine Entscheidung in einer 
anderen Angelegenheit vorbehalten hat.

Anlage 2 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
Seite 2 von 2 
 
ENTWURF neue Satzung SWMS Version Satzung vom 19.09.2018 
Rechte o berhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden 
Wertgrenze. 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden 
Katalog in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung ändern oder er-
gänzen.

Anlage 4 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G  F Ü R  D E N  A U F S I C H T S R A T 
der 
Stadtwerke Münster GmbH 
  
§ 1 Zusammensetzung, Führung der Geschäfte, Wohl der Gesellschaft   
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Zwölf Mitglieder werden von der 
Gesellschafterin entsandt, dazu zählt der/die jeweilige Oberbürgermeister/in oder ein/e von ihm/ihr 
vorgeschlagene, bei der Stadt Münster bedienstete Person.  Sechs Mitglieder werden von der 
Belegschaft gem. Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG vom 18. Mai 2004) gewählt . Schlägt der/die 
Oberbürgermeister/in eine/n Beamten/in oder Angestellten/e vor, der/die ihn/sie im Aufsichtsrat 
vertreten soll, so ist diese Bestimmung langfristig zu treffen. Ein für jede Aufsichtsratssitzung 
wechselnder Vorschlag ist nicht zulässig.   
(2) Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des 
Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung.  
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat die gleichen Rechte und Pflichten, es sei de nn im 
Gesellschaftsvertrag oder in dieser Geschäftsordnung ist ausdrücklich etwas anderes geregelt. Jedes 
Aufsichtsratsmitglied trägt die volle Mitverantwortung für den gesamten Tätigkeitsbereich des 
Aufsichtsrates. Die Aufsichtsratsmitglieder haben bei ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen 
und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden.  
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet. Es hat den Belangen 
der Gesellschaft den Vorzug vor denen des Entsendungsberechtig ten zu geben und die Interessen 
der Gesellschaft wahrzunehmen. Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die 
Interessen der Gesellschafterin zum Wohle der Gesellschaft gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zu verfolgen.  
§ 2 Verschwiegenheit  
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angaben 
und Geheimnisse der Gesellschaft, die ihm durch seine Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt 
geworden sind, zu bewahren. Dies gilt insbesondere für Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der 
Gesellschaft. Die Verpflichtung gilt über die Beendigung der Amtszeit hinaus.  
(2) Vertrauliche Unterlagen der Gesellschaft sind bei Beendigung der Amtszeit zu vernichten.

2 
 
  
  
(3) Zu den Sitzungen hinzugezogene Berater/innen und andere Personen sind von der/ von dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum Stillschweigen i.S. von § 2 Abs. 1 zu verpflichten.  
(4) Vertraulich sind alle Umstände und Informationen, deren Weitergabe gemessen an den 
objektiven Interessen der Gesellschaft für diese nachteilig sein kö nnen. Hierzu gehören 
insbesondere:  
 Ablauf und Inhalt von Aufsichtsratssitzungen  
 Stimmabgaben bei Entscheidungen des Aufsichtsrates  
 Kenndaten des Unternehmens zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit  
 Angaben zum Kundenstamm  
 Absatzstrategien  
 Vertragsinhalte, besonders Preise oder Tarife  
 Wirtschafts- oder sonstige Pläne  
 sonstige Daten oder Umstände, die von Bedeutung für die Stellung des Unternehmens im 
Wettbewerb sind  
 wesentliche Personalangelegenheiten  
 alle Umstände, die in Aufsichtsratssitzungen ausdrücklich als vertraulich bezeichnet werden.  
(5) Sowohl die Geschäftsführung als auch die Aufsichtsräte sind berechtigt, die 
Fraktionsvorsitzenden des Rates der Stadt Münster gem. § 2 Abs. 4 über Anträge der 
Gesellschaft zu informieren, soweit dies laut Satzung der Genehmigungspflicht im Stadtrat 
unterliegt.   
(6) Geheimnisse sind vertrauliche Umstände und Informationen nach § 2 Abs. 4, die darüber hinaus 
nur einem kleinen Kreis von Personen bekannt sind.  
(7) Bei schuld hafter Verletzung der Verschwiegenheits - oder anderer Pflichten eines 
Aufsichtsratsmitgliedes ist dieses der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden 
Schadens verpflichtet.

3 
 
(8) Grundsätzlich ist die Öffentlichkeitsarbeit Aufgabe der Geschäftsführung. Eine Information der 
Öffentlichkeit über Aufsichtsratssitzungen erfolgt im Einzelfall durch die/den 
Aufsichtsratsvorsitzende/n im Einvernehmen mit der Geschäftsführung.   
§ 3 Vorsitz und Stellvertretung, Amtszeit  
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsitz und zwei Mitglieder für 
dessen Stellvertretung. Gewählt ist die/derjenige, die/der die Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheidet 
das Los. Der Wah lakt wird von dem ältesten Mitglied des Aufsichtsrates geleitet (§ 6 Abs.3  des 
Gesellschaftsvertrages).  
 
(2) Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des betreffenden Aufsichtsratsmitgliedes. Die 
Amtszeit im Aufsichtsrat ist für die von der Stadt Münster ent sendeten Aufsichtsratsmitglieder 
identisch mit der Wahlperiode des Rates der Stadt Münster  (im Sinne des § 6 Abs. 5 des 
Gesellschaftsvertrages), für die von der Belegschaft der Gesellschaft gewählten Mitglieder identisch 
mit der Wahlperiode der gewählten Arbeitnehmervertreter/innen. Scheiden die/der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates oder einer ihrer/seiner Stellvertreter/innen während ihrer regulären Amtszeit aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist für die/den Ausgeschiedene/n unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.  
(3) Eine/r der beiden Stellvertreter/innen der/des Aufsichtsratsvorsitzenden soll der 
Arbeitnehmerseite angehören.   
(4) Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch dessen 
Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mit glied für den Vorsitz ist das für die 
Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
§ 4 Sitzungen des Aufsichtsrates  
(1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu den Sitzungen des 
Aufsichtsrates in Textform einzuladen und gleichzeitig mit der Einladung die Tagesordnung 
mitzuteilen (§ 7 Abs. 1  des Gesellschaftsvertrages). Findet die Sitzung n icht als ausschließliche 
Präsenzsitzung statt, hat die/der Vorsitzende mit der Ladung die technische Ausgestaltung gem. 
§ 7 Abs. 2  des Gesellschaftsvertrags mitzuteilen, insbesondere etwaige technische  
Anforderungen für die Teilnahme an der  Sitzung. Im Übr igen wird auf  § 7 Abs. 2 des 
Gesellschaftsvertrages verwiesen.

4 
 
(2) Verlangen ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks und 
der Gründe die Einberufung des Aufsichtsrates (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages), so hat die 
Sitzung binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattzufinden. Entspricht die/der Vorsitzende 
des Aufsichtsrates dem Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes oder der Geschäftsführung 
nicht, so können das Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung selbst unter Mitteilung des 
Sachverhaltes und der Angabe einer Tagesordnung den Aufsichtsrat einberufen.  
(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrates sind nicht öffentlich.  
(4) Zu Beginn jeder Sitzung hat die/der Vorsitzende festzustellen, ob die Einladung ordnungsgemäß 
ergangen und ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist (§ 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Stellt 
die/der Vorsitzende fest, dass die Einladung nicht ordnungsgemäß ergangen ist, hat sie/er die 
Sitzung aufzuheben, wenn nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind oder wenn ein 
Mitglied dies verlangt. Die Nachfolgesitzung ist innerhalb von drei Wochen anzuberaumen.  
(5) Die/der Vorsitzende eröffnet die Sitzung. Jede Beratung eines Tagesordnungspunktes beginnt 
mit der Darstellung des Sachverhaltes durch die/den Vorsitzende/n oder einer/m von ihr/ihm dazu 
bestimmten Sitzungsteilnehmer/in. Auf eine Darstellung des Sachverhaltes soll verzichtet 
werden, wenn davon auszugehen ist, dass dieser sämtlichen Sitzungsteilnehmern/Sitzungsteil-
nehmerinnen ausreichend bekannt ist.  
(6) Grundsätzlich müssen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Aufsichtsratssitzung 
teilnehmen. Eine Vertretung - auch durch andere Aufsichtsratsmitglieder - ist unzulässig. Andere 
Aufsichtsratsmitglieder (nicht Dritte) können lediglich eine vor der Sitzung schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitgliedes nach § 10 Abs. 1 dieser 
Geschäftsordnung übergeben (Stimmbotschaft).   
(7) Im Bedarfsfall sollen die Prokuristen der Stadtwerke Münster GmbH und im Regelfall ein/e 
Vertreter/in der Kämmerei an den Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teilnehmen, um das 
Gremium gegebenenfalls beraten zu können. Sonstige Berater werden im Einzelfall auf 
Vorschlag der Geschäftsführung mit Zustimmung der/des Aufsichtsratsvorsitzenden eingeladen.  
§ 5 Ausschüsse  
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich um 
seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten. Er kann im Einzelfall auch beschließende 
Ausschüsse einsetzen, sofern ihm nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen 
oder der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt.

5 
 
  
(2) Es wird für Personalangelegenheiten ein Ausschuss eingesetzt. Dieser besteht aus vier 
Mitgliedern: der/dem AR -Vorsitzenden, ihren/seinen zwei Stellvertretern/innen und einem 
weiteren Aufsichtsratsmitglied. Der Personalausschuss kann sich vor seiner 
Entscheidungsfindung beraten lassen. Dem Personalausschuss obliegt insbesondere die 
Aufstellung der Kriterien für die variable Vergütung der Geschäftsführung sowie die Feststellung 
der Zielerreichung der Geschäftsführung.  
  
(3) Die/der Vorsitzende des Personalausschusses ist die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Diese/r 
berichtet regelmäßig dem Aufsichtsrat. In Personalan gelegenheiten soll mündlich berichtet 
werden.   
 
(4) Die Bestimmungen für die Ladung, Durchführung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
gelten für die Ausschüsse entsprechend , sofern und soweit der jeweilige Ausschuss nichts 
anderes bestimmt. 
§ 6 Tagesordnung  
(1) Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates stellt die Tagesordnung für die jeweilige Sitzung des 
Aufsichtsrates auf. Sie/er berücksichtigt dabei schriftlich vorliegende Anträge einzelner Mitglieder 
des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung  zur Tagesordnung. Diese Anträge müssen der/ dem 
Vorsitzenden so rechtzeitig zugehen, dass sie/er die Frist von einer Woche für die Einberufung des 
Aufsichtsrates (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) einhalten kann.  
(2) In Einzelfällen können einzelne Mitgl ieder des Aufsichtsrates oder der Geschäftsführung 
verlangen, dass über Gegenstände beraten wird, die nicht in der mitgeteilten Tagesordnung 
enthalten sind. Ein Beschluss ist in diesen Fällen nur möglich, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates 
anwesend sind und mit einer Beschlussfassung einverstanden sind. Sind nicht alle anwesend, so ist 
der Beschluss nur wirksam, wenn sämtliche abwesenden Aufsichtsratsmitglieder mit der 
Behandlung einverstanden sind und Gelegenheit zur nachträglichen Stimmabgabe erhalte n. Die 
Befragung der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder hat innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach 
dem Tag der Aufsichtsratssitzung stattzufinden.

6 
 
§ 7 Bericht der Geschäftsführung   
(1) Sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall nicht etwas anderes beschließt,  nimmt die 
Geschäftsführung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung Stellung. Sie berichtet über alle 
wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft und ihre wirtschaftliche Lage.  
(2) Unabhängig von § 7 Abs. 1 kann der Aufsichtsrat durch seine/n Vorsitzende/n v on der 
Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre 
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über 
geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem 
Einfluss sein können, verlangen. Auch ein einzelnes Mitglied des Aufsichtsrates kann einen Bericht, 
jedoch nur an den Aufsichtsrat insgesamt, verlangen.  
(3) Die Berichte haben den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenscha ft zu 
entsprechen. Sie sind in der Regel in Textform zu erstatten.   
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit 
die Berichte in Textform erstattet sind, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu 
übermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat.   
§ 8 Redeordnung  
Die/der Vorsitzende des Aufsichtsrates entscheidet über die Reihenfolge der Redebeiträge und trifft 
erforderlichenfalls weitere Entscheidungen über die Redeordnung.  
§ 9 Beratung von persönlichen Angelegenheiten  
(1) Wird eine Angelegenheit beraten, die eine/n Geschäftsführer/in oder ein 
Aufsichtsratsmitglied betrifft, so beschließt der Aufsichtsrat in Abwesenheit der/des Betroffenen 
darüber, ob diese/r während der Beratung von der Teilnahme an der Sitzung ausgeschlossen werden 
soll.  
(2) Unabhängig von § 9 Abs. 1 ist ein Aufsichtsratsmitglied von der Beratung und Abstimmung 
in Angelegenheiten ausgeschlossen, die die Vornahme eines Rechtsgeschäftes mit ihm oder die 
Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreites zwische n ihm und der Gesellschaft zum 
Gegenstand haben.

7 
 
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, die/den Vorsitzende/n von Tatsachen in Kenntnis 
zu setzen, die in seiner Person einen Widerstreit mit den Interessen der Gesellschaft hervorrufen 
könnten. Verträge zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied  mit einem 
Auftragswert von mehr als 50.000, -€ bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. 
Sonstige Verträge sind im Nachhinein zur Kenntnis zu geben. Im Übrigen gelten die im Deutsc hen 
Corporate Governance Kodex niedergelegten Regelungen zu Interessenkonflikten.  
§ 10  Beschlussfassung des Aufsichtsrates  
(1) Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit, zu Mehrheitserfordernissen und zu sonstigen 
Modalitäten der Beschlussfassung gem. § 7 Abs. 3 bis 5 des Gesellschaftsvertrages sind zu beachten. 
Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit nach § 7 Abs. 3  des Gesellschaftsvertrages gelten die 
Aufsichtsratsmitglieder als anwesend, die einem anderen Aufsichtsratsmitglied ihre Stimme 
übertragen haben (Stimmbotenschaft). Mitglieder, die gem. § 7 Abs 2 des Gesellschaftsvertrages 
ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten als anwesend, wenn die Video - und 
Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum Mitglied funktioniert.  
(2) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Außerhalb von Aufsichts-
ratssitzungen sind Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Textform 
i.S. von § 126b BGB (z.B. auf Papier, per E -Mail, per Fax) zulässig. D ie Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen erfolgen. Die in § 7 
Abs. 5  des Gesellschaftsvertrages genannten Mehrheiten beziehen sich auf die abgegebenen 
Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet gem. § § 7  Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages die 
Stimme des/der Sitzungsleiters/in.  
(3) Ein Mitglied des Aufsichtsrates kann seine zum jeweiligen Beschlussvorschlag schriftlich 
niedergelegte Stimmabgabe vor oder während der Sitzung durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied 
überreichen lassen.  
(4) Weicht im Falle einer schriftlich niedergelegten Stimmabgabe gem. § 10 Abs. 3 der 
tatsächlich während der Aufsichtsratssitzung zur Abstimmung gestellte Beschlussgegenstand von 
demjenigen ab, über den die Aufsichtsratsmitglieder vorab mit der Einladung zur Sitzung informiert 
worden waren, so erhält der Stimmbote Gelegenheit, mit dem abwesenden Aufsichtsratsmitglied 
Rücksprache zu nehmen. Ist diese Rücksprache innerhalb der Sitzung nicht möglich, entscheidet der 
Aufsichtsrat, ob sich di e schriftlich abgegebene Stimme auch auf den geänderten 
Beschlussgegenstand bezieht.

8 
 
(5) Beschlüsse über Vorlagen oder Anträge der Geschäftsführung können nur zustimmenden 
oder ablehnenden Inhaltes sein. Eine Abänderung der Vorlagen oder Anträge durch den Aufsichtsrat 
oder einzelne Mitglieder ist nicht zulässig.   
§ 11 Aufgaben und Wertgrenzen  
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die in den betreffenden gesetzlichen Bestimmungen sowie die in dem 
Gesellschaftsvertrag niedergelegten Aufgaben , insbesondere die Beauftragung  der 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jahresabschlussprüfungen.  
(2) Die Wertgrenzen nach § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages werden wie folgt festgesetzt: 
a) Aufnahme und Gewährung von Darlehen gem. § 8 Abs. 2 d): oberhalb 100.000 €,  
b) die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden oder Schenkungen  gem.  
§ 8 Abs. 2 e): oberhalb 5.000 € 
c) den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht -, Miet -, und 
Leasingverträgen) gem. § 8 Abs. 2 f): ab einer Dauer von zehn Jahren und / oder eine m 
Jahresvolumen oberhalb 200.000 €, 
d) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger 
Sicherheiten gem. § 8 Abs. 2 g): ab 100.000 €, 
e) Abschluss von Vergleichen  gem. § 8 Abs. 2 h) : sofern die Gesellschaft mindestens i.H.v. 
500.000 € nachgibt, 
f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen 
Rechten gem. § 8.2 k): ab 200.000 €. 
§ 12 Niederschriften  
(1) Die Niederschrift über Sitzungen des Aufsichtsrates nach § 7 Abs. 6  des 
Gesellschaftsvertrages wird durch den/die Schriftführer/in verfasst und muss neben den dort 
genannten Punkten auf Verlangen eines Aufsichtsratsmitgliedes dessen abweichende Meinung zu 
wichtigen Angelegenheiten des Aufsichtsrates enthalten. Die Nieders chrift wird von dem/der 
Schriftführer/in und von der/von dem Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet oder digital (einfach) 
signiert. Sollte die/der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung nicht teilnehmen, unterzeichnet die 
Niederschrift ihr/e/sein/e Vertreter/in (Sitzungsleiter/in).

9 
 
(2) Spätestens mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Sitzung erhält jedes 
Aufsichtsratsmitglied eine Ausfertigung der Niederschrift über die letzte Sitzung.  
(3) Der Aufsichtsrat genehmigt die Niederschrift in der nächsten Sitzung; er entscheidet hierbei 
über Einwände. Beschlossene Berichtigungen der Niederschrift werden in die Niederschrift der 
nächsten Sitzung aufgenommen.  
(4) Die Niederschriften werden von der Gesellschaft aufbewahrt. Die einzelnen Mitglieder des 
Aufsichtsrates und die Geschäftsführung können Einblick in die Niederschriften nehmen.  
§ 13 Bericht an die Gesellschafterversammlung  
Die/der Aufsichtsratsvorsitzende erstattet der Gesellschafterversammlung alljährlich im Rahmen des 
Jahresabschlusses Bericht über die Tä tigkeit des Aufsichtsrates. Dabei nimmt sie/er Stellung zum 
Jahresabschluss und zum Lagebericht sowie zum Vorschlag über die Ergebnisverwendung bzw. 
Verlustabdeckung.  
§ 14 Inkrafttreten  
Diese Geschäftsordnung tritt mit Wirkung vom heutigen Tage in Kraft.  
  
Münster, den xx.xx.xxxx   
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH  
  
  
(Walter von Göwels)  
Vorsitzender des Aufsichtsrates

10

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
1 
G E SE L L S C H A F T S V E R T R A G 
der 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
in der zuletzt am ***.2021 geänderten Fassung 
 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
1.2 
Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 
Gegenstand des Unternehmens ist, vornehmlich innerhalb der Stadt Münster 
 
1. die Versorgung der Bevölkerung mit Energie und Wasser, 
2. der Öffentliche Personennahverkehr,  
3. der Hafenbetrieb, 
4. die Straßenbeleuchtung bzw. deren Betriebsführung, 
5. die Beteiligung an Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft, 
6. die Beteiligung an sonstigen Unternehmen, insoweit, als diese geeignet sind, den Gesellschafts-
zweck zu fördern, 
7. die Telekommunikation, 
8. der Bau und der Betrieb von Gebäuden, die kommunalen Zwecken dienen, auf eigenen oder auf 
fremden Grundstücken, 
9. das Betreiben und Bereitstellen von Mobilitätsdienstleistungen (z.B. CarSharing, Fahrradverleih-
systeme) und 
 
die Erbringung von mit den in Nr. 1 – 9 im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen und Geschäften, 
die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar zu dienen bestimmt sind. Die wirt-
schaftliche Betätigung in den Bereichen der Strom -, Gas- und Wärmeversorgung ist gemäß § 107 a GO 
NRW überörtlich zulässig.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
2 
2.2 
Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene Ressourcen, insbesondere die na-
türlichen Vorräte an Energieträgern und Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastung der Um-
welt durch Emissionen so gering wie möglich zu halten. 
 
2.3 
Die Aufgabe nach § 2 Abs. 1 Nr. 1 umfasst auch die Beratung der Kundinnen und Kunden und der Bevölke-
rung insgesamt mit dem Ziel, den Verbrauch an Energie und Wasser zu reduzieren. Außerdem soll die Be-
reitschaft zum Einsatz regenerativer Energieträger gefördert werden. 
 
2.4 
Vor Erbringung von Dienstleistungen i. S. d. § 107 a Abs. 2 GO NRW dokumentiert die Gesellschaft, ob und 
inwieweit den Belangen kleinerer Unternehmen, insbesondere des Handwerks, im Rahmen der Entschei-
dungsfindung Rechnung getragen wurde. 
 
2.5 
Die Gesellschaft hat die W irtschaftsgrundsätze des § 109 der Gemeindeordnung des Landes Nordrhein -
Westfalen zu beachten. 
 
§ 3 Stammkapital 
 
3.1 
Das Stammkapital beträgt 51.200.000 € (in Worten: einundfünfzigmillionenzweihunderttausend Euro).  
 
3.2 
Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Münster. Sie übernimmt den einzigen Geschäftsanteil. 
 
3.3 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Notar, Gericht, etwaige Genehmigungen, Rechtsanwalt, Steuer-
berater) werden von der Gesellschaft getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt 
ist. 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind  
 
1. die Geschäftsführung,  
2. der Aufsichtsrat,  
3. die Gesellschafterversammlung.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
3 
§ 5 Geschäftsführung 
 
5.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht nach näherer Bestimmung der Gesellschafterversammlung 
aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied, so wird 
die Gesellschaft durch dieses allein vertreten; beste ht sie aus mehreren Mitgliedern, so wird die Gesell-
schaft jeweils durch zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder - falls Prokura erteilt wurde - durch ein Mitglied 
der Geschäftsführung gemeinschaftlich mit einer/einem Beschäftigten der Gesellschaft mit Prokura vertre-
ten. 
 
5.2 
Die Gesellschafterversammlung kann auch bei mehreren Mitgliedern in der Geschäftsführung einzelnen, 
mehreren oder allen Mitgliedern der Geschäftsführung Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann ein-
zelne, mehrere oder alle Mitglieder der Geschäftsführung von der Beschränkung des § 181 2. Alt BGB be-
freien. 
 
5.3 
Die Mitglieder der Geschäftsführung werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. 
Der Aufsichtsrat soll die Entscheidungen nach Möglichkeit vorberaten, ohne  dass dies Wirksamkeitsvo-
raussetzung ist. 
 
5.4 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwortlich nach Maßgabe der Ge-
setze, diesem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterin. Dabei sind die Beteiligungs-
grundsätze und Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Münster (Public Corporate Governance Ko-
dex) in der jeweils gültigen Fassung zu beachten. 
 
5.5 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO GF) beschlie-
ßen. Die bisher beschlossene GO GF gilt bis zum Erlass einer neuen GO GF fort. Der Aufsichtsrat soll die 
Entscheidungen nach Möglichkeit vorberaten, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
 
5.6 
Vorstehende Regelungen (§§ 5.1 bis 5.4) gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 
1 GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis 
auch als Liquidator fort. 
 
§ 6 Aufsichtsrat 
 
6.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Zwölf Mitglieder werden von der Gesellschafterin entsandt, 
dazu zählt der/die jeweilige Oberbürgermeister/in oder eine von ihm/ihr vorgeschlagene, bei der Stadt 
Münster bedienstete Person. Sechs Mitglieder werden von der Belegschaft gemäß Drittelbeteiligungsge-
setz (DrittelbG vom 18. Mai 2004) gewählt.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
4 
 
6.2 
Die Geschäftsführung und das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster können beratend, aber ohne 
Stimmrecht, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen 
etwas anderes bestimmt.  
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates nicht stimmberechtigte, beratende 
Personen oder Gäste hinzugeladen werden. 
 
6.3 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mitglied für den Vorsitz und zwei Mitglieder für dessen Stellver-
tretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimmenthaltun-
gen nicht mitgerechnet. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt wird von dem ältesten 
Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. 
 
6.4 
Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch dessen Stellvertretung 
vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz ist das für die Stellvertretung gewählte Mitglied, 
das dem Aufsichtsrat am längsten angehört.  
 
6.5 
Die Gesellschafterin kann die von ihr entsandten Mitglieder jederzeit abberufen und durch andere ersetzen.  
Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskörperschaft oder eine Dienststel-
lung in der Verwaltung der Gesellschafterin bekleiden oder einem Organ der Gesellschafterin angehören, 
scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie das Mandat oder diese Stellung verlieren. Endet die Organ-
stellung eines Ratsmitglieds oder eines/r sachkundigen Bürgers/in durch den Ablauf der Wahlperiode, übt 
das Mitglied abweichend von 6.5 S. 2 sein Amt bis zur Konstituierung des Aufsichtsrates durch die neu ent-
sandten Mitglieder aus.  
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erklä-
rung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die Gesellschafterin hat in diesem Fall unverzüglich ein Er-
satzmitglied zu benennen. 
 
6.6 
Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder haben die Interessen der Gesellschafterin zum Wohle der 
Gesellschaft gem. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG zu verfolgen. Sie sind verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen und haben ihn über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu 
unterrichten. Diese Berichtspflicht gilt insbesondere nicht für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der 
Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Be-
richte nicht von Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat in nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
 
§ 7 Einberufung, Sitzung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
 
7.1 
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitz oder im Verhinderungsfall von einer der Stellvertretungen für den Vorsitz 
in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche einberufen, 
soweit es die Geschäfte erfordern, in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, mindestens jedoch einmal

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
5 
im Kalenderhalbjahr. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn mindestens eines seiner Mitglie-
der oder die Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. In dringenden 
Fällen kann eine andere Form der Einberufung oder kürzere Frist gewählt werden.  
 
7.2 
Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitzungen abhalten. Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates 
kann jedoch nach freiem Ermessen entscheiden, dass (a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder 
insgesamt als virtuelle Sitzung per Videokonferenz abgehalten wird oder (b) einzelne Mitglieder ihre 
Rechte ganz oder teilweise im Wege der Videokonferenz ausüben können. Die technische Ausgestaltung 
unterliegt dem freien Ermessen des vorsitzenden Mitglieds des Aufsichtsrates, das, ohne dass dies sein Er-
messen beschränkt, auch absehbar erhöhte Anforderungen an die Beschlussfassung wie einen etwaig ge-
heim zu fasssenden Beschluss und/oder die Protokollierung des Abstimmverhaltens berücksichtigen soll. 
Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Videokonferenz trägt das Mitglied die Verantwortung dafür, 
dass die von ihm eingesetzte Technik funktioniert. 
 
7.3 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mindestens die Hälfte seiner 
Mitglieder an der Sitzung bzw. am Umlaufverfahren oder über Stimmbotschaft teilnimmt. Ist der Auf-
sichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so muss binnen zwei Wochen 
eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat be-
schlussfähig unabhängig von der Zahl der erschienenen Mitglieder. In der Einberufung der neuen Sitzung 
ist darauf hinzuweisen. Mitglieder, die gem. § 7.2 ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten 
als anwesend, wenn die Video - und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum 
Mitglied funktioniert. 
 
7.4 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder kön-
nen dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben 
überreichen lassen (Stimmbotschaft). Darüber hinaus sind Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren 
durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126 b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail, per Fax) zulässig.  
Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang der Unterlagen er-
folgen. 
 
7.5 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit nicht etwas anderes be-
stimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitglieds im Aufsichtsrat, das für die jewei-
lige Sitzung den Vorsitz innehat. Es wird offen abgestimmt. Nur in Personalangelegenheiten kann der Auf-
sichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt wird. Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, dass ge-
heim abgestimmt wird, ist eine den Anforderungen an die Geheimhaltung entsprechende Abstimmungs-
möglichkeit für alle Mitglieder vorzuhalten. Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbe-
schluss rechtswidrig ist und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadenersatzpflichtig machen, so ist auf 
dessen Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
6 
 
7.6 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die durch das Mitglied, das den Vorsitz innehat, zu 
unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmend en, die Ge-
genstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichts-
rats anzugeben.  
 
7.7 
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR) beschließen, 
wobei der Aufsichtsrat die Entscheidung durch einen Entwurf der GO AR vorbereiten soll, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die bisher beschlossene GO AR gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO 
AR fort. 
 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
8.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellschaft zu fördern und die Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu 
überwachen. Er kann jederzeit über Angelegenheiten der Gesellschaft Berichterstattung von der Ge-
schäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu benennende Mitglieder oder für be-
stimmte Aufgaben besondere beauftragte Sachverständige die Bücher und Schriften der Gesellschaft ein-
sehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und an Wertpapieren und Waren prüfen.  
 
8.2 
Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen: 
a. Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,  
b. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise, insofern sie sich im Wettbewerb befin-
den. 
c. Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prokuristen, 
d. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden 
Wertgrenze, 
e. die Gewährung von unentgeltlichen Zuwendungen wie Spenden oder Schenkungen oberhalb ei-
ner vom Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche Be-
wirtungen handelt, 
f. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht -, Miet-, und Leasingverträ-
gen), wenn Dauer und Betrag eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze übersteigen, 
g. Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger Sicher-
heiten oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze, 
h. Abschluss von Vergleichen, wenn der Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze über-
steigt, 
i. Beauftragung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit den Jahresabschlussprüfungen, 
j. bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung über die Entsendung in den Aufsichtsrat oder in 
entsprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens, sofern sich nicht die Gesellschafterver-
sammlung die o. g. Entsendung oder eine Entscheidung in einer anderen Angelegenheit vorbe-
halten hat, 
k. der Erwerb, die Veräußerung von Grundstücken sowie die Belastung eigener Grundstücke 
und grundstücksgleicher Rechte oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Wert-
grenze.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
7 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden Katalog in der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung ändern oder ergänzen. 
 
8.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub und ist eine rechtzeitige Beschlussfassung des 
Aufsichtsrats nicht möglich, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung durch das vorsitzende Mitglied des 
Aufsichtsrats oder einer von dessen Stellvertretungen handeln.  
Die getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung zur Kenntnis vorzulegen. 
 
8.4 
Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es er-
fordert. 
 
8.5 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, sollen nach Mög-
lichkeit im Aufsichtsrat vorberaten werden, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
§ 9 Gesellschafterversammlung 
 
9.1 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus einer Vertretung der Gesellschafterin, wobei auf § 113 GO 
NRW verwiesen wird.  
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschaftsversammlung ist an die Weisungen der Gesellschaf-
terin, insbesondere an die diesbezüglichen Beschlüsse des Rates bzw. seiner willensbildenden Gremien ge-
bunden und hat die Interessen der Gemeinde zu verfolgen.  
Die Vertretung der Stadt Münster hat als vom Rat bestellte Vertretung ihr Amt auf Beschluss des Rates 
niederzulegen.  
Sie hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtigen Angelegenheiten von besonderer Bedeu-
tung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes 
bestimmt ist und gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat in nicht-
öffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
 
9.2 
Vom Rat der Stadt Münster bzw. seinen willensbildenden Gremien und Organen können für die Vertretung 
in den Gesellschafterversammlungen stellvertretende Mitglieder bestimmt werden. 
 
9.3 
Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, sofern der Geschäftsführung dies zweckmäßig er-
scheint. Die Gesellschafterin kann jederzeit bei der Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe des 
Zwecks und der Gründe beantragen. Eine Sitzung ist dann umgehend durch die Geschäftsführung einzu-
berufen. Jährlich findet jedoch mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Sie ist von 
der Geschäftsführung unter Beifügung der Tagesordnung sowie aller notwendigen Erläuterungen einzube-
rufen. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens einer Woche vor dem Termin unter Angabe 
von Zeit und Ort der Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen kann auf die Ladungsfrist verzichtet 
werden. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn die Gesellschafterin die zu treffende Be-
stimmung zuvor beschließt. Die Pflicht zur Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon unberührt.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
8 
9.4 
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Aufgaben, die ihr nach dem Gesetz oder nach diesem 
Gesellschaftsvertrag obliegen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Gesellschafterversammlung 
ist insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
a. der Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 
1 des Aktiengesetzes, 
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und / oder wesentlicher neuer Aufgaben bzw. 
von besonderer Bedeutung, die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die 
Veräußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen, 
c. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
d. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, inkl. Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung 
und Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand, 
e. Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise, es sei denn, der Bereich, für den die Ta-
rifpreise festgesetzt / geändert werden, befindet sich im Wettbewerb. Nicht im Wettbewerb be-
finden sich derzeit die Allgemeinen Tarife für die Wasserversorgung sowie die Tarife für den Öf-
fentlichen Personennahverkehr in Münster, 
f. die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das folgende Geschäftsjahr einschließlich der fünfjäh-
rigen Finanzplanung, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnis-
ses sowie der Jahresabschluss der Stadtnetze Münster GmbH und des Konzernabschlusses,  
g. die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung einschließlich des Abschlusses, der Ände-
rung, der Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsfüh-
rung sowie die Vergütung der Geschäftsführung, wobei der Aufsichtsrat die Entscheidungen nach 
Möglichkeit vorberaten soll, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung ist, 
h. die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrates, 
i. nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wahl einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die 
Abschlussprüfung auf Vorschlag des Beteiligungsmanagements der Stadt Münster,  
j. der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung eigener Grundstücke oder grundstücksgleichen 
Rechten und Gebäuden oberhalb einer Wertgrenze der Grundstücke von 200.000 €, bzw. die Be-
lastung eigener Grundstücke mit einem Erbbaurecht oberhalb einer Wertgrenze von 20.000  € 
Erbbauzins pro Kalenderjahr, 
k. Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäftsführung oder des Aufsichtsra-
tes, 
m. Austritt oder Wechsel des bisher geltenden Tarifs, Beitritt und Wechsel einer Arbeitgebervereini-
gung oder Zusatzversorgungskasse. 
 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung alle Entscheidungen an sich ziehen und über sie mit 
verbindlicher Wirkung gegenüber anderen Gesellschaftsorganen befinden. 
 
9.5 
Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterversammlungen von Unternehmen, an denen die Gesellschaft 
beteiligt ist, bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung des vom Rat in die Gesellschafterversammlung 
der Gesellschaft gem. § 113 der Gemeindeordnung NRW entsandten Vertreters. Klargestellt wird, dass dies 
nur die Geschäftsführung betrifft und die Vertretungsmacht der Geschäftsführer insofern unbeschränkt 
bleibt.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
9 
§ 10 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung, Gewinnverwendung, Wirtschaftsplan 
 
10.1 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung aufzustellen und der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unverzü glich zur Ab-
schlussprüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses hat in entsprechender An-
wendung des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An der Schlussbespre-
chung über die Prüfung des Jahresabschlusses mit der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen 
das Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und Beteiligungen beteiligt 
werden. Die materiell geprüfte Bilanz und die Gewinn - und Verlustrechnung der Stadtwerke Münster 
GmbH ist dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zwecks Erstellung des Jahresabschlusses der 
Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres in elektronischer Form vorzulegen. Bis zum Jahresabschluss 
2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 15.05. des Folgejahres. 
 
10.2 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfung – spätestens bis zum 30.06. eines 
jeden Jahres – hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhal-
tung der öffentlichen Zwecksetzung und den Prüfung sbericht der Gesellschafterversammlung und dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem 
Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.  
Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat und der Gesellschafte rversammlung den Vorschlag 
vorzulegen, den sie für die Verwendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht des Aufsichtsrates über 
das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterin ebenfalls unverzüglich vorzulegen.  
Über die Verwendung des Ergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung. 
 
10.3 
Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlussprüfung ist auch auf folgende Prüfungen 
zu erweitern:  
(a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung,  
(b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabili-
tät der Gesellschaft,  
(c) Darstellung von verlustbringenden Geschäften und die Ursachen der Verluste, wenn diese Ge-
schäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren,  
(d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehl-
betrages. 
 
10.4 
Der Gesellschafterin Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz benannten Rechte 
zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt Münster stehen Prüfungsrechte nach 
der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster in ihrer jeweiligen Fassung zu.  
 
10.5 
Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben gem. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 Gemein-
deordnung Nordrhein-Westfalen aus (siehe § 13). Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach 
den gesetzlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB.

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
10 
 
10.6 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der Stadt Münster gemäß § 116 Abs. 6 GO 
NRW die für den Gesamtabschluss nach Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen Informationen und 
Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen. 
 
10.7 
Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsplanung ist eine fünfjährige Fi-
nanzplanung zugrunde zu legen und der Gesellschafterin zur Kenntnis zu bringen.  
 
§ 11 Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Münster und, soweit gesetzlich 
vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung des Er-
gebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbescha-
det bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt gemacht. 
Ferner werden der Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlus-
ses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
§ 12 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
12.1 
Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
 
12.2 
Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend. 
 
§ 13 Transparenz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften sind nach dem Gesetz zur 
Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen Unternehmen im Lande Nordrhein-Westfalen („Transpa-
renzgesetz“) vom 17.12.2009 die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähnlichen Einrich-
tung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnen-
nung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach Komponen-
ten im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätig-
keit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit 
zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des Geschäfts-
jahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und

Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0874/2021/1 
11 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres been-
det hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden 
sind. 
 
§ 14 Gleichstellung 
 
Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz Nordrhein-Westfalen (LGG NRW) in seiner je-
weils gültigen Form Anwendung. 
 
§ 15 Schlussbestimmung 
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages.  
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterin möglichst so ab-
zuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird. 
 
- Ende des Gesellschaftsvertrages -