Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH

Münster, 11.05.2015 
 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 05/2015E
 
Betreff 
Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
Gremienfolge 
16.06.2015 Aufsichtsrat Stadtwerke Münster GmbH 
17.06.2015 Haupt- und Finanzausschuss 
17.06.2015 Rat 
 
 
Anlage 
Entwurf des Gesellschaftsvertrages vom 08.05.2015 
 
 
Berichterstatter im Aufsichtsrat 
Herr Dr. Müller-Tengelmann 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Gesellschafterversammlung wird folgender Beschluss zur Annahme empfohlen: 
 
Dem Gesellschaftsvertrag in der anliegenden Fassung vom 08.05.2015 wird zuge-
stimmt. 
 
 
Begründung 
Anlass der Änderung ist ein Schreiben der Bezirksregierung Münster (BR), welches die 
Umsetzung aktueller formaler Anforderungen der Gemeindeordnung zum Inhalt hat. 
Diese Änderungen sind mit "A" markiert. 
 
Die aktuelle Änderung wurde seitens der Stadtwerke Münster GmbH zum Anlass ge-
nommen, weitere Änderungen vorzunehmen ("B").  
 
Hinweise zu "B": 
- Zu §10 Absatz 1: Der Ursprungsbeschluss des Aufsichtsrates der Stadtwerke 
Münster GmbH vom 20.06.2013 zum Umlaufbeschluss wurde im Gesellschafts-
vertag aufgenommen, jedoch mit der Maßgabe, dass aus Vereinfachungsgrün-
den Textform vorgesehen ist. Nach Diskussion im Aufsichtsrat am 15.04.15 wur-
de die Rücksendefrist auf zwei Wochen verlängert. 
 
- Zu §12 Absatz (i): Bisher ist eine Wertgrenze von 20 T€ vorgesehen. Die Neure-
gelung im Hinblick auf die Wertgrenze von 200 T€ bei Grundstücken entspricht 
der Regelung der Stadt Münster.

- Die grün markierten Textstellen kennzeichnen die Änderungen des Gesell-
schaftsvertrages nach Diskussion im Aufsichtsrat am 15.04.2015. 
 
- Redaktionelle Korrekturen, wie z.B. Änderungen von Absatzbezeichnungen wur-
den vorgenommen. 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
gez. Dr. Müller-Tengelmann  gez. Dr. Wernicke

Stand 08.05.2015 - Zuletzt gedruckt 11.05.15

ENTWURF

GESELLSCHAFTSVERTRAG
der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

81
Firma und Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft führt die Firma "Stadtwerke Münster GmbH“ und hat ihren Sitz in
Münster.

82
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist, vornehmlich innerhalb der Stadt Münster
1. die Versorgung der Bevölkerung mit Energie und Wasser,
2. der Öffentliche Personennahverkehr,
3. der Hafenbetrieb,
4. die Straßenbeleuchtung bzw. deren Betriebsführung,
5. die Beteiligung an Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft,

6. die Beteiligung an sonstigen Unternehmen, insbesondere insoweit, als diese
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern,

7. die Telekommunikation und damit im Zusammenhang stehende Dienstleis-
tungen sowie Geschäfte jeder Art, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks
mittelbar oder unmittelbar dienen.

(2) Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Abs. 1 ist anzustreben, vorhandene Res-
sourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern und Wasser,
soweit wie möglich zu schonen und die Belastung der Umwelt durch Emissio-
nen so gering wie möglich zu halten.

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"RN

(3) Die Aufgabe nach Nr. 1 umfasst auch die Beratung der Kunden und der Bevöl-
kerung insgesamt mit dem Ziel, den Verbrauch an Energie und Wasser zu redu-
zieren. Außerdem soll die Bereitschaft zum Einsatz regenerativer Energieträger
gefördert werden.

83
Stammkapital, Gesellschafter und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital beträgt 51.200.000 €
(in Worten: einundfünfzigmillionenzweihunderttausend Euro).

(2) Die Gesellschafter und ihre Stammkapitalanteile werden wie folgt benannt:

Stadt Münster mit 51.200.000 € Stammkapitalanteil

84
Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind

1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.

85
Geschäftsführer

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäfts-
führer und einen Prokuristen vertreten.

(2) Die Geschäftsführer werden nach Vorberatung des Aufsichtsrates durch die
Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Eine vorzeitige Abberufung
durch die Gesellschafterversammlung ist nur zulässig, wenn wichtige Gründe
diese notwendig machen.

(3) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der
Gesetze und dieser Satzung zu führen. Dabei sind die Grundsätze für die Betei-
ligungen der Stadt Münster (Beteiligungsgrundsätze), sowie die Rahmenrichtli-
nie für Beteiligungen der Stadt Münster in der jeweils gültigen Fassung zu be-
achten. Der Aufsichtsrat hat nähere Richtlinien in einer Geschäftsführungsord-

un“

nung festzulegen.

86

Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Abwesende Aufsichtsratsmitglie-
der können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen,
dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

(2) 12 Mitglieder werden von der Gesellschafterin entsandt, dazu zählt der/die je-
weilige Oberbürgermeister/in oder ein/e von ihm/ihr vorgeschlagene/r Beam-
ter/in oder Angestellte/r der Stadt Münster. 6 Mitglieder werden von der Beleg-
schaft gem. 8 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 gewählt.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungskörper-
schaft oder eine Dienststellung in der Verwaltung des Gesellschafters beklei-
den oder einem Organ des Gesellschafters angehören, scheiden aus dem Auf-
sichtsrat aus, wenn sie das Mandat oder diese Stellung verlieren. Jedes Mit-
glied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch
schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen.

87
Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Dabei hat ihm die
Geschäftsführung jederzeit Auskunft über die Geschäftsführung zu erteilen.

(2) Der Aufsichtsrat kann alle Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die
Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände
an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Er kann damit auch einzelne
Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftra-
gen.

(3) Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Auf-
sichtsrates vornehmen:

(a) Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien,
(b) Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise,

(c) die Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Schenkungen, oberhalb
einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Wertgrenze,

Erwerb, | Veräußerung
Grundstücke und grundstücksgleichen Rechten oberhalb

apa AR

(e) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährsverträgen und Be-
stellung sonstiger Sicherheiten oberhalb einer vom Aufsichtsrat festzulegen-
den Wertgrenze,

(f) Bestellung und Abberufung und Vergütung von Prokuristen,
(g) Beauftragung des Abschlussprüfers,

(h) bei Beteiligungsunternehmen, die Entscheidung über die Entsendung in den
Aufsichtsrat oder in entsprechende Organe eines Beteiligungsunterneh-
mens, sofern sich nicht en die Gesellschafterversamm-
lung die o. g. Entsendung oder eine Entscheidung in einer anderen Angele-
genheit vorbehalten hat.

(4) In Fällen des Abs. 3 kann bei Vorliegen äußerster Dringlichkeit die Geschäfts-
führung mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. eines seiner Stell-
vertreter selbstständig handeln. Die getroffenen Entscheidungen sind dem Auf-
sichtsrat in seiner nächsten Sitzung zur Kenntnis vorzulegen.

(6) Der Aufsichtsrat hat eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das
Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(6) Der Aufsichtsrat hat alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzube-
reiten.

88
Vorsitz im Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen ersten
und einen zweiten Stellvertreter. Gewählt ist derjenige, der die Mehrheit der ab-
gegebenen Stimmen erhält. Dabei werden Stimmenthaltungen nicht mitgerech-
net. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt wird von dem äl-
testen Mitglied des Aufsichtsrates geleitet.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird im Falle der Verhinderung durch den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. Erster Stellvertreter ist
derjenige, der dem Aufsichtsrat am längsten angehört.

89
Einberufung und Sitzung des Aufsichtsrates
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mindestens eine Woche vorher zu den

Sitzungen des Aufsichtsrates schriftlich einzuladen und gleichzeitig mit der Ein-
ladung die Tagesordnung mitzuteilen.

Lg

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(2) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal
im Kalenderhalbjahr einberufen werden.

(3) Der Aufsichtsrat muss einberufen werden, wenn mindestens eines seiner Mit-
glieder oder die Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und der Grün-
de beantragen.

(4) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei
denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall eine Nichtteilnahme.

(5) Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates nicht
stimmberechtigte Vertreter bzw. Berater hinzugeladen werden.

(6) In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung oder kürzere Frist
gewählt werden.

810
Beschlussfassung des Aufsichtsrates

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(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglie- ß x
der anwesend ist bzw. am Umlaufverfahren teilgenommen hat.

(3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsleiters. Es wird offen
abgestimmt. Nur in Personalangelegenheiten kann der Aufsichtsrat entschei-
den, dass geheim abgestimmt wird.

(4jÜber die Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzen-
den zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sit-
zung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche In-
halt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtrats anzugeben. Be-
steht die konkrete Gefahr, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswidrig ist und
Aufsichtsräte sich schadenersatzpflichtig machen, so ist auf Antrag eines Auf-
sichtsratsmitgliedes zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
abgestimmt haben.

811
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

812
Rechte der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Aufgaben, die ihr nach dem
Gesetz oder nach diesem Gesellschaftsvertrag obliegen, soweit nicht der Auf-
sichtsrat zuständig ist (vgl. $ 7). Der Beschlussfassung der Gesellschafterver-
sammlung unterliegen insbesondere:

(a) der Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der
88 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,

(b) die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und / oder wesentlicher
neuer Aufgaben, die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und
die Veräußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen,

(c) alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

(d) die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft,

(e) Festsetzung und Änderung der allgemeinen Tarifpreise, es sei denn, der Be-
reich, für den die Tarifpreise festgesetzt / geändert werden, befindet sich im
Wettbewerb,

(f) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,

(g) die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrates,

(h) die Auswahl des Abschlussprüfers

(i) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung @igener Grundstücke oder RE
rundstücksgleichen Rechten und Gebäuden oberhalb einer Wertgrenze

(k) Angelegenheiten der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäftsführung oder
des Aufsichtsrates,

(m) (I)die Bestellung und Abberufung und Vergütung der Geschäftsführer.

813
Sonderregelungen der Gemeindeordnung

(1) Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen.

(2) Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Wirtschaftsplanung zugrunde zu le-
gen.

(3) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses so-
wie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes
sind unbeschadet der bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflichten ortsüb-
lich bekanntzumachen. Gleichzeitig ist der Jahresabschluss und der Lagebe-
richt auszulegen und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hinzuweisen.

(4) In dem Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der öffent-
lichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen.

(5) Die Gesellschaft hat die Wirtschaftsgrundsätze des $ 109 der Gemeindeord-
nung des Landes Nordrhein-Westfalen zu beachten.

814
Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfung

(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und La-
gebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach
Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzule-
gen.

(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers spä-
testens bis zum 30.06. hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den La-
gebericht mit dem Bericht zur Einhaltung der Öffentlichen Zwecksetzung und
den Prüfungsbericht dem Gesellschafter zum Zwecke der Feststellung des Jah-
resabschlusses und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die
Geschäftsführung dem Gesellschafter und dem Aufsichtsrat den Vorschlag vor-
zulegen, den sie der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Er-
gebnisses machen will. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner
Prüfung ist dem Gesellschafter ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

(3) Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften

für große Kapitalgesellschaften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches
entsprechend.

(4) Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf folgende Prüfungen zu erwei-
tern:

(a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung,

(b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Li-
quidität und Rentabilität der Gesellschaft,

(c) Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und die Ursachen der Verluste,
wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragsla-
ge von Bedeutung waren,

(d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung aus-
gewiesenen Jahresfehlbetrages.

(5) Dem Gesellschafter Stadt Münster werden die in 8 54 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem
Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt Münster wird die Be-
fugnis eingeräumt, eine Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitsprüfung so-
wie die Prüfung von Vergabeentscheidungen durchzuführen gemäß der
Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster.

(6) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vor-
schriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des HGB.

815
Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

GkanTnawaNaneTReTEIE ug
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten.

N
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtsblatt der Stadt Müns-
ter und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellungen
des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der
Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet be-
stehender gesetzlicher Offenlegungspflichten ortsüblich im Amtsblatt der Stadt
Münster bekannt gemacht. Gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lage-
bericht ausgelegt und in der Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.

$ 18
Schlussbestimmung

Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Vertrages. In
einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschaf-
ter möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Be-
stimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.

V/0468/2015 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
Änderung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH 
 
Beratungsfolge  
17.06.2015 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
17.06.2015 Rat Entscheidung 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat der Stadt Münster stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertra ges der Stadtwerke 
Münster GmbH zu. 
 
2. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen.  
 
Begründung: 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %-ige Tochter der Stadt Münster.  
Gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages unterliegen der Gesellschafterversammlung alle Änd e-
rungen des Gesellschaftsvertrages. 
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages ergibt sich aus der Änderung der Gemeindeordnung 
NRW.  
Einzelheiten können der Vorlage an den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH (Vorlage Nr. 
05/2015E), die in der Anlage beigefügt ist, entnommen werden.  
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH tagt am 16.06.2015. Über das Ergebnis wird bei 
abweichendem Aufsichtsratsbeschluss mündlich berichtet. 
Gem. § 115 der Gemeindeordnung NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Au f-
sichtsbehörde spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs, schriftlich anzuzeigen. 
 
I.V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlagen: 
Aufsichtsratsvorlage 05/2015E 
 
  
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0468/2015 
Auskunft erteilt: 
Herr Deppe 
Ruf: 
492 20 20 
E-Mail: 
Deppe@stadt-muenster.de  
Datum: 
28.05.2015 
Öffentliche Beschlussvorlage