Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG), Verkehrsbetrieb Kipp GmbH (VBK) sowie Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE): Änderung von Gesellschaftsverträgen

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
  
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
  
2. Sitz der Gesellschaft ist Münster.   
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.   
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
  
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung 
und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs im 
Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in den Verkehrs-
gebieten der Gesellschafter sowie die Koordinie-
rung und Rationalisierung der operativ tätigen Ver-
kehrsunternehmen (im Folgenden nur Verkehrsun-
ternehmen genannt). Hierzu übernimmt  das Unter-
nehmen als Servicegesellschaft die Geschäftsbe-
sorgung für kaufmännische und betriebliche Ma-
nagementaufgaben für die Verkehrsunter­ nehmen, 
d.h. die Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM), die Regionalverkehr Ruhr -Lippe GmbH 
(RLG), die Verkehrsgesellschaft Kreis  Unna mbH 
(VKU), die Westfälische Landes -Eisenbahn GmbH 
(WLE) sowie sämtliche Tochtergesellschaften, mit 
allen Rechten und Pflichten im Rahmen der gesetz-
lichen Bestimmungen und Anordnungen der Auf-
sichtsbehörden sowie im Namen und auf Rechnung 
eines jeden Un ternehmens. Darüber hinaus kann 
sie jene Geschäftsbesorgung für weitere Verkehrs - 
  
Anlage 1 zur Vorlage V/0780/2024

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unternehmen übernehmen. 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unter-
nehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern ge-
eignet sind. Sie darf zu diesem Zweck  unter den 
Vorgaben des § 107 Abs. 3 GO NRW Zweignieder-
lassungen errichten, andere Unternehmen gleicher 
oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich 
an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung 
übernehmen, ferner Interessengemeinschaften ein-
gehen. 
  
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der 
Bevölkerung in den Verkehrsgebieten der Gesell-
schafter nach kaufmännischen Grundsätzen aus . 
Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach den Wirt-
schaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 3 und 
§ 109 GO NRW zu verfahren. 
  
§ 3 
Gesellschaftskapital 
  
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
2.214.500 EUR. 
  
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1  EUR 
betragen und auf volle EUR lauten. 
  
3. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.   
§ 4 
Kosten der Gesellschaft

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Die Kosten der Gesellschaft für die Geschäftsbesorgung 
nach § 2 werden von den Verkehrsunternehmen getra-
gen. Einzelheiten hierzu werden jeweils in einem geson-
derten Geschäftsbesorgungsvertrag geregelt. 
  
§ 5 
Organe der Gesellschaft 
  
Organe der Gesellschaft sind: 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung. 
  
§ 6 
Geschäftsführer 
  
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge-
schäftsführer. Die Zahl der Geschäftsführer be-
stimmt die Gesellschafterversammlung. 
  
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die 
Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, wird die Gesellschaft jeweils von zwei Ge-
schäftsführern gemeinsam oder von einem Ge-
schäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen 
vertreten. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen 
oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbe-
fugnis erteilen und Befreiung von den Beschrän-
kungen des §  181 BGB. Gleiches gilt im Falle der 
Liquidation für die von der Gesellschafterversamm-
lung bestellten Liquidatoren.

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4. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und 
Rechte, die sich aus Gesetzen, Verordnungen, auf-
sichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesell-
schaftsvertrag, einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung oder Weisungen der Gesellschafter-
versammlung ergeben. 
  
§ 7 
Aufsichtsrat 
  
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern.   
2. Sie sollen den Aufsichtsräten der Verkehrsunter-
nehmen angehören, die Repräsentanz der die Ge-
sellschafter tragenden Kreise gewährleisten und 
werden von den Gesellschaftern unter Beachtung 
des § 113 Abs. 2 GO NRW bestimmt. 
2. Sie sollen den Aufsichtsräten der Verkehrsunterneh-
men angehören, die Repräsentanz der die Gesell-
schafter tragenden Kreise gewährleisten und werden 
von den Gesellschaftern unter Beachtung des § 113 
Abs. 2 GO NRW nach folgenden Maßgaben bestimmt: 
Die RVM erhält 5 Sitze, die RLG erhält 4 Sitze, die VKU 
erhält 2 Sitze und die WLE erhält 1 Sitz im Aufsichtsrat 
der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH. 
Auf Grund Beschlussfassung in der gemeinsamen Sit-
zung der Gesellschafterversammlung und des Auf-
sichtsrates der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
vom 13.11.2018 wurde die Mandatsbesetzung festge-
legt. 
3. Sechs Aufsichtsratsmitglieder werden aus einer 
von den Arbeitnehmern gewählten Vorschlagsliste 
nach Maßgabe des §  108a GO NRW in seiner je-
weils gültigen Fassung in den Aufsichtsrat entsen-
det. Dabei ist zu berücksichtigen, dass zwei Man-
date mit WVG-Arbeitnehmern und jeweils ein Man-
dat mit Arbeitnehmern der Verkehrsunternehmen 
RVM, RLG, VKU und WLE besetzt werden. 
  
4. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Ge-
bietskörperschaften wird das Recht eingeräumt, 
nach Maßgabe von Abs.  2 Mitglieder in den Auf -

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sichtsrat zu entsenden bzw. zur Entsendung durch 
die Verkehrsunternehmen vorzuschlagen. Diese 
unterliegen den Weisungen und Beschlüssen ihrer 
jeweiligen Vertretungskörperschaft. Für die Arbeit-
nehmervertreter gilt insoweit §  108a GO  NRW in 
seiner jeweils gültigen Fassung. 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn 
sämtliche Mitglieder entsandt sind. Die Vertre-
tungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist für 
den Gesellschafter berechtigt, alle oder einige der 
von ihr in den Aufsichtsrat entsandten Personen als 
Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberu-
fen, sofern gleichzeitig entsprechende neue Mit-
glieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. Für 
die Arbeitnehmervertreter gilt insoweit §  108a 
GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung. 
  
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmit-
gliedes beginnt mit seiner Entsendung und endet 
mit dem Tag seiner Abberufung durch den entsen-
denden Gesellschafter, der Niederlegung des Am-
tes durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied oder 
dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes. 
  
7. Über die Regelungen gemäß Abs.  5 und 6 hinaus 
endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes, 
das zur Zeit seiner Entsendung der Vertretungskör-
perschaft einer über die Verkehrsunternehmen be-
teiligten Gebietskörperschaft angehört hat, auch 
mit seinem Ausscheiden aus der Vertretungskör-
perschaft beziehungsweise dem Ende der Wahlpe-
riode der ihn bestellenden

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Vertretungskörperschaft. Die Amtsdauer der Ar-
beitnehmervertreter endet mit der Wahlperiode der 
sie bestellenden Vertretungskörperschaften. Das 
ausscheidende Aufsichtsratsmitglied führt die Ge-
schäfte bis zur Entsendung des neuen Mitglieds 
fort. 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle zwei Jahre einen neuen 
Vorsitzenden, der jeweils einem der die Verkehrs-
unternehmen tragenden Kreise angehört und rollie-
rend von den Gesellschaftern gestellt wird. Zudem 
wählt der Aufsichtsrat zwei Stellvertreter aus seiner 
Mitte. 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle zwei Jahre einen neuen 
Vorsitzenden, der jeweils einem der die Verkehrsunter-
nehmen tragenden Kreise angehört und  in der Weise 
rollierend von den Gesellschaftern gestellt wird, dass je-
weils der 1. Stellvertreter im Aufsichtsrat der WVG zum 
Vorsitzenden nach Ablauf der jeweiligen Wahlperiode 
aufrückt. Zudem wählt der Aufsichtsrat zwei Stellvertre-
ter aus seiner Mitte. 
 
Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag auf Grund  Ver-
einbarung der Gesellschafter vom 07.07.2011 in der ge-
meinsamen Sitzung der Gesellschafterversammlung 
und des Aufsichtsrates der W estfälische Verkehrsge-
sellschaft mbH. 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Ab-
geltung der im Interesse der Gesellschaft gemach-
ten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversammlung festlegt. 
Daneben werden die anfallenden Fahrtkosten er-
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
  
§ 8 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
  
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalen-
derjahr unter Angabe der Tagesordnung in der Re-
gel unter Einhaltung einer Frist von mindestens 
14 Tagen, wobei der Tag der Einberufung und der 
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden, von der

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Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vor-
sitzenden des Aufsichtsrates durch Brief, Telefax 
oder E -Mail einzuberufen . In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen wer-
den. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, 
wenn 6 Mitglieder es unter Angabe der Tagesord-
nung verlangen. 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mit-
glieder unter den zuletzt bekannten Kontaktdaten 
ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs.  1 einge-
laden wurden und mindestens die Hälfte – darunter 
der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter – 
anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit 
ist unverzüglich nach Maßgabe von Abs.  1 durch 
die Geschäftsführung eine Folgesitzung einzuberu-
fen mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Auf-
sichtsrat in jedem Fall beschlussfähig ist. 
  
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver-
trag nichts Abweichendes vorsehen, beschließt der 
Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebe-
nen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag 
als abgelehnt. 
  
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in 
der Aufsichtsratssitzung gefasst. Die Beschlüsse 
der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb 
der Aufsichtsratssitzung durch Einholung der 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren oder durch 
den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen 
(E-Mail, Telefax und/oder Telefon) erfolgen, wenn 
sich alle Mitglieder mit dieser Art der Stimmabgabe

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einverstanden erklären. Eine kombinierte Be-
schlussfassung (z.B. mündliche und schriftliche/  
textliche Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zustim-
mung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zu ei-
ner Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Te-
lekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn 
der jedem Aufsi chtsratsmitglied übermittelten Be - 
schlussvorlage mit dem Hinweis auf die außerhalb 
der Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschluss-
fassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absen-
dung der Beschlussvorlage widersprochen wird. 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an einer 
Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen, ist be-
rechtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates zur 
Stimmabgabe schriftlich oder elektronisch zu er-
mächtigen. Mit der Ermächtigung muss das Stimm-
verhalten festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt 
nicht für Abstimmungen, für die das Stimmverhalten 
nicht festgelegt wurde. 
  
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Nieder-
schrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung ist vom 
Vorsitzenden und einem Geschäftsführer zu unter-
schreiben. Die Niederschrift soll den Aufsichtsräten 
innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der 
Beschlussfassung gemäß Abs. 4 durch Brief, Tele-
fax oder E-Mail übersandt werden. 
  
§ 9

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Aufgaben des Aufsichtsrates 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Ge-
schäftsführung. 
  
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob die 
Maßnahmen unmittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maß-
nahmen handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin 
für einen anderen treffen will oder soweit die Maß-
nahmen zur Umsetzun g einer Handlung der Ge-
schäftsführung bedürfen, ist die vorherige Zustim-
mung des Aufsichtsrates erforderlich: 
  
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken sowie Bauvorhaben, deren 
Wert 50.000 EUR überschreiten, 
  
b) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet - und 
Pachtverträgen von erheblicher wirtschaftli-
cher Bedeutung, 
  
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und 
Übernahme von Bürgschaften oder sonstigen 
Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wirt-
schaftsplan genehmigt sind, sowie Abschluss 
aller Arten von Derivatgeschäften, 
  
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert je-
weils 50.000  EUR übersteigen, soweit sie 
nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
  
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leis - 
tungen, soweit sie nicht mit dem

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Wirtschaftsplan genehmigt sind. 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestim-
men, für die die Geschäftsführung seiner vorheri-
gen Zustimmung bedarf. 
  
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
  
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf 
oder auf Verlangen eines Gesellschafters, mindes-
tens jedoch zweimal im Kalenderjahr unter Angabe 
der Tagesordnung in der Regel mit einer Frist von 
mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Versammlung nicht mitge-
rechnet werden, von der Geschäftsführung im Ein-
vernehmen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsra-
tes durch Brief, Telefax oder E -Mail einzuberufen. 
In dringenden Fällen kann auch mit e iner kürzeren 
Frist eingeladen werden. 
  
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat 
der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. einer der 
beiden Stellvertreter. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs.  1 
eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des 
Gesellschaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder 
Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach Maßgabe 
von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge-
versammlung einzuberufen mit dem Hinweis, dass 
diese in jedem Fall beschlussfähig ist.

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4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag 
nichts Abweichendes vorsehen, beschließt die Ge-
sellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt 
ein Antrag als abgelehnt. Je 1  EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesell-
schaftervertreter können ihre Stimmrechte nur ein-
heitlich ausüben. 
  
5. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Ge-
bietskörperschaften wird das Recht eingeräumt, Ge-
sellschaftervertreter in die Gesellschafterversamm-
lung zu entsenden bzw. zur Entsendung durch die 
Verkehrsunternehmen vorzuschlagen. Diese sind 
an die Weisungen  und Beschlüsse ihrer jeweiligen 
Vertretungskörperschaft gebunden. Auf Beschluss 
der jeweiligen Vertretungskörperschaft haben sie ihr 
Amt jederzeit niederzulegen. 
  
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit 
durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehene 
Person in der Gesellschafterversammlung vertreten 
lassen. Die Vollmacht ist dort zu hinterlegen. 
  
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in 
der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Be-
schlussfassung der Gesellschafter kann auch au-
ßerhalb der Gesellschafterversammlung durch Ein-
holung der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren 
oder durch den Eins atz von Telekommuni - 
kationseinrichtungen (E-Mail, Telefax und/oder Te-
lefon) erfolgen, wenn sich alle Gesellschafter mit 
dieser Art der Stimmabgabe einverstanden

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erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. 
mündliche und schriftliche/textliche Stimmabgabe) 
ist zulässig. Die Zustimmung der Gesellschafter zu 
einer Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Te-
lekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn 
der jedem Gesellschafter schriftlich mittels Brief, Te-
lefax oder E -Mail übermittelten Beschlussvorlage 
mit dem Hinweis auf die außerhalb der Gesellschaf-
terversammlung beabsichtigte Beschlussfassung 
nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absendung der 
Beschlussvorlage widersprochen wird. 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nie-
derschrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung 
ist vom Vorsitzenden und einem Geschäftsführer zu 
unterschreiben. Die Niederschrift soll den Gesell-
schaftervertretern innerhalb von 6 Wochen nach der 
Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß Abs.  7 
durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
  
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung 
der im Interesse der Gesellschaft gemachten Auf-
wendungen eine pauschalierte Entschädigung, die 
die Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben 
werden anfallende Fahrtkosten erstattet. Die Aus - 
zahlung erfolgt unbar. 
  
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht , 
als Gäste ohne Stimmrecht an der Gesellschafter-
versammlung teilzunehmen.

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§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
  
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, 
ob die Maßnahmen unmittelbar für und gegen die 
Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich 
um Maßnahmen handelt, welche die Gesellschaft 
als Vertreterin für einen anderen treffen will oder 
soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren 
Umsetzung es einer Handlung der Geschäftsfüh-
rung bedarf, ist die vorherige Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich: 
  
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Be-
schluss über die Verwendung des Ergebnis-
ses, 
  
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
und der Geschäftsführer, 
  
c) Wahl des Abschlussprüfers,   
d) Genehmigung des Wirtschaftsplans,   
e) Aufteilung der Kosten der Gesellschaft gemäß 
§ 4, 
  
f) Änderung und Neufassung des Gesellschafts-
vertrages, 
  
g) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,   
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Un-
ternehmen und Beteiligungen oder Teilen

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davon, 
i) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Ge-
schäftsanteilen oder Teilen davon sowie Über-
gang von Geschäftsanteilen oder Teilen da-
von im Wege der Gesamtrechtsnachfolge 
nach dem Umwandlungsgesetz, 
  
j) Übertragung des Unternehmens an Dritte,   
k) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündi-
gung von Unternehmensverträgen im Sinne 
der §§ 291 und 292 AktG, 
  
l) Auflösung der Gesellschaft,   
m) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung,   
n) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren,   
o) Bestellung und Abberufung von Geschäftsfüh-
rern und Prokuristen, wobei möglichst Perso-
nenidentität zwischen diesen und den Ge-
schäftsführern und Prokuristen der ange-
schlossenen Verkehrsunternehmen zu wah-
ren ist,  
  
p) Erlass einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführer mit der Festlegung des Ge-
schäftsverteilungsplanes, 
  
q) Weisungen an die Geschäftsführung in Ge-
schäftsführungsangelegenheiten.

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2. Für die Beschlussfassung zu den Angelegenheiten 
nach Ziff.  1 mit Ausnahme des Beschlusses über 
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
(Buchstabe b) 1. Var.) ist jeweils eine Mehrheit von 
90 % des vertretenen Gesellschaftskapitals erfor-
derlich. Über die Entlastung der Mitglieder des Auf-
sichtsrates beschließt die Gesellschafterversamm - 
lung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maß-
nahmen bestimmen, für die die Geschäftsführung 
ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
  
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergeb-
nisverwendung, Transparenz, Planung 
 Gemäß dem Prüfungsbericht 2023 handelt es sich hier 
um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3  Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres entsprechend den für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches auf-
zustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im 
Lagebericht ist zur Einhaltung de r öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung 
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsge-
setzbuches für Kapitalgesellschaften  aufzustellen 
und der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprü-
fer vorzulegen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbu-
ches ist nicht anzuwenden. Im Lagebericht oder im 
Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der öffentli-
chen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stel-
lung zu nehmen.  
Der Jahresabschluss und Lagebericht sind zukünftig 
nicht mehr zwingend nach den Vorschriften für große 
Kapitalgesellschaften aufzustellen. Wir haben den kon-
kreten Bezug auf Regelungen der GO NRW entfernt, um 
flexibler auf erneute Gesetzesänderungen reagieren zu 
können.  
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Ab-
schlussprüfers unverzüglich nach Eingang des

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Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung 
vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über 
das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaf-
tern ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ab-
lauf der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres über 
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Er-
gebnisverwendung für das vorangegangene Ge-
schäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresab - 
schluss sind bei der Feststellung die für seine Auf-
stellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
  
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entspre-
chend den für große Kapitalgesellschaften gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches zu prüfen. Die Abschlussprüfung 
muss sich auch auf die Prüfungsgegenstände des 
§ 53 Abs.  1 Haushaltsgrun dsätzegesetz erstre-
cken. Den Gesellschaftern stehen – unbeschadet 
der Rechte aus §  51 a GmbHG – die Befugnisse 
gemäß § 112 GO NRW zu. 
4. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind in entspre-
chender Anwendung der Vorschriften des Dritten Bu-
ches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaf-
ten zu prüfen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches 
ist nicht anzuwenden. Die Abschlussprüfung muss sich 
auch auf die Prüfungsgegenstände des §  53 Abs.  1 
Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. Den Gesell-
schaftern stehen unbeschadet der Rechte aus §  51 a 
GmbHG die Befugnisse gemäß § 112 GO NRW zu.  
Bei der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses 
sowie des Lageberichts sind im Übrigen die in § 108 GO 
NRW (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegten Vor-
gaben zu berücksichtigen, sofern diese vorliegend An-
wendung finden. In dem Bericht über die Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichts ist zudem da-
rauf einzugehen, ob das von  der Gemeinde zur Verfü-
gung gestellte Eigenkapital angemessen verzinst wird. 
Auch die Prüfung erfolgt zukünftig allgemein nach den 
Regelungen des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches für Kapitalgesellschaften.  
Streng genommen bezieht sich § 112 GO NRW auf die 
Rechte der Gemeinde und nicht der Gesellschafter.  
 
 
 
Der allgemeine Hinweis auf die Regelung von § 108 GO 
NRW lässt zukünftig einen flexibleren Umgang mit Ge-
setzesänderungen zu. 
Neu sieht § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW vor, dass auf die 
angemessene Verzinsung des von der Gemeinde zur 
Verfügung gestellten Eigenkapitals einzugehen ist.           
§ 108 Abs. 2 GO NRW stellt Anforderungen an die Auf - 
stellung des Wirtschaftsplanes, die Finanzplanung, Of - 
fenlegung des Jahresabschlusses etc., sofern einer Ge-

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meinde mehr als 50 % der Anteile an einem Unterneh - 
men gehören. Dem Wortlaut nach umfasst § 108 Abs. 2 
GO NRW nur unmittelbare Beteiligungen . Gleichwohl 
wurden hier schon freiwillig weitere Regelungen von              
§ 108 Abs. 2 GO NRW wie z.B. der Wirtschaftsplan auf-
genommen, sodass wir hier davon ausgehen, dass un-
abhängig der rechtlichen Anwendbarkeit die Regelun-
gen von § 108 Abs. 2 GO NRW gelten sollen. 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaf-
tern alle Nachweise und Unterlagen, die zur Erstel-
lung eines Gesamtabschlusses gemäß §  116 
GO NRW benötigt werden, form - und frist - 
gerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche 
Auskünfte werden erteilt. 
 Streng genommen bezieht sich die Regelung von § 116 
GO NRW auf die Gemeinden und nicht Gesellschafter.  
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet 
sich nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften 
geltenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gelten die 
Bekanntmachungs- und Auslegungsvorschriften 
des § 108 Abs. 3 Nr. 1 c GO NRW. 
6. Die Offenlegung richtet sich nach den für Kapitalge-
sellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetz-
buches. Darüber hinaus gelten die Bekanntmachungs - 
und Offenlegungsvorschriften des § 108 GO NRW. 
Neben dem Jahresabschluss können auch noch weitere 
Unterlagen offenzulegen sein. Insofern haben wir den 
Wortlaut der Regelung offener formuliert.  Auch haben 
wir den genauen Verweis auf den Absatz von § 108 GO 
NRW bezogen auf die Offenlegung entfernt, um zukünf-
tig flexibler auf Gesetzesänderungen reagieren zu kön-
nen. 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresab-
schluss die Angaben gemäß §  108 Abs.  1 Satz  1 
Nr. 9 GO NRW aus. 
Streichung Diese Regelung ist im Gesetz ersatzlos entfallen. 
8. Die Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr ei-
nen Wirtschaftsplan auf. Sie legt gemäß §  108 
Abs. 3 Nr. 1b GO NRW der Wirtschaftsführung eine 
fünfjährige Finanzplanung zugrunde und bringt 
diese den Gesellschaftervertretern zur Kenntnis. 
7. Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige 
Finanzplanung zu Grunde zu legen und den Gesell-
schaftervertretern zur Kenntnis zu bringen. 
Der konkrete Verweis auf die GO NRW wurde entfernt, 
um zukünftig flexibler auf etwaige Gesetzesänderungen 
reagieren zu können. Gemäß § 108 Abs. 2 GO NRW 
finden auf den Wirtschaftsplan die für die Eigenbetriebe 
geltenden Vorschriften sinngemäß Anwendung. Hier

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
kann diskutiert werden, ob dieser Zusatz noch in Nr. 8 
formuliert werden soll. Es ist aber zu beachten, dass 
u.E. § 108 Abs. 2 GO NRW dem Wortlaut nach nur für 
unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen einer Gemeinde 
gilt. Der Meinungsstreit  zur generellen Anwendbarkeit 
von § 108 Abs. 2 GO NRW  ist m.E. obsolet, da hier in 
jedem Fall freiwillig schon ein Wirtschaftsplan aufgestellt 
wird und auch weitere Erfordernisse von § 108 Abs. 2 
GO NRW im Gesellschaftsvertrag Niederschlag gefun-
den haben. Da die Regelung zum W irtschaftsplan m.E. 
nicht zwingend im Gesellschaftsvertrag Niederschlag 
finden muss, ist es aus meiner Sicht auch vertretbar den 
Zusatz „für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften“ 
wegzulassen. Vor allem weil der Gesellschaftsvertrag in 
seiner Ursprungsform schon der Kommunalaufsicht vor-
gelegt wurde, ist hinsichtlich angestrebter Änderungen 
eher vorsichtig umzugehen. Außerdem ist zu beachten, 
dass der Wirtschaftsplan streng genommen nicht den 
Gesellschaftern, sondern der Gemeinde zur Kenntnis 
gebracht (siehe § 108 Abs. 2 Nr. 1b) GO NRW). 
§ 13 
Gewinnverteilung 
  
Die Gewinnverteilung erfolgt gern. § 29 GmbH-Gesetz 
oder aufgrund eines anderslautenden Beschlusses 
der Gesellschafterversammlung. 
  
§ 14 
Gleichstellung 
  
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des 
LGG NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
diesem Vertrag gelten sowohl für die weibliche als 
auch für die männliche Form. 
§ 15 
Schlussbestimmungen 
  
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirk-
sam oder undurchführbar sein oder werden oder 
der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht 
enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit des Ver-
trages im Übrigen nicht. Die Parteien verpflichten 
sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder  un-
durchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung 
der Regelungslücke eine rechtlich zulässige Be-
stimmung unter Beachtung der gebotenen Form 
und Mehrheitserfordernisse durch Gesellschafter-
beschluss herbeizuführen, die soweit wie möglich 
dem entspricht, was d ie Parteien gewollt haben 
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages ge-
wollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Un-
durchführbarkeit der betreffenden Bestimmung 
bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
  
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, so-
weit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen 
Bundesanzeiger bzw. im Amtsblatt der Stadt Müns-
ter.

Anlage A zur V/0780/2024 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM mit 47,14 % der Stimmrechte an der WVG und an 
der VBK mit 100 % der Stimmrechte beteiligt. 
Die Stadt Münster ist über die SWMS mit 14,13 % der Stimmrechte an der WLE beteiligt. Die 
WLE ist wiederum mit 10 % der Stimmrechte an der WVG beteiligt.  
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen obliegen der Beschlussfassung der Gesellschafterver-
sammlung (GV) der jeweiligen Gesellschaft (§ 11 Nr. 1 lit. f Gesellschaftsvertrag WVG; 
§ 7 Nr. 1 lit. e Gesellschaftsvertrag VBK; § 10 Nr. 1 lit. e Gesellschaftsvertrag WLE). 
Die Ausübung der Gesellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der 
WLE darf nur nach vorherigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der 
SWMS erfolgen (§ 11 Abs. 1 lit. s Gesellschaftsvertrag RVM, § 9.4 lit. a. und b. Gesellschaftsver-
trag SWMS). 
 
Zur Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der 
SWMS ist ein Beschluss des Rates notwendig.  
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS 
zur Stimmabgabe. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von den jeweiligen Gesellschaften getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
k.A.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
  
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Verkehrsbetrieb Kipp GmbH 
  
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Lengerich.   
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.   
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
  
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung 
und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs im 
Sinne des §  107 Abs.  1 GO  NRW in den Kreisen 
Borken, Coesfeld, Steinfurt, Warendorf und in der 
Stadt Münster einschließlich grenzüberschreitender 
Verkehre in benachbarte Verkehrsgebiete, insbe-
sondere durch Errichtung und Betrieb von Linien - 
und Freistellungsverkehren, sowie die För derung 
und Verbesserung von Güterverkehr auf Schiene 
und Straße, ferner die Beteiligung an Unternehmen, 
die diese Zwecke fördern. 
  
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unter-
nehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern ge-
eignet sind. Sie darf zu diesem Zweck insbesondere 
unter den Vorgaben des §  107 Abs.  3 GO  NRW 
Zweigniederlassungen errichten, andere Unterneh-
men gleicher oder verwandter Art gründen, erwer-
ben oder sich an diesen beteiligen und deren Ge - 
  
Anlage 2 zur Vorlage V/0780/2024

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
schäftsführung übernehmen, ferner Interessenge-
meinschaften eingehen. 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der 
Bevölkerung ihres Bedienungsgebietes nach kauf-
männischen Grundsätzen gemäß §§  108 Abs.  3 
und 109 GO NRW aus. 
  
§ 3 
Gesellschaftskapital 
  
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
25.000,00 EUR. 
  
2. Der Betrag der einzelnen Geschäftsanteile beträgt 
mindestens 1,00 EUR. 
  
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
  
Organe der Gesellschaft sind: 
1. Geschäftsführer, 
2. Gesellschafterversammlung. 
  
§ 5 
Geschäftsführer 
  
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge-
schäftsführer. Über die Zahl der Geschäftsführer 
sowie deren Bestellung und Abberufung hat die Ge-
sellschafterversammlung der Regionalverkehr 
Münsterland GmbH zu beschließen.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die 
Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, wird die Gesellschaft jeweils von zwei Ge-
schäftsführern gemeinsam oder von einem Ge-
schäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen 
vertreten. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann durch Be-
schluss von mindestens 75  % der abgegebenen 
Stimmen einzelnen oder allen Geschäftsführern 
Einzelvertretungsbefugnis erteilen und Befreiung 
von den Beschränkungen des § 181 BGB. Gleiches 
gilt für die von der Gesellschafterversammlung be-
stellten Liquidatoren. 
  
4. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und 
Rechte, die sich aus Gesetzen, Verordnungen, auf-
sichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesell-
schaftsvertrag, einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung oder Weisungen der Gesellschafter-
versammlung ergeben. 
  
§ 6 
Gesellschafterversammlung 
  
1. Die Gesellschafterversammlung wird nach Bedarf, 
mindestens jedoch zweimal im Kalenderjahr, auf 
Verlangen eines Gesellschafters durch die Ge-
schäftsführung durch Brief, durch Telefax oder 
durch E -Mail unter Mitteilung der Tagesordnung 
und Übersendung der daz ugehörigen Unterlagen 
einberufen. Zwischen dem Tag der Aufgabe des 
Briefs zur Post, der Absendung des Telefaxes oder

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
der E -Mail und dem Versammlungstag müssen 
mindestens 14  Kalendertage liegen. Für die Be-
rechnung der Frist ist der Tag der Absendung der 
Einladung maßgebend. In dringenden Fällen kann 
auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn mindestens 50 % des vorhandenen Kapitals 
nach ordnungsgemäßer Ladung gemäß Abs. 1 ver-
treten sind. Ist dies nicht der Fall, hat der Geschäfts-
führer - im Weigerungsfalle kann jeder Gesellschaf-
ter handeln - eine Folgeversammlung einzuberufen 
nach Maßgabe der Regelungen in dieser Satzung. 
Diese Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall 
beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung zur 
Folgeversammlung hingewiesen wird. 
  
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver-
trag nichts Abweichendes vorsehen, beschließt die 
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen. Je 1,00 EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. 
  
4. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in 
der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Be-
schlussfassung der Gesellschafter kann auch au-
ßerhalb der Gesellschafterversammlung durch Ein-
holung der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren 
oder durch den Eins atz von Telekommunikations-
einrichtungen (E-Mail, Telefax) erfolgen. Eine kom-
binierte Beschlussfassung (z.B. schriftliche/textli-
che Stimmabgabe bei einem Beschluss) ist zuläs-
sig. In Abweichung von § 48 Abs. 2 GmbHG gilt die

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
Zustimmung der Gesellschafter zu einer Beschluss-
fassung mittels Stimmabgabe im schriftlichen Ver-
fahren bzw. durch den Einsatz der oben genannten 
Telekommunikationseinrichtungen als erteilt, wenn 
der dem Gesellschafter schriftlich mittels Brief, Te-
lefax ode r E -Mail übermittelten Beschlussvorlage 
mit dem Hinweis auf die außerhalb der Gesellschaf-
terversammlung beabsichtigte Beschlussfassung 
nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absendung der 
Beschlussvorlage widersprochen wird. 
5. Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Nie-
derschrift anzufertigen, die sämtliche in der Gesell-
schafterversammlung gefassten Beschlüsse mit ih-
rem Wortlaut enthalten muss. Die Niederschrift 
über die Gesellschafterversammlung ist von dem 
Vorsitzenden und seinem Protokollführer zu unter-
schreiben. Der Vorsitzende und der Protokollführer 
sind von der Gesellschafterversammlung mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu wäh-
len. Der Vorsitzende ist zugleich befugt, gefasste 
Beschlüsse der Gesellschafterversammlun g fest-
zustellen. Die Niederschrift soll den Gesellschaf-
tern innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. 
der Beschlussfassung in einfacher Kopie, Telefax 
oder E-Mail übersandt werden. 
  
6. Die Fehlerhaftigkeit der Niederschrift ist spätestens 
in der nachfolgenden Sitzung der Gesellschafter-
versammlung zu rügen. 
  
7. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlus-
ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
2 Monaten nach Empfang der ersten {nicht korri-
gierten) Abschrift der Niederschrift durch Klage gel-
tend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein 
etwaiger Mangel als geheilt. 
§ 7 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
  
1. Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung unterliegen insbesondere folgende Angele-
genheiten, gleichgültig, ob die nachfolgenden Maß-
nahmen unmittelbar für und gegen die Gesellschaft 
selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnahmen 
handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin für ei-
nen anderen treffen will. Soweit eine Maßnahme 
zur Umsetzung einer Handlung der Geschäf tsfüh-
rung bedarf, ist ein vorheriger zustimmender Be-
schluss der Gesellschafterversammlung erforder-
lich. 
  
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Be-
schluss über die Verwendung des Ergebnis-
ses, 
  
b) Genehmigung des Wirtschaftsplans,   
c) Entlastung der Geschäftsführer,   
d) Wahl des Abschlussprüfers,   
e) Änderungen sowie Aufhebung des Gesell-
schaftsvertrages, 
  
f) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
g) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Un-
ternehmen und Beteiligungen oder Teilen da-
von, 
  
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung sowie 
Übergang von Geschäftsanteilen an der Ge-
sellschaft oder Teilen davon im Wege der Ge-
samtrechtsnachfolge nach dem Umwand-
lungsgesetz, 
  
i) Bestellung und Abberufung von Geschäfts-
führern, Prokuristen und Betriebsleitern, 
  
j) Einstellung von Führungskräften, die Proku-
rist oder Betriebsleiter werden sollen, 
  
k) Standortwahl bei lnfrastrukturentscheidungen 
(insbesondere Bau und Verlegung von Be-
triebshöfen und Werkstätten), 
  
l) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert je-
weils 50.000  EUR übersteigen, soweit sie 
nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
  
m) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken sowie die Durchführung von 
Bauvorhaben, wenn die vorgenannten Maß-
nahmen jeweils einen Wert von 50.000  EUR 
überschreiten, 
  
n) Abschluss von Erbbaurechts -, Miet - oder 
Pachtverträgen, wenn das Gesamtvolumen 
100.000 EUR überschreitet oder wenn der 
Einzelvertrag länger als 15  Jahre fest abge -

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
schlossen ist, 
o) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und 
Übernahme von Bürgschaften oder sonstigen 
Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wirt-
schaftsplan genehmigt sind, sowie Abschluss 
aller Arten von Derivatgeschäften, 
  
p) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leis-
tungen, soweit nicht im Rahmen des Stellen-
plans bereits genehmigt, 
  
q) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Un-
ternehmensverträgen im Sinne der §§  291 
und 292 AktG. 
  
2. Die Gesellschafterversammlung kann darüber hin-
aus durch Beschluss einen Katalog von weiteren 
Geschäften aufstellen, welche die Geschäftsfüh-
rung nur mit ausdrücklicher vorheriger Zustimmung 
der Gesellschafterversammlung vornehmen darf. 
Dieser Katalog kann über die in Absatz  1 genann-
ten Einschränkungen hinausgehen. Dies kann auch 
im Rahmen einer durch Beschluss festzustellenden 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ge-
schehen. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer 
Mehrheit von 75  % der abgegebenen Stimmen ei-
nen Katalog von Maßnahmen benennen, für die die 
Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung auch 
des Aufsichtsrates und/oder der Gesellschafter -

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
versammlung der Regionalverkehr Münsterland 
GmbH bedarf. 
§ 8 
Jahresabschluss und Lagebericht / Wirtschaftsplan 
 
 
 
Laut des Prüfungsberichts 2023 handelt es sich hierbei 
um eine kleine Kapitalgesellschaft. Dementsprechend 
haben wir auch die nachfolgenden Regelungen ange-
passt. 
1. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsplan beinhaltet den Er-
folgs- und Finanzplan, einen Vermögensplan und 
eine Stellenübersicht. Dem Wirtschaftsplan ist eine 
fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen und 
den an der Gesellschaft mittelbar beteiligten Ge-
bietskörperschaften zur Kenntnis zu bringen. Die 
Geschäftsführung hat so rechtzeitig einen Wirt-
schaftsplan aufzustellen, dass die Gesellschafter-
versammlung noch vor Beginn des Geschäftsjah-
res über den Wirtschaftsplan entscheiden kann. 
1. Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsplan beinhaltet den Erfolgs- 
und Finanzplan, einen Vermögensplan und eine Stel-
lenübersicht. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjäh-
rige Finanzplanung zu Grunde zu legen und den an 
der Gesellschaft mittelbar beteiligten Gebietskörper-
schaften zur Kenntnis zu bringen. Die Geschäftsfüh-
rung hat so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan aufzu-
stellen, dass die Gesellschafterversa mmlung noch 
vor Beginn des Geschäftsjahres über den Wirt-
schaftsplan entscheiden kann. 
Gemäß § 108 Abs. 2 GO NRW finden auf den Wirt-
schaftsplan die für die Eigenbetriebe geltenden Vor-
schriften sinngemäß Anwendung. Hier kann diskutiert 
werden, ob dieser Zusatz noch in Nr. 1 formuliert werden 
soll. Es ist aber zu beachten, dass § 108 Abs. 2 GO NRW 
dem Wortlaut nach nur für unmittelbare Beteiligungen ei-
ner Gemeinde gilt. Der Meinungsstreit, ob auch eine mit-
telbare Beteiligung der Gemeinden zur Anwendbarkeit 
von § 108 Abs. 2 GO NRW führt ist m.E. hier obsolet, da 
hier in jedem Fall freiwillig schon ein Wirtschaftsplan auf-
gestellt wird und auch weitere Erfordernisse von § 108 
Abs. 2 GO NRW im Gesellschaftsvertrag Niederschlag 
gefunden haben. Da die Regelung zum Wirtschaftsplan 
m.E. nicht zwingend im Gesellschaftsvertrag Nieder-
schlag finden muss, ist es aus meiner Sicht auch vertret-
bar den Zusatz „für die Eigenbetriebe gelte nden Vor-
schriften“ wegzulassen. Vor allem weil der Gesell-
schaftsvertrag in seiner Ursprungsform schon der Kom-
munalaufsicht vorgelegt wurde , ist hinsichtl ich weiterer 
Änderungen eher vorsichtig umzugehen. Wir haben au-
ßerdem das Wording „Wirtschaftsjahr/Wirtschaftsfüh-
rung“ angepasst. 
2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von 
der Geschäftsführung entsprechend den 
2. Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des 
Entsprechend der neuen Regelung von § 108 Abs. 1 Nr. 
8 GO NRW erfolgt die Aufstellung und Prüfung des

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
Vorschriften des 3.  Buches des Handelsgesetz-
buchs für große Kapitalgesellschaften aufzustellen 
und dem Abschlussprüfer vorzulegen. In dem Lage-
bericht ist auf die Einhaltung der öffentlichen Zweck-
setzung und die Zweckerreichung entsprechend 
§ 108 Abs. 3 GO NW einzugehen. 
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für Kapitalge-
sellschaften aufzustellen; § 286 Abs. 4 des Handelsge-
setzbuches ist nicht anzuwenden. 
Jahresabschlusses nicht mehr zwingend nach den Re-
gelungen für große Kapitalgesellschaften. Auf den La-
gebericht könnte als kleine Kapitalgesellschaft verzich-
tet werden, dieser soll auskunftsgemäß aber beibehal-
ten werden. Auch muss unseres Erachtens nicht me hr 
zwingend eine Abschlussprüfung erfolgen. Gleichwohl 
soll diese nach unserem Verständnis weiterhin durchge-
führt werden und diese empfiehlt sich auch als Kontroll-
mechanismus. 
3. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vor 
der Feststellung des Jahresabschlusses entspre-
chend den Vorschriften des 3. Buches des Handels-
gesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften durch 
einen Wirtschaftsprüfer bzw. durch eine Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft zu prüfen. Der Abschlussprü - 
fer hat auch die Prüfung nach §  53 des HGrG vor-
zunehmen. 
3. Soweit gesetzliche Vorgaben nicht die Erstellung ei - 
nes Lageberichts verlangen, entscheidet die Gesell - 
schafterversammlung bis auf Weiteres, ob ein Lagebe - 
richt zu erstellen ist. Für die Erstellung des Lageberichts 
gilt Abs. 2 Satz 1 entsprechend. 
Aufgrund der freiwilligen Aufstellung des Lageberichts 
wird die Gesellschaftersammlung bis auf Weiteres über 
seine Aufstellung entscheiden. 
4. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Ab-
schlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prü-
fungsberichts der Gesellschafterversammlung und 
dem Aufsichtsrat der Regionalverkehr Münsterland 
GmbH zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Auf-
sichtsrates der der Regionalverkehr Münsterland 
GmbH über das Ergebnis der Prüfung ist den Ge-
sellschaftern ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
4. Soweit gesetzliche Vorgaben nicht die Prüfung des 
Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer  bzw. 
eine Abschlussprüferin verlangen, entscheidet die Ge-
sellschafterversammlung bis auf Weiteres, ob der Jah-
resabschluss einem  Abschlussprüfer bzw. einer Ab-
schlussprüferin vorzulegen und zu prüfen ist. Satz 1 gilt 
entsprechend, sofern nach Abs. 3 ein Lagebericht zu er-
stellen ist.  
Aufgrund der freiwilligen Jahresabschlussprüfung wird 
auch hier die Gesellschafterversammlung bis auf Weite-
res über diese entscheiden.  
5. Die Gesellschafterversammlung hat möglichst früh-
zeitig, spätestens jedoch innerhalb von 8  Monaten 
nach Abschluss des Geschäftsjahres über die Fest-
stellung des Jahresabschlusses und die 
5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den 
Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprü-
fers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts 
der Gesellschafterversammlung und dem Aufsichtsrat 
Ist hierbei mit der Gesellschafterversammlung, die Ge-
sellschafterversammlung der Kipp GmbH oder der Re-
gionalverkehr Münsterland GmbH gemeint? Das sollte 
m.E. noch konkretisiert werden.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
Ergebnisverwendung zu beschließen. der Regionalverkehr Münsterland GmbH  zur Prüfung 
vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates der Regio-
nalverkehr Münsterland GmbH über das Ergebnis der 
Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
6. Den Gesellschaftern stehen - unbeschadet der 
Rechte aus § 51 a GmbHG - die Befugnisse gemäß 
§ 112 GO NRW zu. 
6. Die Gesellschafterversammlung hat möglichst früh-
zeitig, spätestens jedoch innerhalb von 8 Monaten nach 
Abschluss des Geschäftsjahres über die Feststellung 
des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung 
zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der 
Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vor-
schriften anzuwenden.  
 
7. Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des 
Lageberichts richten sich nach den maßgeblichen 
Vorschriften des 3.  Buches des Handelsgesetzbu-
ches. Darüber hinaus ist die Feststellung des Jah-
resabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses 
sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresab-
schlusses und des Lageberichts unbeschadet der 
bestehenden gesetzlichen Offenlegungspflicht en 
ortsüblich bekannt zu machen; gleichzeitig ist der 
Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Fest - 
stellung des folgenden Jahresabschlusses zur Ein-
sichtnahme verfügbar zu halten, und in der Bekannt-
machung ist auf die Verfügbarkeit hinzuweisen. 
7. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind in entspre- 
chender Anwendung der Vorschriften des Dritten Bu - 
ches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaf - 
ten zu prüfen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches 
ist nicht anzuwenden . Im Lagebericht oder im Zusam-
menhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu 
nehmen. Der Abschlussprüfer bzw. die Abschlussprüfe-
rin hat auch die Prüfung nach § 53 des HGrG vorzuneh-
men. In dem Bericht über die Prüfung des Ja hresab-
schlusses und des Lageberichts ist zudem darauf einzu-
gehen, ob das von der Gemeinde zur Verfügung ge-
stellte Eigenkapital angemessen verzinst wird. 
Auch die Prüfung erfolgt zukünftig allgemein nach den 
Regelungen des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches.  
Neu sieht § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW vor, dass auf die 
angemessene Verzinsung des von der Gemeinde zur 
Verfügung gestellten Eigenkapitals einzugehen ist.                   
§ 108 Abs. 2 GO NRW stellt Anforderungen an die Auf- 
stellung des Wirtschaftsplanes, die Finanzplanung, Of - 
fenlegung des Jahresabschlusses etc., sofern einer Ge- 
meinde mehr als 50 % der Anteile an einem Unterneh - 
men gehören.  Nach unserem Kenntnisstand sind Ge-
meinden nur mittelbar an der Gesellschaft beteiligt. 
Gleichwohl wurden hier schon auch freiwillig weitere Re-
gelungen von § 108 Abs. 2 GO NRW wie z.B. der Wirt-
schaftsplan aufgenommen, sodass wir hier davon aus-
gehen, dass unabhängig der rechtlichen Anwendbarkeit 
die Regelungen von § 108 Abs. 2 GO NRW gelten sol-
len.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
8. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaf-
tern alle Nachweise und Unterlagen, die zur Erstel-
lung eines Gesamtabschlusses gern. §  116 
GO NRW benötigt werden, form - und fristgerecht 
zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Auskünfte 
werden erteilt. 
8. Bei der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlus- 
ses sowie des Lageberichts sind im Übrigen die in § 108 
GO NRW (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegten 
Vorgaben zu berücksichtigen, sofern diese vorliegend 
Anwendung finden. 
Diese neue Regelung lässt zukünftig flexibler auf Geset-
zesänderungen der GO NRW reagieren. 
9. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresab-
schluss die Angaben gern. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 
GO NRW aus. Dies gilt erstmals für das Geschäfts-
jahr 2010. 
9. Den Gesellschaftern stehen unbeschadet der Rechte 
aus § 51 a GmbHG die Befugnisse gemäß § 112 GO 
NRW zu. 
Streng genommen bezieht sich § 112 GO NRW auf 
Rechte der Gemeinde und nicht der Gesellschafter. 
§ 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW existiert nicht mehr. 
 
 10. Die Offenlegung richtet sich nach den für Kapitalge-
sellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetz-
buches. Darüber hinaus gelten die Bekanntmachungs- 
und Offenlegungsvorschriften des § 108 GO NRW. 
Neben dem Jahresabschluss können auch noch weitere 
Unterlagen offenzulegen sein. Insofern haben wir den 
Wortlaut der Regelung offener formuliert. Durch den all-
gemeinen Verweis auf § 108 GO NRW kann zukünftig 
flexibler auf Gesetzesänderungen reagiert werden. 
 11. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaf-
tern alle Nachweise und Unterlagen, die zur Erstel-
lung eines Gesamtabschlusses ge mäß § 116 GO 
NRW benötigt werden, form- und fristgerecht zur Ver-
fügung zu stellen. Erforderliche Auskünfte werden er-
teilt. 
§ 116 GO NRW spricht streng genommen von den Ge-
meinden und nicht Gesellschaftern.  
§ 9 
Leistungsverkehr mit den Gesellschaftern 
  
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, 
ob die Maßnahmen unmittelbar für und gegen die 
Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich

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Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
um Maßnahmen handelt, welche die Gesellschaft 
als Vertreterin für einen anderen treffen will oder 
soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren 
Umsetzung es einer Handlung der Geschäftsfüh-
rung bedarf, ist die vorherige Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich: 
2. Für die Beschlussfassung zu den Angelegenheiten 
nach Ziff. 1 mit Ausnahme des Beschlusses über 
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
(Buchstabe b) 1. Var.) ist jeweils eine Mehrheit von 
90 % des vertretenen Gesellschaftskapitals erfor - 
derlich. Über die Entlastung der Mitglieder des Auf-
sichtsrates beschließt die Gesellschafterversamm-
lung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maß-
nahmen bestimmen, für die die Geschäftsführung 
ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
  
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergeb-
nisverwendung, Transparenz, Planung 
  
1. Der Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft 
und den Gesellschaftern sowie diesen nahestehen-
den Personen hat sich bei sämtlichen Rechtsge-
schäften nach den steuerlichen Grundsätzen über 
die Angemessenheit von Leistung und Gegenleis-
tung zu richten. 
  
2. Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlun-
gen gegen Abs. 1, so sind sie insoweit unwirksam,

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
als den dort genannten Personen ein Vorteil ge-
währt wird. Der I Die Begünstigte ist verpflichtet, der 
Gesellschaft Wertersatz in Höhe des ihm bzw. ihr 
zugewandten Vorteils zu leisten. 
3. Besteht aus Rechtsgründen gegen einen einem 
Gesellschafter nahestehenden Dritten kein Aus-
gleichsanspruch oder ist er rechtlich nicht durch-
setzbar, so richtet sich der Anspruch gegen den Ge-
sellschafter, dem der Dritte nahesteht. 
  
4. Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil ent-
gegen den Bestimmungen des Abs. 1 gewährt wor-
den ist, steht mit den Rechtsfolgen des Abs. 2 nach 
einer rechtskräftigen Feststellung der Finanzbe-
hörde oder eines Finanzgerichts durch die Beteilig-
ten fest. 
  
§ 10 
Transparenz 
  
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehen-
der Vorschriften bzw. einer erteilten Ausnahmegeneh-
migung nach § 108 GO NRW sind die durch Änderun-
gen von § 108 GO NRW durch das Gesetz zur Schaf-
fung von mehr Transparenz in öffentlichen Unterneh-
men im Land Nordrhein -Westfalen (Transparenzge-
setz) vom 17.12.2009 {GVBl.NRW Ausgabe 2009 
Nr. 44 S.  949f.) in Art.  4 zur Änderung von § 108 
GO NRW genannten Regelungen zu berücksichtigen. 
  
§ 11 
Gleichstellung

Synopse Gesellschaftsvertrag der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH  
 
 
Alte Fassung (Stand 25.10.2010) Neue Fassung Kommentierung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des 
Landesgleichstellungsgesetzes ( LGG NRW) zu be-
achten.  
  
§ 12 
Schlussbestimmungen 
  
1. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertra-
ges unwirksam oder undurchführbar sein oder wer-
den oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag Lücken 
enthalten, wird die Gültigkeit der übrigen Bestim-
mungen hierdurch nicht berührt. In einem solchen 
Fall gilt statt der unwirksamen oder undurchführba-
ren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine 
Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem am 
Nächsten kommt, was die Vertragsschließenden 
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des 
Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie 
den Punkt bedacht hätten. 
  
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, so-
weit gesetzlich vorgeschriebenen, ausschließlich 
im elektronischen Bundesanzeiger.

V/0780/2024 
V/0780/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG), Verkehrsbetrieb Kipp GmbH (VBK) sowie 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE): Änderung von Gesellschaftsverträgen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   25.02.2025 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   26.02.2025 Hauptausschuss Vorberatung 
   26.02.2025 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr 
Münsterland GmbH (RVM) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse in der Gesellschafterver-
sammlung der RVM zu fassen:  
 
1.1. Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Verkehrsgesellschaft 
mbH (WVG) gemäß Anlage 1 wird zugestimmt. Etwaigen weiteren Änderungen an 
dem Gesellschaftsvertrag, die sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens bei der Bezirks-
regierung nach § 115 GO NRW ergeben, wird zugestimmt. 
 
1.2. Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH (VBK) 
gemäß Anlage 2 wird zugestimmt. Etwaigen weiteren Änderungen an dem Gesell-
schaftsvertrag, die sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens bei der Bezirksregierung 
nach § 115 GO NRW ergeben, wird zugestimmt. 
 
1.3. Die Vertretung der RVM in der Gesellschafterversammlung der VBK wird ermächtigt, 
dem Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der VBK sowie der Mandatie-
rung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der VBK zuzustimmen. 
 
1.4. Die Vertretung der RVM in der Gesellschafterversammlung der WVG wird ermächtigt, 
dem Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der WVG sowie der Mandatie-
rung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der WVG zuzustimmen. 
 
2. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH (SWMS) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
12.02.2025 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Ebert 
Telefon: 492-2012 
EbertJ@stadt-muenster.de

- 2 - 
V/0780/2024 
 
2.1. Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH (WLE) wird ermächtigt, den Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
der WLE gemäß Anlage 3, den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der WVG ge-
mäß Anlage 1 sowie e twaigen weiteren Änderungen an dem Gesellschaftsvertrag, die 
sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens bei der Bezirksregierung nach § 115 GO NRW 
ergeben, zuzustimmen. 
 
2.2. Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der WLE wird ermächtigt, 
der Mandatierung zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der WVG gemäß Anlage 1 
zuzustimmen. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
Begründung: 
 
Der Gegenstand der WVG ist die Förderung und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs in den Ver-
kehrsgebieten der Gesellschafter sowie die Koordinierung und Rationalisierung der operativ tätigen 
Verkehrsunternehmen (u.a. RVM).  
Der Gegenstand der VBK ist die Förderung und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs in den Krei-
sen Borken, Coesfeld, Steinfurt, Warendorf und in der Stadt Münster, insbesondere durch Errichtung 
und Betrieb von Linien- und Freistellungsverkehren, sowie die Förderung und Verbesserung von Gü-
terverkehr auf Schiene und Straße. 
Der Gegenstand der WLE ist die Förderung und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs in Westfalen 
durch den Betrieb von Eisenbahn- und Güterverkehr. 
 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM mit 47,14 % der Stimmrechte an der WVG und an der 
VBK mit 100 % der Stimmrechte beteiligt. 
Die Stadt Münster ist über die SWMS mit 14,13 % der Stimmrechte an der WLE beteiligt. Die WLE ist 
wiederum mit 10 % der Stimmrechte an der WVG beteiligt.  
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen obliegen der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung (GV) der jeweiligen Gesellschaft (§  11 Nr. 1 lit. f Gesellschaftsvertrag WVG; §  7 Nr. 1 lit. e Ge-
sellschaftsvertrag VBK; § 10 Nr. 1 lit. e Gesellschaftsvertrag WLE). 
Die Ausübung der Gesellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der 
WLE darf nur nach vorherigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS 
erfolgen (§ 11 Abs. 1 lit. s Gesellschaftsvertrag RVM, § 9.4 lit. a. und b. Gesellschaftsvertrag SWMS). 
 
Die Anpassung o.g. Gesellschaftsverträge setzt die geänderten Anforderungen an den Jahresab-
schluss gem. §  108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 GO NRW um. Mit dem 3. NKF -Weiterentwicklungsgesetz 
wurden die Anforderungen insoweit angepasst, dass der Jahresabschluss in entsprechender Anwen-
dung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufge-
stellt und geprüft wird und nicht mehr in entsprechender Anwendung der Vorschriften für „große“ Ka-
pitalgesellschaften. Andernfalls müssten die Beteiligungen ihren Lagebericht um einen umfassenden 
Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD erweitern.  
 
Im Gesellschaftsvertrag der WVG werden zudem die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und des-
sen Vorsitz konkretisiert sowie die neue Anforderung des § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW, wonach bei 
der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts auch darauf eingegangen werden soll, ob 
das von der Gemeinde zur Verfügung gestellte Eigenkapital angemessen verzinst wird. 
Im Gesellschaftsvertrag der VBK, die die Merkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft erfüllt und daher 
von der Pflicht zu Erstellung eines Lageberichts befreit ist, wird der Gesellschafterversammlung das

- 3 - 
V/0780/2024 
Recht eingeräumt, über dessen Erstellung sowie die Prüfung des Jahresabschlusses durch eine Ab-
schlussprüfung zu entscheiden. Nach aktuellem Stand ist eine Beauftragung des Jahresabschlusses 
für die VBK mit allen bisher vorhandenen Bestandteilen und somit auch die Erstellung eines Lagebe-
richtes beabsichtigt. Wird eine Abschlussprüfung beauftragt, hat sie sich ebenfalls auf die Frage nach 
der angemessenen Verzinsung des Eigenkapitals zu erstrecken. 
Außerdem enthalten die Gesellschaftsverträge weitere rein redaktionelle Anpassungen. Die in der 
Anlage beigefügten Synopsen der Gesellschaftsverträge enthalten Kommentierungen von einer 
Rechtsberatung. 
 
Der Aufsichtsrat der SWMS wird in seiner Sitzung am 11.03.2025 über den Beschlusspunkt 2 bera-
ten. Die GV der SWMS findet am 26.05.2025 statt.  
Die Beschlussfassung in der GV der WLE erfolgte am  04.12.2024 und in der GV der RVM am 
18.12.2024. Die Stimmabgabe der Vertretungen der Stadt Münster in der jeweiligen GV erfolgte unter 
dem Vorbehalt der Beschlussfassung in den Gremien der Stadt Münster. 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1: Synopse des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) 
Anlage 2: Synopse des Gesellschaftsvertrages der Verkehrsbetrieb Kipp GmbH (VBK) 
Anlage 3: Synopse des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE)

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
  
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
2. Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
  
3. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt.   
4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.   
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
  
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung 
und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs im 
Sinne des §  107 Abs.  1 GO  NRW in Westfalen 
durch den Betrieb von Eisenbahn - und Güterver-
kehr, ferner die Beteiligung an Unternehmen, die 
diesen Zweck fördern. 
  
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unter-
nehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern ge-
eignet sind. Sie darf zu diesem Zweck unter den 
Vorgaben des § 107 Abs. 3 GO NRW Zweignieder-
lassungen errichten, andere Unternehmen gleicher 
oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich 
an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung 
übernehmen, ferner Interessengemeinschaften 
eingehen. 
  
Anlage 3 zur Vorlage V/0780/2024

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der 
Bevölkerung der Verkehrsgebiete der Gesellschaf-
ter nach kaufmännischen Grundsätzen aus. Die 
Gesellschaft ist verpflichtet, nach den Wirtschafts-
grundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 3 und § 109 
GO NRW zu verfahren. 
  
§ 3 
Gesellschaftskapital 
  
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
3.907.190 EUR. 
  
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1  EUR 
betragen und auf volle EUR lauten. Die Einziehung 
von Geschäftsanteilen ist zulässig. 
  
§ 4 
Organe der Gesellschaft, Kontrolle 
  
Organe der Gesellschaft sind: 
1. Geschäftsführer 
2. Aufsichtsrat 
3. Gesellschafterversammlung 
  
§ 5 
Geschäftsführer 
  
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge-
schäftsführer. Die Zahl der Geschäftsführer be-
stimmt die Gesellschafterversammlung. Sie kann 
Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis  ertei-

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
len. Gleiches gilt im Falle der Liquidation für die von 
der Gesellschafterversammlung bestellten Liquida-
toren. 
2. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäfts-
führer von den Beschränkungen des § 181 BGB 
befreien. Gleiches gilt im Falle der Liquidation für 
die von der Gesellschafterversammlung bestellten 
Liquidatoren. 
  
3. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und 
Rechte, die sich aus Gesetzen, Verordnungen, auf-
sichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesell-
schaftsvertrag, einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung oder Weisungen der Gesellschaf-
terversammlung ergeben. 
  
§ 6 
Aufsichtsrat 
  
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 22 Mitgliedern.   
2. Sie werden von den Gesellschaftern unter Beach-
tung des §  113 Abs.  2 GO  NRW nach folgender 
Maßgabe bestimmt und entsendet: Die Kreise So-
est und Warendorf erhalten je 3  Sitze, die Stadt-
werke Münster erhält 2  Sitze und die übrigen Ge-
sellschafter erhalten jeweils 1  Sitz. Die Aufsichts-
ratsmitglieder haben die Interessen der beteiligten 
Kreise/Gemeinden zu verfolgen.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
3. 7 Aufsichtsratsmitglieder werden aus einer von den 
Arbeitnehmern gewählten Vorschlagsliste nach 
Maßgabe des § 108a GO  NRW in seiner jeweils 
gültigen Fassung in den Aufsichtsrat entsendet. 
  
4. Die von den Gebietskörperschaften entsandten 
Mitglieder unterliegen den Weisungen und Be-
schlüssen ihrer jeweiligen Vertretungskörperschaft. 
Sie haben die Vertretungskörperschaft über alle 
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung früh-
zeitig zu unterrichten. Für die Arbeitnehmervertre-
ter gilt insoweit §  108a GO NRW in seiner jeweils 
gültigen Fassung. 
  
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn 
sämtliche Mitglieder entsandt sind. Die Vertre-
tungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist für 
den Gesellschafter berechtigt, alle oder einige der 
von ihr in den Aufsichtsrat entsandten Personen als 
Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberu-
fen, sofern gleichzeitig entsprechende neue Mit-
glieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. Für 
die Arbeitnehmervertreter gilt insoweit §  108a 
GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung. 
  
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmit-
gliedes beginnt mit seiner Entsendung und endet 
mit dem Tag seiner Abberufung durch den entsen-
denden Gesellschafter, der Niederlegung des Am-
tes durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied oder 
dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes.

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
7. Über die Regelungen gemäß Abs.  5 und 6 hinaus 
endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes, 
das zur Zeit seiner Entsendung der Vertretungskör-
perschaft des entsendenden Gesellschafters ange-
hört hat, auch mit seinem Ausscheiden aus der 
Vertretungskörperschaft beziehungsweise dem 
Ende der Wahlperiode der ihn bestellenden Vertre-
tungskörperschaft. Die Amtsdauer der Arbeitneh-
mervertreter endet mit der Wahlperiode der sie be-
stellenden Vertretungskörperschaften. Das aus-
scheidende Aufsichtsratsmitglied führt die Ge-
schäfte bis zur Entsendung des neuen Mitglieds 
fort. 
  
8. Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsitzenden sowie 
vier Stellvertreter aus seiner Mitte. Die Amtsdauer 
richtet sich nach Abs. 5 bis 7. 
  
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Ab-
geltung der im Interesse der Gesellschaft gemach-
ten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversammlung festlegt. 
Daneben werden die anfallenden Fahrtkosten er-
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
  
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
  
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalen-
derjahr unter Angabe der Tagesordnung in der Re-
gel unter Einhaltung einer Frist von mindestens

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
14 Tagen, wobei der Tag der Einberufung und der 
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden, von 
der Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates durch Brief, Tele-
fax oder E-Mail einzuberufen. In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen wer-
den. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberu-
fen, wenn 6 Mitglieder es unter Angabe der Tages-
ordnung verlangen. 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mit-
glieder unter den zuletzt bekannten Kontaktdaten 
ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs. 1 einge-
laden wurden und mindestens die Hälfte - darunter 
der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter - 
anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähig-
keit ist unverzüglich nach Maßgabe von Abs.  1 
durch die Geschäftsführung eine Folgesitzung ein-
zuberufen mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass 
der Aufsichtsrat in jedem Fall beschlussfähig ist. 
  
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver-
trag nichts Abweichendes vorsehen, beschließt der 
Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebe-
nen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag 
als abgelehnt. 
  
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in 
der Aufsichtsratssitzung gefasst. Die Beschlüsse 
der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb 
der Aufsichtsratssitzung durch Einholung der 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren oder 
durch den Einsatz von Telekommunikationseinrich-

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tungen (E -Mail, Telefax) erfolgen, wenn sich alle 
Mitglieder mit dieser Art der Stimmabgabe einver-
standen erklären. Eine kombinierte Beschlussfas-
sung (z.B. schriftliche/textliche Stimmabgabe) ist 
zulässig. Die Zustimmung der einzelnen Aufsichts-
ratsmitglieder zu einer Beschlussfassung mittels 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren bzw. 
durch Einsatz von Telekommunikationseinrichtun-
gen gilt als erteilt, wenn der jedem Aufsichtsratsmit-
glied übermittelten Beschlussvorlage mit dem Hin-
weis auf die außerhalb der Aufsichtsratssitzung be-
absichtigte Beschlussfassung nicht innerhalb von 
10 Tagen nach Absendung der Beschlussvorlage 
widersprochen wird. 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an ei-
ner Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen, ist 
berechtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates 
zur Stimmabgabe schriftlich oder elektronisch zu 
ermächtigen. Mit der Ermächtigung muss das 
Stimmverhalten festgelegt werden. Die Ermächti-
gung gilt nicht für Abstimmungen, für die das 
Stimmverhalten nicht festgelegt wurde. 
  
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Nieder-
schrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung ist vom 
Vorsitzenden und von einem Geschäftsführer der 
Gesellschaft zu unterschreiben. Die Niederschrift 
soll den Aufsichtsräten innerhalb von 6  Wochen 
nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassung ge -

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
mäß Abs. 4 durch Brief, Telefax oder E -Mail über-
sandt werden. 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
  
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Ge-
schäftsführung. 
  
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob die 
Maßnahmen unmittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maß-
nahmen handelt, die die Gesellschaft als Vertrete-
rin für einen anderen treffen will oder soweit die 
Maßnahmen zur Umsetzung einer Handlung der 
Geschäftsführung bedürfen, ist die vorherige Zu-
stimmung des Aufsichtsrates erforderlich: 
  
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken sowie Bauvorhaben , deren 
Wert 50.000 EUR überschreiten, 
  
b) Abschluss von Erbbaurechts -, Miet - und 
Pachtverträgen von erheblicher wirtschaftli-
cher Bedeutung, 
  
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und 
Übernahme von Bürgschaften oder sonstigen 
Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wirt-
schaftsplan genehmigt sind, sowie Abschluss 
aller Arten von Derivatgeschäften,

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert jeweils 
50.000 EUR übersteigen, soweit sie nicht mit 
dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
  
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leis-
tungen, soweit sie nicht mit dem Wirtschafts-
plan genehmigt sind. 
  
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestim-
men, für die die Geschäftsführung seiner vorheri-
gen Zustimmung, ggfls. mit qualifizierter Mehrheit, 
bedarf. 
  
§ 9 
Gesellschafterversammlung 
  
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf 
oder auf Verlangen eines Gesellschafters, mindes-
tens jedoch zweimal im Kalenderjahr unter Angabe 
der Tagesordnung in der Regel mit einer Frist von 
mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Versammlung nicht mitge-
rechnet werden, von der Geschäftsführung im Ein-
vernehmen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsra-
tes durch Brief, Telefax oder E -Mail einzuberufen. 
In dringenden Fällen kann auch mit einer kürzeren 
Frist eingeladen werden. 
  
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat 
der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. einer der 
vier Stellvertreter.

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs.  1 
eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des 
Gesellschaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder 
Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach Maßgabe 
von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge-
versammlung einzuberufen mit dem Hinweis, dass 
diese in jedem Fall beschlussfähig ist. 
  
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver-
trag nichts Abweichendes vorsehen, beschließt die 
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit 
der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit 
gilt ein Antrag als abgelehnt. Je 1  EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesell-
schaftervertreter können ihre Stimmrechte nur ein-
heitlich ausüben. 
  
5. Vertreter der Gebietskörperschaften in der Gesell-
schafterversammlung sind an die Weisungen und 
Beschlüsse ihrer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft gebunden. Die gemäß § 113 Abs.  2 
GO NRW entsandten Vertreter haben die Interes-
sen der beteiligten Kreise/Gemeinden zu verfolgen. 
Sie haben die Vertretungskörperschaft über alle 
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung früh-
zeitig zu unterrichten. Auf Beschluss der jeweiligen 
Vertretungskörperschaft haben sie ihr Amt jeder-
zeit niederzulegen. 
  
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit 
durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehene

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Person in der Gesellschafterversammlung vertre-
ten lassen. Die Vollmacht ist dort zu hinterlegen. 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in 
der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Be-
schlussfassung der Gesellschafter kann auch au-
ßerhalb der Gesellschafterversammlung durch Ein-
holung der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren 
oder durch den Einsatz von Telekommunikations-
einrichtungen (E-Mail, Telefax) erfolgen, wenn sich 
alle Gesellschafter mit dieser Art der Stimmabgabe 
einverstanden erklären. Eine kombinierte Be-
schlussfassung (z.B. schriftliche / textliche Stimm-
abgabe) ist zulässig. Die Zustimmung der Gesell-
schafter zu einer Beschlussfassung mittels Stimm-
abgabe im schriftlichen Verfahren bzw. durch Ein-
satz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als 
erteilt, wenn der jedem Gesellschafter schriftlich 
mittels Brief, Telefax oder E-Mail übermittelten Be-
schlussvorlage mit dem Hinweis auf die außerhalb 
der Gesellschafterversammlung beabsichtigte Be-
schlussfassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach 
Absendung der Beschlussvorlage widersprochen 
wird. 
  
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nie-
derschrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung 
ist vom Vorsitzenden und einem Geschäftsführer 
zu unterschreiben. Die Niederschrift soll den Ge-
sellschaftern innerhalb von 6  Wochen nach der

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß Abs. 7 
durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung 
der im Interesse der Gesellschaft gemachten Auf-
wendungen eine pauschalierte Entschädigung, die 
die Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben 
werden anfallende Fahrtkosten erstattet. Die Aus-
zahlung erfolgt unbar. 
  
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, 
als Gäste ohne Stimmrecht an der Gesellschafter-
versammlung teilzunehmen. 
  
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
  
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, 
ob die Maßnahmen unmittelbar für und gegen die 
Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich 
um Maßnahmen handelt, welche die Gesellschaft 
als Vertreterin für einen anderen treffen will oder 
soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren 
Umsetzung es einer Handlung der Geschäftsfüh-
rung bedarf, ist die vorherige Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich: 
  
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Be-
schluss über die Verwendung des Ergebnis-
ses,

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Alte Fassung (Stand 04.07.2017) Neue Fassung Kommentierung 
 
 
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
und der Geschäftsführer, 
  
c) Wahl des Abschlussprüfers,   
d) Genehmigung des Wirtschaftsplanes der 
WLE, 
  
e) Änderung und Neufassung des Gesellschafts-
vertrages, 
  
f) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,   
g) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Un-
ternehmen und Beteiligungen oder Teilen da-
von, 
  
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Ge-
schäftsanteilen oder Teilen davon sowie Über-
gang von Geschäftsanteilen oder Teilen davon 
im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach 
dem Umwandlungsgesetz, 
  
i) Übertragung des Unternehmens an Dritte,   
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündi-
gung von Unternehmensverträgen im Sinne 
der §§ 291 und 292 AktG, 
  
k) Auflösung der Gesellschaft,   
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung,

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m) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren,   
n) Bestellung und Abberufung von Geschäftsfüh-
rern und Prokuristen, wobei möglichst Perso-
nenidentität zwischen diesen und den Ge-
schäftsführern und Prokuristen der Westfäli-
sche Verkehrsgesellschaft mbH zu wahren ist, 
  
o) Erlass einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführer mit der Festlegung des Ge-
schäftsverteilungsplanes, 
  
p) Weisungen an die Geschäftsführung in Ge-
schäftsbesorgungsangelegenheiten. 
  
2. Für die Beschlussfassung zu den Punkten e) – l) ist 
eine Mehrheit von ¾ des vertretenen Gesell-
schaftskapitals erforderlich. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere 
Maßnahmen bestimmen, für die die Geschäftsfüh-
rung ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
  
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und 
Ergebnisverwendung, Transparenz, Planung 
 Nach dem Prüfungsbericht 2023 handelt es sich hier um 
eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3 Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres entsprechend den für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches auf-
zustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3 Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres in entsprechender Anwen-
dung der Vorschriften des Dritten Buches des Han-
delsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufzu-
stellen und der Abschlussprüferin bzw. dem 
Der Jahresabschluss und Lagebericht sind zukünftig 
nicht mehr zwingend nach den Vorschriften für große 
Kapitalgesellschaften aufzustellen. Auch haben wir den 
konkreten Bezug auf Regelungen der GO NRW entfernt,

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Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung im Sinne 
von §  108 Abs.  3 GO  NRW Stellung zu nehmen. 
Die Geschäftsführung erstattet dem Aufsichtsrat ei-
nen vierteljährlichen Bericht über die wesentlichen 
wirtschaftlichen Kennzahlen für alle Tätigkeitsbe-
reiche der Gesellschaft. 
Abschlussprüfer vorzulegen; § 286 Abs. 4 des Han-
delsgesetzbuches ist nicht anzuwenden . Im Lage-
bericht oder im Zusammenhang damit ist zur Einhal-
tung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zwe-
ckerreichung Stellung zu nehmen. Die Geschäfts-
führung erstattet dem Aufsichtsrat einen vierteljähr-
lichen Bericht über die wesentlichen wirtschaftlichen 
Kennzahlen für alle Tätigkeitsbereiche der Gesell-
schaft. 
um flexibler auf erneute Gesetzesänderungen reagieren 
zu können.  
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Ab-
schlussprüfers unverzüglich nach Eingang des 
Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung 
vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über 
das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaf-
tern ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
  
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ab-
lauf der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres über 
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Er-
gebnisverwendung für das vorangegangene Ge-
schäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresab-
schluss sind bei der Feststellung die für seine Auf-
stellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
  
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entspre-
chend den für große Kapitalgesellschaften gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches zu prüfen. Die Abschlussprüfung 
muss sich auch auf die Prüfungsgegenstände des 
§ 53 Abs.  1 Haushaltsgrun dsätzegesetz 
4. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind in entspre-
chender Anwendung der Vorschriften des Dritten Bu-
ches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaf-
ten zu prüfen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches  
ist nicht anzuwenden. Die Abschlussprüfung muss sich 
auch auf die Prüfungsgegenstände des §  53 Abs.  1 
Auch die Prüfung erfolgt zukünftig allgemein nach den 
Regelungen des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches.  
Streng genommen bezieht sich § 112 GO NRW auf die 
Rechte der Gemeinde und nicht der Gesellschafter.

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erstrecken. Den Gesellschaftern stehen die Rechte 
nach § 112 GO NRW in Verbindung mit den §§ 53 
und 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes unter 
den Voraussetzungen dieser Bestimmungen zu. 
Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. Den Gesell-
schaftern stehen  die Rechte nach §  112 GO  NRW in 
Verbindung mit den §§ 53 und 54 des Haushaltsgrund-
sätzegesetzes unter den Voraussetzungen dieser Best-
immungen zu.  
Bei der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses 
sowie des Lageberichts sind im Übrigen die in § 108 GO 
NRW (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegten Vor-
gaben zu berücksichtigen, sofern diese vorliegend An-
wendung finden. In dem Bericht über die Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichts ist zudem da-
rauf einzugehen, ob das von  der Gemeinde zur Verfü-
gung gestellte Eigenkapital angemessen verzinst wird. 
 
 
 
 
Der allgemeine Hinweis auf die Regelung von § 108 GO 
NRW lässt zukünftig einen flexibleren Umgang mit Ge-
setzesänderungen zu. 
Neu sieht § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW vor, dass auf die 
angemessene Verzinsung des von der Gemeinde zur 
Verfügung gestellten Eigenkapitals einzugehen ist.                
§ 108 Abs. 2 GO NRW stellt Anforderungen an die Auf-
stellung des Wirtschaftsplanes, die Finanzplanung, Of-
fenlegung des Jahresabschlusses etc., sofern einer Ge-
meinde mehr als 50 % der Anteile an einem Unterneh-
men gehören. Dem Wortlaut nach umfasst § 108 Abs. 2 
GO NRW nur unmittelbare Beteiligungen. Gleichwohl  
wurden hier schon freiwillig weitere Regelungen von             
§ 108 Abs. 2 GO NRW wie z.B. der Wirtschaftsplan auf-
genommen, sodass wir hier davon ausgehen, dass un-
abhängig der rechtlichen Anwendbarkeit die Regelun-
gen von § 108 Abs. 2 GO NRW gelten sollen. 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaf-
tern alle Nachweise und Unterlagen, die zur Erstel-
lung eines Gesamtabschlusses gemäß §  116 
GO NRW benötigt werden, form - und fristgerecht 
zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Auskünfte 
werden erteilt. 
 § 116 GO NRW spricht eigentlich von den Gemeinden 
und nicht den Gesellschaftern.

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6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet 
sich nach den für große Kapitalgesellschaften gel-
tenden Vorschriften des Dritten Buches des Han-
delsgesetzbuches. Darüber hinaus gelten die Be-
kanntmachungs- und Auslegungsvorschriften des 
§ 108 Abs. 3 Nr. 1 c GO NRW. 
6. Die Offenlegung richtet sich nach den für Kapitalge-
sellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetz-
buches. Darüber hinaus gelten die Bekanntmachungs - 
und Offenlegungsvorschriften des § 108 GO NRW. 
Neben dem Jahresabschluss können auch noch weitere 
Unterlagen offenzulegen sein. Insofern haben wir den 
Wortlaut der Regelung offener formuliert.  Auch haben 
wir den genauen Verweis auf den Absatz von § 108 GO 
NRW bezogen auf die Offenlegung entfernt, um zukünf-
tig flexibler auf Gesetzesänderungen reagieren zu kön-
nen. 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresab-
schluss die Angaben gemäß §  108 Abs. 1 Satz 1 
Nr. 9 GO NRW aus. 
Streichung Diese Regelung ist im Gesetz ersatzlos entfallen. 
8. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsplan beinhaltet den Er-
folgs- und Finanzplan, einen Vermögensplan und 
einen Stellenübersichtsplan. Dem Wirtschaftsplan 
ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW eine fünf-
jährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die dem 
Aufsichtsrat und den an der Gesellschaft beteiligten 
Gesellschaftern bis zum 15.11. des jeweiligen Vor-
jahres zur Kenntnis zu bringen ist. 
7. Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsplan beinhaltet den Erfolgs - 
und Finanzplan, einen Vermögensplan und einen Stel-
lenübersichtsplan. Der Wirtschaftsführung ist eine fünf-
jährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die dem Auf-
sichtsrat und den an der Gesellschaft beteiligten Gesell-
schaftern bis zum 15.11. des jeweiligen Vorjahres zur 
Kenntnis zu bringen ist. 
Der konkrete Verweis auf die GO NRW wurde entfernt, 
um zukünftig flexibler auf etwaige Gesetzesänderungen 
reagieren zu können. Streng genommen wird der Wirt-
schaftsplan nicht den Gesellschaftern, sondern der Ge-
meinde zur Kenntnis gebracht (siehe § 108 Abs. 2 Nr. 
1b) GO NRW). Auch finden g emäß § 108 Abs. 2 GO 
NRW auf den Wirtschaftsplan die für die Eigenbetriebe 
geltenden Vorschriften sinngemäß Anwendung. Hier  
kann diskutiert werden, ob dieser Zusatz noch in Nr. 7 
formuliert werden soll. Es ist aber zu beachten, dass 
u.E. § 108 Abs. 2 GO NRW dem Wortlaut nach nur für  
unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen einer Gemeinde  
gilt. Der Meinungsstreit zur generellen Anwendbarkeit 
von § 108 Abs. 2 GO NRW ist m.E. obsolet, da hier in  
jedem Fall freiwillig schon ein Wirtschaftsplan aufgestellt 
wird und auch weitere Erfordernisse von § 108 Abs. 2  
GO NRW im Gesellschaftsvertrag Niederschlag gefun-
den haben. Da die Regelung zum Wirtschaftsplan m.E. 
nicht zwingend im Gesellschaftsvertrag Niederschlag

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finden muss, ist es aus meiner Sicht auch vertretbar den 
Zusatz „für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften“ 
wegzulassen. Vor allem weil der Gesellschaftsvertrag in 
seiner Ursprungsform schon der Kommunalaufsicht vor-
gelegt wurde, ist hinsichtlich angestrebter Änderungen  
eher vorsichtig umzugehen.  
 
§ 12 
Gewinnverteilung 
  
Die Gewinnverteilung erfolgt gern. § 29 GmbH-Gesetz 
oder aufgrund eines anderslautenden Beschlusses 
der Gesellschafterversammlung. 
  
§ 13 
Gleichstellung 
  
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des 
LGG NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in die-
sem Vertrag gelten sowohl für die weibliche als auch 
für die männliche Form. 
  
§ 15 
Schlussbestimmungen 
  
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirk-
sam oder undurchführbar sein oder werden oder 
der Vertrag eine an sich notwendige Regelung 
nicht enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit des 
Vertrages im Übrigen nicht. Die Parteien verpflich-
ten sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder

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undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung 
der Regelungslücke eine rechtlich zulässige Be-
stimmung unter Beachtung der gebotenen Form 
und Mehrheitserfordernisse durch Gesellschafter-
beschluss herbeizuführen, die soweit wie möglich 
dem entspricht, was di e Parteien gewollt haben 
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages ge-
wollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Un-
durchführbarkeit der betreffenden Bestimmung 
bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, so-
weit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen 
Bundesanzeiger.