Westfälische Bauindustrie Münster GmbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an kommunalrechtliche Anforderungen

Entwurf Stand 10.11.16 
 
 
Gesellschaftsvertrag 
 
der Firma Westfälische Bauindustrie 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
mit dem Sitz in Münster 
 
 
 
I. Firma und Sitz der Gesellschaft 
 
§ 1 
Die Gesellschaft führt die Firma: 
 Westfälische Bauindustrie 
 Gesellschaft mit beschränkter 
 Haftung 
Sie hat ihren Sitz in Münster. 
 
 
II. Gegenstand des Unternehmens 
 
§ 2 
(1) Die W estfälische Bauindustrie GmbH bewirtschaft et umfassend 
den ruhenden Verkehr in der Stadt Münster, sie baut  und betreibt 
Parkhäuser, Umsteigeanlagen zur Vernetzung von MIV 
(Motorisierter Individual-Verkehr) und ÖPNV (Öffent licher 
Personennahverkehr) wie Park+Ride-Anlagen, Park+Bik e-Anlagen, 
Fahrradparkanlagen. 
usw.  
(2) Die W estfälische Bauindustrie GmbH engagiert si ch im Bereich 
des gewerblichen Bauens als Bauherr im eigenen Name n oder als 
Baubetreuer im fremden Namen insbesondere in solche n 
Bereichen, die strukturell zur Stadtentwicklung bei tragen (z.B. 
Gewerbe- oder Handwerkerzentren, Projekte zur wohnu ngsnahen

2
Grundversorgung in der Entwicklung/Verbesserung von  
Wohnbereichen, sonstige Infrastruktureinrichtungen) . 
(3) Das bei der W estfälische Bauindustrie GmbH vorh andene 
Spezialwissen im Bau von Parkanlagen und von gewerb lichen 
Bauprojekten kann durch die Übernahme von Beratungs -, 
Planungs- oder Bauaufträgen für Dritte vermarktet w erden. 
(4) Die Gesellschaft bewirtschaftet das eigene Grun dvermögen. Sie 
kann Grundstücke erwerben, belasten und veräußern,  sowie 
Erbbaurechte ausgeben und erwerben.  
(5) Die Gesellschaft kann die Verwaltung von 
Eigentümergemeinschaften übernehmen, soweit sie Mit eigentümer 
ist oder diese Tätigkeit auf Veranlassung eines Ges ellschafters 
erfolgt.  
(6) Zur Erreichung der in den Absätzen 1. bis 5. ge nannten Zwecke 
kann die Gesellschaft alle Geschäfte betreiben, die  dem 
Gesellschaftszweck dienen. Sie ist berechtigt, ande re 
Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu bet eiligen. 
(7) Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte nach wirt schaftlichen 
Grundsätzen im Sinne des § 109 GO NRW. 
 
 
III. Stammkapital und Stammeinlagen 
 
§ 3 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt  
 € 21.630.000,00 (in W orten: Euro  einundzwanzig-  
 millionensechshundertdreißigtausend). 
(2) Gesellschafter sind: 
 a) die Stadtwerke Münster GmbH mit einem Anteil vo n  
  € 21.413.700,00 
 b) die Stadt Münster mit einem Anteil von € 216.30 0,00

3
IV. Organe der Gesellschaft  
 
§ 4 
(1) Organe der Gesellschaft sind 
 a) die Geschäftsführung 
 b) der Aufsichtsrat 
 c) die Gesellschafterversammlung 
(2) Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des 
Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnu ngsmäßigen 
Geschäftsführung auszurichten. 
(3) Rechtsgeschäfte mit den Geschäftsführenden und Mitgliedern des 
Aufsichtsrates bedürfen mit 2/3 Mehrheit der anwese nden 
Mitglieder der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. 
 
 
A. Geschäftsführung 
 
§ 5 
(1) Die Gesellschaft hat nach näherer Bestimmung de r 
Gesellschafterversammlung eine/n oder mehrere Gesch äftsführer/ 
Geschäftsführerin/nen im Folgenden immer als Geschä ftsführung 
bezeichnet. 
(2) Der/die Geschäftsführer/Geschäftsführer/innen wird/ werden Die 
Geschäftsführung wird nach Anhörung des Aufsichtsra tes von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. D ie 
Anstellungsbedingungen für die Geschäftsführung leg t die 
Gesellschafterversammlung fest. Die Anstellungsvert räge mit der 
Geschäftsführung werden daran anschließend vom Aufs ichtsrat 
abgeschlossen. 
(3) Die Dauer der Bestellung beträgt 5 Jahre. W iede rholte Bestellung 
ist zulässig. Die Bestellung kann aus wichtigem Gru nd von der 
Gesellschafterversammlung widerrufen werden. 
(4) Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen die 
Geschäftsführung vorläufig des Amtes entheben. Der Beschluss 
bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln aller stimm berechtigten 
Mitglieder des Aufsichtsrates. Für die Dauer der vo rläufigen 
Amtsenthebung hat der Aufsichtsrat die Fortführung der Geschäfte 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

4
sicherzustellen. Die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich 
einzuberufen; auf W unsch des/der betroffenen 
Geschäftsführer(s)/Geschäftsführerin/innen der Geschäftsführung 
ist ihm /ihr/ihnen  ihr in der Gesellschafterversammlung Gehör zu 
geben.  
 
§ 6 
(1) Ist nur ein Geschäftsführer oder eine Geschäfts führerin bestellt,  
so vertritt dieser/diese die Gesellschaft allein. 
(2) Sind mehrere Geschäftsführer/Geschäftsführerinn en bestellt,  so 
vertreten zwei Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen zwei 
Personen die Geschäftsführung gemeinschaftlich oder  ein 
Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin gemeinsam mi t einem 
Prokuristen/einer Prokuristin die Gesellschaft.  
(3) Die Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen führen 
Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellscha ft 
selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftsvert rag und der 
vom Aufsichtsrat beschlossenen Allgemeinen 
Geschäftsanweisung. Dabei sind die „Grundsätze für die 
Beteiligungen der Stadt Münster (Beteiligungsgrunds ätze)“ sowie 
die „Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt M ünster“ in der 
jeweils gültigen Fassung zu beachten. Sind mehrere 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen bestellt, so k önnen einzelne 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen zur Vornahme b estimmter 
Geschäfte oder Arten von Geschäften vom Aufsichtsra t ermächtigt 
werden. Der Aufsichtsrat kann 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen von den Beschr änkungen 
des § 181 BGB befreien.  
(4) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des  Aufsichtsrates 
ohne Stimmrecht teil. Sie hat dem Aufsichtsrat rege lmäßig über 
die Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten u nd auf 
Verlangen Auskunft zu erteilen. 
(5) Sie hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaf tsplan bestehend 
aus dem Erfolgsplan und der fünfjährigen Finanzplan ung 
aufzustellen. 
(6) Den Jahresabschluss und den Lagebericht stellt die  
Geschäftsführung auf und legt sie zusammen mit dem 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

5
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich n ach Eingang 
dem Aufsichtsrat zugleich mit einer Empfehlung zur Verwendung 
des Bilanzgewinns vor. 
(7) Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfungsbericht d es 
Wirtschaftsprüfers und das Beratungsergebnis des Au fsichtsrates 
leitet sie den Gesellschaftern zu. 
 
 
B. Aufsichtsrat 
 
§ 7 
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 
 1. zwölf von der Gesellschafterversammlung nach W e isung des 
Rates der Stadt Münster gewählten stimmberechtigten  
Mitgliedern, darunter der/die Oberbürgermeister/in oder ein/e 
von ihm/ihr vorgeschlagene/n Beamten/in oder Angest ellte/n 
der Stadt Münster. 
 2. dem kaufmännischen Geschäftsführer/der kaufmänn ischen 
Geschäftsführerin der Stadtwerke Münster GmbH oder 
einem/einer von ihm/ihr benannten Vertreter/in mit beratender 
Funktion (ohne Stimmrecht). 
 Für jedes Mitglied wird ein/e Stellvertreter/in be stellt.  
(2) Die Amtszeit des gewählten Aufsichtsrates endet  mit der Neuwahl 
des Aufsichtsrates. Diese findet jeweils innerhalb von drei 
Monaten nach den Kommunalwahlen statt. W iederwahl i st 
zulässig. 
(3) Die Gesellschafterversammlung entsendet die 
Aufsichtsratsmitglieder und beruft sie ab. Scheidet  ein 
Aufsichtsratsmitglied durch Niederlegung seines Man dates oder 
Tod aus, so hat die Gesellschafterversammlung unver züglich eine 
Nachwahl vorzunehmen. 
(4) Der kaufmännische Geschäftsführer/die kaufmänni sche 
Geschäftsführerin der Stadtwerke Münster GmbH kann jederzeit 
den von ihm/ihr benannte/n Vertreter/in abberufen u nd eine/n 
andere/n Vertreter/in entsenden. 
(5) Der Aufsichtsrat tritt nach Neuwahl innerhalb v on vier W ochen 
zusammen und wählt aus der Mitte der gewählten Vert reter 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

6
eine/einen Vorsitzende/n und eine/n stellvertretend e/n) 
Vorsitzende/n sowie eine/n Schriftführer/Schriftfüh rerin und 
dessen/deren Stellvertreter/in. Eine Abwahl ist zul ässig. 
(6) Die Aufsichtsratsmitglieder sind über vertrauli che Angelegenheiten 
und Geheimnisse der Gesellschaft zur Verschwiegenhe it 
verpflichtet. 
(7) Gemäß § 108 Abs. 5 Nr. 2 kann der Rat den von i hm bestellten 
bzw. auf Vorschlag des Rates gewählten Mitgliedern des 
Aufsichtsrates und der Ausschüsse W eisungen erteile n. 
(78) Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist ehrenamtlich . Die Höhe einer 
etwaigen Aufwandsentschädigung oder eines Sitzungsg eldes wird 
von der Gesellschafterversammlung festgelegt. 
(89) Die Beteiligungsverwaltung erhält ein Teilnahm erecht mit 
beratender Stimme an den Sitzungen des Aufsichtsrat es. 
 
§ 8 
(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäfte der Ge sellschaft. Die 
Mitglieder des Aufsichtsrates haben gemäß § 113 GO die 
Interessen der Gemeinde zu verfolgen, ihr Amt auf B eschluss des 
Rates jederzeit niederzulegen und den Rat- soweit d urch Gesetz 
nichts anderes bestimmt ist- über alle Angelegen -heiten von 
besonderer Bedeutung zu unterrichten. 
(2) Der/die Aufsichtsratsvorsitzende kann mit einem  weiteren 
Aufsichtsratsmitglied Dringlichkeitsentscheidungen treffen in 
Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden. Der Au fsichtsrat ist 
in der nächsten Sitzung zu unterrichten. 
(3) Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und aus  seiner Mitte 
besetzen, insbesondere zu dem Zweck, seine Verhandl ungen und 
Beschlüsse vorzubereiten oder deren Ausführung zu ü berwachen. 
(4) Der Aufsichtsrat kann seine Aufgaben Dritten ni cht übertragen, 
jedoch zur Erfüllung dieser Aufgaben sich ihrer bed ienen. 
Sachverständige und Auskunftspersonen können auf Be schluss 
zur Beratung des Aufsichtsrates hinzugezogen werden . 
(5) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft bei der Vornahme von 
Rechtsgeschäften mit der Geschäftsführung und zur F ührung von 
Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft gegen die Ges chäftsführung, 
Formatiert: Nicht Hervorheben
Formatiert: Nicht Hervorheben
Formatiert: Nicht Hervorheben
Formatiert: Nicht Hervorheben

7
Aktivprozesse jedoch nur, soweit die Gesellschafter versammlung 
ihre Durchführung beschlossen hat.  
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vo m dem 
Vorsitzenden/von der Vorsitzenden, bei dessen/deren  
Verhinderung von deren Stellvertreter/ Stellvertret erin abgegeben. 
 
§ 9 
(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens dreimal jährli ch. Die 
Geschäftsführung hat mindestens eine Woche vorher i m Auftrag 
des Vorsitzenden zu den Sitzungen des Aufsichtsrate s schriftlich 
oder per E-Mail einzuladen und gleichzeitig mit der  Einladung die 
Tagesordnung und ggf. die Unterlagen zuzusenden. Au ch die 
elektronische Bereitstellung der Unterlagen, z. B. per daten-Cloud, 
ist zugelassen. Die Sitzungen werden vom Vorsitzend en/von der 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und gele itet. 
(2) Der/die Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den  Aufsichtsrat 
unverzüglich einberufen, wenn zwei Aufsichtsratsmit glieder oder 
die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zwecks u nd der 
Gründe verlangen. Entspricht der/die Vorsitzende de m Antrag 
nicht binnen zwei Wochen, so können die Antragstell er unter 
Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsra t einberufen. 
(3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in  
Sitzungen. Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen kön nen – soweit 
nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt  – 
Beschlüsse auch mittels Brief, Telefax oder E-Mail.  
  ( 34) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,  wenn mehr als die Hälfte 
seiner Mitglieder anwesend ist bzw. im Umlaufverfah ren 
abgestimmt hat. Er fasst, soweit durch den Gesellsc haftsvertrag 
nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit e infacher 
Mehrheit; bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als  abgelehnt. 
(45)          Eine schriftliche Beschlussfassung ist mit Zustimmung aller 
Aufsichtsratsmitglieder zulässig. 
(56) Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufer tigen und vom 
Aufsichtsrat zu genehmigen, die vom Vorsitzenden/de r 
Vorsitzenden und vom Schriftführer/von der Schriftf ührerin zu 
unterschreiben sind. 
 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

8
§ 10 
(1) Der Aufsichtsrat berät und beschließt über 
 1.1 die Allgemeine Geschäftsanweisung für die 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen 
 1.2 die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollma chten und 
deren W iderruf 
 1.3 Anstellungsverträge nach Maßgabe der Allgemein en 
Geschäftsanweisung für die 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen (vgl. § 5 Abs.  2) 
 2. den Beitritt und Austritt zu einer Arbeitgeberv ereinigung oder 
einen Arbeitgeberverband 
 3. die Zuweisung und Entnahme der freien Rücklagen  und deren 
Verwendung 
 4. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und 
grundstücksgleichen Rechten, Bestellungen und Aufhe bungen 
von Erbbaurechten sowie Baumaßnahmen und Vergaben, 
soweit sie nicht als Geschäft der laufenden Verwalt ung der 
Substanzerhaltung dienen, und soweit die in der 
Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung festgel egten 
Beträge überschritten werden.  
 5. Aufnahme von Darlehen und Hypotheken, Übernahme  von 
Bürgschaften, soweit die in der Geschäftsanweisung für die 
Geschäftsführung festgelegten Beträge überschritten  werden. 
 6. die Zustimmung zur Gewährung von Darlehen und S tundung 
von Restkaufgeldern, sofern die Laufzeit mehr als z wei Jahre 
beträgt und mit der Summe die in der Geschäftsanwei sung für 
die Geschäftsführung festgelegten Beträge überschri tten 
werden. 
  7. die Beauftragung des Jahresabschlussprüfers au f Vorschlag 
der Beteiligungsverwaltung.  
 8. die Stellungnahme zu Vorlagen an die 
Gesellschafterversammlung. 
             9. die von der Gesellschafterversammlu ng überwiesenen 
weiteren Aufgaben. 
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den L agebericht und 
den Vorschlag der Geschäftsführung für die Verwendu ng des 
Bilanzgewinns zu beraten und hierüber schriftlich a n die

9
Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Beri cht hat der 
Aufsichtsrat zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahres abschlusses 
durch den Abschlussprüfer und zur Entlastung der 
Geschäftsführung Stellung zu nehmen. 
(3) Die Vorschriften des Aktienrechtes über den Auf sichtsrat finden 
keine Anwendung mit Ausnahme der Verweisung aus § 5 2 GmbH-
Gesetz. 
 
C. Die Gesellschafterversammlung 
 
§ 11 
(1) Für den Gesellschafter Stadtwerke Münster GmbH hält ein von der 
Geschäftsführung zu benennender und vom Aufsichtsra t der 
Stadtwerke Münster GmbH zu bestätigender Vertreter/ zu 
bestätigende Vertreterin und für den Gesellschafter  Stadt Münster 
der Oberbürgermeister/die Oberbürgermeisterin oder ein/e von 
ihm/ihr benannte/r Vertreter/Vertreterin /in  sofern der Rat nicht 
eine andere Entscheidung getroffen hat, die 
Gesellschafterversammlung ab. 
(2) Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsvert rag der Beratung 
und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung bedürfen, 
sind vorher dem zuständigen Gremium der Stadt Münst er zur 
Entscheidung vorzulegen. 
(3) Bedarf diese Entscheidung einer notariellen ode r gesetzlichen 
Beurkundung oder einer Erklärung nach außen,  so si nd für die 
Abgabe der erforderlichen Erklärungen v.g. Personen  zuständig. 
 
§ 12 
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens bis 
zum 30. Juli jeden Jahres in Münster stattfinden.  
(2) Die Geschäftsführung hat die Gesellschaftervers ammlung 
innerhalb eines Monats nach Aufstellung und Prüfung  des 
Jahresabschlusses, spätestens jedoch bis zum Ablauf  der ersten 8 
Monate des Geschäftsjahres einzuberufen. 
(3) Die Einberufung hat schriftlich oder per E-Mail  mindestens zwei 
Wochen vor dem Tage der Versammlung zu erfolgen. Gl eichzeitig 
mit der Einladung sind die Tagesordnung und ggf. di e Unterlagen 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

10 
 
zuzusenden. Auch die elektronische Bereitstellung d er Unterlagen, 
z. B. per daten-Cloud, ist zugelassen. 
(24) Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschl ießt über die 
Feststellung des Jahresabschlusses und über die Ver wendung des 
Bilanzgewinns, soweit im § 20 nichts anderes bestim mt ist. Auf 
Verlangen der Gesellschafter hat der Abschlussprüfe r an den 
Beratungen über die Feststellung des Jahresabschlus ses 
teilzunehmen. 
(35) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sin d, abgesehen 
von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrückli ch 
bestimmten Fällen, einzuberufen,  wenn es im Intere sse der 
Gesellschaft erforderlich erscheint.  
(46) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss 
unverzüglich einberufen werden, wenn 
 a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Lau fe des 
Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass d ie Hälfte 
des Stammkapitals verloren ist, 
 b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur 
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates erforderliche  Zahl 
sinkt.  
 
§ 13 
Für die Einberufung, Leitung und Beschlussfähigkeit  sowie für 
Abstimmungen der Gesellschafterversammlung finden d ie Bestimmungen 
des GmbH-Gesetzes Anwendung. 
 
§ 14 
(1) Die Gesellschafterversammlung berät über: 
 a) den Lagebericht 
 b) den Bericht des Aufsichtsrates 
 c) das testierte abschließende Prüfungsergebnis. 
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über:  
 a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz,  Gewinn- und 
Verlustrechnung, Anhang) 
 b) die Verwendung des Bilanzgewinns 
 c) die Deckung des Bilanzverlustes

11 
 
 d) den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernomme n oder 
Schuldverschreibungen ausgegeben werden sollen 
 e) die Entlastung der Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrates 
 f) die W ahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
 g) die Bestellung von Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen der 
Geschäftsführung und   deren 
Anstellungsbedingungen 
 h) den W iderruf der Bestellung von Geschäftsführer n 
  /Geschäftsführerinnen aus wichtigem Grund und die  
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern  
 i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen 
Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen, Mitgliedern d es 
Aufsichtsrates und die Bestellung von Bevollmächtig ten zur 
Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften un d 
Rechtsstreitigkeiten mit 
Geschäftsführern/Geschäftsführerinnen der Geschäftsführung  
 j) die Änderung des Gesellschaftsvertrages 
 k) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und 
Beteiligungen 
 l) die Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Um wandlung 
der Gesellschaft 
 m) die Auflösung der Gesellschaft und die Wahl der  Liquidatoren 
 n) den Abschluss und die Änderung von Unternehmens verträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetz es 
 o) den W irtschaftsplan einschließlich der mittelfr istigen 
Finanzplanung. 
(3) Der Oberbürgermeister/die Oberbürgermeisterin o der der/die  
 von ihm/ihr entsandte Vertreter/in in der  
 Gesellschafterversammlung 
 a) hat die Interesse der Gemeinde zu verfolgen 
 b)  ist an die Beschlüsse des Rates und seiner Aus schüsse 
gebunden 
 c) hat sein/ihr Amt jederzeit auf Beschluss des Ra tes 
niederzulegen 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Hervorheben

12 
 
 d)  Hat den Rat von allen Angelegenheiten von beso nderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten, soweit durch Gesetz 
nichts anderes bestimmt ist.  
 
 
V. Rechnungslegung und Prüfung  
 
§ 15 
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
(2) Die Geschäftsführung  hat Der/die 
Geschäftsführer/Geschäftsführerin/nen haben dafür zu sorgen, 
dass das Rechnungswesen und die Betriebsorganisatio n die 
Erfüllung der Aufgaben gewährleisten. 
(3) Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres ist ein  Jahresabschluss 
(Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,  Anhang) inne rhalb der 
gesetzlich vorgeschriebenen Fristen aufzustellen. D er 
Jahresabschluss muss den gesetzlichen Vorschriften über die 
Bewertung sowie über die Gliederung der Bilanz sowi e Gewinn- 
und Verlustrechnung entsprechen. 
(4) Zusammen mit dem Jahresabschluss ist ein Lagebe richt zu 
erstellen. Im Lagebericht sind der Geschäftsverlauf  und die Lage 
der Gesellschaft so darzustellen, dass ein den tats ächlichen 
Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. 
 Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist zur Einhaltung 
der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichu ng Stellung 
zu nehmen.  
(5) Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritt en Buches 
des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellscha ften 
aufgestellt und geprüft. 
(6) Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabsc hluss die 
Angaben gem. § 108 Abs.1 Satz1 Nr. 9 Gemeindeordnun g 
Nordrhein-W estfalen aus. Dies gilt erstmals für den  Anhang zum 
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016. 
(7) Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien s ind verpflichtet, 
den kommunalen Gesellschaftern gemäß § 118 der 
Gemeindeordnung NRW  für den Gesamtabschluss im Sinn e des § 
Formatiert: Hervorheben
Formatiert: Durchgestrichen
Formatiert: Hervorheben

13 
 
116 der Gemeindeordnung NRW nach Einschätzung der 
kommunalen Gesellschafter erforderlichen Informatio nen und 
Unterlagen auf Anforderung zur Verfügung zu stellen .  
 
§ 16 
(1) Der Jahresabschluss wird von einem durch den Au fsichtsrat zu 
wählenden Abschlussprüfer geprüft. 
(2) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, gemäß § 53 
Haushaltsgrundsätzegesetz i.V.m. § 112 Abs. 1 GO im  Rahmen 
der Abschlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der  
Geschäftsführung prüfen zu lassen. 
(3) In dem Prüfungsbericht sind darzustellen: 
 a) die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage der 
Gesellschaft,  
 b) verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der  Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermö gens- 
und Ertragslage von wesentlicher Bedeutung waren, 
 c) die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustre chnung 
ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
§ 17 
(1) Die Geschäftsführer/Geschäftsführerinnen Geschä ftsführung hat 
haben den geprüften Jahresabschluss und den Lageber icht 
zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfe rs sowie 
dem Vorschlag zur Gewinnverwendung bzw. Verlustabde ckung 
dem Aufsichtsrat vorzulegen.  
(2) Nach Beratung im Aufsichtsrat werden der Jahres abschluss und 
der Lagebericht sowie der Prüfungsvermerk des Absch lussprüfers 
mit einem Bericht über das Beratungsergebnis im Auf sichtsrat der 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des 
Jahresabschlusses und zur Entlastung des Aufsichtsr ates und der 
Geschäftsführung zugeleitet. Mit der Einladung zur 
Gesellschafterversammlung sind den Gesellschaftern der 
Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht de s 
Aufsichtsrates zu übersenden. 
 
 
Formatiert: Nicht unterstrichen
Formatiert: Durchgestrichen
Formatiert: Nicht unterstrichen,
Hervorheben
Formatiert: Nicht unterstrichen

14 
 
 
§ 18 
(1) Der Stadt Münster stehen die Rechte aus § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz zu.  
(2) Soweit die Gesellschaft durch Vertrag Vermögens gegenstände der 
Stadt Münster verwaltet,  überprüft das gemeindlich e 
Rechnungsprüfungsamt deren ordnungsgemäße Verwaltun g unter 
Beachtung kaufmännischer Grundsätze. 
(3) Das gemeindliche Rechnungsprüfungsamt darf sich  zur Klärung  
von Fragen, die bei diesen Prüfungen auftreten, unm ittelbar bei 
der Gesellschaft unterrichten. 
(4) Das gemeindliche Prüfungsamt kann zudem, wenn e in 
Prüfungsauftrag nach § 3 der Rechnungsprüfungsordnu ng der 
Stadt Münster erteilt wird, u.a. Zweckmäßigkeits-, 
Wirtschaftlichkeitsprüfungen und Prüfungen von 
Vergabeentscheidungen vornehmen. 
 
      § 19 
Gleichstellung von Männern und Frauen 
 Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW  zu 
beachten. 
 
 
VI. Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft  
 
§ 19  20 
(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst: 
 a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung 
 b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
(2) Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des Gm bH-Gesetzes 
maßgebend. 
 
 
VII. Bekanntmachungen 
 
§ 20  21 
Formatiert: Hervorheben

15 
 
(1)  Bekanntmachungen werden im Amtsblatt der Stadt Müns ter 
veröffentlicht; sie sind von der Geschäftsführung z u 
unterzeichnen. Bekanntmachungen des Aufsichtsrates werden 
unter Nennung des Aufsichtsrates von dem/von der Vo rsitzenden 
unterzeichnet. 
 
(2) Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervi elfältigung des 
Jahresabschlusses mit dem Bestätigungsvermerk, des 
Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrates, de s Vorschlags 
zur Verwendung des Jahresüberschusses oder 
 Deckung des Jahresfehlbetrages sind die §§ 325, 32 6 und 328 
HGB anzuwenden. 
(3) Sind die Bekanntmachungen in dem in Abs. 1 gena nnten Blatt 
nicht  zu erreichen,  so werden sie in einem vom Re gistergericht 
zu bestimmenden Blatt veröffentlicht, bis die 
Gesellschafterversammlung ein anderes Blatt bestimm t hat und 
eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertra ges in das 
Handelsregister eingetragen ist.  
(4) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ver wendung des 
Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind ortsüb lich bekannt 
zu machen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss un d der 
Lagebericht auszulegen und in der Bekanntmachung au f die 
Auslegung hinzuweisen.

V/1062/2016 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Westfälische Bauindustrie Münster GmbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an 
kommunalrechtliche Anforderungen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
14.12.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
14.12.2016 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Bauindustrie Münster GmbH (Anl a-
ge) wird zugestimmt. 
 
2. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
keine 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadt Münster. Gemäß § 12 
des Gesellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung u.a. die Beschlussfassung über 
den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 
des Aktiengesetzes. 
 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Bauindustrie GmbH ist u.a. notwe ndig, 
weil aufgrund der entsprechenden neuen gesetzlich en Regelungen in Nordrhein -Westfalen die Au f-
nahme der Anforderung des Transparenzgesetzes NRW durch die NRW-Gesellschafter erforderlich 
wurde und die NRW-Kommunen durch die Bezirksregierung gehalten sind, die entsprechenden Ände-
rungen umzusetzen.  
Darüber hinaus wurden redaktionelle, sowie weitere aus Sicht der Kommunalaufsicht notwendige 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/1062/2016 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
Janetzki@stadt-muenster.de  
Datum: 
17.11.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/1062/2016 
Änderungen aufgenommen.  
 
Die vorgenommenen Änderungen sind im anliegenden Gesellschaftsvertrag (Anlage) im Änderung s-
modus dargestellt. 
 
Die Änderungen des Gesellschaftsve rtrages wurden mit der Bezirksregierung Münster vorabg e-
stimmt.  
 
 
Zur Beschlussfassung: 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird in seiner Sitzung am 8.12.2016 über die vorli e-
gende Fassung beraten.  
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Ge sellschaftsvertrages der Aufsichtsbehörde (hier: 
Bezirksregierung Münster) spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
gez. 
 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
 
Anlage: Gesellschaftsvertrag der Westfälische Bauindustrie GmbH (im Änderungsmodus)