Gründung der Bädermanagement GmbH als 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadtwerke

V/0770/2017 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Gründung der Bädermanagement GmbH als 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadtwerke 
Münster GmbH und Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages; 
Ergänzung des Gesellschaftszwecks der Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
18.10.2017 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
18.10.2017 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat der Stadt Münster stimmt der Gründung der Bädermanagement Münster GmbH als 
100%ige Tochtergesellschaft der Stadtwerke Münster auf der Grundlage des anliegenden Gesel l-
schaftsvertrages zu. 
 
2. Der Ergänzung des § 2 des Gesellschaftsvertrages (Gegenstand des Unternehmens) der Stad t-
werke Münster GmbH um die Aufgaben „Bau und Betrieb von Bädern“ wird zugestimmt. 
 
3. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der  Stadtwerke Münster wird 
ermächtigt, die unter den Ziffern 1 und 2 aufgeführten Beschlüsse zu fassen. 
 
4. Der Vertreter der Stadt Münster  in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster wird 
ermächtigt, dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Bädermanagement 
Münster GmbH und der Stadtwerke Münster GmbH zuzustimmen. 
 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Keine 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0770/2017 
Auskunft erteilt: 
Herr Rump 
Ruf: 
492 20 39 
E-Mail: 
RumpJ@stadt-muenster.de  
Datum: 
21.09.2017 
Öffentliche Beschlussvorlage

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V/0770/2017 
 
 
 
Begründung: 
 
Die städtischen Bäder sollen zum 01.01.2018 in eine eigenbetriebsähnliche Einrichtung überführt 
werden. Die Betr iebsführung soll von einer noch zu gründenden 100%igen Tochter der Stadtwerke 
Münster GmbH, der Bädermanagement Münster GmbH, übernommen werden.  
 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige Tochter der Stadt Münster. Gemäß § 12 des G e-
sellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung u.a. die Beschlussfassung über 
- die Gründung/Beteiligung an anderen Unternehmen 
- alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
- den Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne des § 291 des Aktiengesetzes (u.a. E r-
gebnisabführungsverträge). 
 
Der Vertreter der Gemeinde darf gemäß § 108 Gemeindeordnung NRW (GO NRW) der Gründung 
einer anderen Gesellschaft und dem Beschluss der Gesellschaft zu einer wesentlichen Änderung des 
Gesellschaftszwecks nur nach vorheriger Entscheidung des Rates zustimmen.  
 
Weiterführende Informationen können der beigefügten Aufsichtsratsvorlage Nr. 12/2017 (Anlage 1) 
der Stadtwerke Münster GmbH und dem Gesellschaftsvertrag der Bädermanagement GmbH  
(Anlage 2) entnommen werden. Der Aufsichtsrat der St adtwerke Münster GmbH hat die Vorlage in 
seiner Sitzung am 30.08.2017 beschlossen.  
 
 
Zur Beschlussfassung: 
 
Gemäß § 115 GO NRW ist die Gründung einer Gesellschaft und die Änderung des Gesellschaftsve r-
trages der Aufsichtsbehörde (hier: Bezirksregierung Mün ster) spätestens sechs Wochen vor Beginn 
des Vollzugs schriftlich anzuzeigen.  
 
 
 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage 1: Aufsichtsratsvorlage der Stadtwerke Münster GmbH Nr. 12/2017 
Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Bädermanagement GmbH

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Stand 14.08.2017 
Gesellschaftsvertrag 
 
§ 1    Name, Sitz 
Die Gesellschaft führt die Firma  „Bädermanagement Münster GmbH“  und hat ihren 
Sitz in 48155 Münster, Hafenplatz 1. 
 
 
§ 2   Gegenstand des Unternehmens 
2.1  Gegenstand des Unternehmens ist 
- die Erbringung von Managementleistungen (die Betriebsführung) für die von 
der Stadt Münster (Bäder Münster) verwalteten Bäder 
- der Bau und die anschließende Vermietung oder Verpachtung von Bädern 
an die Stadt Münster 
- die Durchführung von größeren Investitionsmaßnahmen in Bädern der Stadt 
Münster 
2.2  Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die u nmittelbar oder mittel-
bar diesem Zweck zu dienen geeignet sind. 
2.3  Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gem. § 108 Abs.3 Nr.3 der Gemeinde-
ordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GONRW) die Wirtschaftsgrundsätze 
des § 109 GONRW zu beachten. 
 
 
§ 3  Beginn, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister . Sie wird auf unbe-
stimmte Dauer geführt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 4  Stammkapital, Gesellschafter; Geschäftsanteile 
4.1  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 €. 
4.2  Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Stadtwerke Münster GmbH mit Sitz in 
Münster, verzeichnet beim Amtsgericht Münster unter HR B 343, mit einem Ge -
schäftsanteil von 25.000,00 €.

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§ 5 Geschäftsführung 
5.1  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat sie nur einen Ge-
schäftsführer, so wird sie durch diesen allein vertreten. Hat si e mehrere Ge -
schäftsführer, so wird sie durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer 
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
5.2   Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 
5.3  Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften 
sind die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr.9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung im Anhang zum Jah-
resabschluss unter Namensnennung des einzelnen Mitgliedes sowie unter Auf-
gliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr.9 lit. a) HGB anzuge ben. 
Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für Leistungen, die den ge nannten 
Mitgliedern für den Fall der regulären oder einer vorzeitigen Beendi gung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind sowie ggf. während des Geschäftsjahres verein-
barter Änderungen dieser Zusagen. Ebenso für Leistungen, die ei nem früheren 
Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres been det hat, in die-
sem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt wor-
den sind. 
 
 
§ 6 Gesellschafterversammlung 
6.1  Der Gesellschafterversammlung ist bezüglich folgender Gegenstände die Be -
schlussfassung vorbehalten:  
a. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne de r §§ 291 
und 292 Abs.1 des Aktiengesetzes, 
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und/o der wesentlicher 
neuer Aufgaben 
c. die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Veräuße -
rung von Unternehmen/Geschäftsanteilen, 
d. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
e. der Aufnahme von Darlehn oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €, 
f. der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung eigener Grundstücke oder 
grundstücksgleichen Rechte oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €. 
g. die Gewährung von Sicherheiten oberhalb einer Wertgrenze von 50.000,00 €. 
h. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, 
i. die Aufnahme sowie das Ausscheiden von Gesellschaftern, 
j. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung, 
k. die Auswahl des Abschlussprüfers, 
l. die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das folgende Geschäftsjahr sowie 
der fünfjährigen Wirtschaftsplanung, 
m. die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen

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6.2  Der Rat der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommune 
bestellt einen  Vertreter in die Gesellschafterversammlung. Die Vertreter haben 
die Interessen der Kommune zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden. Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter ihr 
Amt auf Beschluss des Rates jederze it niederzulegen. Gem. § 113 Abs.5 
GONRW haben sie den Rat über alle Angele genheiten von besonderer Bedeu-
tung frühzeitig zu unterrichten. 
 
 
§ 7 Jahresabschluss; Ergebnisverwendung 
7.1  Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführun g in 
den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene 
Geschäftsjahr entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches des HGB aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer 
als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Im Lagebericht ist gem. § 108 Abs.3 
Nr.2 GONRW zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zwe ckerrei-
chung Stellung zu nehmen. 
7.2  Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht 
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Ein gang des 
Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahres-
abschlusses und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster vorzulegen.  
7.3  Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten 7 Mo-
nate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusse und die 
Ergebnisverwendung zu beschließen. 
7.4  Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach 
den Vorschriften des Dritten Buches des HGB. Darüber hinaus gilt die Of fenle-
gungspflicht nach § 108 Abs.3 Nr.1 lit. c) GONRW. 
7.5 Der Stadt Münster werden die in den §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegeset-
zes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprü-
fung und Revision der Stadt Münster wird die Befugnis eingeräumt, gemäß der 
Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster eine Zweckmäßigkeits- und Wirt-
schaftlichkeitsprüfung sowie die Prüfung von Vergabeentscheidungen durchzu-
führen. 
 
 
§ 8  Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige Finanzpla -
nung auf. Die fünfjährige Finanzplanung ist gem. § 108 Abs.3 Nr.1 lit. b) der unmittelbar 
oder mittelbar beteiligten Kommune zur Kenntnis zu bringen.

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§ 9 Gleichstellung von Männern und Frauen 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des Landesgleichstellungsgesetz NRW zu 
beachten. 
 
 
§ 10 Public Corporate Governance Kodex 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Grundsätze und Richtlinien des Public Corporate 
Governance Kodex für Beteiligungen der Stadt Münster zu beachten.  
 
 
§ 11 Schlussbestimmungen 
11.1  Die mit der Gründung verbunden Kosten der notariellen Beurkundung, der Ein -
tragung ins Handelsregister und der Bekanntmachung trägt die Gesellschaft. 
11.2  Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Vertrages. 
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesell -
schafterversammlung möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit 
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird. 
 
 
Münster, den

Münster, 24.08.2017 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 12/2017
 
 
Betreff 
Gründung der Bädermanagement Münster GmbH 
 
 
Berichterstatter 
Herr Dr. Müller-Tengelmann 
 
 
Anlage 
Entwurf Gesellschaftsvertrag der Bädermanagement Münster GmbH 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Gesellschafterversammlung werden folgende Beschlüsse zur Annahme empfohlen: 
 
1. Der Gründung der Bädermanagement Münster GmbH als 100 %ige Tochtergesell-
schaft der Stadtwerke Münster GmbH wird auf der Grundlage des vorliegenden 
Gesellschaftsvertrages zugestimmt. 
 
2. Der Ergänzung des Gesellschaftszweckes der Stadtwerke Münster GmbH um die 
Aufgaben „Bau und Betrieb von Bädern“ wird zugestimmt. 
 
3. Dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Bädermanage-
ment Münster GmbH und den Stadtwerken Münster wird zugestimmt. 
 
 
 
Begründung 
Der Rat der Stadt Münster hat in seiner Sitzung am 12.07.2017 beschlossen, dass die 
Stadtwerke Münster ab dem 01. Januar 2018 die Betriebsführung der städtischen Bäder 
übernehmen sollen. Zudem sollen die städtischen Bäder in eine eigenbetriebsähnliche 
Einrichtung überführt werden. Die Wahrnehmung der Betriebsführung soll über eine noch 
zu gründende 100%ige Tochter  der Stadtwerke Münster, die Bädermanagement Münster 
GmbH, erfolgen. Dies ist erforderlich, um vergaberechtlichen Anforderungen gerecht zu 
werden. Die Bädermanagement Münster GmbH wird für den zukünftigen Eigenbetrieb 
Bäder der Stadt Münster die Aufgaben 
 
 Marketing & Vertrieb 
 Kundenabrechnung/Billing 
 IT-Management (ohne Arbeitsplatzsysteme) 
 Einkauf 
 Buchführung & Controlling

mit dem Ziel wahrnehmen, das aktuell bestehende Defizit der städtischen Bäder um min-
destens 500 T€ zu reduzieren. Zugleich ist es Ziel, über die aktive Integration der Bäder 
in das Marketingspektrum der Stadtwerke die Bäder noch kundenorientierter zu machen 
und Kundenbindung für die Energie - und Verkehrsprodukte der Stadtwerke Münster zu 
stärken und so Absatzsynergien zu ermöglichen. Für die Betriebsführungsleistung erhält 
die Bädermanagement Münster GmbH ein angemessenes Betriebsführungsentgelt , das 
erfolgsabhängige Komponenten in Abhängigkeit von der jeweils tatsächlich erreichten De-
fizitabsenkung des Bäderbetriebs enthält. Wird die Mindest-Defizitabsenkung übertroffen, 
so erhöht sich das Betriebsführungsentgelt, wird das Ziel unterschritten, so wird dem Bä-
derbetrieb der Fehlbetrag durch die Stadtwerke bzw. die Betriebsführungsgesellschaft bis 
zur Mindestabsenkung von 500 T€ ausgeglichen. Die Bädermanagement Münster GmbH 
soll sich ihrerseits der Leistungen der Stadtwerke bedienen und möglichst kein eigenes 
Personal aufbauen. 
 
Desweiteren wird die Verwaltung beauftragt, zusammen mit der Geschäftsführung der 
Stadtwerke Münster GmbH die Vorarbeiten für die Errichtung eines neuen Südbades ein-
zuleiten. Die dazu erforderliche Investition soll ebenfalls durch die zu gründende Tochter-
gesellschaft der Stadtwerke Münster GmbH durchgeführt und das dann errichtete Südbad 
durch den zukünftigen Eigenbetrieb Bäder von der Bädermanagement Münster GmbH 
gegen ein angemessenes Entgelt angemietet bzw. gepachtet werden.  
 
Zur steuerlichen Optimierung ist es sinnvoll, zwischen der Bädermanagement Münster 
GmbH und der Stadtwerke Münster GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschlie-
ßen, so dass die Ergebnisse der Bädermanagement GmbH ertragsteuerlich dem Ergeb-
nis der Stadtwerke zugeordnet werden. Damit wird vermieden, dass Ausschüttungen der 
Bädermanagement GmbH an die Stadtwerke zusätzlich mit 5% Dividenden -Körper-
schaftsteuer belegt werden. 
 
Da sich die Stadtwerke zur Durchführung der aufgeführten Leistungen organisatorisch der 
Bädermanagement Münster bedienen, ist auch der Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke 
Münster um den Aspekt „Bau und Betrieb von Bädern“ zu ergänzen. Anderweitige Ände-
rungen des Gesellschaftsvertrags sind nicht vorgesehen. 
 
 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
gez. Dr. Müller-Tengelmann  gez. Dr. Wernicke