Bauwerke Münster GmbH - Übertragung der Gesellschaftsanteile von der Stadtwerke Münster GmbH auf die Stadt Münster

V/0558/2023 
V/0558/2023 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Bauwerke Münster GmbH - Übertragung der Gesellschaftsanteile von der Stadtwerke Münster 
GmbH auf die Stadt Münster 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   07.11.2023 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   08.11.2023 Hauptausschuss Vorberatung 
   08.11.2023 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
1. Die Stadt Münster übernimmt zum 01.01.2024 von der Stadtwerke Münster GmbH 100 % der 
Anteile an der Bauwerke Münster GmbH. Die Übertragung der Anteile bestimmt sich zu den 
Bedingungen des als Anlage 1 beigefügten Vertragsentwurfs. Die Kaufpreishöhe entspricht 
dem aktuellen Buchwert der Beteiligung bei der Stadtwerke Münster GmbH in Höhe von 
139.345,41 €.  
 
2. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrags sowie der Geschäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung wird zugestimmt. 
 
3. Nachfolgend wird die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der 
Stadtwerke Münster GmbH ermächtigt die folgenden Beschlüsse zu fassen: 
 
3.1 Die Anteile der Bauwerke Münster GmbH werden auf die St adt Münster übertragen. Die 
Stadtwerke Münster GmbH erhalten dafür eine Abstandssumme in Höhe des aktuellen Buch-
wertes der Beteiligung (139.345,41 €). 
 
3.2 Die Vertretung der Stadtwerke Münster in der Gesellschafterversammlung der Bauwerke 
 Münster GmbH werden ermächtigt wie folgt zu beschließen: 
 
3.2.1 Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages wird beschlossen (Anlage 2). 
 
3.2.2 Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO  GF) der Bauwerke GmbH wird 
beschlossen (Anlage 3). 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
27.10.2023 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Gericke 
Telefon: 492-2014 
GerickeH@stadt-
muenster.de

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V/0558/2023 
 
II. Finanzielle Auswirkungen 
 
 
Die zur Finanzierung erforderlichen Ermächtigungen stehen im Budget des Amtes für Finanzen und 
Beteiligungen zur Verfügung. 
 
 
 
 
Begründung: 
 
 
Die Bauwerke Münster GmbH ist derzeit eine 100%ige Tochtergesellschaft der Stadtwerke Münster 
GmbH, deren Gesellschaftszweck u.a. die Errichtung von kommunalen Bauten in Münster ist.  
Mit Ratsantrag A-R/0072/2022 hat der Rat eine Fokussierung der Beteiligungsunternehmen auf ihre 
originären Aufgabenbereiche und stärkere Konzentration auf das jeweilige Kerngeschäft im Rahmen 
der Gesellschaftszwecke beschlossen. Ein Baustein im Rahmen einer Ordnung der Beteiligungen war 
dabei, die Bauwerke GmbH hochbauliche Projekte der Kernverwaltung unterstützen und insbesonde-
re Schulbauten in das Eigentum der Stadt realisieren zu lassen. In diesem Zusammenhang ist die 
Verlagerung der Bauwerke GmbH unter das gesellschaftliche Dach der Stadt Münster beschlossen 
worden, die zukünftig als alleinige Gesellschafterin fungieren soll. Mit dieser Vorlage werden die Vo-
raussetzungen für die vertragliche und handelsrechtliche Umsetzung zum 01.01.2024 geschaffen. 
 
Gleichzeitig wurde die Verwaltung beauftragt, die Stelle einer hauptamtlichen Geschäftsführung aus-
zuschreiben. Dies ist bereits erfolgt und die neue Geschäftsführerin mit der Vorlage V/0543/2023 am 
20.09.2023 durch den Rat bestätigt. 
 
Die Gesellschaft verfügt bisher noch über kein eigenes Personal und greift zur Aufgabenerledigun g 
u. a. über einen Rahmenvertrag mit einem Projektsteuerer auf externe Ressourcen zu. Dieser Vertrag 
bleibt vom Gesellschafterinnenwechsel unberührt und sichert auch nach Übertragung der Anteile die 
operative Leistungserbringung.  
 
 
Die Gesellschaft hat auf dieser Basis bereits Projekte für die Stadt Münster übernommen; so wurden 
mit den Beschlussfassungen zu den Vorlagen V/0666/2022, V/0088/2023, V/0444/2023 und 
V/0385/2023 festgelegt, die Maßnahmen 
 
- Neuerrichtung der Melanchthonschule und Einfachsporthalle, 
- Erweiterung des Pascal-Gymnasiums im Zuge der Umstellung von G8 auf G9,  
- Erweiterung Anne-Frank-Berufskolleg sowie 
- die Errichtung der Grundschule Brandhoveweg einschließlich 3-fach-Sporthalle 
 
mit der Bauwerke Münster GmbH umzusetzen. Ab dem 01.01.2024 wird die neue hauptamtliche Ge-
schäftsführerin hierzu die Folgevereinbarungen mit der Stadt Münster schließen und die Projekte mit 
dem externen Projektsteuerer nahtlos weiterführen. Ein Rahmenvertrag zwischen Stadt und Bauwer-
ke, der standardisiert alle Proj ekte der Gesellschaft regelt, wird aktuell bereits unter Einbindung der 
neuen Geschäftsführung erarbeitet. 
 
 
Die finanzielle Abwicklung der Projekte erfolgt auch zukünftig auf der Basis der nachweislich entstan-
denen und erforderlichen Kosten. Hier folgt di e Verwaltung weiterhin einem erprobten Vorbild einer 
großen Schulbaugesellschaft in NRW und vermeidet intransparente Pauschalen.  
Hinsichtlich der perspektivischen Steuerung aller Schulbaumaßnahmen im Stadtkonzern Münster 
wird auf die Vorlage V/0497/2023 „Festlegungen zur Abwicklung von Schulbauprojekten“ verwiesen.

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V/0558/2023 
 
Formale Übertragung der Gesellschaftsanteile der Bauwerke GmbH an die Stadt Münster 
 
Gemäß § 115 GO NRW ist die Beteiligung an einer Gesellschaft oder die Änderung der Beteiligung 
an einer Gesellschaft der aufsichtführenden Bezirksregierung Münster schriftlich anzuzeigen . Eine 
Vorabstimmung ist bereits erfolgt. 
 
Die Beschlussfassung zu der Neufassung des Gesellschaftsvertrags, der erst nach Übertragung der 
Gesellschaftsanteile auf die Stadt Münster rechtswirksam wird, wird bereits durch die Gesellschafter-
versammlung der Stadtwerke Münster GmbH (somit noch durch den bisherigen Gesellschafter) erfol-
gen, damit die Bauwerke Münster GmbH dann unmittelbar nach Übergang der Gesellschaftsanteile 
im R ahmen der neuen Struktur tätig werden kann. Entsprechendes gilt für die Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung (GO GF). Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über eine 
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR) ist erst nach dessen Berufung vorgesehen, da dieser 
gem. Gesellschaftsvertrag die GO AR vorbereiten soll.  
 
 
Organe der Bauwerke GmbH nach Übertragung der Gesellschaftsanteile auf die Stadt Münster 
 
 Geschäftsführung  
Hinsichtlich der Besetzung der Geschäftsführung hat eine Findungskommission sich für eine 
Kandidatin ausgesprochen – mit Ratsentscheidung vom 20.09.2023 ist eine Beschlussfassung 
zur Berufung mit V/0543/2023 in nichtöffentlicher Sitzung erfolgt. 
 
 Aufsichtsrat / Gesellschafterversammlung 
Die Berufung der Mitglieder des neu zu konstituierenden Aufsichtsrates sowie die Vertretung 
der Gesellschafterin wird gesondert im Rahmen einer Besetzungsvorlage beschlossen.  
 
 
Die Bauwerke Münster GmbH wird als steuerungsrelevante Beteiligung kategorisiert, womit eine re-
gelmäßige Berichterstattung der politischen Gremien im Rahmen der Quartalsberichterstattung si-
chergestellt ist. 
 
 
i.V. 
 
gez. 
 
Christine Zeller 
 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1 Vertrag zwischen der Stadtwerke Münster GmbH und der Stadt Münster zur Übertra-
gung der Gesellschaftsanteile von der Stadtwerke Münster GmbH auf die Stadt Müns-
ter  
Anlage 2 Gesellschaftsvertrag der Bauwerke Münster GmbH 
Anlage 3 Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

Anlage 1 zur Vorlage V/0558/2023   
 
 
     Vertragsentwurf 
Vertrag über Kauf und Abtretung 
der Bauwerke Münster GmbH 
 
Zwischen 
      Stadtwerke Münster GmbH 
                                                          Hafenplatz 1, 48155 Münster 
                              vertreten durch die Geschäftsführer Frank Gäfgen und Sebastian Jurczyk 
                                                               - als Verkäuferin -  
 
                                               und der  
 
        Stadt Münster 
                 Klemensstraße 10, 48147 Münster 
 
 
             als Käuferin 
 
 
                             vertreten durch:

§ 1 Vertragsgegenstand  
(1) Die Verkäuferin ist zu 100 % Gesellschafterin d er Bauwerke Münster GmbH. Die Bauwerke   
Münster GmbH ist eine Gesellschaft, die für die Stadt Münster oder einer ihrer Beteiligungen inner- 
halb des Stadtgebietes Münsters Gebäude und Anlagen auf eigenen oder auf Grundstücken im Ei- 
gentum der Stadt Münster oder einer Beteiligung der Stadt Münster baut oder betreibt, die kommu- 
nalen örtlichen Zwecken dienen. Sie kann dabei als Bauherr im eigenen Namen oder der Baube- 
treuung agieren. In diesem Rahmen übernimmt sie Beratungs-, Planungs- oder Bauleistungen. 
(2) Die Verkäuferin veräußert alle Gesellschaftsanteile an der Bauwerke Münster GmbH an die Käu- 
ferin. 
       
§ 2 Übertragung/Abtretung  
Die Verkäuferin tritt alle Anteile an der Bauwerke Münster GmbH an die Käuferin ab. Die Käuferin 
nimmt die Abtretung an. Das Datum, mit dem die Über tragung der Anteile rechtswirksam wird, ist 
der 01.01.2024. 
 
§ 3 Kaufpreis und Kaufpreiszahlung  
Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin für  deren Anteil einen Kaufpreis in Höhe von 
139.345,41 EUR zu zahlen. Der Kaufpreis ist innerha lb von 10 Geschäftstagen nach der Beurkun- 
dung dieses Vertrages fällig und ist auf das der Kä uferin bekannte Konto der Verkäuferin bei der 
Sparkasse Münsterland-Ost zu zahlen. 
 
§ 4 Gewinnabgrenzung  
Die vor und auch ab Wirksamwerden der Übertragung b ei der Gesellschaft anfallenden Gewinne 
stehen dieser unmittelbar zu.  
 
§ 5 Dauerschuldverhältnisse und Verbindlichkeiten  
(1) Die Verkäuferin sichert zu, dass 
1. zum Übertragungszeitpunkt keine Dauerschuldverhältnisse bestehen; 
2. die zum Verkaufszeitpunkt noch vorhandenen Verbi ndlichkeiten aus Lieferungen und Leis- 
tungen ausschließlich aus der Herstellung unfertiger Leistungen stammen, die zum Verkaufs- 
zeitpunkt noch nicht oder erst kürzlich mit der Käuferin als Auftraggeberin abgerechnet wur- 
den; 
3. die Verbindlichkeiten gegenüber der Verkäuferin ausschließlich noch nicht ausgeglichene 
Mittel betreffen, die die Verkäuferin der Gesellschaft zum Zwecke einer ausreichenden Liqui- 
dität zur Verfügung gestellt hat und Verbindlichkei ten aus Umsatzsteuerverpflichtungen im 
Zusammenhang mit Projektbeauftragungen;  
4. darüber hinaus gehende Verbindlichkeiten nicht bestehen.

(2) Die Käuferin sichert zu, dass die Gesellschaft die verbleibenden Verbindlichkeiten gegenüber 
der Verkäuferin binnen Monatsfrist nach Rechtswirks amkeit der Übertragung der Anteile auf die 
Käuferin ausgleichen wird. 
 
§ 6 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der Vermögensgegenstände 
(1) Die Verkäuferin versichert, dass die in der Unternehmensbilanz ausgewiesenen „Unfertigen Leis- 
tungen“ sich ausschließlich auf Auftragsvereinbarun gen zu Bau- und Bauprojektleistungen mit der 
Stadt Münster beziehen. 
 
(2) Die Verkäuferin versichert, dass die in der Unternehmensbilanz ausgewiesenen „Sonstigen Ver- 
mögensgegenstände“ werthaltig sind. 
 
(3) Ansprüche auf Vorsteuer und Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer, die wegen der umsatzsteu- 
erlichen Organschaft die Stadtwerke Münster GmbH anstelle der Bauwerke Münster GmbH gegen- 
über dem Finanzamt geltend zu machen bzw. abzuführen haben, gleichen die Bauwerke Münster 
GmbH und die Stadtwerke Münster GmbH nach der Abgabe der Umsatzsteuervoranmeldung für 
Dezember 2023 aus. Der Ausgleich erfolgt durch Zahlung bis Ende Februar 2024. Weitere Nach- 
zahlungen oder Erstattungen, die sich noch nachträglich für Zeiträume der umsatzsteuerlichen Or- 
ganschaft mit der Stadtwerke Münster GmbH (bis Ende Dezember 2023) ergeben, werden eben- 
falls zwischen den beiden Gesellschaften ausgeglichen. Der Ausgleich erfolgt binnen eines Mo- 
nats, nachdem eine Zahlung des Finanzamts eingegangen ist bzw. eine Zahlung an das Finanz- 
amt geleistet wurde. Als Nachweise tauschen die Parteien den Steuerbescheid bzw. die Steueran- 
meldung aus. 
 
§ 7 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der Gesellschaftsanteile  
Die Verkäuferin versichert, dass hinsichtlich des v erkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte 
Dritter bestehen und sie hinsichtlich des Geschäftsanteils uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist. 
 
§ 8 Rücktrittsrechte  
Sollte der Rat der Stadt Münster der Umsetzung dies es Kaufvertrages nicht zustimmen oder die 
Bezirksregierung Münster kommunalaufsichtsrechtliche Bedenken gegen die Durchführung dieses 
Vertrages äußern, steht beiden Vertragsparteien ein Rücktrittsrecht von diesem Kaufvertrag zu, so- 
fern Beschlusshemmnisse oder kommunalaufsichtsrechtliche Bedenken nicht durch Anpassungen 
an diesem Vertrag oder der beabsichtigten Durchführung beseitigt werden können. 
 
§ 9 Überleitung des Betriebes  
(1) Die Verkäuferin wird dafür Sorge tragen, dass d ie Geschäfte der Gesellschaft bis zur Übertra- 
gung der Gesellschaftsanteile mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes geführt werden. 
Alle von der Geschäftsführung zu treffenden Entsche idungen, welche über den 01.01.2024 hinaus 
Bedeutung erlangen können, sind von der Verkäuferin rechtzeitig mit der Käuferin abzustimmen.

(2) Die Verkäuferin und die Käuferin werden eine Überleitung der laufenden Geschäftsaktivitäten im 
Einvernehmen der Parteien und im Interesse der Bauwerke Münster GmbH vornehmen.  
 
§ 10 Salvatorische Klausel 
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirks am sein sollten, oder dieser Vertrag ausfül- 
lungsbedürftige Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht be- 
rührt.  
  
Münster, den .... 
Stadtwerke Münster GmbH              Stadt Münster 
 
 
____________________                                                                      ____________________ 
(Unterschrift/en)              (Unterschrift)

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
1 
Gesellschaftsvertrag 
der 
„Bauwerke Münster GmbH“ 
 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit besc hränkter Haftung unter der Firma 
Bauwerke Münster GmbH. 
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist, für die Stadt Münster oder einer ihrer Beteiligungen 
innerhalb des Stadtgebietes Münsters  
 
a. der Bau und der Betrieb von Gebäuden und Anlagen , die kommunalen örtlichen 
Zwecken dienen, auf eigenen oder auf Grundstücken i m Eigentum der Stadt 
Münster oder einer Beteiligung der Stadt Münster, e inschließlich dem Bauen als 
Bauherr im eigenen Namen oder der Baubetreuung;  
b. die Übernahme von Beratungs-, Planungs- oder Bau leistungen für die Stadt 
Münster oder eine ihrer Beteiligungen innerhalb des Stadtgebietes Münster;  
c. der Erwerb, die Verwaltung und Vermietung von Im mobilien und 
immobiliengleichen Rechten zu kommunalen Zwecken, d ie Verwaltung und 
Nutzung eigenen Grundbesitzes, auch durch Einräumun g von Erbbau- oder 
Dauernutzungsrechten und alle damit im Zusammenhang stehenden Leistungen;  
d. die Errichtung, der Betrieb und der Erwerb von I nfrastruktur, die kommunalen 
Zwecken dient, im Bereich der Mobilität sowie  
die Erbringung von mit den in Nr. (a) – (d) im Zusa mmenhang stehenden 
Dienstleistungen und Geschäften, die der Erreichung  des Gesellschaftszwecks 
mittelbar oder unmittelbar zu dienen bestimmt sind.  
   
2.2 Die Gesellschaft ist nach § 109 Abs. 1 Satz 1 G O NRW so zu führen, zu steuern und 
zu kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird.  
 
2.3 Für die Gesellschaft findet das Landesgleichste llungsgesetz Nordrhein-Westfalen 
(LGG NRW) in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
2 
§ 3 Stammkapital 
3.1 Das Stammkapital beträgt € 100.000,00 (in Worte n: EURO einhunderttausend). 
 
3.2 Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Münste r. Sie übernimmt den einzigen 
Geschäftsanteil. 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
4.1 Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
a. Die Geschäftsführung 
b. Der Aufsichtsrat 
c. Die Gesellschafterversammlung 
 
§ 5 Geschäftsführung 
5.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht n ach näherer Bestimmung der 
Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. 
 
5.2 Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied , so wird die Gesellschaft durch 
dieses allein vertreten; besteht sie aus mehreren Mitgliedern, so wird die Gesellschaft 
jeweils durch zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder – falls Prokura erteilt wurde – durch 
ein Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit ein er/einem Beschäftigten der 
Gesellschaft mit Prokura vertreten. 
 
5.3 Die Gesellschafterversammlung kann bei mehreren  Mitgliedern in der 
Geschäftsführung Alleinvertretungsbefugnis für ein Mitglied, mehrere oder alle 
Mitglieder erteilen. Sie kann einzelne, mehrere ode r alle Mitglieder der 
Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien. 
 
5.4 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Ge sellschaft eigenverantwortlich nach 
Maßgabe der Gesetze, diesem Gesellschaftsvertrag un d den Beschlüssen der 
Gesellschafterinnen. Dabei sind die Beteiligungsgru ndsätze und Rahmenrichtlinie für 
Beteiligungen der Stadt Münster (Public Corporate G overnance Kodex) in der jeweils 
gültigen Fassung zu beachten.       
  
5.5 Die Gesellschafterversammlung soll eine Geschäf tsordnung für die Geschäftsführung 
(GO GF) beschließen, in der diejenigen Geschäfte fe stgelegt werden, die die 
Geschäftsführung über die gesetzlichen Bestimmungen  und die Regelungen dieses 
Gesellschaftsvertrags hinaus grundsätzlich nur mit Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates v ornehmen kann. Eine bisher 
beschlossene GO GF gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO GF fort.  
  
5.6 Vorstehende Regelungen (Nr. 1 bis Nr. 5) gelten  auch für Liquidatoren. Wird die 
Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von der bisherigen Geschäftsführung liquidiert, 
so besteht ihre konkrete Vertretungsbefugnis als Liquidator fort.

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
3 
§ 6 Aufsichtsrat 
6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus den von der Gesell schafterin entsandten Mitgliedern Für 
jedes entsandte Mitglied ist eine Stellvertretung zu benennen.  
Es entsendet die Stadt Münster: 14 Aufsichtsratsmitglieder.  
 
Zu den entsandten Aufsichtsratsmitgliedern muss der Oberbürgermeister oder der von 
ihm vorgeschlagene Bedienstete der Gemeinde zählen. 
 
6.2 Die Vertretung der Gesellschafterin in der Gese llschafterversammlung hat das Recht 
zur Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrates. Das Beteiligungsmanagement der 
Stadt Münster nimmt beratend an den Sitzungen des A ufsichtsrates teil, sofern der 
Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas anderes besti mmt. Zu den 
Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Auf sichtsrates nicht 
stimmberechtigte, beratende Personen oder Gäste hinzugeladen werden. 
  
6.3 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mit glied für den Vorsitz und zwei Mitglieder 
für die Stellvertretung. Gewählt ist, wer die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhält. 
Stimmenthaltungen werden dabei nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet 
das Los. Der Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied (Lebensjahre) des Aufsichtsrates 
geleitet. Das vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrat es wird im Falle der Verhinderung 
durch dessen Stellvertretung vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz 
ist das für die Stellvertretung gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat am längsten 
angehört. Die Amtsdauer endet mit einem entsprechen den Beschluss des 
Aufsichtsrates, die Niederlegung des Amtes durch da s betreffende Mitglied oder mit 
dem Ausscheiden des betreffenden Mitgliedes aus dem Aufsichtsrat. 
 
6.4 Die Gesellschafterinnen können die von ihnen en tsandten Mitglieder jederzeit aus 
sachlichen Gründen abberufen und durch andere erset zen. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertretungs körperschaft oder eine 
Dienststellung in der Verwaltung einer Gesellschaft erin bekleiden oder einem Organ 
einer Gesellschafterin angehören, scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, wenn sie diese 
Stellung oder das Mandat verlieren, soweit sie Mitg lied des Aufsichtsrates geworden 
sind auf Grund des Mandates, der Dienststellung ode r der Angehörigkeit zu einem 
Organ. Endet die Organstellung eines Ratsmitgliedes   
oder eines sachkundigen Bürgers/einer sachkundigen Bürgerin durch Ablauf der 
Wahlperiode, übt das Mitglied abweichend von Satz 2  sein Amt bis zur Konstituierung 
des Aufsichtsrates durch die neu entsandten Mitglie der aus. Jedes Mitglied des 
Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche 
Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die entsendende Gesellschafterin 
hat in diesem Fall unverzüglich ein Ersatzmitglied zu benennen. 
 
6.5 Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder  haben die Interessen des Rates und 
seiner Ausschüsse zu verfolgen und sind an die Besc hlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse gebunden (Weisungsrecht). Sie sind verpf lichtet, ihr Amt auf Beschluss 
des Rates jederzeit niederzulegen und haben den Rat über alle Angelegenheiten von 
besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Berichtspflicht gilt insbesondere 
nicht für vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- 
und Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
4 
Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat stets in nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
Alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates sind gr undsätzlich bei der Wahrnehmung 
ihres Mandats unabhängig und dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet. Sie dürfen bei 
ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen v erfolgen noch 
Geschäftschancen, die der Gesellschaft zustehen, fü r sich oder Dritte nutzen. 
Interessenkonflikte sind unverzüglich offen zu legen. 
 
6.6 Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich  ehrenamtlich. Die Höhe einer etwaigen 
Entschädigung sowie eines Sitzungsgeldes legt der A ufsichtsrat auf Basis eines 
Vorschlages durch die Geschäftsführung fest. 
 
§ 7 Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat 
7.1 Der Aufsichtsrat wird von dem Mitglied einberuf en, das den Vorsitz innehat oder in 
dessen Verhinderungsfall von einer der Stellvertret ungen. Die Einberufung soll in 
Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit eine r Frist von zwei Wochen 
stattfinden, soweit und so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im 
Kalendervierteljahr. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn es ein Drittel 
der Aufsichtsratsmitglieder oder die Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks und 
der Gründe beantragen. In dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberufung 
oder eine kürzere Frist gewählt werden. 
 
7.2 Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitz ungen abhalten. Das Mitglied, dass den 
Vorsitz innehat, kann jedoch nach freiem Ermessen entscheiden, dass 
 
a. die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitgliede r insgesamt als virtuelle Sitzung 
per Videokonferenz abgehalten wird oder 
b. einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder teilwe ise im Wege der Videokonferenz 
ausüben können. 
 
Die technische Ausgestaltung unterliegt dem freien Ermessen des vorsitzenden 
Mitglieds, das, ohne dass dies sein Ermessen einsch ränkt, auch absehbar erhöhte 
Anforderungen an die Beschlussfassung wie einen etw aig geheim zu fassenden 
Beschluss und/oder die Protokollierung des Abstimmu ngsverhaltens berücksichtigen 
soll. Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Videokonferenz trägt das Mitglied die 
Verantwortung dafür, dass die von ihm eingesetzte T echnik funktioniert und die 
Vertraulichkeit der Sitzung gewahrt wird. 
 
7.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mehr als 
die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitz oder eine Stellvertretung, an der 
Sitzung oder an einem Umlaufverfahren teilnehmen. I st der Aufsichtsrat in einer 
ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussf ähig, so muss binnen zwei 
Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. In dieser 
Sitzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig unabhängig von der Zahl der erschienenen 
Mitglieder. In der Einberufung der neuen Sitzung ist darauf hinzuweisen. Mitglieder, die 
gemäß Abs. 2 ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten als 
anwesend, wenn die Video- und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der 
Sitzung zum Mitglied funktioniert.

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
5 
 
7.4 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Darüber hinaus sind 
Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren durch St immabgabe in Textform i.S.v. 
§ 126b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail oder per Fax) zulässig. Die Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach  Zugang der Unterlagen 
erfolgen.          
  
7.5 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit ein facher Mehrheit, soweit nicht etwas 
anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitglieds im 
Aufsichtsrat, das den Vorsitz der Sitzung innehat. Es wird offen abgestimmt. Nur in 
Personalentscheidungen kann der Aufsichtsrat entscheiden, dass geheim abgestimmt 
wird. Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, dass geheim abgestimmt wird, ist eine 
den Anforderungen an die Geheimhaltung entsprechende Abstimmungsmöglichkeit für 
alle Mitglieder vorzuhalten.         
  
7.6 Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswidrig ist 
und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadene rsatzpflichtig machen, so ist auf 
Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben. 
  
7.7 Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzuf ertigen, die durch das Mitglied, das der 
Sitzung vorsaß zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der 
Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Tag esordnung sowie die 
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates anzugeben. So weit ein oder mehrere 
Mitglieder zu einzelnen Tagesordnungspunkten Erklärungen zu Protokoll geben, sind 
diese ebenfalls in der Niederschrift aufzunehmen. W erden Beschlüsse im 
Umlaufverfahren gem. Ziffer 7.4 gefasst, so ist das  Ergebnis sämtlichen 
Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung zu stellen.     
  
7.8 Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für  den Aufsichtsrat (GO AR) vorbereiten. 
Hierzu empfiehlt der Aufsichtsrat einen Entwurf der  GO AR, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die GO AR wird durch  Gesellschafterbeschluss 
bestimmt. Eine bisher beschlossene GO AR gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO 
AR fort. 
 
§ 8 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
8.1 Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellscha ft zu fördern und die Geschäftsführung 
in ihrer Tätigkeit zu überwachen. Er kann jederzeit  über Angelegenheiten der 
Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäftsfüh rung verlangen und selbst oder 
durch einzelne von ihm zu benennende Mitglieder ode r für bestimmte Aufgaben 
besonders beauftragte Sachverständige die Bücher un d Schriften der Gesellschaft 
einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse und an Wertpapieren und Waren 
prüfen, dazu gehört auch die Prüfung der erforderli chen Voraussetzungen zur 
Sicherung der kritischen Infrastruktur.      
  
8.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen Angeleg enheiten der Gesellschaft, soweit sich 
nicht die Zuständigkeit eines anderen Organs aus di esem Gesellschaftsvertrag oder

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
6 
zwingendem Recht ergibt. Folgende Geschäfte kann die Geschäftsführung nur mit der 
Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen: 
a. Erteilung und Entziehen von Prokura sowie Bestel lung und Abberufung von 
Handlungsbevollmächtigung; 
b. Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der  Anstellungsverträge von 
Beschäftigten mit Prokura und Handlungsbevollmächti gten und solchen 
Beschäftigten, bei denen zu erwarten ist, dass sie Prokura oder 
Handlungsvollmacht erteilt bekommen; 
c. Einstellung, Höhergruppierungen und Kündigung vo n Dienstkräften, die Bezüge 
entsprechend der Entgeltgruppe 14 TVöD oder höher erhalten; 
d. den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht-, Miet-, und 
Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag eine vom A ufsichtsrat bzw. in der 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO GF) f estgelegte Grenze 
übersteigen; 
e. Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größ erer Umbauten; 
f. die Aufnahme und Gewährung von Darlehen oberhalb  einer vom Aufsichtsrat bzw. 
in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (G O GF) festzulegenden 
Grenze sowie Schenkungen 
g. die Gewährung von Sicherheiten oberhalb einer vo m Aufsichtsrat bzw. vorab in der 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO GF) festgelegten Wertgrenze 
h. unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Au fsichtsrat bzw. in der 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO GF) f estzulegenden Grenze 
soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden und Bewirtungen handelt; 
i. Anträge an die Gesellschafter/innen zur Übernahm e von Stammeinlagen und 
Abdeckung von Bilanzverlusten; 
j. Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss vo n Vergleichen, wenn Dauer oder 
Betrag eine vom Aufsichtsrat bzw. in der Geschäftso rdnung für die 
Geschäftsführung (GO GF) festgesetzte Grenze übersteigen. 
 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden Katalog 
ändern oder ergänzen.        
  
8.3 Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen A ufschub und ist eine rechtzeitige 
Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht möglich, d arf die Geschäftsführung mit 
Zustimmung des vorsitzenden Mitglieds oder einer der Stellvertretungen handeln. Die 
getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsrat in  der nächsten Sitzung zur 
Kenntnis vorzulegen.         
  
8.4 Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der G esellschafterversammlung 
unterliegen, sollen nach Möglichkeit im Aufsichtsrat vorberaten werden, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
 
§ 9 Gesellschafterversammlung 
9.1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus einer  Vertretung der Gesellschafterin, 
wobei für die Stadt Münster auf § 113 GO NRW verwiesen wird. Für die durch die Stadt 
Münster in die Gesellschafterversammlung entsandte Vertretung soll eine 
Stellvertretung bestimmt werden. Die Vertretung der  Stadt Münster ist an die

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
7 
Beschlüsse des Rates gebunden und hat die Interesse n der Stadt Münster zu 
verfolgen. Vertretungen, die vom Rat entsandt worde n sind, haben ihr Amt auf 
Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Die Ve rtretung der Stadt Münster hat 
gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle wichtig en Angelegenheiten von 
besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, 
soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist und  gesellschaftsrechtliche 
Bestimmungen beachtet werden. Die Unterrichtung hat  in nichtöffentlicher Sitzung 
stattzufinden.          
  
9.2 Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen , sofern der Geschäftsführung dies 
zweckmäßig erscheint. Gesellschafterinnen können jederzeit bei der Geschäftsführung 
die Einberufung unter Angabe des Zwecks und der Grü nde beantragen. Eine Sitzung 
ist dann umgehend durch die Geschäftsführung einzub erufen. Jährlich findet jedoch 
mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlu ng statt. Sie ist von der 
Geschäftsführung unter Beifügung der Tagesordnung s owie aller notwendigen 
Erläuterungen einzuberufen. Die Einberufung erfolgt  mit einer Frist von mindestens 
einer Woche vor dem Termin an jede Gesellschafterin unter Angabe von Zeit und Ort 
der Gesellschafterversammlung. In dringenden Fällen  kann auf die Ladungsfrist 
verzichtet werden. Die Gesellschafterversammlung ist dann ordnungsgemäß geladen, 
wenn sämtliche Gesellschafterinnen dem Verzicht zus timmen. Der Abhaltung einer 
Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafterinnen in Textform mit 
der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftli chen Abgabe der Stimmen 
einverstanden erklären. Die Pflicht zur Fertigung e iner Niederschrift bleibt hiervon 
unberührt.           
  
9.3 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähi g, wenn sie ordnungsgemäß 
einberufen worden ist und 50 % des Stammkapitals ve rtreten sind. Ist die 
Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, ist  unter Beachtung von Abs. 2 
unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mi t neuer Tagesordnung 
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vert retene Stammkapital 
beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.  
  
9.4 Der Gesellschafterversammlung obliegen diejenig en Aufgaben, die nach den 
Vorschriften des GmbH-Gesetzes den Gesellschafterin nen zugewiesen sind und die 
nach den gesetzlichen Vorschriften und nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages 
nicht anderen Organen zugewiesen worden sind. Die G esellschafterversammlung ist 
insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über:    
  
a. den Abschluss und die Änderungen von Unternehmen sverträgen nach den §§ 291, 
292 Abs. 1 AktG, 
b. den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen u nd Beteiligungen, 
c. den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjähri gen Finanzplanung, die Feststellung 
des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustr echnung, Anhang) und die 
Verwendung des Ergebnisses einschließlich etwaiger Tochtergesellschaften und 
Beteiligungsunternehmen, 
d. die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführu ng einschließlich des 
Abschlusses, der Änderung, der Aufhebung oder Kündi gung der 
Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung,

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
8 
e. die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie alle Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages, 
f. Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermöge nsübertragung auf die 
öffentliche Hand 
g. nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wah l einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlusspr üfung auf Vorschlag des 
Beteiligungsmanagements der Stadt Münster 
h. Abschluss von Tarifverträgen, Beitritt zu einer Arbeitgebervereinigung und zu 
Zusatzversorgungskassen; 
i. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstück en und grundstücksgleichen 
Rechten oberhalb einer Wertgrenze, die in der Gesch äftsordnung für die 
Geschäftsführung (GO GF) festgelegt ist; 
j. Die Entlastung der Geschäftsführung und der Mitg lieder des Aufsichtsrates. 
 
9.5 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlu ng alle Entscheidungen an sich 
ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung gegen über anderen 
Gesellschaftsorganen befinden.       
  
9.6 Für die Beschlussfassung bei Gesellschaftervers ammlungen von Unternehmen, an 
denen die Gesellschaft beteiligt ist, bedarf die Ge schäftsführung der Zustimmung der 
vom Rat der Stadt Münster in die Gesellschaftervers ammlung des Unternehmens, an 
dem die Gesellschaft beteiligt ist, nach § 113 GO NRW entsandten Vertretung. 
 
§ 10 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Wirtschaftsplan 
10.1 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlu strechnung und Anhang) und der 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb  der gesetzlichen Fristen, 
spätestens jedoch in den ersten vier Monaten nach S chluss des Geschäftsjahres 
aufzustellen und der beauftragten Wirtschaftsprüfun gsgesellschaft zur 
Abschlussprüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses hat 
in entsprechender Anwendung des Dritten Buches des HGB für große 
Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An der Schlussbe sprechung über die Prüfung des 
Jahresabschlusses mit der beauftragten Wirtschaftsp rüfungsgesellschaft sollen das 
Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und  das Amt für Finanzen und 
Beteiligungen mit jeweils einer Vertretung beteilig t werden. Die materiell geprüfte 
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Gese llschaft ist dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster bis zum 30 .04. des Folgejahres in 
elektronischer Form vorzulegen. Bis zum Jahresabsch luss 2024 gilt eine 
Übergangsfrist bis zum 15.05. des Folgejahres. 
 
10.2 Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichte s der Abschlussprüfung – spätestens 
bis zum 30.06. eines jeden Jahres – hat die Geschäf tsführung den Jahresabschluss, 
den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und 
den Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung u nd dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zur Festst ellung des Jahresabschlusses 
vorzulegen und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzule gen. Zugleich hat die 
Geschäftsführung dem Aufsichtsrat und der Gesellsch afterversammlung den 
Vorschlag zur Verwendung des Ergebnisses vorzulegen . Der Bericht des

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
9 
Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist  der Gesellschafterin ebenfalls 
unverzüglich vorzulegen. 
10.3 Der Auftrag der Wirtschaftsprüfungsgesellschaf t für die Abschlussprüfung ist auch auf 
folgende Prüfungen zu erweitern: 
 
a. Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführu ng, 
b. Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und E rtragslage sowie die Liquidität 
und Rentabilität der Gesellschaft, 
c. Darstellung von verlustbringenden Geschäften und  die Ursachen der Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermö gens- und Ertragslage von 
Bedeutung waren, 
d. Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- un d Verlustrechnung 
ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
10.4 Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 Haus haltsgrundsätzegesetz benannten 
Rechte zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung u nd Revision der Stadt Münster 
stehen Prüfungsrechte nach der Rechnungsprüfungsord nung der Stadt Münster in 
ihrer jeweiligen Fassung zu. 
 
10.5 Über die Verwendung des Jahresergebnisses besc hließt die 
Gesellschafterversammlung.        
  
10.6 Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, die für den 
Gesamtabschluss i. S. d. § 116 GO NRW nach Einschät zung der Stadt Münster 
erforderlichen Informationen und Unterlagen auf Anforderung zur Verfügung zu stellen. 
  
10.7 Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsführung ist 
eine fünfjährige Ergebnis-, Investitions- und Finanzierungsplanung zugrunde zu legen 
und den Gesellschafterinnen zur Kenntnis zu bringen . Eine Stellungnahme zur 
öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung ist im Lagebericht aufzunehmen. 
 
§ 11 Bekanntmachung 
11.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen  im Amtsblatt der Stadt Münster und, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Unternehmensre gister. Die Feststellungen des 
Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung 
des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet bestehender 
gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der  Stadt Münster bekannt gemacht. 
Ferner werden der Jahresabschluss und der Lageberic ht bis zur Feststellung des 
folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
§ 12 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
12.1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:       
  
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Anlage 2 zur Vorlage V/0558/2023 
10 
 
 
12.2 Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des G mbH-Gesetzes maßgebend. 
 
§ 13 Transparenz 
13.1 Vorbehaltlich weitergehender oder entgegensteh ender gesetzlicher Vorschriften sind 
nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transparenz in öffentlichen Unternehmen 
im Lande Nordrhein-Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die für die 
Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB 
der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsr ates oder einer ähnlichen 
Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss jeweils f ür jede Personengruppe sowie 
zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes ein zelnen Mitglieds dieser 
Personengruppe unter Aufgliederung nach Komponenten  im Sinne des § 285 Nr. 9 
Buchstabe a HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Bar wert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür au fgewandten oder 
zurückgestellten Betrag, 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser Zusagen und 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das sei ne Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang  zugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
§ 14 Schlussbestimmungen 
14.1 Die mit der Gründung verbundenen Kosten der no tariellen Beurkundung, der 
Eintragung ins Handelsregister und der Bekanntmachung trägt die Gesellschaft. 
 
14.2 Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nic ht die Gültigkeit des 
Gesellschaftsvertrages. In einem solchen Fall ist d ie ungültige Bestimmung durch 
Beschluss der Gesellschafterinnen möglichst so abzu ändern oder zu ergänzen, dass 
der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.  
 
§ 15 Inkrafttreten 
15.1 Dieser Gesellschaftsvertrag in der vorliegende n Fassung tritt nach rechtswirksamer 
Übertragung der Gesellschaftsanteile von der Stadtwerke Münster GmbH auf die Stadt 
Münster in Kraft.

Anlage A zur V/0558/2023 
Kurzüberblick 
Auf der Grundlage der Ratsentscheidung zum Antrag A-R/0072/2023 erwirbt die Stadt Münster 
die Bauwerke Münster GmbH von der Stadtwerke Münster GmbH.  
Beschlussgegenstand ist die Übernahme der Anteile der Bauwerke Münster GmbH durch die 
Stadt Münster durch den Kauf von der Stadtwerke Münster GmbH mit der hierzu erforderlichen 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwer-
ke Münster GmbH. Zudem wird die Ermächtigung der Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH 
in der Gesellschafterversammlung der Bauwerke Münster GmbH zur Änderung des Gesell-
schaftsvertrages der Gesellschaft vorgeschlagen.  
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die Bauwerke Münster GmbH soll unmittelbarer Dienstleister für Hochbau der Stadt werden. Die 
hochbaulichen Projekte der Kernverwaltung sollen unterstützt werden. Ausgewählte Projekte, 
insbesondere Schulbauten, werden im Auftrag und im Eigentum der Stadt realisiert. 
 
 
Finanzierung 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan X Ja  Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan X Ja  Nein   
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren?  Ja X Nein   
Die Kaufpreishöhe entspricht dem aktuellen Buchwert der Beteiligung bei der Stadtwerke Münster 
GmbH in Höhe von T€ 139.  
Die zur Finanzierung erforderlichen Ermächtigungen stehen im Budget 2023 des Amtes für Finan-
zen und Beteiligungen zur Verfügung. 
 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
Sowohl die Veräußerung einer auch mittelbaren Beteiligungsgesellschaft, der Erwerb einer Ge-
sellschaft als auch die Veränderung eines Gesellschaftsvertrages bedürfen nach den Bestimmun-
gen der Gemeindeordnung NRW der Zustimmung des Rates. 
 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

Anlage 3 zur Vorlage V/0558/2023 
 
G E S C H Ä F T S O R D N U N G 
für die Geschäftsführung der Bauwerke Münster GmbH 
 
Diese Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regelt die Führung der Gesellschaft durch 
ein Mitglied der Geschäftsführung. Sollten mehrere Mitglieder in die Geschäftsführung berufen 
werden, sind die Regelungen dieser Geschäftsordnung entsprechend anzupassen. 
 
§ 1 
Grundlagen 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesell schaft nach Maßgabe der Gesetze, des 
Gesellschaftsvertrages, den Beschlüssen der Organe der Gesellschaft und dieser 
Geschäftsordnung. Sie trägt die Verantwortung für d ie gesamte Geschäftsführung der 
Gesellschaft und ist dieser gegenüber verpflichtet Beschränkungen einzuhalten, die ihr durch 
Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung, Bet eiligungsgrundsätze und 
Rahmenrichtlinien für Beteiligungen der Stadt Münster -Public Corporate Governance Kodex- 
in der jeweils gültigen Fassung und durch Beschlüss e des Aufsichtsrates auferlegt sind. Die 
Geschäftsführung arbeitet mit den übrigen Organen d er Gesellschaft und der Vertretung der 
Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. 
 
§ 2 
Aufgaben der Geschäftsführung 
Der Geschäftsführung obliegt die Führung der laufen den Geschäfte der Gesellschaft. Hierzu 
zählen insbesondere sämtliche Aufgaben, die nicht der Gesellschafterversammlung und dem 
Aufsichtsrat vorbehalten sind und die zur Aufrechte rhaltung des Unternehmens und der 
wirtschaftlichen Geschäftsführung der Gesellschaft notwendig sind. 
 
 
§ 3 
Finanzielle Auswirkungen / Unterschriftenregelung 
1. Hat eine Entscheidung der Geschäftsführung oder ihre Durchführung finanzielle 
Auswirkungen, so müssen diese durch den genehmigten  Wirtschaftsplan oder durch 
zusätzliche Beschlüsse des Aufsichtsrates gedeckt sein. 
 
2. Grundsätzlich unterschreibt die Geschäftsführung  allein. Zur Abwicklung von 
Geschäften im gewöhnlichen Geschäftsverkehr kann du rch eine Dienstanweisung der 
Geschäftsführung die Unterschriftsbefugnis intern a n nachgeordnete Angestellte 
übertragen werden.

Anlage 3 zur Vorlage V/0558/2023 
 
§ 4 
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat 
1. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat auf Ve rlangen jederzeit über 
Angelegenheiten der Gesellschaft Bericht zu erstatten. 
 
2. Die Geschäftsführung nimmt ohne Stimmrecht an de n Sitzungen des Aufsichtsrates teil, 
soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall beschli eßt, dass die Sitzung ganz oder 
teilweise ohne Teilnahme der Geschäftsführung abgehalten wird. 
 
3. Die Geschäftsführung bedarf bei den im Gesetz un d im Gesellschaftsvertrag 
vorgesehenen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrat es. Der Katalog der 
zustimmungspflichtigen Geschäfte kann gemäß den Bes timmungen des 
Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellsc hafterversammlung ergänzt oder 
geändert werden. 
 
4. In folgenden Fällen bedarf die Geschäftsführung neben den gesetzlich oder im 
Gesellschaftsvertrag vorgesehen Fällen der Zustimmung des Aufsichtsrates: 
- Feststellung des Wirtschaftsplanes und der Stellen übersicht 
- Übernahme von Bürgschaften. 
 
5. Bei der Zustimmungspflicht für den Abschluss von  Dauerschuldverhältnissen (z.B. 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen) wird die Grenz e auf einen Betrag von 100.000 € 
oder für eine Dauer von über fünf Jahren festgelegt. Für die Betragsgrenze ist der Betrag 
über die gesamte Laufzeit des Dauerschuldverhältnisses maßgeblich (vgl. § 8 Abs. 2 d) 
des Gesellschaftsvertrages). 
 
6. Bei der Zustimmungspflicht für die Aufnahme und Gewährung von Darlehn wird die 
Grenze auf einen Betrag oberhalb von 100.000 € fest gelegt (vgl. § 8 Abs. 2 f) des 
Gesellschaftsvertrages). 
 
7. Bei der Zustimmungspflicht für die Gewährung von  Sicherheiten wird die Grenze auf 
einen Betrag oberhalb von 50.000 € festgelegt (vgl.  § 8 Abs. 2 g) des 
Gesellschaftsvertrages). 
 
8. Für unentgeltliche Zuwendungen wird die Grenze a uf einen Betrag von 500 € festgelegt, 
soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden un d Bewirtungen handelt (vgl. 
§ 8 Abs. 2 h) des Gesellschaftsvertrages). 
 
9. Das Führen von Rechtsstreitigkeiten und den Absc hluss von Vergleichen, bedarf der 
Zustimmungspflicht, wenn Dauer oder Betrag von 100. 000 € oder fünf Jahren 
übersteigen. Für die Betragsgrenze ist der Betrag ü ber die Höhe des Streitwertes 
maßgeblich (vgl. § 8 Abs. 2 j) des Gesellschaftsvertrages).

Anlage 3 zur Vorlage V/0558/2023 
 § 5 
Geschäfte mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
Beim Erwerb, der Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen 
Rechten oberhalb einer Wertgrenze von 200.000,00 € ist die Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung erforderlich (vgl. § 9.4 i) des Gesellschaftsvertrages).  
 
§ 6 
Inkrafttreten 
Diese Geschäftsordnung tritt am Tage nach der Beschlussfassung in der 
Gesellschafterversammlung der Bauwerke Münster GmbH in Kraft.