Erhöhung des Stammkapitals der Bädermanagement Münster GmbH durch die alleinige Gesellschafterin Stadtwerke Münster GmbH

Anlage A zur V/0932/2020 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Die Bädermanage-
ment Münster GmbH ist eine 100%ige Tochter der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 (b) 
des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegt der Gesellschafterver-
sammlung die Beschlussfassung über „[…], die Beteiligung an anderen Unternehmen und der 
Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen“. 
 
Um eine bilanzielle Überschuldung der Bädermanagement Münster GmbH per 31.12.2020 zu 
vermeiden, empfiehlt sich rückwirkend zum 01.01.2020 eine Erhöhung des Eigenkapitals um 75 
T€ auf 100 T€ durch eine neue Stammeinlage der Stadtwerke Münster GmbH. 
 
Zur Ermächtigung des Vertreters der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadt-
werke Münster GmbH ist ein Beschluss des Rates notwendig.  
 
Gemäß § 115 GO NRW muss ein Anzeigeverfahren bei der Bezirksregierung Münster erfolgen. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadt Münster.  
 
Ihr obliegt gemäß Gesellschaftsvertrag die Versorgung der Bevölkerung – vornehmlich der Stadt 
Münster – mit Energie und Wasser, der öffentliche Personennahverkehr, der Hafenbetrieb, die 
Betriebsführung der Straßenbeleuchtung, der Bau und Betrieb von Bädern, die Beteiligung an 
Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft sowie die Beteiligung an sonstigen Unter-
nehmen, insbesondere soweit, als diese geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, sowie 
die Telekommunikation und damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie Geschäf-
te jeder Art, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar dienen. 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Produkt 150101 Stadtwerke Münster GmbH 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja x Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja x Nein   
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.  
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
k.A.  
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

Gesellschaftsvertrag 
der  
Bädermanagement Münster GmbH 
§ 1 Name, Sitz
Die Gesellschaft führt die Firma „Bädermanagement Münster GmbH" und hat ihren Sitz 
in Münster. 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist 
- die Erbringung von Managementleistungen (die Betriebsführung) für die von der
Stadt Münster (Bäder Münster) verwalteten Bäder
- der Bau und die anschließende Vermietung oder Verpachtung vo n Bädern an die
Stadt Münster
- die Durchführung von größeren Investitionsmaßnahmen in Bädern der Stadt
Münster
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittel-
bar diesem Zweck zu dienen geeignet sind. 
2.3 Bei der Tätigk eit des Unternehmens sind gem. § 108 Abs. 3 Nr. 3 der Gemeinde-
ordnung für das Land Nordrhein -Westfalen (GONRW) die Wirtschaftsgrundsätze 
des § 109 GONRW zu beachten. 
§ 3 Beginn, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbe-
stimmte Dauer geführt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
§ 4 Stammkapital, Gesellschafter; Geschäftsanteile
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 €. 
Auf das Stammkapital hat übernommen: 
die Stadtwerke Münster GmbH mit Sitz in Münster, verzeichnet beim Amtsgericht 
Münster unter HR B 343, einen Geschäftsanteil von 100.000,00 €.  
Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0932/2020

§ 5 Geschäftsführung
5.1  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat sie nur einen Ge-
schäftsführer, so wird sie durch diesen allein vertreten. Hat sie mehrere Geschäfts-
führer, so wird sie durch zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Ge-
meinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
5.2  Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 
5.3  Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften 
sind die für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr.9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung im Anhang zu m Jahres-
abschluss unter Namensnennung des einzelnen Mitgliedes sowie unter Aufgliede-
rung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr.9 lit. a) HGB anzugeben. Die indi-
vidualisierte Ausweispflicht gilt auch für Leistungen, die den genannten Mitglie-
dern für den Fa ll der regulären oder einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit 
zugesagt worden sind sowie ggf. während des Geschäftsjahres vereinbarter Ände-
rungen dieser Zusagen. Ebenso für Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des Gesc häftsjahres beendet hat, in diesem Zusammen-
hang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
§ 6 Gesellschafterversammlung
6.1  Der Gesellschafterversammlung ist bezüglich folgender Gegenstände die Be-
schlussfassung vorbehalten: 
a. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und
292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und/oder wesentlicher
neuer Aufgaben
c. die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Veräußerung
von Unternehmen/Geschäftsanteilen,
d. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
e. der Aufnahme von Darlehn oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €,
f. der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung eigener Grundstücke oder
grundstücksgleichen Rechte oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €.
g. die Gewährung von Sicherheiten oberhalb einer Wertgrenze von 50.000,00 €.
h. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft,
i. die Aufnahme sowie das Ausscheiden von Gesellschaftern,
j. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung,
k. die Auswahl des Abschlussprüfers,

l. die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das folgende Geschäftsjahr sowie
der fünfjährigen Wirtschaftsplanung,
m. die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen.
6.2  Der Rat der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommune 
bestellt einen Vertreter in die Gesellschafterversammlung. Die Vertreter haben 
die Interessen der Kommune zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates 
und seiner Ausschüsse gebunden . Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter ihr 
Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Gem. § 113 Abs.5 GONRW 
haben sie den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzei-
tig zu unterrichten. 
§ 7 Jahresabschluss; Ergebnisverwendung
7.1  Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den 
ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene Ge-
schäftsjahr entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches d es HGB aufzustellen und einem Wirtschaftsprüfer 
als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Im Lagebericht ist gem. § 108 Abs. 3 
Nr.2 GONRW zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und Zweckerrei-
chung Stellung zu nehmen. 
7.2  Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht 
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des 
Prüfungsberichtes der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresab-
schlusses und dem Beteiligungsmanagement der Stadt Münster vorzulegen. 
7.3  Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten 7 Mo-
nate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusse s und die Er-
gebnisverwendung zu beschließen. 
7.4  Die Offenlegung des Jahresabschlusses und d es Lageberichtes richtet sich nach 
den Vorschriften des Dritten Buches des HGB. Darüber hinaus gilt die Offenle-
gungspflicht nach § 108 Abs.3 Nr. 1 lit. c) GONRW. 
7.5  Der Stadt Münster werden die in den §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes 
vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung 
und Revision der Stadt Münster wird die Befugnis eingeräumt, gemäß der Rech-
nungsprüfungsordnung der Stadt Münster eine Zweckmäßigkeits - und Wirt-
schaftlichkeitsprüfung sowie die Prüfung von Ver gabeentscheidungen durchzu-
führen.

§ 8 Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige Finanzpla-
nung auf. Die fünfjährige Finanzplanung ist gem. § 108 Abs.3 Nr. 1 lit. b) der unmittelbar 
oder mittelbar beteiligten Kommune zur Kenntnis zu bringen. 
§ 9 Gleichstellung von Männern und Frauen
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des Landesgleichstellungsgesetz NRW zu 
beachten. 
§ 10 Public Corporate Governance Kodex
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Grundsätze und Richtlinien des Public Corporate 
Governance Kodex für Beteiligungen der Stadt Münster zu beachten. 
§ 11 Schlussbestimmungen
11.1  Die mit der Gründung verbunden Kosten der notariellen Beurkundung, der Eintra-
gung ins Handelsregister und der Bekanntmachung trägt die Gesellschaft. 
11.2  Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Vertrages. 
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit 
der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird.

V/0932/2020 
V/0932/2020 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Erhöhung des Stammkapitals der Bädermanagement Münster GmbH durch die alleinige 
Gesellschafterin Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   09.12.2020 Hauptausschuss Vorberatung 
   09.12.2020 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafte rversammlung der Stadtwerke Münster GmbH 
wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Es wird zugestimmt, das Stammkapital der Bädermanagement Münster GmbH zum 
01.01.2020 von 25.000,00 € um 75.000,00 € auf 100.000,00 € zu erhöhen. 
2. Dem Erwerb und der Üb ernahme der neuen Stammeinlage in Höhe von 75.000,00 € zum 
01.01.2020 wird zugestimmt. 
3. Der aus Beschlussziffer n 1. und 2. resultierende n Änderung im Gesellschaftsvertrag der Bä-
dermanagement Münster GmbH (Anlage 1) wird zugestimmt. 
4. Der Vertreter der Stadtwe rke Münster in der Gesellschafterversammlung der Bäder -
management Münster GmbH wird ermächtigt, die erforderlichen Beschlüsse herbeizuführen. 
 
Der Beschluss steht unter dem Vorbehalt der aufsichtsbehördlichen Stellungnahme zum Anzeigever-
fahren gemäß § 115 GO NRW. 
 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.  
 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
23.11.2020 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Frau Rothermundt 
Telefon: 492-2006 
Rothermundt@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0932/2020 
Begründung: 
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Die Bädermanagement 
Münster GmbH ist eine 100%ige Tochter der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 (b) des Ge-
sellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegt der Gesellschafterversammlung die 
Beschlussfassung über „[…], die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Ver-
äußerung von Unternehmen / Geschäftsanteilen“. 
 
Das Jahresergebnis der Bädermanagement Münster GmbH 2019 weist einen defizitären Betrag von 
22 T€ auf, welcher das Stammkapital von 25 T€ mehr als zur Hälfte aufgebraucht hat. Um eine bilan-
zielle Überschuldung per 31.12.2020 zu vermeiden, empfiehlt sich rückwirkend zum 01.01.2020 eine 
Erhöhung des Eigenkapitals um 75  T€ auf 100 T € durch eine neue Sta mmeinlage der Stadtwerke 
Münster GmbH. 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH hat der Gesellschafterversammlung am 08.10.2020 
den AR-Beschluss 27/2020 zur Erhöhung des Stammkapitals der Bädermanagement Münster GmbH 
zur Beschlussfassung empfohlen. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages  der Bädermanagement 
Münster GmbH  der Bezirksregierung Münster als zuständige Aufsichtsbehörde spätestens sechs 
Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
 
Anlagen 
Anlage A 
Anlage 1 Gesellschaftsvertrag der Bädermanagement Münster GmbH