Unternehmensgruppe Altenzentrum Klarastift / Ergänzung des Gesellschaftsvertrages der Altenzentrum Klarastift gGmbH – Möglichkeit der Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäft)

V/0115/2019 
V/0115/2019 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Unternehmensgruppe Altenzentrum Klarastift / Ergänzung des Gesellschaftsvertrages der 
Altenzentrum Klarastift gGmbH – Möglichkeit der Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäft) 
 
 
Beratungsfolge 
 
   13.02.2019 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   13.02.2019 Rat Entscheidung 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
Der Gesellschaftsvertrag der Altenzentrum Klarastift gGmbH wird in Paragraph 6 „Geschäftsfü h-
rung und Vertretung“ um den Satz „Die Gesellschafterversammlung kann die Geschäftsführung von 
der Beschränkung des § 181 BGB befreien“ ergänzt. 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
Keine. 
Begründung: 
Die kommunal verwaltete Stiftung Magdalenenhospital ist alleinige Gesellschafterin der Unterne h-
mensgruppe „Klarastift“. Gemäß § 6 ihrer Stiftungssatzung wird sie durch den Rat der Stadt Münster 
und den Oberbürgermeister als Vorstand vertreten. Mit dieser Vorlage wird der Vorstandsbeschluss 
zur Ergänzung des Gesellschaftsvertrages der Altenzentrum Klarastift gGmbH getroffen. 
Die nunmehr dringliche Ergänzung des § 6 des Gesellschaftsvertrages ist auf einen Hinweis des 
Amtsgerichtes Münster vom 17.01.2019 zurückzuführen. Im Gegensatz zu den drei anderen Klara s-
tift-Gesellschaften (Klarastift Service GmbH, Ambulante Dienste Klarastift GmbH, Sozialholding Kl a-
rastift GmbH) sieht in dem aus dem Jahr 1996 stammenden Gesellschaftsvertrag der Altenzentrum 
Klarastift gGmbH als ergänzende Vertretungsbefugnis für die Geschäftsführung die Möglichkeit ihrer 
Befreiung von ansonsten gesetzlich nicht gestatteten Insichgeschäften nicht vor!.  
Diese Regelung ist aufgrund der Personalunion der jetzigen Interims -Geschäftsführung für alle vier 
Klarastift-Gesellschaften auch für die Altenzentrum Klarastift gGmbH zwingend e rforderlich und soll 
daher in ihrem Gesellschaftsvertrag ergänzend fixiert werden. 
I. V.              
 
gez. 
Cornelia Wilkens    Anlage       
Stadträtin Gesellschaftsvertrag der Altenzentrum Klarastift gGmbH 
mit kenntlich gemachter Ergänzung in § 6 
  
Geschäftsstelle der 
Kommunalen Stiftungen 
 
04.02.2019 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Frau Woldt 
Frau Westphal 
Telefon: 492-5900, -5902 
Woldt@stadt-muenster.de 
Westphal@stadt-
muenster.de

Anlage A zur V/0115/2019 
Kurzüberblick 
Erweiterung des Gesellschaftsvertrages der Altenzentrum Klarastift gGmbH um die Befreiung der 
Geschäftsführung von der Beschränkung des § 181 BGB. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
 
Optimierung für die Betriebsführung des Altenzentrums Klarastift. 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe:   
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Im beschlossenen (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja X Nein  teilw. 
Im Entwurf des (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja X Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren?  Ja X Nein   
Bereits veranschlagt?  Ja X Nein   
 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
X Vollständig 
freiwillig 
 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
./.

Gesellschaftsvertrag 
der 
Altenzentrum Klarastift gGmbH 
(vom 04.07.1996) 
 
 
I. 
Allgemeine Bestimmungen 
 
 
§ 1 
Namen und Sitz 
 
1. Der Namen der Gesellschaft lautet „Altenzentrum Klarastift gGmbH“. 
 
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Münster (Westfalen). 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Altenwohnheimen, Pflegeheimen, sonst i-
gen sozialen Einrichtungen, ambulanten Pflegeeinrichtungen und die Beteiligung an solchen 
ambulanten und stationären Einrichtungen auf dem Gebiet der Altenhilfe für Bedürftige im 
Sinne der Gemeinnützigkeitsvorschriften nach den §§ 1 ff. der Abgabenordnung 1977 (AO). 
 
 
§ 3 
Gemeinnützigkeit 
 
1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige 
Zwecke im Sinne der §§ 51 ff. der Abgabenordnung 1977 (AO). 
 
Der Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Altenpflege. Dieser Zweck wird insb e-
sondere verwirklicht durch die Führung und Unterhaltung der in § 2 genannten Einrich-
tungen. Diese sind als steuerbefreite Zweckb etriebe im Sinne des § 68 AO zu führen. 
Sie dienen in besonderem Maße den in § 53 AO genannten Personen.  
 
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche 
Zwecke. 
 
§ 4 
Zweckbindung 
 
1. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke der Stiftung Magd a-
lenenhospital verwendet werden. Die Gesellschafterin darf keine Gewinnanteile und in 
ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln 
der Gesellschaft erhalten.  
 
2. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder 
durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

II. 
Stammkapital, Geschäftsanteile 
 
 
§ 5 
Stammkapital und Geschäftsanteile 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft be trägt 50.000, -- DM (in Worten: Fünfzigtausend 
Deutsche Mark). 
 
2. Die Stammeinlage wird von der Stiftung Magdalenenhospital in Münster übernommen. 
 
3. Die Stammeinlage ist sofort voll in bar zu leisten. 
 
 
III. 
Verwaltung der Gesellschaft 
 
 
1. Geschäftsführung 
 
 
§ 6 
Geschäftsführung und Vertretung 
 
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/ -innen. Ist nur ein Geschäftsführer 
bzw. eine Geschäftsführerin bestellt, so ist dieser bzw. diese allein vertretungsberechtigt. 
Sind mehrere Geschäftsführer/-innen bestellt, so sind jeweils zwei von ihnen berechtigt, die 
Gesellschaft gemeinsam zu vertreten.  Die Gesellschafterversammlung kann die Geschäft s-
führung von der Beschränkung des § 181 BGB befreien. 
 
 
§ 7 
Befugnisse der Geschäftsführung 
 
1. Die Geschäftsführung hat folgende Aufgaben und Befugnisse: 
 
a) Entscheidung in allen Angelegenheiten der Gesellschaft soweit sie nicht durch G e-
setz, Gesellschaftervertrag oder Beschluss der Gesellschafterversammlung oder dem 
Aufsichtsrat vorbehalten sind. 
 
b) Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. 
 
c) Dienstaufsicht über alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft. 
 
2. Zu den folgenden Geschäften und Maßnahmen hat die Geschäftsführung vorher die Z u-
stimmung des Aufsichtsrates einzuholen: 
 
a) Aufnahme, Erhöhung und Prolongation von Krediten. 
 
b) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Sicherungsübereignungsverträgen, 
Vornahme von Verpfändungen und Bestellung von sonstigen Sicherheiten. 
 
c) Hingabe von Darlehn.

d) Einstellung, Höherstufung und Kündigung von Angestellte n, die eine Vergütung en t-
sprechend BAT I Va oder eine höhere Vergütung erhalten; dies gilt nicht für die a u-
ßerordentliche Kündigung, die jedoch dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben ist. 
 
e) Kündigung von Angestellten und Arbeitern aus betrieblichen Gründen. 
 
f) Erteilung und Widerruf von Prokuren. 
 
g) Anschaffung von Einrichtungsgegenständen und Vornahme von sonstigen Investiti o-
nen mit einem Wert von mehr als 100.000, -- DM im Einzelfall über die Festlegungen 
im Investitionsplan hinaus. 
 
h) Niederschlagung von Forderun gen, die im Einzelfall eine Höhe von 20.000, -- DM 
überschreiten. 
 
i) Führen von Reststreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, soweit im Einzelfall e i-
ne Wertgrenze von 20.000,-- DM überschritten wird. 
 
 
2. Aufsichtsrat 
 
 
§ 8 
Zusammensetzung und Amtszeit 
des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 
 
a. den Mitgliedern der Stiftungskommission des Rates der Stadt Münster, 
 
b. dem bzw. der bei der Stadt Münster für das Stiftungswesen zuständigen Beigeordn e-
ten und 
 
c. mit beratender Stimme einem Vertreter bzw. einer Vertreterin der Beschäftigten. 
Der/die Vertreter/in ist selbst Beschäftigte/r der Gesellschaft. 
 
2. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den/die Vorsitzende/n und eine/n Stellvertreter/in. 
 
3. Kommen Beschlüsse des Aufsichtsrates durch Stimmengleichheit  nicht zustande, en t-
scheidet die Gesellschafterversammlung. 
 
4. Die Mitglieder der Stiftungskommission werden im Aufsichtsrat vertreten durch ihre 
Stellvertreter/-innen in der Stiftungskommission. Der bzw. die Beigeordnete der Stadt 
Münster wird vertreten durch den bzw. die im Dezernatsverteilungsplan der Stadt Mün -
ster festgelegten Vertreter/in. Kann der bzw. die Vertreter/in der Beschäftigten an einer 
Sitzung des Aufsichtsrates nicht teilnehmen, kann er bzw. sie eine Person, die dem B e-
triebsrat der Gesellschaft angehört, ermächtigen, an der Sitzung des Aufsichtsrates teil-
zunehmen. 
 
5. Der Aufsichtsrat berät und unterstützt nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages die 
Gesellschafterversammlung. Zur Abgabe von Willenserklärungen im Rechtsverkehr ist 
er nicht befugt. 
 
6. Die Amtszeit des Aufsichtsrates endet mit der Neubesetz ung der Stiftungskommission 
nach jeder Kommunalwahl.

7. Scheidet ein Mitglied der Stiftungskommission aus der Stiftungskommission aus, endet 
auch seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Das ihm nachfolgende Mitglied in der Sti f-
tungskommission wird gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates. 
 
8. Der Rat der Stadt Münster kann ein Mitglied der Stiftungskommission von ihrem bzw. 
seinem Amt als Aufsichtsratsmitglied abberufen, ohne dass seine bzw. ihre Mitglie d-
schaft in der Stiftungskommission berührt wird. Die bzw. der  Stellvertreter/in tritt an die 
Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes. 
 
 
§ 9 
Aufsichtsratssitzungen 
 
1. Aufsichtsratssitzungen finden nach Bedarf statt. Es muss mindestens eine Aufsichtsrats-
sitzung im Kalenderjahr stattfinden. 
 
2. Der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende/r lädt zu den Sitzungen schriftlich unter Mitteilung 
der Tagesordnung ein. Die Einladung muss den Aufsichtsratsmitgliedern mindestens 12 
volle Tage vor dem Sitzungstag zugehen. Zeitgleich sind Einladung und Tagesordnun g 
nachrichtlich der bzw. dem Stadtkämmerer/in und der bzw.  dem Dezernenten/in für O r-
ganisations- und Personalangelegenheiten der Stadt Münster zuzuleiten. In dringenden 
Fällen kann eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden. 
 
3. Der Aufsichtsrat muss einberufen werden, wenn mindestens 3 seiner Mitglieder oder die 
Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. 
 
4. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Der Aufsichtsrat 
kann im Einzelfall etwas anderes beschließen.  
 
 
§ 10 
Beschlussfähigkeit, Abstimmungen 
 
Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. 
Er ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Sitzung teilnehmen,  
darunter der bzw. die Vorsitzende oder sein Stellvertreter bzw. ihre Stellvertreterin. 
 
 
§ 11 
Schriftliche Beschlussfassung 
 
In dringenden Fällen können Beschlüsse des Aufsichtsrates auch ohne Einberufung einer 
Sitzung im Wege schriftlicher Abstimmung gef asst werden, wenn kein Mitglied diesem Ve r-
fahren widerspricht. 
 
 
§ 12 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Dabei hat ihm die Geschäftsführung 
jederzeit Auskunft über den Geschäftsverlauf zu erteilen. 
 
2. Er hat insbesondere zu den in § 7 Ziffer 2 genannten Geschäften und Maßnahmen seine 
Zustimmung zu erteilen. Der Aufsichtsrat kann diese Zustimmung allgemein oder im 
Einzelfall erteilen.

3. Er hat ferner folgende Aufgaben: 
 
a) Beratung der Vorlagen der Geschäftsführung  zu Rechtsgeschäften, die der Gesel l-
schafterversammlung zur ausschließlichen Entscheidung vorbehalten sind. 
 
b) Entgegennahme und Beratung des Wirtschaftsplanes (Investitions -, Finanzierungs - 
und Erfolgsplan) einschließlich des Stellenplanes sowie der Nachtragspläne und der  
fünfjährigen Finanz- und Investitionsplanung.  
 
c) Entgegennahme und Beratung des Berichtes über die Jahresabschlussprüfung. 
 
d) Bestellung des Jahresabschlussprüfers. 
 
 
§ 13 
Vergütung 
 
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung. 
 
 
§ 14 
Verschwiegenheitspflicht 
 
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alles, was sie aufgrund ihrer Tätigkeit erfahren, 
Dritten gegenüber absolute Verschwiegenheit zu wahren. 
 
 
3. Gesellschafterversammlung 
 
 
§ 15 
Gesellschafterversammlung 
 
In der Gesellschafterversammlung wird die Stadt Münster (Stiftungsorgan der Stiftung 
Magdalenenhospital) durch den bzw. die Oberbürgermeister/in vertreten. Die Gesellschafter-
versammlung ist gem. § 113 Abs. 1 Satz 2 GO NW an Beschlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse gebunden. Zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte gemäß § 16 dieses Vertr a-
ges, hat die Gesellschafterversammlung vorab den Rat zu informieren und en tsprechende 
Weisungen (Beschlüsse) des Rates einzuholen. 
 
 
§ 16 
Sitzungen der Gesellschafterversammlung 
 
1. Gesellschafterversammlungen finden nach Bedarf statt. Es muss mindestens eine G e-
sellschafterversammlung im Kalenderjahr stattfinden. 
 
2. Die bzw. der Oberbürgermeister/in der Stadt Münster lädt zu den Gesellschafterve r-
sammlungen ein, soweit gesetzlich nichts  anderes bestimmt. An den Gesellschafterve r-
sammlungen nimmt die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrates teil.

§ 17 
Zuständigkeit 
 
1. Die Gesellschafterversammlung hat das Recht, alle Entscheidungen, die nach diesem 
Vertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung übertragen sind, im Einzelfall ab-
schließend selbst zu entscheiden. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über 
 
a) grundsätzliche Fragen der Zielrichtung und Struktur der Einrichtungen der Gesel l-
schaft 
 
b) Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
 
c) Auflösung der Gesellschaft 
 
d) Teilung und Veräußerung von Geschäftsanteilen 
 
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen 
Rechten 
 
f) Entlastung der Geschäftsführung auf Vorschlag des Aufsichtsrates und Feststellung 
des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Jahresergebnisses 
 
g) Feststellung und Änderung des Wirtschaftsplanes (Investitions -, Finanzierungs- und 
Erfolgsplan) einschließlich des Stellenplanes sowie der Nachtragspläne und der fün f-
jährigen Finanz- und Investitionsplanung 
 
h) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung 
 
i) Berufung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates, so fern dieser Vertrag 
keine anderen Regelungen enthält 
 
j) Entlastung des Aufsichtsrates 
 
k) Erlass und Änderung von Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und die G e-
schäftsführung 
 
l) Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) 
 
m) Verweigerung des Auskunfts - und Einsichtsrechtes durch die Geschäftsführung g e-
genüber Mitgliedern des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterversammlung, wenn 
zu befürchten ist, dass diese diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ve r-
wenden und dadurch der Gesellschaft oder einem  verbundenem Unternehmen einen 
nicht unerheblichen Nachteil zufügen werden.  
 
n) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen

IV: 
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter 
 
 
§ 18 
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter 
 
1. Die Dienst - und Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter richten sich 
nach den jeweils für den kommunalen Bereich geltenden gesetzlichen und tarifrechtl i-
chen Bestimmungen. 
 Dies gilt sinngemäß auch für alle übrigen Beschäftigungsverhältnisse (Auszubildende, 
Praktikanten, u. a.). 
 
2. Die Gesellschaft erwirbt die Mitgliedschaft im Kommunalen Arbeitgeberverband Nor d-
rhein-Westfalen. 
 
3. Die Gesellschaft versichert ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter entsprechend den tari f-
rechtlichen Vorschriften über die Versorgung der Arbeitnehmer kommun aler Verwaltun-
gen und Betriebe (VersTV G) und den diesen ergänzenden und ersetzenden Vorschri f-
ten bei der Kommunalen Zusatzversorgungskasse Westfalen-Lippe (ZKW).  
 
4. Ziffer 3 steht unter dem Vorbehalt, dass die Stadt Münster eine Verpflichtungserklärung 
gemäß § 13 der Satzung der ZKW abgibt und die ZKW einem unverzüglich zu stelle n-
den Aufnahmeantrag der Gesellschaft entspricht. 
 
 
V. 
Geschäftsjahr, Rechnungslegung 
 
 
§ 19 
Geschäftsjahr 
 
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 
 
2. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Juli 1996 und endet am darauffolgenden 31. 
Dezember. 
 
 
§ 20 
Jahresabschluss 
 
1. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn - und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht 
sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten nach Schluss des Geschäfts-
jahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. 
 
2. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers, spätestens bis 
zum 30.06. eines jeden Jahres, hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den L a-
gebericht mit  dem Bericht zur Einhaltung der Zwecksetzung und  den Prüfungsbericht 
den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem Auf-
sichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat 
und den Gesellschaften den Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafterversam m-
lung für die Verwendung des Ergebnisses im Sinne dieses Vertrages machen will. Der 
Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern 
ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

3. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für große 
Kapitalgesellschaften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches entsprechend.  
 
4. Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auch auf folgende Prüfungen zu erweitern: 
 
a. Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. 
 
b. Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie der Liquidität und 
Rentabilität der Gesellschaft. 
 
c. Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und der Ursachen der Verluste, wenn 
diese Geschäfte und die Ursache/n für die Vermögens - und Ertragslage von Bede u-
tung waren. 
 
d. Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn - und Verlustrechnung ausgewiesenen 
Jahresfehlbetrages. 
 
5. Der Stadt Münster werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetz es vorgesehenen 
Befugnisse eingeräumt. An der Schlussbesprechung über die Prüfung des Abschlus s-
prüfers sollen das Rechnungsprüfungsamt und die Stadtkämmerei der Stadt Münster be-
teiligt werden. 
 
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften 
für Kapitalgesellschaften im Sinne des Handelsgesetzbuches. 
 
7. Etwaige Jahresverluste sind nach Möglichkeit durch Entnahmen aus Kapital - und G e-
winnrücklagen abzudecken. 
 
 
VI. 
Dauer der Gesellschaft 
 
 
§ 21 
Dauer, Auflösung 
 
1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 
 
2. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zweckes fällt das Ve r-
mögen der Gesellschaft an die Stiftung Magdalenenhospital, Münster, die es unmittelbar 
und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige Zwecke entsprechend der Sti f-
tungssatzung der Stiftung Magdalenenhospital zu verwenden hat. 
 
3. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Liquidati on durch die Geschäft s-
führung als Liquidator. 
 
 
VII. 
Stiftungsaufsicht 
 
 
§ 22 
Stiftungsaufsicht 
 
1. Der Geschäftsführung obliegt es, alle Geschäfte und Maßnahmen der Gesellschaft, die 
einer Genehmigung der Stiftungsaufsicht bedürfen, der bzw. dem für das Stiftungswe-

sen zuständigen Dezernenten/in der Stadt Münster so frühzeitig anzuzeigen, das diese/r 
die Genehmigung der Stiftungsaufsicht rechtzeitig beantragen kann. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat sind verpflichtet, Beschlüsse, die 
genehmigungspflichtige Tatbestände nach dem Stiftungsgesetz für das Land Nordrhein -
Westfalen und nach Abs. 3 dieses Paragraphen beinhalten, unverzüglich der Geschäfts-
führung und der bzw. dem für das Stiftungswesen zuständigen Beigeordneten der Stadt 
Münster mitzuteilen. 
 
3. Von der Stiftungsaufsicht sind zusätzlich zu den in § 21 Stiftungsgesetz NW festg e-
schriebenen genehmigungspflichtigen Tatbeständen zu genehmigen: 
 
a. Teilung und Veräußerung von Geschäftsanteilen der Gesellschaft. 
 
b. Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen. 
 
c. Änderungen der § 3 und § 4 des Gesellschaftsvertrages. 
 
 
VIII. 
Schlussbestimmungen 
 
 
§ 23 
Allgemeine Vorschriften 
 
1. Alle das Gesellschaftsverhältnis be treffenden Vereinbarungen sind nur gültig, wenn sie 
schriftlich erfolgen, soweit nicht gesetzlich eine notarielle Beurkundung vorgeschrieben 
ist. 
 
2. Dieser Vertrag bleibt auch dann gültig, wenn einzelne Bestimmungen sich als ungültig 
erweisen sollten. Eine ungültige Bestimmung ist dann durch Beschluss der Gesellscha f-
terin so zu ergänzen oder u mzudeuten, dass der mit ihr erstrebte Zweck erreicht wird. 
Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine 
ergänzungsbedürftige Lücke ergibt. 
 
3. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Stadt Münster und  im 
Bundesanzeiger. 
 
4. Die Kosten der Gründung bis zu einem Gesamtbetrag von 5.000, -- DM trägt die Gesell-
schaft.