Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE GmbH):

Gesellschaftsvertrag 
 
der 
 
Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister 
Amtsgericht Paderborn 
HRB 5302
Stand: 10.12.2012
 
Gesellschaftsvertrag 
 
der 
 
Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister 
Amtsgericht Paderborn 
HRB 5302
Stand: 02.06.2016

2 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Ge-
schäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Westfälische Landes-Eisenbahn 
GmbH 
 
2. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalender-
jahr. 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Ge-
schäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Westfälische Landes-Eisenbahn 
GmbH 
 
2. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalender-
jahr. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist 
die Förderung und Verbesserung des 
öffentlichen Verkehrs im Sinne des § 
107 Abs. 1 GO NRW in Westfalen 
durch den Betrieb von Eisenbahn- 
und Güterverkehr einschl. Spedition, 
ferner die Beteiligung an Unterneh-
men, die diesen Zweck fördern. 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist 
die Förderung und Verbesserung des 
öffentlichen Verkehrs im Sinne des § 
107 Abs. 1 GO NRW in Westfalen 
durch den Betrieb von Eisenbahn- 
und Güterverkehr, ferner die Beteili-
gung an Unternehmen, die diesen 
Zweck fördern. 
 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäf-
ten und Maßnahmen berechtigt, die 
den Gegenstand des Unternehmens 
unmittelbar oder mittelbar zu fördern 
geeignet sind. Sie darf zu diesem 
Zweck insbesondere unter den Vor-
gaben des § 107 Abs. 3 GO NRW 
Zweigniederlassungen errichten, an-
dere Unternehmen gleicher oder ver-
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäf-
ten und Maßnahmen berechtigt, die 
den Gegenstand des Unternehmens 
unmittelbar oder mittelbar zu fördern 
geeignet sind. Sie darf zu diesem 
Zweck insbesondere unter den Vor-
gaben des § 107 Abs. 3 GO NRW 
Zweigniederlassungen errichten, an-
dere Unternehmen gleicher oder ver-

3 
 
wandter Art gründen, erwerben oder 
sich an diesen beteiligen und deren 
Geschäftsführung übernehmen, ferner 
Interessengemeinschaften eingehen. 
 
wandter Art gründen, erwerben oder 
sich an diesen beteiligen und deren 
Geschäftsführung übernehmen, ferner 
Interessengemeinschaften eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft üb t ihre Tätigkeit im 
Interesse der Bevölkerung der Ver-
kehrsgebiete der Gesellschafter nach 
kaufmännischen Grundsätzen aus. 
Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach 
den Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne 
des § 108 Abs. 3 und § 109 GO NRW 
zu verfahren. 
 
3. Die Gesellschaft üb t ihre Tätigkeit im 
Interesse der Bevölkerung der Ver-
kehrsgebiete der Gesellschafter nach 
kaufmännischen Grundsätzen aus. 
Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach 
den Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne 
des § 108 Abs. 3 und § 109 GO NRW 
zu verfahren. 
 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft 
beträgt 3.907.190 EUR. 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft 
beträgt 3.907.190 EUR. 
 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindes-
tens 1 EUR betragen und auf volle 
EUR lauten. Die Einziehung von Ge-
schäftsanteilen ist zulässig. 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindes-
tens 1 EUR betragen und auf volle 
EUR lauten. Die Einziehung von Ge-
schäftsanteilen ist zulässig. 
 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung. 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung.

4 
 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder meh-
rere Geschäftsführer. Die Zahl der 
Geschäftsführer bestimmt die Gesell-
schafterversammlung. Sie kann Ge-
schäftsführern Alleinvertretungsbe-
fugnis erteilen. Gleiches gilt im Falle 
der Liquidation für die von der Gesell-
schafterversammlung bestellten Li-
quidatoren. 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder meh-
rere Geschäftsführer. Die Zahl der 
Geschäftsführer bestimmt die Gesell-
schafterversammlung. Sie kann Ge-
schäftsführern Alleinvertretungsbe-
fugnis erteilen. Gleiches gilt im Falle 
der Liquidation für die von der Gesell-
schafterversammlung bestellten Li-
quidatoren. 
 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann 
Geschäftsführer von den Beschrän-
kungen des § 181 BGB befreien. 
Gleiches gilt im Falle der Liquidation 
für die von der Gesellschafterver-
sammlung bestellten Liquidatoren. 
 
2. Die Gesellschafterversammlung kann 
Geschäftsführer von den Beschrän-
kungen des § 181 BGB befreien. 
Gleiches gilt im Falle der Liquidation 
für die von der Gesellschafterver-
sammlung bestellten Liquidatoren. 
 
 
3. Den Geschäftsführern obliegen alle 
Pflichten und Rechte, die sich aus 
Gesetzen, Verordnungen, aufsichts-
behördlichen Anordnungen, diesem 
Gesellschaftsvertrag, einer Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung oder Weisungen der Gesell-
schafterversammlung ergeben. 
 
3. Den Geschäftsführern obliegen alle 
Pflichten und Rechte, die sich aus 
Gesetzen, Verordnungen, aufsichts-
behördlichen Anordnungen, diesem 
Gesellschaftsvertrag, einer Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsfüh-
rung oder Weisungen der Gesell-
schafterversammlung ergeben. 
 
 
§ 6 
Aufsichtsrat 
 
§ 6 
Aufsichtsrat 
 
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 22 Mit-
gliedern. 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 22 Mit-
gliedern.

5 
 
  
2. Sie werden von den Gesellschaftern 
unter Beachtung des § 113 Abs. 2 GO 
NRW nach folgender Maßgabe be-
stimmt und entsendet: Die Kreise So-
est und Warendorf erhalten je 3 Sitze, 
die Stadtwerke Münster erhält 2 Sitze 
und die übrigen Gesellschafter erhal-
ten jeweils 1 Sitz. Die Aufsichtsrats-
mitglieder haben die Interessen der 
beteiligten Kreise/Gemeinden zu ver-
folgen. 
 
2. Sie werden von den Gesellschaftern 
unter Beachtung des § 113 Abs. 2 GO 
NRW nach folgender Maßgabe be-
stimmt und entsendet: Die Kreise So-
est und Warendorf erhalten je 3 Sitze, 
die Stadtwerke Münster erhält 2 Sitze 
und die übrigen Gesellschafter erhal-
ten jeweils 1 Sitz. Die Aufsichtsrats-
mitglieder haben die Interessen der 
beteiligten Kreise/Gemeinden zu ver-
folgen. 
 
 
3. 7 Aufsichtsratsmitglieder werden von 
den Arbeitnehmern bestimmt und 
durch Mitteilung des Betriebsrates in 
den Aufsichtsrat entsendet.  
 
3. 7 Aufsichtsratsmitglieder werden aus 
einer von den Arbeitnehmern gewähl-
ten Vorschlagsliste nach Maßgabe 
der §§ 108a, 108b GO NRW in den 
Aufsichtsrat entsendet.  
 
 
4. Die von den Gebi etskörperschaften 
entsandten Mitglieder  unterliegen 
den Weisungen und Beschlüssen ih-
rer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft. Sie haben die Vertretungskör-
perschaft über alle Angelegenheiten 
von besonderer Bedeutung frühzeitig 
zu unterrichten.  
 
4. Die von den Gebi etskörperschaften 
entsandten Mitglieder  unterliegen 
den Weisungen und Beschlüssen ih-
rer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft. Sie haben die Vertretungskör-
perschaft über alle Angelegenheiten 
von besonderer Bedeutung frühzeitig 
zu unterrichten. Für die Arbeitneh-
mervertreter gilt insoweit § 108a GO 
NRW. 
 
 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates be-
ginnt, wenn sämtliche Mitglieder ent-
sandt sind. Die Vertretungskörper-
schaft einer Gebietskörperschaft ist 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates be-
ginnt, wenn sämtliche Mitglieder ent-
sandt sind. Die Vertretungskörper-
schaft einer Gebietskörperschaft ist

6 
 
für den Gesellschafter berechtigt, alle 
oder einige der von ihr in den Auf-
sichtsrat entsandten Personen als 
Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit 
abzuberufen, sofern gleichzeitig ent-
sprechende neue Mitglieder in den 
Aufsichtsrat entsendet werden. 
 
für den Gesellschafter berechtigt, alle 
oder einige der von ihr in den Auf-
sichtsrat entsandten Personen als 
Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit 
abzuberufen, sofern gleichzeitig ent-
sprechende neue Mitglieder in den 
Aufsichtsrat entsendet werden. Für 
die Arbeitnehmervertreter gilt insoweit 
§ 108a GO NRW. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Auf-
sichtsratsmitgliedes beginnt mit seiner 
Entsendung und endet mit dem Tag 
seiner Abberufung durch den entsen-
denden Gesellschafter bzw. die Ar-
beitnehmer, der Niederlegung des 
Amtes durch das jeweilige Aufsichts-
ratsmitglied oder dem Tod des Auf-
sichtsratsmitgliedes. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Auf-
sichtsratsmitgliedes beginnt mit seiner 
Entsendung und endet mit dem Tag 
seiner Abberufung durch den entsen-
denden Gesellschafter, der Niederle-
gung des Amtes durch das jeweilige 
Aufsichtsratsmitglied oder dem Tod 
des Aufsichtsratsmitgliedes. Für die 
Arbeitnehmervertreter gilt insoweit § 
108a GO NRW. 
 
 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 5 
und 6 hinaus endet die Amtszeit eines 
Aufsichtsratsmitgliedes, das zur Zeit 
seiner Entsendung der Vertretungs-
körperschaft des entsendenden Ge-
sellschafters angehört hat, auch mit 
seinem Ausscheiden aus der Vertre-
tungskörperschaft beziehungsweise 
dem Ende der Wahlperiode der ihn 
bestellenden Vertretungskörperschaft. 
Das ausscheidende Aufsichtsratsmit-
glied führt die Geschäfte bis zur Ent-
sendung des neuen Mitglieds fort. 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 5 
und 6 hinaus endet die Amtszeit eines 
Aufsichtsratsmitgliedes, das zur Zeit 
seiner Entsendung der Vertretungs-
körperschaft des entsendenden Ge-
sellschafters angehört hat, auch mit 
seinem Ausscheiden aus der Vertre-
tungskörperschaft beziehungsweise 
dem Ende der Wahlperiode der ihn 
bestellenden Vertretungskörperschaft. 
Das ausscheidende Aufsichtsratsmit-
glied führt die Geschäfte bis zur Ent-
sendung des neuen Mitglieds fort. Für

7 
 
 die Arbeitnehmervertreter gilt insoweit 
§ 108a GO NRW. 
 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle fünf Jahre 
einen neuen Vorsitzenden, der jeweils 
von den Gesellschaftern gestellt wird. 
Zudem wählt der Aufsichtsrat drei 
Stellvertreter aus seiner Mitte. 
 
8. Der Aufsichtsrat wählt einen Vorsit-
zenden sowie drei Stellvertreter aus 
seiner Mitte. Die Amtsdauer richtet 
sich nach Abs. 5 bis 7. 
 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates er-
halten zur Abgeltung der im Interesse 
der Gesellschaft gemachten Aufwen-
dungen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversamm-
lung festlegt. Daneben werden die an-
fallenden Fahrtkosten erstattet. Die 
Auszahlung erfolgt unbar. 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates er-
halten zur Abgeltung der im Interesse 
der Gesellschaft gemachten Aufwen-
dungen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversamm-
lung festlegt. Daneben werden die an-
fallenden Fahrtkosten erstattet. Die 
Auszahlung erfolgt unbar. 
 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
 
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zwei-
mal im Kalenderjahr unter Angabe der 
Tagesordnung in der Regel unter Ein-
haltung einer Frist von mindestens 14 
Tagen, wobei der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Sitzung nicht 
mitgerechnet werden, von der Ge-
schäftsführung im Einvernehmen mit 
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail ein-
zuberufen. In dringenden Fällen kann 
auch mit einer kürzeren Frist eingela-
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zwei-
mal im Kalenderjahr unter Angabe der 
Tagesordnung in der Regel unter Ein-
haltung einer Frist von mindestens 14 
Tagen, wobei der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Sitzung nicht 
mitgerechnet werden, von der Ge-
schäftsführung im Einvernehmen mit 
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail ein-
zuberufen. In dringenden Fällen kann 
auch mit einer kürzeren Frist eingela-

8 
 
den werden. Der Aufsichtsrat ist un-
verzüglich einzuberufen, wenn 6 Mit-
glieder es unter Angabe der Tages-
ordnung verlangen. 
 
den werden. Der Aufsichtsrat ist un-
verzüglich einzuberufen, wenn 6 Mit-
glieder es unter Angabe der Tages-
ordnung verlangen. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
wenn die Mitglieder unter den zuletzt 
bekannten Kontaktdaten ordnungs-
gemäß nach Maßgabe von Abs. 1 
eingeladen wurden und mindestens 
die Hälfte - darunter der Vorsitzende 
oder einer seiner Stellvertreter - an-
wesend sind. Bei mangelnder Be-
schlussfähigkeit ist unverzüglich nach 
Maßgabe von Abs. 1 durch die Ge-
schäftsführung eine Folgesitzung ein-
zuberufen mit dem ausdrücklichen 
Hinweis, dass der Aufsichtsrat in je-
dem Fall beschlussfähig ist. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
wenn die Mitglieder unter den zuletzt 
bekannten Kontaktdaten ordnungs-
gemäß nach Maßgabe von Abs. 1 
eingeladen wurden und mindestens 
die Hälfte - darunter der Vorsitzende 
oder einer seiner Stellvertreter - an-
wesend sind. Bei mangelnder Be-
schlussfähigkeit ist unverzüglich nach 
Maßgabe von Abs. 1 durch die Ge-
schäftsführung eine Folgesitzung ein-
zuberufen mit dem ausdrücklichen 
Hinweis, dass der Aufsichtsrat in je-
dem Fall beschlussfähig ist. 
 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Ge-
sellschaftsvertrag nichts Abweichen-
des vorsehen, beschließt der Auf-
sichtsrat mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen. Bei Stim-
mengleichheit gilt ein Antrag als abge-
lehnt. 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Ge-
sellschaftsvertrag nichts Abweichen-
des vorsehen, beschließt der Auf-
sichtsrat mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen. Bei Stim-
mengleichheit gilt ein Antrag als abge-
lehnt. 
 
 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden 
grundsätzlich in der Aufsichtsratssit-
zung gefasst. Die Beschlüsse der 
Aufsichtsratsmitglieder können auch 
außerhalb der Aufsichtsratssitzung 
durch Einholung der Stimmabgabe im 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden 
grundsätzlich in der Aufsichtsratssit-
zung gefasst. Die Beschlüsse der 
Aufsichtsratsmitglieder können auch 
außerhalb der Aufsichtsratssitzung 
durch Einholung der Stimmabgabe im

9 
 
schriftlichen Verfahren oder durch den 
Einsatz von Telekommunikationsein-
richtungen (E-Mail, Telefax) erfolgen, 
wenn sich alle Mitglieder mit dieser 
Art der Stimmabgabe einverstanden 
erklären. Eine kombinierte Beschluss-
fassung (z.B. schriftliche/textliche 
Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zu-
stimmung der einzelnen Aufsichts-
ratsmitglieder zu einer Beschlussfas-
sung mittels Stimmabgabe im schrift-
lichen Verfahren bzw. durch Einsatz 
von Telekommunikationseinrichtun-
gen gilt als erteilt, wenn der jedem 
Aufsichtsratsmitglied übermittelten 
Beschlussvorlage mit dem Hinweis 
auf die außerhalb der Aufsichtsrats-
sitzung beabsichtigte Beschlussfas-
sung nicht innerhalb von 10 Tagen 
nach Absendung der Beschlussvorla-
ge widersprochen wird. 
 
schriftlichen Verfahren oder durch den 
Einsatz von Telekommunikationsein-
richtungen (E-Mail, Telefax) erfolgen, 
wenn sich alle Mitglieder mit dieser 
Art der Stimmabgabe einverstanden 
erklären. Eine kombinierte Beschluss-
fassung (z.B. schriftliche/textliche 
Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zu-
stimmung der einzelnen Aufsichts-
ratsmitglieder zu einer Beschlussfas-
sung mittels Stimmabgabe im schrift-
lichen Verfahren bzw. durch Einsatz 
von Telekommunikationseinrichtun-
gen gilt als erteilt, wenn der jedem 
Aufsichtsratsmitglied übermittelten 
Beschlussvorlage mit dem Hinweis 
auf die außerhalb der Aufsichtsrats-
sitzung beabsichtigte Beschlussfas-
sung nicht innerhalb von 10 Tagen 
nach Absendung der Beschlussvorla-
ge widersprochen wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhin-
dert ist an einer Sitzung des Auf-
sichtsrates teilzunehmen, ist berech-
tigt, ein anderes Mitglied des Auf-
sichtsrates zur Stimmabgabe schrift-
lich oder elektronisch zu ermächtigen. 
Mit der Ermächtigung muss das 
Stimmverhalten festgelegt werden. 
Die Ermächtigung gilt nicht für Ab-
stimmungen, für die das Stimmverhal-
ten nicht festgelegt wurde. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhin-
dert ist an einer Sitzung des Auf-
sichtsrates teilzunehmen, ist berech-
tigt, ein anderes Mitglied des Auf-
sichtsrates zur Stimmabgabe schrift-
lich oder elektronisch zu ermächtigen. 
Mit der Ermächtigung muss das 
Stimmverhalten festgelegt werden. 
Die Ermächtigung gilt nicht für Ab-
stimmungen, für die das Stimmverhal-
ten nicht festgelegt wurde.

10 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates 
ist eine Niederschrift zu fertigen, die 
sämtliche gefassten Beschlüsse mit 
ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Aufsichtsrats-
sitzung ist vom Vorsitzenden und von 
einem Geschäftsführer der Gesell-
schaft zu unterschreiben. Die Nieder-
schrift soll den Aufsichtsräten inner-
halb von 6 Wochen nach der Sitzung 
bzw. der Beschlussfassung gemäß 
Abs. 4 durch Brief, Telefax oder E-
Mail übersandt werden. 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates 
ist eine Niederschrift zu fertigen, die 
sämtliche gefassten Beschlüsse mit 
ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Aufsichtsrats-
sitzung ist vom Vorsitzenden und von 
einem Geschäftsführer der Gesell-
schaft zu unterschreiben. Die Nieder-
schrift soll den Aufsichtsräten inner-
halb von 6 Wochen nach der Sitzung 
bzw. der Beschlussfassung gemäß 
Abs. 4 durch Brief, Telefax oder E-
Mail übersandt werden. 
 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht 
die Geschäftsführung. 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht 
die Geschäftsführung. 
 
 
2. Zu folgenden A ngelegenheiten, 
gleichgültig, ob die Maßnahmen un-
mittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es 
sich um Maßnahmen handelt, die die 
Gesellschaft als Vertreterin für einen 
anderen treffen will oder so-weit die 
Maßnahmen zur Umsetzung einer 
Handlung der Geschäftsführung be-
dürfen, ist die vorherige Zustimmung 
des Aufsichtsrates erforderlich: 
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belas-
tung von Grundstücken sowie 
2. Zu folgenden A ngelegenheiten, 
gleichgültig, ob die Maßnahmen un-
mittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es 
sich um Maßnahmen handelt, die die 
Gesellschaft als Vertreterin für einen 
anderen treffen will oder so-weit die 
Maßnahmen zur Umsetzung einer 
Handlung der Geschäftsführung be-
dürfen, ist die vorherige Zustimmung 
des Aufsichtsrates erforderlich: 
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belas-
tung von Grundstücken sowie

11 
 
Bauvorhaben, deren Wert 50.000 
EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, 
Miet- und Pachtverträgen von er-
heblicher wirtschaftlicher Bedeu-
tung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von 
Darlehen und Übernahme von 
Bürgschaften oder sonstigen Si-
cherheiten, soweit sie nicht mit 
dem Wirtschaftsplan genehmigt 
sind, sowie Abschluss aller Arten 
von Derivatgeschäften, 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren 
Wert jeweils 50.000 EUR über-
steigen, soweit sie nicht mit dem 
Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertarif-
licher Leistungen, soweit sie nicht 
mit dem Wirtschaftsplan geneh-
migt sind. 
 
Bauvorhaben, deren Wert 50.000 
EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, 
Miet- und Pachtverträgen von er-
heblicher wirtschaftlicher Bedeu-
tung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von 
Darlehen und Übernahme von 
Bürgschaften oder sonstigen Si-
cherheiten, soweit sie nicht mit 
dem Wirtschaftsplan genehmigt 
sind, sowie Abschluss aller Arten 
von Derivatgeschäften, 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren 
Wert jeweils 50.000 EUR über-
steigen, soweit sie nicht mit dem 
Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertarif-
licher Leistungen, soweit sie nicht 
mit dem Wirtschaftsplan geneh-
migt sind. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maß-
nahmen bestimmen, für die die Ge-
schäftsführung seiner vorherigen Zu-
stimmung, ggfls. mit qualifizierter 
Mehrheit, bedarf. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maß-
nahmen bestimmen, für die die Ge-
schäftsführung seiner vorherigen Zu-
stimmung, ggfls. mit qualifizierter 
Mehrheit, bedarf. 
 
 
§ 9 
Gesellschafterversammlung 
§ 9 
Gesellschafterversammlung

12 
 
  
1. Die Gesellschafterversammlung ist 
nach Bedarf oder auf Verlangen eines 
Gesellschafters, mindestens jedoch 
zweimal im Kalenderjahr unter Anga-
be der Tagesordnung in der Regel mit 
einer Frist von mindestens 14 Tagen, 
wobei der Tag der Einberufung und 
der Tag der Versammlung nicht mit-
gerechnet werden, von der Ge-
schäftsführung im Einvernehmen mit 
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail ein-
zuberufen. In dringenden Fällen kann 
auch mit einer kürzeren Frist eingela-
den werden. 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist 
nach Bedarf oder auf Verlangen eines 
Gesellschafters, mindestens jedoch 
zweimal im Kalenderjahr unter Anga-
be der Tagesordnung in der Regel mit 
einer Frist von mindestens 14 Tagen, 
wobei der Tag der Einberufung und 
der Tag der Versammlung nicht mit-
gerechnet werden, von der Ge-
schäftsführung im Einvernehmen mit 
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail ein-
zuberufen. In dringenden Fällen kann 
auch mit einer kürzeren Frist eingela-
den werden. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterver-
sammlung hat der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates bzw. einer der drei 
Stellvertreter. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterver-
sammlung hat der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates bzw. einer der drei 
Stellvertreter. 
 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist 
beschlussfähig, wenn ordnungsge-
mäß nach Maßgabe von Abs. 1 ein-
geladen wurde und mindestens die 
Hälfte des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist. Bei mangelnder Beschluss-
fähigkeit ist unverzüglich nach Maß-
gabe von Abs. 1 durch die Geschäfts-
führung eine Folgeversammlung ein-
zuberufen mit dem Hinweis, dass die-
se in jedem Fall beschlussfähig ist. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist 
beschlussfähig, wenn ordnungsge-
mäß nach Maßgabe von Abs. 1 ein-
geladen wurde und mindestens die 
Hälfte des Gesellschaftskapitals ver-
treten ist. Bei mangelnder Beschluss-
fähigkeit ist unverzüglich nach Maß-
gabe von Abs. 1 durch die Geschäfts-
führung eine Folgeversammlung ein-
zuberufen mit dem Hinweis, dass die-
se in jedem Fall beschlussfähig ist.

13 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Ge-
sellschaftsvertrag nichts Abweichen-
des vorsehen, beschließt die Gesell-
schafterversammlung mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag 
als abgelehnt. Je 1 EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. 
Die Gesellschaftervertreter können ih-
re Stimmrechte nur einheitlich ausü-
ben. 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Ge-
sellschaftsvertrag nichts Abweichen-
des vorsehen, beschließt die Gesell-
schafterversammlung mit einfacher 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag 
als abgelehnt. Je 1 EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. 
Die Gesellschaftervertreter können ih-
re Stimmrechte nur einheitlich ausü-
ben. 
 
 
5. Vertreter der G ebietskörperschaften 
in der Gesellschafterversammlung 
sind an die Weisungen und Beschlüs-
se ihrer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft gebunden. Die gemäß § 113 
Abs. 2 GO NRW entsandten Vertreter 
haben die Interessen der beteiligten 
Kreise/Gemeinden zu verfolgen. Sie 
haben die Vertretungskörperschaft 
über alle Angelegenheiten von be-
sonderer Bedeutung frühzeitig zu un-
terrichten. Auf Beschluss der jeweili-
gen Vertretungskörperschaft haben 
sie ihr Amt jederzeit niederzulegen. 
 
5. Vertreter der G ebietskörperschaften 
in der Gesellschafterversammlung 
sind an die Weisungen und Beschlüs-
se ihrer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft gebunden. Die gemäß § 113 
Abs. 2 GO NRW entsandten Vertreter 
haben die Interessen der beteiligten 
Kreise/Gemeinden zu verfolgen. Sie 
haben die Vertretungskörperschaft 
über alle Angelegenheiten von be-
sonderer Bedeutung frühzeitig zu un-
terrichten. Auf Beschluss der jeweili-
gen Vertretungskörperschaft haben 
sie ihr Amt jederzeit niederzulegen. 
 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich 
jederzeit durch eine mit schriftlicher 
Vollmacht versehene Person in der 
Gesellschafterversammlung vertreten 
lassen. Die Vollmacht ist dort zu hin-
terlegen. 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich 
jederzeit durch eine mit schriftlicher 
Vollmacht versehene Person in der 
Gesellschafterversammlung vertreten 
lassen. Die Vollmacht ist dort zu hin-
terlegen.

14 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden 
grundsätzlich in der Gesellschafter-
versammlung gefasst. Die Beschluss-
fassung der Gesellschafter kann auch 
außerhalb der Gesellschafterver-
sammlung durch Einholung der 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfah-
ren oder durch den Einsatz von Tele-
kommunikationseinrichtungen (E-Mail, 
Telefax) erfolgen, wenn sich alle Ge-
sellschafter mit dieser Art der Stimm-
abgabe einverstanden erklären. Eine 
kombinierte Beschlussfassung (z.B. 
schriftliche / textliche Stimmabgabe) 
ist zulässig. Die Zustimmung der Ge-
sellschafter zu einer Beschlussfas-
sung mittels Stimmabgabe im schrift-
lichen Verfahren bzw. durch Einsatz 
von Telekommunikationseinrichtun-
gen gilt als erteilt, wenn der jedem 
Gesellschafter schriftlich mittels Brief, 
Telefax oder E-Mail übermittelten Be-
schlussvorlage mit dem Hinweis auf 
die außerhalb der Gesellschafterver-
sammlung beabsichtigte Beschluss-
fassung nicht innerhalb von 10 Tagen 
nach Absendung der Beschlussvorla-
ge widersprochen wird. 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden 
grundsätzlich in der Gesellschafter-
versammlung gefasst. Die Beschluss-
fassung der Gesellschafter kann auch 
außerhalb der Gesellschafterver-
sammlung durch Einholung der 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfah-
ren oder durch den Einsatz von Tele-
kommunikationseinrichtungen (E-Mail, 
Telefax) erfolgen, wenn sich alle Ge-
sellschafter mit dieser Art der Stimm-
abgabe einverstanden erklären. Eine 
kombinierte Beschlussfassung (z.B. 
schriftliche / textliche Stimmabgabe) 
ist zulässig. Die Zustimmung der Ge-
sellschafter zu einer Beschlussfas-
sung mittels Stimmabgabe im schrift-
lichen Verfahren bzw. durch Einsatz 
von Telekommunikationseinrichtun-
gen gilt als erteilt, wenn der jedem 
Gesellschafter schriftlich mittels Brief, 
Telefax oder E-Mail übermittelten Be-
schlussvorlage mit dem Hinweis auf 
die außerhalb der Gesellschafterver-
sammlung beabsichtigte Beschluss-
fassung nicht innerhalb von 10 Tagen 
nach Absendung der Beschlussvorla-
ge widersprochen wird. 
 
 
8. Über die Gesellschafterversammlung 
ist eine Niederschrift zu fertigen, die 
sämtliche gefassten Beschlüsse mit 
ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Gesellschafter-
8. Über die Gesellschafterversammlung 
ist eine Niederschrift zu fertigen, die 
sämtliche gefassten Beschlüsse mit 
ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Gesellschafter-

15 
 
versammlung ist vom Vorsitzenden 
und einem Geschäftsführer zu unter-
schreiben. Die Niederschrift soll den 
Gesellschaftern innerhalb von 6 Wo-
chen nach der Sitzung bzw. der Be-
schlussfassung gemäß Abs. 7 durch 
Brief, Telefax oder E-Mail übersandt 
werden. 
 
versammlung ist vom Vorsitzenden 
und einem Geschäftsführer zu unter-
schreiben. Die Niederschrift soll den 
Gesellschaftern innerhalb von 6 Wo-
chen nach der Sitzung bzw. der Be-
schlussfassung gemäß Abs. 7 durch 
Brief, Telefax oder E-Mail übersandt 
werden. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten 
zur Abgeltung der im Interesse der 
Gesellschaft gemachten Aufwendun-
gen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversamm-
lung festlegt. Daneben werden anfal-
lende Fahrtkosten erstattet. Die Aus-
zahlung erfolgt unbar. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten 
zur Abgeltung der im Interesse der 
Gesellschaft gemachten Aufwendun-
gen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversamm-
lung festlegt. Daneben werden anfal-
lende Fahrtkosten erstattet. Die Aus-
zahlung erfolgt unbar. 
 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates ha-
ben das Recht, als Gäste ohne 
Stimmrecht an der Gesellschafterver-
sammlung teilzunehmen. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates ha-
ben das Recht, als Gäste ohne 
Stimmrecht an der Gesellschafterver-
sammlung teilzunehmen. 
 
 
§ 10 
Aufgaben der Gesellschafterversamm-
lung 
 
§ 10 
Aufgaben der Gesellschafterversamm-
lung 
 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, 
gleichgültig, ob die Maßnahmen un-
mittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es 
sich um Maßnahmen handelt, welche 
die Gesellschaft als Vertreterin für ei-
nen anderen treffen will oder soweit 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, 
gleichgültig, ob die Maßnahmen un-
mittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es 
sich um Maßnahmen handelt, welche 
die Gesellschaft als Vertreterin für ei-
nen anderen treffen will oder soweit

16 
 
es sich um Maßnahmen handelt, zu 
deren Umsetzung es einer Handlung 
der Geschäftsführung bedarf, ist die 
vorherige Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlus-
ses und Beschluss über die Ver-
wendung des Ergebnisses, 
 
b) Entlastung der Mit glieder des Auf-
sichtsrates und der Geschäftsfüh-
rer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d)
 Genehmigung der Wirtschaftsplä-
ne der WLE und WLE-Spedition 
GmbH, 
 
e) Änderung und Neufassung des 
Gesellschaftsvertrages, 
 
f) Kapitalerhöhungen und -
herabsetzungen, 
 
g) Erwerb, Belastung und Veräuße-
rung von Unternehmen und Betei-
ligungen oder Teilen davon, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräuße-
rung von Geschäftsanteilen oder 
Teilen davon sowie Übergang von 
Geschäftsanteilen oder Teilen da-
es sich um Maßnahmen handelt, zu 
deren Umsetzung es einer Handlung 
der Geschäftsführung bedarf, ist die 
vorherige Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlus-
ses und Beschluss über die Ver-
wendung des Ergebnisses, 
 
b) Entlastung der Mit glieder des Auf-
sichtsrates und der Geschäftsfüh-
rer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d) Genehmigung des Wirtschaftspla-
nes der WLE, 
 
e) Änderung und Neufassung des 
Gesellschaftsvertrages, 
 
f) Kapitalerhöhungen und -
herabsetzungen, 
 
g) Erwerb, Belastung und Veräuße-
rung von Unternehmen und Betei-
ligungen oder Teilen davon, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräuße-
rung von Geschäftsanteilen oder 
Teilen davon sowie Übergang von 
Geschäftsanteilen oder Teilen da-
von im Wege der Gesamtrechts-

17 
 
von im Wege der Gesamtrechts-
nachfolge nach dem Umwand-
lungsgesetz, 
 
i) Übertragung des Unternehmens 
an Dritte, 
 
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung 
und Kündigung von Unterneh-
mensverträgen im Sinne der §§ 
291 und 292 AktG, 
 
k) Auflösung der Gesellschaft, 
 
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach 
Auflösung, 
 
m) Bestellung und Abberufung von 
Liquidatoren, 
 
n) Bestellung und Abberufung von 
Geschäftsführern und Prokuristen, 
wobei möglichst Personenidentität 
zwischen diesen und den Ge-
schäftsführern und Prokuristen der 
Westfälische Verkehrsgesellschaft 
mbH zu wahren ist, 
 
o) Erlass einer Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführer mit der Fest-
legung des Geschäftsverteilungs-
planes, 
 
p) Weisungen an die Geschäftsfüh-
nachfolge nach dem Umwand-
lungsgesetz, 
 
i) Übertragung des Unternehmens 
an Dritte, 
 
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung 
und Kündigung von Unterneh-
mensverträgen im Sinne der §§ 
291 und 292 AktG, 
 
k) Auflösung der Gesellschaft, 
 
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach 
Auflösung, 
 
m) Bestellung und Abberufung von 
Liquidatoren, 
 
n) Bestellung und Abberufung von 
Geschäftsführern und Prokuristen, 
wobei möglichst Personenidentität 
zwischen diesen und den Ge-
schäftsführern und Prokuristen der 
Westfälische Verkehrsgesellschaft 
mbH zu wahren ist, 
 
o) Erlass einer Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführer mit der Fest-
legung des Geschäftsverteilungs-
planes, 
 
p) Weisungen an die Geschäftsfüh-
rung in Geschäftsführungsangele-

18 
 
rung in Geschäftsführungsangele-
genheiten. 
 
genheiten. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den 
Punkten e) - l) ist eine Mehrheit von ¾ 
des vertretenen Gesellschaftskapitals 
erforderlich. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den 
Punkten e) - l) ist eine Mehrheit von ¾ 
des vertretenen Gesellschaftskapitals 
erforderlich. 
 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann 
weitere Maßnahmen bestimmen, für 
die die Geschäftsführung ihrer vorhe-
rigen Zustimmung bedarf. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann 
weitere Maßnahmen bestimmen, für 
die die Geschäftsführung ihrer vorhe-
rigen Zustimmung bedarf. 
 
 
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prü-
fung und Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
§ 11 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prü-
fung und Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht 
sind von der Geschäftsführung inner-
halb von 3 Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres entsprechend den 
für große Kapitalgesellschaften gel-
tenden Vorschriften des Dritten Bu-
ches des Handelsgesetzbuches auf-
zustellen und dem Abschlussprüfer 
vorzulegen. Im Lagebericht ist zur 
Einhaltung der öffentlichen Zweck-
setzung und zur Zweckerreichung im 
Sinne von § 108 Abs. 3 GO NRW 
Stellung zu nehmen. Die Geschäfts-
führung erstattet dem Aufsichtsrat ei-
nen vierteljährlichen Bericht über die 
wesentlichen wirtschaftlichen Kenn-
1. Jahresabschluss und Lagebericht 
sind von der Geschäftsführung inner-
halb von 3 Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres entsprechend den für 
große Kapitalgesellschaften gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches 
des Handelsgesetzbuches aufzustel-
len und dem Abschlussprüfer vorzu-
legen. Im Lagebericht ist zur Einhal-
tung der öffentlichen Zwecksetzung 
und zur Zweckerreichung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung 
zu nehmen. Die Geschäftsführung er-
stattet dem Aufsichtsrat einen viertel-
jährlichen Bericht über die wesentli-
chen wirtschaftlichen Kennzahlen für

19 
 
zahlen für alle Tätigkeitsbereiche der 
Gesellschaft.  
 
alle Tätigkeitsbereiche der Gesell-
schaft.  
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jah-
resabschluss, den Lagebericht und 
den Prüfungsbericht des Abschluss-
prüfers unverzüglich nach Eingang 
des Prüfungsberichtes dem Auf-
sichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der 
Bericht des Aufsichtsrates über das 
Ergebnis seiner Prüfung ist den Ge-
sellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jah-
resabschluss, den Lagebericht und 
den Prüfungsbericht des Abschluss-
prüfers unverzüglich nach Eingang 
des Prüfungsberichtes dem Aufsichts-
rat zur Prüfung vorzulegen. Der Be-
richt des Aufsichtsrates über das Er-
gebnis seiner Prüfung ist den Gesell-
schaftern ebenfalls unverzüglich vor-
zulegen. 
 
 
3. Die Gesellschafter haben bis spätes-
tens zum Ablauf der ersten 8 Monate 
des Geschäftsjahres über die Fest-
stellung des Jahresabschlusses und 
die Ergebnisverwendung für das vo-
rangegangene Geschäftsjahr zu be-
schließen. Auf den Jahresabschluss 
sind bei der Feststellung die für seine 
Aufstellung geltenden Vorschriften 
anzuwenden. 
 
3. Die Gesellschafter haben bis spätes-
tens zum Ablauf der ersten 8 Monate 
des Geschäftsjahres über die Fest-
stellung des Jahresabschlusses und 
die Ergebnisverwendung für das vo-
rangegangene Geschäftsjahr zu be-
schließen. Auf den Jahresabschluss 
sind bei der Feststellung die für seine 
Aufstellung geltenden Vorschriften 
anzuwenden. 
 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht 
sind entsprechend den für große Ka-
pitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die 
Abschlussprüfung muss sich auch 
auf die Prüfungsgegenstände des § 
53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzege-
setz erstrecken. Den Gesellschaftern 
4. Jahresabschluss und Lagebericht 
sind entsprechend den für große Ka-
pitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Die 
Abschlussprüfung muss sich auch auf 
die Prüfungsgegenstände des § 53 
Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz 
erstrecken. Den Gesellschaftern ste-

20 
 
stehen die Rechte nach § 112 GO 
NRW in Verbindung mit den §§ 53 
und 54 des Haushaltsgrundsätzege-
setzes unter den Voraussetzungen 
dieser Bestimmungen zu. 
 
hen die Rechte nach § 112 GO NRW 
in Verbindung mit den §§ 53 und 54 
des Haushaltsgrundsätzegesetzes 
unter den Voraussetzungen dieser 
Bestimmungen zu. 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den 
Gesellschaftern alle Nachweise und 
Unterlagen, die zur Erstellung eines 
Gesamtabschlusses gemäß § 116 
GO NRW benötigt werden, form- und 
fristgerecht zur Verfügung zu stellen. 
Erforderliche Auskünfte werden er-
teilt. 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den 
Gesellschaftern alle Nachweise und 
Unterlagen, die zur Erstellung eines 
Gesamtabschlusses gemäß § 116 
GO NRW benötigt werden, form- und 
fristgerecht zur Verfügung zu stellen. 
Erforderliche Auskünfte werden erteilt.
 
 
6. Die Offenlegung des Jahresab-
schlusses richtet sich nach den für 
große Kapitalgesellschaften gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches 
des Handelsgesetzbuches. Im Übri-
gen wird die Feststellung des Jah-
resabschlusses, die Verwendung des 
Ergebnisses sowie das Ergebnis der 
Prüfung des Jahresabschlusses und 
der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 
BekanntmachungsVO bekannt ge-
macht, gleichzeitig werden der Jah-
resabschluss und der Lagebericht im 
Verwaltungsgebäude der Gesell-
schaft ausgelegt und bis zur Feststel-
lung des folgenden Jahresabschlus-
ses zur Einsichtnahme verfügbar ge-
halten; in der Bekanntmachung ist 
auf die Auslegung und Einsichtnah-
6. Die Offenlegung des Jahresabschlus-
ses richtet sich nach den für große 
Kapitalgesellschaften geltenden Vor-
schriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches. Im Übrigen 
wird die Feststellung des Jahresab-
schlusses, die Verwendung des Er-
gebnisses sowie das Ergebnis der 
Prüfung des Jahresabschlusses und 
der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 
BekanntmachungsVO bekannt ge-
macht, gleichzeitig werden der Jah-
resabschluss und der Lagebericht im 
Verwaltungsgebäude der Gesellschaft 
ausgelegt und bis zur Feststellung 
des folgenden Jahresabschlusses zur 
Einsichtnahme verfügbar gehalten; in 
der Bekanntmachung ist auf die Aus-
legung und Einsichtnahmemöglichkeit

21 
 
memöglichkeit hinzuweisen. 
 
hinzuweisen. 
 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang 
zum Jahresabschluss die Angaben 
gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO 
NRW aus. Dies gilt erstmals für den 
Anhang des Jahresabschlusses für 
das Geschäftsjahr 2010. 
 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang 
zum Jahresabschluss die Angaben 
gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO 
NRW aus. Dies gilt erstmals für den 
Anhang des Jahresabschlusses für 
das Geschäftsjahr 2010. 
 
 
8. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirt-
schaftsplan aufzustellen. Der Wirt-
schaftsplan beinhaltet den Erfolgs- 
und Finanzplan, einen Vermögens-
plan und einen Stellenübersichtsplan. 
Dem Wirtschaftsplan ist gemäß § 108 
Abs. 3 Nr. 1b GO NRW eine fünfjäh-
rige Finanzplanung zugrunde zu le-
gen, die dem Aufsichtsrat und den an 
der Gesellschaft beteiligten Gesell-
schaftern bis zum 15.11. des jeweili-
gen Vorjahres zur Kenntnis zu brin-
gen ist. 
 
8. Für jedes Geschäftsjahr ist ein Wirt-
schaftsplan aufzustellen. Der Wirt-
schaftsplan beinhaltet den Erfolgs- 
und Finanzplan, einen Vermögens-
plan und einen Stellenübersichtsplan. 
Dem Wirtschaftsplan ist gemäß § 108 
Abs. 3 Nr. 1b GO NRW eine fünfjähri-
ge Finanzplanung zugrunde zu legen, 
die dem Aufsichtsrat und den an der 
Gesellschaft beteiligten Gesellschaf-
tern bis zum 15.11. des jeweiligen 
Vorjahres zur Kenntnis zu bringen ist. 
 
 
§ 12 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 
GmbH-Gesetz oder aufgrund eines an-
derslautenden Beschlusses der Gesell-
schafterversammlung. 
 
§ 12 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 
GmbH-Gesetz oder aufgrund eines an-
derslautenden Beschlusses der Gesell-
schafterversammlung. 
 
 
§ 13 
Gleichstellung 
 
§ 13 
Gleichstellung

22 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die 
Vorschriften des LGG NRW zu beachten. 
Die Bezeichnungen in diesem Vertrag 
gelten sowohl für die weibliche als auch 
für die männliche Form. 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die 
Vorschriften des LGG NRW zu beachten. 
Die Bezeichnungen in diesem Vertrag 
gelten sowohl für die weibliche als auch 
für die männliche Form. 
 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
 
1. Sollte eine Best immung dieses Ver-
trages unwirksam oder undurchführ-
bar sein oder werden oder der Vertrag 
eine an sich notwendige Regelung 
nicht enthalten, so berührt dies die 
Wirksamkeit des Vertrages im Übri-
gen nicht. Die Parteien verpflichten 
sich, zur Ersetzung einer unwirksa-
men oder undurchführbaren Bestim-
mung oder zur Ausfüllung der Rege-
lungslücke eine rechtlich zulässige 
Bestimmung unter Beachtung der ge-
botenen Form und Mehrheitserforder-
nisse durch Gesellschafterbeschluss 
herbeizuführen, die soweit wie mög-
lich dem entspricht, was die Parteien 
gewollt haben oder nach dem Sinn 
und Zweck des Vertrages gewollt hät-
ten, wenn sie die Unwirksamkeit oder 
Undurchführbarkeit der betreffenden 
Bestimmung bzw. die Regelungslücke 
erkannt hätten. 
 
1. Sollte eine Best immung dieses Ver-
trages unwirksam oder undurchführ-
bar sein oder werden oder der Vertrag 
eine an sich notwendige Regelung 
nicht enthalten, so berührt dies die 
Wirksamkeit des Vertrages im Übri-
gen nicht. Die Parteien verpflichten 
sich, zur Ersetzung einer unwirksa-
men oder undurchführbaren Bestim-
mung oder zur Ausfüllung der Rege-
lungslücke eine rechtlich zulässige 
Bestimmung unter Beachtung der ge-
botenen Form und Mehrheitserforder-
nisse durch Gesellschafterbeschluss 
herbeizuführen, die soweit wie mög-
lich dem entspricht, was die Parteien 
gewollt haben oder nach dem Sinn 
und Zweck des Vertrages gewollt hät-
ten, wenn sie die Unwirksamkeit oder 
Undurchführbarkeit der betreffenden 
Bestimmung bzw. die Regelungslücke 
erkannt hätten. 
 
 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft 
erfolgen, soweit gesetzlich vorge-
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft 
erfolgen, soweit gesetzlich vorge-

23 
 
schrieben, im elektronischen Bundes-
anzeiger. 
 
schrieben, im elektronischen Bundes-
anzeiger.

V/0670/2016 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE GmbH): 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages an kommunalrechtliche Anforderungen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
28.09.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
28.09.2016 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
1. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WLE GmbH (Anlage) wird zugestimmt. 
2. Der Vertreter der Stadt Münster  und der Vertreter der Stadtwerke Münster GmbH werden  
ermächtigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 
 
 
 
 
Begründung: 
 
Die WLE GmbH ist  eine mittelbare Beteiligung der Stadt Münste r. Die Stadtwerke Münster 
GmbH ist mit einem Anteil von 14,13 % an der WLE GmbH beteiligt. 
Aufgrund der Änderung der §§ 108 a und 108 b GO NRW muss der Gesellschaftsvertrag der 
WLE GmbH angepasst werden. Die §§ 108 a, 108  b regeln die Verfahren zur Wahl, Beste l-
lung und Entsendung von Arbeitnehmervertretern in fakultative Aufsichtsräte. 
Darüber hinaus sind Änderungen aufgrund der vorgesehenen Liquidation der WLE -Spedition 
GmbH erforderlich (vgl. Vorlage an den Rat Nr. 639/2016). 
Die Vertragsänderungen sind mit der Bezirksregierung Münster abgestimmt. 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0670/2016 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
Janetzki@stadt-muenster.de  
Datum: 
16.08.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0670/2016 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird über die hier vorgeschlagene Vertrags-
änderung in seiner Sitzung am 02.09 2016 beraten. Über das Ergebnis wird mündlich berich-
tet. 
Gemäß § 115 GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsbehö rde 
(Bezirksregierung Münster) anzuzeigen. 
 
 
I.V. 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlage