Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG): Erwerb von Geschäftsanteilen; Änderung des Gesellschaftsvertrages der WVG

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
  
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
  
2. Sitz der Gesellschaft ist Münster.   
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.   
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung 
und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs im 
Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in den Verkehrs-
gebieten der Gesellschafter sowie die Koordinie-
rung und Rationalisierung der operativ tätigen Ver-
kehrsunternehmen (im Folgenden nur Verkehrsun-
ternehmen genannt). Hierzu übernimmt das Unter-
nehmen als Servicegesellschaft die Geschäftsbe-
sorgung für kaufmännische und betriebliche Ma-
nagementaufgaben für die Verkehrsunter­ nehmen, 
d.h. die Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM), die Regionalverkehr Ruhr -Lippe GmbH 
(RLG), die Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH 
(VKU), die Westfälische Landes -Eisenbahn GmbH 
(WLE) sowie sämtliche Tochtergesellschaften, mit 
allen Rechten und Pflichten im Rahmen der gesetz-
lichen Bestimmungen und Anordnungen der Auf-
sichtsbehörden sowie im Namen und auf Rechnung 
eines jeden Unternehmens. Dar über hinaus kann 
sie jene Geschäftsbesorgung für weitere Verkehrs - 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung 
und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs im 
Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in den Verkehrs-
gebieten der Gesellschafter sowie die Koordinie-
rung und Rationalisierung der operativ tätigen Ver-
kehrsunternehmen (im Folgenden nur Verkehrsun-
ternehmen genannt). Hierzu übernimmt das Unter-
nehmen als Servicegesellschaft die Geschäftsbe-
sorgung für kaufmännische und betriebliche Ma-
nagementaufgaben für die Verkehrsunternehmen, 
d.h. die Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM), d ie Regionalverkehr Ruhr -Lippe GmbH 
(RLG), die Westfälische Landes -Eisenbahn GmbH 
(WLE) sowie sämtliche Tochtergesellschaften, mit 
allen Rechten und Pflichten im Rahmen der gesetz-
lichen Bestimmungen und Anordnungen der Auf-
sichtsbehörden sowie im Namen und auf Rechnung 
eines jeden Unternehmens. Darüber hinaus kann 
Die Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH (VKU) hat 
zum 31.12.2025 den Betriebs- und Geschäftsführungs-
vertrag gekündigt und ihre Geschäftsanteile an die 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) abge-
treten. Infolgedessen erbringt die WVG keine Service-
leistungen mehr für die VKU, weshalb diese aus dem 
Unternehmensgegenstand gestrichen wird. 
Anlage 1 zur Vorlage V/0289/2025

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unternehmen übernehmen. sie jene Geschäftsbesorgung für weitere Verkehrs - 
unternehmen übernehmen. 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maß-
nahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unter-
nehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern ge-
eignet sind. Sie darf zu diesem Zweck unter den 
Vorgaben des § 107 Abs. 3 GO NRW Zweignieder-
lassungen errichten, andere Unternehmen gleicher 
oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich 
an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung 
übernehmen, ferner Interessengemeinschaften ein-
gehen. 
  
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der 
Bevölkerung in den Verkehrsgebieten der Gesell-
schafter nach kaufmännischen Grundsätzen aus . 
Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach den Wirt-
schaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 3 und 
§ 109 GO NRW zu verfahren. 
  
§ 3 
Gesellschaftskapital 
  
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
2.214.500 EUR. 
  
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1  EUR 
betragen und auf volle EUR lauten. 
  
3. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.   
§ 4

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Kosten der Gesellschaft 
Die Kosten der Gesellschaft für die Geschäftsbesorgung 
nach § 2 werden von den Verkehrsunternehmen getra-
gen. Einzelheiten hierzu werden jeweils in einem geson-
derten Geschäftsbesorgungsvertrag geregelt. 
  
§ 5 
Organe der Gesellschaft 
§ 5 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung. 
Organe der Gesellschaft sind: 
1. Geschäftsführung, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung 
 
§ 6 
Geschäftsführer 
§ 6 
Geschäftsführung 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge-
schäftsführer. Die Zahl der Geschäftsführer be-
stimmt die Gesellschafterversammlung. 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Ge-
schäftsführer oder Geschäftsführerinnen. Die Zahl 
der Geschäftsführer  oder Geschäftsführerinnen 
bestimmt die Gesellschafterversammlung. 
 
 
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die 
Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer 
bestellt, wird die Gesellschaft jeweils von zwei Ge-
schäftsführern gemeinsam oder von einem Ge-
schäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen 
vertreten. 
2. Ist nur ein Geschäftsführer oder eine Geschäftsfüh-
rerin bestellt, vertritt diese Person die Gesellschaft 
alleine. Si nd mehrere Geschäftsführer  oder G e-
schäftsführerinnen bestellt, wird die Gesellschaft je-
weils von zwei G eschäftsführern oder Geschäfts-
führerinnen gemeinsam oder von einem Geschäfts-
führer oder einer Geschäftsführerin gemeinsam mit 
einem Prokuristen oder einer Prokuristin vertreten.

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3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen 
oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbe-
fugnis erteilen und Befreiung von den Beschrän-
kungen des §  181 BGB. Gleiches gilt im Falle der 
Liquidation für die von der Gesellschafterversamm-
lung bestellten Liquidatoren. 
3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen 
oder allen Geschäftsführern oder Geschäftsführe-
rinnen Ein zelvertretungsbefugnis erteilen oder sie 
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
Gleiches gilt im Falle der Liquidation für die von der 
Gesellschafterversammlung bestellten Liquidato-
ren. 
 
4. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und 
Rechte, die sich aus Gesetzen, Verordnungen, auf-
sichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesell-
schaftsvertrag, einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung oder Weisungen der Gesellschafter-
versammlung ergeben. 
4. Den Geschäftsführern und Geschäftsführerinnen ob-
liegen alle Pflichten und Rechte, die sich aus den Ge-
setzen, Verordnungen, aufsichtsbehördlichen Anord-
nungen, diesem Gesellschaftsvertrag, einer Ge-
schäftsordnung für die Geschäftsführung oder Wei-
sungen der Gesellschafterversammlung ergeben. 
 
§ 7 
Aufsichtsrat 
§ 7 
Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern.   
2. Sie sollen den Aufsichtsräten der Verkehrsunter-
nehmen angehören, die Repräsentanz der die Ge-
sellschafter tragenden Kreise gewährleisten und 
werden von den Gesellschaftern unter Beachtung 
des § 113 Abs. 2 GO NRW nach folgenden Maßga-
ben bestimmt: Die RVM erhält 5 Sitze, die RLG er-
hält 4 Sitze, die VKU erhält 2 Sitze und die WLE 
erhält 1 Sitz im Aufsichtsrat der Westfälische Ver-
kehrsgesellschaft mbH. 
2. Sie sollen den Aufsichtsräten der Verkehrsunter-
nehmen angehören, die Repräsentanz der die Ge-
sellschafter tragenden Kreise gewährleisten und 
werden von den Gesellschaftern unter Beachtung 
des § 113 Abs. 2 GO NRW bestimmt. Die RVM er-
hält 5 Sitze, die RLG erhält 4 Sitze, die WLE erhält 
1 Sitz und die WVG erhält 2 ruhende Sitze im Auf-
sichtsrat der Westfälische Verkehrsgesellschaft 
mbH. 
Durch den Abschluss des Kauf - und Abtretungsvertra-
ges über Geschäftsanteile der VKU an die WVG und da-
mit der Veräußerung und des Erwerbs der Geschäftsan-
teile von der VKU auf die WVG selbst gehen die Auf-
sichtsratsmandate der VKU auf die WVG über.  
Da die Rechte und Pflichten aus einem eigenen Ge-
schäftsanteil ruhen, können die Stimmrechte der beiden 
von der WVG übernommenen Aufsichtsratsmandate 
weder ausgeübt noch bei der Berechnung der Stimmen-
mehrheit berücksichtigt werden.

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3. Sechs Aufsichtsratsmitglieder werden aus einer 
von den Arbeitnehmern gewählten Vorschlagsliste 
nach Maßgabe des §  108a GO NRW in seiner je-
weils gültigen Fassung in den Aufsichtsrat entsen-
det. Dabei ist zu berücksichtigen, dass zwei Man-
date mit WVG-Arbeitnehmern und jeweils ein Man-
dat mit Arbeitnehmern der Verkehrsunternehmen 
RVM, RLG, VKU und WLE besetzt werden. 
3. Sechs Aufsichtsratsmitglieder werden aus einer von 
den Arbeitnehmern und Arbeitnehmerinnen gewähl-
ten Vorschlagsliste nach Maßgabe des §  108a 
GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung in den 
Aufsichtsrat entsendet. Dabei ist zu berücksichtigen, 
dass zwei Mandate mit WVG-Arbeitnehmern und Ar-
beitnehmerinnen und jeweils ein Mandat mit Arbeit-
nehmern und Arbeitnehmerinnen der Verkehrsunter-
nehmen RVM, RLG und WLE besetzt werden. 
Bezugnahme auf die VKU bei der Aufzählung der zu be-
rücksichtigenden Verkehrsunternehmen für die Entsen-
dung von Arbeitnehmervertretern in den Aufsichtsrat 
entfällt.  
4. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Ge-
bietskörperschaften wird das Recht eingeräumt, 
nach Maßgabe von Abs.  2 Mitglieder in den Auf - 
sichtsrat zu entsenden bzw. zur Entsendung durch 
die Verkehrsunternehmen vorzuschlagen. Diese 
unterliegen den Weisungen und Besc hlüssen ihrer 
jeweiligen Vertretungskörperschaft. Für die Arbeit-
nehmervertreter gilt insoweit §  108a GO  NRW in 
seiner jeweils gültigen Fassung. 
  
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn 
sämtliche Mitglieder entsandt sind. Die Vertre-
tungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist für 
den Gesellschafter berechtigt, alle oder einige der 
von ihr in den Aufsichtsrat entsandten Personen als 
Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberu-
fen, sofern gleichzeitig entsprechende neue Mit-
glieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. Für 
die Arbeitnehmervertreter gilt insoweit §  108a 
GO NRW in seiner jeweils gültigen Fassung. 
  
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmit-
gliedes beginnt mit seiner Entsendung und endet

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mit dem Tag seiner Abberufung durch den entsen-
denden Gesellschafter, der Niederlegung des Am-
tes durch das jeweilige Aufsichtsratsmitglied oder 
dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes. 
7. Über die Regelungen gemäß Abs.  5 und 6 hinaus 
endet die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitgliedes, 
das zur Zeit seiner Entsendung der Vertretungskör-
perschaft einer über die Verkehrsunternehmen be-
teiligten Gebietskörperschaft angehört hat, auch 
mit seinem Ausscheiden aus der Vertretungskör-
perschaft beziehungsweise dem Ende der Wahlpe-
riode der ihn bestellenden Vertretungskörper-
schaft. Die Amtsdauer der Arbeitnehmervertreter 
endet mit der Wahlperiode der sie bestellenden 
Vertretungskörperschaften. Das ausscheidende 
Aufsichtsratsmitglied führt die Geschäfte bis zur 
Entsendung des neuen Mitglieds fort. 
  
8. Der Aufsichtsrat wählt alle zwei Jahre einen neuen 
Vorsitzenden, der jeweils einem der die Verkehrs-
unternehmen tragenden Kreise angehört und rollie-
rend von den Gesellschaftern gestellt wird. Zudem 
wählt der Aufsichtsrat zwei Stellvertreter aus seiner 
Mitte. 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle zwei Jahre ein en neuen 
Vorsitzenden oder eine neue Vorsitzende , der oder 
die jeweils einem der die Verkehrsunternehmen tra-
genden Kreise angehört und in der W eise rollierend 
von den Gesellschaftern gestellt wird, dass jeweils 
der 1. Stellvertreter oder die 1. Stellvertreterin im Auf-
sichtsrat der WVG zum  oder zur Vorsitzenden nach 
Ablauf der j eweiligen Wahlperiode aufrückt. Zudem 
wählt der Aufsichtsrat eine n 1. und 2. Stellvertre ter 
oder eine 1. und eine 2. Stellvertreterin aus seiner 
Mitte.

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9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Ab-
geltung der im Interesse der Gesellschaft gemach-
ten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi-
gung, die die Gesellschafterversammlung festlegt. 
Daneben werden die anfallenden Fahrtkosten er-
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
  
§ 8 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
  
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalen-
derjahr unter Angabe der Tagesordnung in der Re-
gel unter Einhaltung einer Frist von mindestens 
14 Tagen, wobei der Tag der Einberufung und der 
Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden, von der 
Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vor-
sitzenden des Aufsichtsrates durch Brief, T elefax 
oder E -Mail einzuberufen . In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen wer-
den. Der Aufsichtsrat ist unverzüglich einzuberufen, 
wenn 6 Mitglieder es unter Angabe der Tagesord-
nung verlangen. 
  
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mit-
glieder unter den zuletzt bekannten Kontaktdaten 
ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs.  1 einge-
laden wurden und mindestens die Hälfte – darunter 
der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter – 
anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit 
ist unverzüglich nach Maßgabe von Abs.  1 durch

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die Geschäftsführung eine Folgesitzung einzuberu-
fen mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Auf-
sichtsrat in jedem Fall beschlussfähig ist. 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver-
trag nichts Abweichendes vorsehen, beschließt der 
Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebe-
nen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag 
als abgelehnt. 
  
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in 
der Aufsichtsratssitzung gefasst. Die Beschlüsse 
der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb 
der Aufsichtsratssitzung durch Einholung der 
Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren oder durch 
den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen 
(E-Mail, Telefax und/oder Telefon) erfolgen, wenn 
sich alle Mitglieder mit dieser Art der Stimmabgabe 
einverstanden erklären. Eine kombinierte Be-
schlussfassung (z.B. mündliche und schriftliche/  
textliche Stimmabgabe) is t zulässig. Die Zustim-
mung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zu ei-
ner Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Te-
lekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn 
der jedem Aufsichtsratsmitglied übermitt elten Be - 
schlussvorlage mit dem Hinweis auf die außerhalb 
der Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschluss-
fassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absen-
dung der Beschlussvorlage widersprochen wird.

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5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an einer 
Sitzung des Aufsichtsrates teilzunehmen, ist be-
rechtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates zur 
Stimmabgabe schriftlich oder elektronisch zu er-
mächtigen. Mit der Ermächtigung muss das Stimm-
verhalten festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt 
nicht für Abstimmungen, für die das Stimmverhalten 
nicht festgelegt wurde. 
  
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Nieder-
schrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Aufsichtsratssitzung ist vom 
Vorsitzenden und einem Geschäftsführer zu unter-
schreiben. Die Niederschrift soll den Aufsichtsräten 
innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der 
Beschlussfassung gemäß Abs. 4 durch Brief, Tele-
fax oder E-Mail übersandt werden. 
  
§ 9 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
  
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Ge-
schäftsführung. 
  
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob die 
Maßnahmen unmittelbar für und gegen die Gesell-
schaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maß-
nahmen handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin 
für einen anderen treffen will oder soweit die Maß-
nahmen zur Umsetzung einer Handlung der Ge-
schäftsführung bedürfen, ist die vorherige Zustim-
mung des Aufsichtsrates erforderlich:

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a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken sowie Bauvorhaben, deren 
Wert 50.000 EUR überschreiten, 
  
b) Abschluss von Erbbaurechts -, Miet - und 
Pachtverträgen von erheblicher wirtschaftli-
cher Bedeutung, 
  
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und 
Übernahme von Bürgschaften oder sonstigen 
Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wirt-
schaftsplan genehmigt sind, sowie Abschluss 
aller Arten von Derivatgeschäften, 
  
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert je-
weils 50.000 EUR übersteigen, soweit sie 
nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
  
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leis - 
tungen, soweit sie nicht mit dem Wirtschafts-
plan genehmigt sind. 
  
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestim-
men, für die die Geschäftsführung seiner vorheri-
gen Zustimmung bedarf. 
  
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf 
oder auf Verlangen eines Gesellschafters, mindes-
tens jedoch zweimal im Kalenderjahr unter Angabe 
der Tagesordnung in der Regel mit einer Frist von 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf oder 
auf Verlangen eines Gesellschafters, mindestens je-
doch zweimal im Kalenderjahr unter Angabe der Ta-

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mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der Einberu-
fung und der Tag der Versammlung nicht mitge-
rechnet werden, von der Geschäftsführung im Ein-
vernehmen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsra-
tes durch Brief, Telefax oder E -Mail einzuberufen. 
In dringenden Fällen kann auch mit einer kürzeren 
Frist eingeladen werden. 
gesordnung in der Regel mit einer Frist von mindes-
tens 14 Tagen , wobei der Tag der Einberufung und 
der Tag der Versammlung nicht mi tgerechnet wer-
den, von der Geschäftsführung im Einvernehmen mit 
dem oder der Vorsitzenden des Aufsichtsrates durch 
Brief, Telefax oder  E-Mail einzuberufen. In dringen-
den Fällen kann auch mit einer kürzeren Frist einge-
laden werden. 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat 
der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. einer der 
beiden Stellvertreter. 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat 
der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. ei-
ner der beiden Stellvertreter oder Stellvertreterinnen. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, 
wenn ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs.  1 
eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des 
Gesellschaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder 
Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach Maßgabe 
von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge-
versammlung einzuberufen mit dem Hinweis, dass 
diese in jedem Fall beschlussfähig ist. 
  
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag 
nichts Abweichendes vorsehen, beschließt die Ge-
sellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt 
ein Antrag als abgelehnt. Je 1  EUR eines Ge-
schäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesell-
schaftervertreter können ihre Stimmrechte nur ein-
heitlich ausüben. 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag 
nicht Abweichendes vorsehen, beschließt die Gesell-
schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der ab-
gegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein 
Antrag als abgelehnt. Je 1 EUR eines G eschäftsan-
teils gewährt eine S timme. Die Gesellschaftervertre-
ter oder G esellschaftervertreterinnen können ihre 
Stimmrechte nur einheitlich ausüben.

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5. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Ge-
bietskörperschaften wird das Recht eingeräumt, Ge-
sellschaftervertreter in die Gesellschafterversamm-
lung zu entsenden bzw. zur Entsendung durch die 
Verkehrsunternehmen vorzuschlagen. Diese sind 
an die Weisungen  und Beschlüsse ihrer jeweiligen 
Vertretungskörperschaft gebunden. Auf Beschluss 
der jeweiligen Vertretungskörperschaft haben sie ihr 
Amt jederzeit niederzulegen. 
5. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten G e-
bietskörperschaften wird das Recht eingeräumt,  Ge-
sellschaftervertreter oder Gesellschaftervertreterin-
nen in die Gesellschafterversammlung zu entsenden 
bzw. zur Ent sendung durch die Verkehrsunterneh-
men vorzuschlagen. Diese sind an die Weisungen 
und B eschlüsse ihrer jeweiligen Vertretungskörper-
schaft gebunden. Auf B eschluss der jeweiligen Ver-
tretungskörperschaft haben sie ihr Amt jederzeit nie-
derzulegen. 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit 
durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehene 
Person in der Gesellschafterversammlung vertreten 
lassen. Die Vollmacht ist dort zu hinterlegen. 
6. Ein Gesellschaftervertreter oder eine Gesellschafter-
vertreterin kann sich jederzeit durch eine mit schriftli-
cher Vollmacht versehene Person in der Gesellschaf-
terversammlung vertreten lassen. Die Vollmacht ist 
dort zu hinterlegen. 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in 
der Gesellschafterversammlung gefasst. Die Be-
schlussfassung der Gesellschafter kann auch au-
ßerhalb der Gesellschafterversammlung durch Ein-
holung der Stimmabgabe im schriftlichen Verfahren 
oder durch den Eins atz von Telekommuni - 
kationseinrichtungen (E-Mail, Telefax und/oder Te-
lefon) erfolgen, wenn sich alle Gesellschafter mit 
dieser Art der Stimmabgabe einverstanden erklä-
ren. Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. 
mündliche und schriftliche/textliche Stimmab gabe) 
ist zulässig. Die Zustimmung der Gesellschafter zu 
einer Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Te-
lekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn

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Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
der jedem Gesellschafter schriftlich mittels Brief, Te-
lefax oder E -Mail übermittelten Beschlussvorlage 
mit dem Hinweis auf die außerhalb der Gesellschaf-
terversammlung beabsichtigte Beschlussfassung 
nicht innerhalb von 10  Tagen nach Absendung der 
Beschlussvorlage widersprochen wird. 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nie-
derschrift zu fertigen, die sämtliche gefassten Be-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die 
Niederschrift über die Gesellschafterversammlung 
ist vom Vorsitzenden und einem Geschäftsführer zu 
unterschreiben. Die Niederschrift soll den Gesell-
schaftervertretern innerhalb von 6 Wochen nach der 
Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß Abs.  7 
durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Nieder-
schrift zu fertigen, die sämtliche gefassten B e-
schlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss. Die Nie-
derschrift über die G esellschafterversammlung ist 
vom Vorsitzenden oder der Vorsitzenden und einem 
Geschäftsführer oder einer G eschäftsführerin zu un-
terschreiben. Die Niederschrift soll den Gesellsc haf-
tervertretern oder Gesellschaftervertreterinnen inner-
halb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Be-
schlussfassung gemä ß Abs. 7 durch Brief, Telefax 
oder E-Mail übersandt werden. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung 
der im Interesse der Gesellschaft gemachten Auf-
wendungen eine pauschalierte Entschädigung, die 
die Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben 
werden anfallende Fahrtkosten erstattet. Die Aus - 
zahlung erfolgt unbar. 
9. Die Gesellschaftervertreter oder Gesellschaftervertre-
terinnen erhalten zur Abgeltung der im Interesse der 
Gesellschaft gemachten A ufwendungen eine pau-
schalierte Entschädigung, die die Gesellschafterver-
sammlung festlegt. Daneben werden anfallende 
Fahrtkosten erstattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, 
als Gäste ohne Stimmrecht an der Gesellschafter-
versammlung teilzunehmen. 
  
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

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Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, 
ob die Maßnahmen unmittelbar für und gegen die 
Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich 
um Maßnahmen handelt, welche die Gesellschaft 
als Vertreterin für einen anderen treffen will oder 
soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren 
Umsetzung es einer Handlung der Geschäftsfüh-
rung bedarf, ist die vorherige Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich: 
  
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Be-
schluss über die Verwendung des Ergebnis-
ses, 
  
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
und der Geschäftsführer, 
  
c) Wahl des Abschlussprüfers,   
d) Genehmigung des Wirtschaftsplans,   
e) Aufteilung der Kosten der Gesellschaft gemäß 
§ 4, 
  
f) Änderung und Neufassung des Gesellschafts-
vertrages, 
  
g) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,   
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Un-
ternehmen und Beteiligungen oder Teilen da-
von,

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i) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Ge-
schäftsanteilen oder Teilen davon sowie Über-
gang von Geschäftsanteilen oder Teilen da-
von im Wege der Gesamtrechtsnachfolge 
nach dem Umwandlungsgesetz, 
  
j) Übertragung des Unternehmens an Dritte,   
k) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündi-
gung von Unternehmensverträgen im Sinne 
der §§ 291 und 292 AktG, 
  
l) Auflösung der Gesellschaft,   
m) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung,   
n) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren,   
o) Bestellung und Abberufung von Geschäftsfüh-
rern und Prokuristen, wobei möglichst Perso-
nenidentität zwischen diesen und den Ge-
schäftsführern und Prokuristen der ange-
schlossenen Verkehrsunternehmen zu wah-
ren ist,  
o) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern  
oder Geschäftsführerinnen und Prokuristen oder Pro-
kuristinnen, wobei möglichst Personenidentität zwi-
schen diesen und den Geschäftsführern  oder Ge-
schäftsführerinnen und Prokuristen oder Prokuristin-
nen angeschlossenen Verkehrsunternehmen zu 
wahren ist, 
 
p) Erlass einer Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführer mit der Festlegung des Ge-
schäftsverteilungsplanes, 
  
q) Weisungen an die Geschäftsführung in Ge-
schäftsführungsangelegenheiten.

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2. Für die Beschlussfassung zu den Angelegenheiten 
nach Ziff.  1 mit Ausnahme des Beschlusses über 
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates 
(Buchstabe b) 1. Var.) ist jeweils eine Mehrheit von 
90 % des vertretenen Gesellschaftskapitals erfor-
derlich. Über die Entlastung der Mitglieder des Auf-
sichtsrates beschließt die Gesellschafterversamm - 
lung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-
men. 
  
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maß-
nahmen bestimmen, für die die Geschäftsführung 
ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
  
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergeb-
nisverwendung, Transparenz, Planung 
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergeb-
nisverwendung, Transparenz, Planung 
Gemäß dem Prüfungsbericht 2023 handelt es sich hier 
um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3  Monaten nach Ab-
lauf des Geschäftsjahres entsprechend den für 
große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften 
des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches auf-
zustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im 
Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Ge-
schäftsführung innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres in entsprechender Anwendung 
der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsge-
setzbuches für Kapitalgesellschaften  aufzustellen 
und der Abschlussprüferin bzw. dem Abschlussprü-
fer vorzulegen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbu-
ches ist nicht anzuwenden. Im Lagebericht oder im 
Zusammenhang damit ist zur Einhaltung der öffentli-
chen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stel-
lung zu nehmen.  
Der Jahresabschluss und Lagebericht sind zukünftig 
nicht mehr zwingend nach den Vorschriften für große 
Kapitalgesellschaften aufzustellen. Wir haben den kon-
kreten Bezug auf Regelungen der GO NRW entfernt, um 
flexibler auf erneute Gesetzesänderungen reagieren zu 
können.  
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Ab-

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Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
schlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prü-
fungsberichtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzu-
legen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Er-
gebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern 
ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ab-
lauf der ersten 8 Monate des Geschäftsjahres über 
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Er-
gebnisverwendung für das vorangegangene Ge-
schäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresab - 
schluss sind bei der Feststellung die für seine Auf-
stellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
  
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entspre-
chend den für große Kapitalgesellschaften gelten-
den Vorschriften des Dritten Buches des Handels-
gesetzbuches zu prüfen. Die Abschlussprüfung 
muss sich auch auf die Prüfungsgegenstände des 
§ 53 Abs.  1 Haushaltsgrun dsätzegesetz erstre-
cken. Den Gesellschaftern stehen – unbeschadet 
der Rechte aus §  51 a GmbHG – die Befugnisse 
gemäß § 112 GO NRW zu. 
4. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind in entspre-
chender Anwendung der Vorschriften des Dritten Bu-
ches des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaf-
ten zu prüfen; § 286 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches 
ist nicht anzuwenden. Die Abschlussprüfung muss sich 
auch auf die Prüfungsgegenstände des §  53 Abs.  1 
Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. Den Gesell-
schaftern stehen unbeschadet der Rechte aus §  51 a 
GmbHG die Befugnisse gemäß § 112 GO NRW zu.  
Bei der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses 
sowie des Lageberichts sind im Übrigen die in § 108 GO 
NRW (in der jeweils gültigen Fassung) festgelegten Vor-
gaben zu berücksichtigen, sofern diese vorliegend An-
wendung finden. In dem Bericht über die Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichts ist zudem da-
rauf einzugehen, ob das von  der Gemeinde zur Verfü-
gung gestellte Eigenkapital angemessen verzinst wird. 
Auch die Prüfung erfolgt zukünftig allgemein nach den 
Regelungen des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches für Kapitalgesellschaften.  
Streng genommen bezieht sich § 112 GO NRW auf die 
Rechte der Gemeinde und nicht der Gesellschafter.  
 
 
 
Der allgemeine Hinweis auf die Regelung von § 108 GO 
NRW lässt zukünftig einen flexibleren Umgang mit Ge-
setzesänderungen zu. 
Neu sieht § 108 Abs. 2 Nr. 3 GO NRW vor, dass auf die 
angemessene Verzinsung des von der Gemeinde zur 
Verfügung gestellten Eigenkapitals einzugehen ist.           
§ 108 Abs. 2 GO NRW stellt Anforderungen an die Auf - 
stellung des Wirtschaftsplanes, die Finanzplanung, Of -

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fenlegung des Jahresabschlusses etc., sofern einer Ge- 
meinde mehr als 50 % der Anteile an einem Unterneh - 
men gehören. Dem Wortlaut nach umfasst § 108 Abs. 2 
GO NRW nur unmittelbare Beteiligungen . Gleichwohl 
wurden hier schon freiwillig weitere Regelungen von              
§ 108 Abs. 2 GO NRW wie z.B. der Wirtschaftsplan auf-
genommen, sodass wir hier davon ausgehen, dass un-
abhängig der rechtlichen Anwendbarkeit die Regelun-
gen von § 108 Abs. 2 GO NRW gelten sollen. 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaf-
tern alle Nachweise und Unterlagen, die zur Erstel-
lung eines Gesamtabschlusses gemäß §  116 
GO NRW benötigt werden, form - und frist - 
gerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche 
Auskünfte werden erteilt. 
 Streng genommen bezieht sich die Regelung von § 116 
GO NRW auf die Gemeinden und nicht Gesellschafter.  
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet 
sich nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften 
geltenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gelten die 
Bekanntmachungs- und Auslegungsvorschriften 
des § 108 Abs. 3 Nr. 1 c GO NRW. 
6. Die Offenlegung richtet sich nach den für Kapitalge-
sellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetz-
buches. Darüber hinaus gelten die Bekanntmachungs - 
und Offenlegungsvorschriften des § 108 GO NRW. 
Neben dem Jahresabschluss können auch noch weitere 
Unterlagen offenzulegen sein. Insofern haben wir den 
Wortlaut der Regelung offener formuliert.  Auch haben 
wir den genauen Verweis auf den Absatz von § 108 GO 
NRW bezogen auf die Offenlegung entfernt, um zukünf-
tig flexibler auf Gesetzesänderungen reagieren zu kön-
nen. 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresab-
schluss die Angaben gemäß §  108 Abs.  1 Satz  1 
Nr. 9 GO NRW aus. 
Streichung Diese Regelung ist im Gesetz ersatzlos entfallen. 
8. Die Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr ei-
nen Wirtschaftsplan auf. Sie legt gemäß §  108 
Abs. 3 Nr. 1b GO NRW der Wirtschaftsführung eine 
7. Für jedes Wirtschaftsjahr ist ein Wirtschaftsplan auf-
zustellen. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige 
Finanzplanung zu Grunde zu legen und den Gesell-
schaftervertretern zur Kenntnis zu bringen. 
Der konkrete Verweis auf die GO NRW wurde entfernt, 
um zukünftig flexibler auf etwaige Gesetzesänderungen 
reagieren zu können. Gemäß § 108 Abs. 2 GO NRW 
finden auf den Wirtschaftsplan die für die Eigenbetriebe

Synopse Gesellschaftsvertrag der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
 
Alte Fassung (Stand 13.06.2022) Neue Fassung Kommentierung 
 
fünfjährige Finanzplanung zugrunde und bringt 
diese den Gesellschaftervertretern zur Kenntnis. 
geltenden Vorschriften sinngemäß Anwendung. Hier 
kann diskutiert werden, ob dieser Zusatz noch in Nr. 8 
formuliert werden soll. Es ist aber zu beachten, dass 
u.E. § 108 Abs. 2 GO NRW dem Wortlaut nach nur für 
unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen einer Gemeinde 
gilt. Der Meinungsstreit  zur generellen Anwendbarkeit 
von § 108 Abs. 2 GO NRW  ist m.E. obsolet, da hier in 
jedem Fall freiwillig schon ein Wirtschaftsplan aufgestellt 
wird und auch weitere Erfordernisse von § 108 Abs. 2 
GO NRW im Gesellschaftsvertrag Niederschlag gefun-
den haben. Da die Regelung zum Wirtschaftsplan m.E. 
nicht zwinge nd im Gesellschaftsvertrag Niederschlag 
finden muss, ist es aus meiner Sicht auch vertretbar den 
Zusatz „für die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften“ 
wegzulassen. Vor allem weil der Gesellschaftsvertrag in 
seiner Ursprungsform schon der Kommunalaufsicht vor-
gelegt wurde, ist hinsichtlich angestrebter Änderungen 
eher vorsichtig umzugehen. Außerdem ist zu beachten, 
dass der Wirtschaftsplan streng genommen nicht den 
Gesellschaftern, sondern der Gemeinde zur Kenntnis 
gebracht (siehe § 108 Abs. 2 Nr. 1b) GO NRW). 
§ 13 
Gewinnverteilung 
  
Die Gewinnverteilung erfolgt gern. § 29 GmbH-Gesetz 
oder aufgrund eines anderslautenden Beschlusses 
der Gesellschafterversammlung. 
  
§ 14 
Gleichstellung 
§ 14 
Gleichstellung

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Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des 
LGG NRW zu beachten.Die Bezeichnungen in diesem 
Vertrag gelten sowohl für die weibliche als auch für die 
männliche Form. 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, di e Vorschriften des 
LGG NRW zu beachten 
Der bisherige Satz „Die Bezeichnung in diesem Vertrag 
gelten sowohl für die weibliche als auch für die männli-
chen Form.“ entfällt, da die spr achliche Gleichbehand-
lung der Geschlechter nun durchgängig durch die expli-
zite Nennung sowohl der weiblichen als auch der männ-
lichen Form sichergestellt wird. Die Gesellschaft kommt 
damit ihrer Verpflicht ung nach, die Vorschriften des 
LGG NRW zu beachten und eine geschlechtergerechte 
Sprache im Gesellschaftsvertrag zu verwenden. 
§ 15 
Schlussbestimmungen 
  
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirk-
sam oder undurchführbar sein oder werden oder 
der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht 
enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit des Ver-
trages im Übrigen nicht. Die Parteien verpflichten 
sich, zur Er setzung einer unwirksamen oder un-
durchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung 
der Regelungslücke eine rechtlich zulässige Be-
stimmung unter Beachtung der gebotenen Form 
und Mehrheitserfordernisse durch Gesellschafter-
beschluss herbeizuführen, die soweit wie  möglich 
dem entspricht, was die Parteien gewollt haben 
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages ge-
wollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Un-
durchführbarkeit der betreffenden Bestimmung 
bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
  
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, so-
weit gesetzlich vorgeschrieben, im elektronischen

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Bundesanzeiger bzw. im Amtsblatt der Stadt Müns-
ter.

Anlage A zur V/0289/2025 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM mit 47,14 % der Stimmrechte an der WVG beteiligt. 
Die Stadt Münster ist über die SWMS mit 14,13 % der Stimmrechte an der WLE beteiligt. Die 
WLE ist wiederum mit 10 % der Stimmrechte an der WVG beteiligt.  
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der WVG obliegen der Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung (GV) der WVG (§ 11 Nr. 1 lit. f Gesellschaftsvertrag WVG). Die Ausübung 
der Gesellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der WLE darf nur 
nach vorherigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS erfolgen 
(§ 11 Abs. 1 lit. s Gesellschaftsvertrag RVM, § 9.4 lit. a. und b. Gesellschaftsvertrag SWMS). 
Zur Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der 
SWMS ist ein Beschluss des Rates notwendig.  
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS 
zur Stimmabgabe. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der Gesellschaft getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 Vollständig 
freiwillig 
k.A.

V/0289/2025 
V/0289/2025 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG): Erwerb von Geschäftsanteilen; Änderung des 
Gesellschaftsvertrages der WVG 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   18.06.2025 Ausschuss für Verkehr und Mobilität Vorberatung 
   26.06.2025 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   02.07.2025 Hauptausschuss Vorberatung 
   02.07.2025 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat der Stadt Münster stimmt dem Erwerb der Geschäftsanteile der Verkehrsgesellschaft 
Kreis Unna mbH (VKU) durch die WVG sowie den Änderungen des Gesellschaftsvertrages 
der WVG gemäß Anlage 1 zu. Etwaigen redaktionellen Änderungen an dem Gesellschaftsver-
trag der WVG, die sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens nach § 115 Abs. 1 lit.c) GO erge-
ben, wird zugestimmt. 
 
2. Die Vertretung der Stadt Münster in de n Gremien der Regionalverkehr Münsterland GmbH 
(RVM) wird ermächtigt, den zur Umsetzung des Anteilserwerbes  und der Änderung des Ge-
sellschaftsvertrages der WVG gemäß Anlage 1 erforderlichen Beschlüssen sowie der Manda-
tierung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der WVG zuzustimmen. 
 
3. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH (SWMS) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der Westfälische Landes -
Eisenbahn GmbH (WLE) wird ermächtigt, den zur Umsetzung des Anteilserwerbes  und der 
Änderung des Gesellschaftsvertrages der WVG gemäß Anlage 1 erforderlichen Beschlüssen 
sowie der Mandatierung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags der WVG zuzustimmen. 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
17.06.2025 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Frau Ebert 
Telefon: 492-2012 
EbertJ@stadt-muenster.de

- 2 - 
V/0289/2025 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Es entstehen keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
Begründung: 
 
Der Gegenstand der WVG ist die Förderung und Verbesserung des öffentlichen Verkehrs in den Ver-
kehrsgebieten der Gesellschafter sowie die Koordinierung und Rationalisierung der operativ tätigen 
Verkehrsunternehmen (u.a. RVM).  
 
Die Stadt Münster ist mittelbar über die RVM mit 47,14  % der Stimmrechte an d er WVG beteiligt. 
Die Stadt Münster ist über die SWMS mit 14,13 % der Stimmrechte an der WLE beteiligt. Die WLE ist 
wiederum mit 10 % der Stimmrechte an der WVG beteiligt.  
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der WVG obliegen der Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung (GV) der WVG (§  11 Nr. 1 lit. f Gesellschaftsvertrag WVG). Die Ausübung der Ge-
sellschafterrechte der Gesellschafterin RVM sowie der SWMS in der GV der WLE darf nur nach vor-
herigen Beschlussfassungen in der GV der RVM sowie in der GV der SWMS erfolgen (§ 11 Abs. 1 
lit. s Gesellschaftsvertrag RVM, § 9.4 lit. a. und b. Gesellschaftsvertrag SWMS). 
 
Zur Begründung der Beschlussvorschläge führt die WVG Folgendes aus: 
 
Zwischen der WVG und der VKU besteht ein Betriebs - und Geschäftsführungsvertrag vom 
11.08.2006. Gemäß diesem Vertrag übernimmt die WVG betriebliche Dienstleistungen für Betriebs - 
und Geschäftsführungsaufgaben, vor allem in den Bereich Betriebsführung und Fahrdienst der VKU.  
 
Die VKU hat mit Datum vom 15.12.2023 den Betriebs - und Geschäftsführungsvertrag fristwahrend 
zum 31.12.2025 gekündigt. Der Vertrag sieht in § 5 Abs. 2 vor, dass die VKU auch nach Beendigung 
dieses Vertrages für eventuell anfallende Aufwendungen (Personal- und Sachkosten) haftet, welche 
die WVG nach sorgfältiger Prüfung der ihr bekannten Umstände vernünftigerweise aufzuwenden hat. 
Hierzu zählen neben Sachkosten insbesondere Remanenzkosten durch nicht vermeidbare Personal-
überhänge. Hinsichtlich der finalen und abgeltenden Zahlung etwaiger Kosten in Anbetracht der Kün-
digung des Betriebs - und Geschäftsführungsvertrages konnte bereits eine Einigung zwischen den 
Parteien erzielt werden.  
 
In Anbetracht der Kündigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages durch die VKU wurde im 
Rahmen von Verhandlungen zur weiteren Rolle der VKU als Gesellschafterin der WVG beiderseits 
bestätigt, dass eine weitere Beteiligung der VKU an der WVG nach Beendigung des Betriebs - und 
Geschäftsführungsvertrags nicht zielführend ist.  
 
Es wurden diverse Szenarien untersucht, welcher Gesellschafter von der WVG die Geschäftsanteile 
von der VKU übernehmen kann. Vor allem aus Gründen der perspektivischen Veräußerung und Ab-
tretung an einen zukünftigen weiteren neuen Gesellschafter sowie der noch abzuklärenden Verteilung 
der Geschäftsanteile auf die bestehenden Gesellschafter werden die Geschäftsanteile von der VKU in 
einem ersten Schritt von der WVG selbst übernommen.  
 
Die VKU wird ihre Geschäftsanteile an die WVG veräu ßern und abtreten. Die WVG erwirbt damit 
selbst die Geschäftsanteile von der VKU und hält eigene Anteile in Höhe von 14,29 %. Die Abtretung 
der Geschäftsanteile ist aufschiebend bedingt durch die Einhaltung organschaftlicher Erfordernisse 
der Parteien, die  Einhaltung kommunalrechtlicher Erfordernisse sowie die vollständige Entrichtung 
des Kaufpreises durch die WVG. 
 
Durch den Erwerb der Geschäftsanteile der VKU durch die WVG werden die damit verbundenen 
Stimmrechte ruhend gestellt. Dies bedeutet, dass das Stimmrecht weder ausgeübt noch bei der Be-

- 3 - 
V/0289/2025 
rechnung einer Stimmenmehrheit berücksichtigt wird. Dadurch verändern sich die Mehrheitsverhält-
nisse der Stimmrechte an der WVG in der Gesellschafterversammlung wie folgt: 
 
Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH   28,57 % -> 33,33 % 
Regionalverkehr Münsterland GmbH  47,14 % -> 55,00 % 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH  10,00 % -> 11,67 % 
Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH 14,29 % -> 0,00 % 
 
Gemäß § 10 Abs. 4 Gesellschaftsvertrag WVG fasst die GV ihre Beschlüsse grundsätzlich mit einfa-
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Allerdings sieht § 11 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag WVG für 
nahezu alle wesentlichen Entscheidungen – mit Ausnahme der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder 
– eine Zustimmung von 90 % vor. Daher ergeben sic h für die Stimmrechte der RVM keine wesentli-
chen Veränderungen. Die verbleibenden Gesellschafter der WVG werden jedoch weiterhin erörtern, 
wie die durch die WVG erworbenen Geschäftsanteile künftig aufgeteilt werden sollen. 
 
Der Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen zum 01.01.2026 und umfassen alle mit 
den Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, einschließlich der Gewinnbe-
zugsrechte. VKU und WVG sind sich darüber einig, dass der VKU noch nicht verteilte Gewinne vo-
rangegangener Geschäftsjahre sowie der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres anteilig zustehen. 
 
Außerdem sind sich WVG und VKU einig, dass in Bezug auf die ursprüngliche Gesellschafterstellung 
der VKU mit dem Verkauf und der Abtretung der Geschäftsanteile alle Ansprüche zwischen VKU und 
WVG abgegolten sind, sofern rechtlich möglich. Davon ausgenommen sind etwaig im Kauf- und Ab-
tretungsvertrag geregelte Ansprüche sowie in weiteren bestehenden Vereinbarungen wie dem bisher 
bestehenden Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag geregelte Ansprüche der Parteien. 
 
Die Anpassungen des Gesellschaftsvertrags der WVG sind in Anlage 1 dargelegt.  
Die Synopse des Gesellschaftsvertrages stellt  neben den bereits beschlossenen, jedoch noch nicht 
final umgesetzten Änderungen im Hin blick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung folgende Ände-
rungen dar: 
 Streichung der VKU aus dem Unternehmensgegenstand 
 Übergangsweise Übertragung der auf der Beteiligung der VKU beruhenden Aufsichtsratsmandate 
auf die WVG 
 redaktionelle Anpassungen, insbesondere zur sprachlichen Gleichbehandlung der Geschlechter 
 
Die Beschlussfassungen in den Gremien der RVM und der WLE erfolgten unter dem Vorbehalt der 
Beschlussfassung in den Gremien der Stadt Münster. 
 
 
i.V. 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1: Synopse des Gesellschaftsvertrages der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH (WVG)