Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Bädermanagement Münster GmbH und Übertragung des Ausbaus des städtischen Stadions an der Hammer Straße

Anlage A zur V/0049/2023 
Kurzüberblick 
Mit Beschluss zum A-R/0072/2022 hat der Rat der Stadt Münster am 14.12.2022 festgelegt, dass 
die Bauwerke GmbH als unmittelbare Beteiligung der Stadt Münster geführt und zum städtischen 
Baudienstleister für Hochbauimmobilien entwickelt werden soll. Das städtische Stadion an der 
Hammer Straße (Preußenstadion) soll im Zuge dieser Umstrukturierung jedoch in der Zuständig-
keit der SWMS verbleiben.  
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der SWMS. Die Änderungen der Satzung der BMM 
GmbH obliegen gem. § 6 Abs. 1 lit. d des Gesellschaftsvertrages der BMM GmbH der Beschluss-
fassung der Gesellschafterversammlung der BMM GmbH. Gem. § 9 Abs. 4 lit. a. und b. des Ge-
sellschaftsvertrages der SWMS hat ebenfalls eine Beschlussfassung in der Gesellschafterver-
sammlung der SWMS zu erfolgen. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH zur Beschlussfassung in der Gesell-
schafterversammlung der Bädermanagement Münster GmbH. 
  
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
u.a. gem. Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Münster GmbH 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

V/0049/2023 
V/0049/2023 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Bädermanagement Münster GmbH und Übertragung 
des Ausbaus des städtischen Stadions an der Hammer Straße 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   14.02.2023 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   15.02.2023 Hauptausschuss Vorberatung 
   15.02.2023 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH 
(SWMS) wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der Bädermanagement Münster 
GmbH (BMM GmbH) wird angewiesen, den folgenden Beschluss zu fassen: 
 
Im Gesellschaftsvertrag der BMM GmbH wird der § 2 Abs. 1 wie folgt ergänzt: 
 
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist 
- die Erbringung von Managementleistungen (die Betriebsführung) für die von der 
Stadt Münster (Bäder Münster) verwalteten Bäder 
- der Bau und die anschließende Vermietung oder Verpachtung von Bädern an die 
Stadt Münster 
- die Durchführung von größeren Investitio nsmaßnahmen in Bädern der Stadt 
Münster sowie im Auftrag der Stadt Münster in oder an dem städtischen 
Stadion an der Hammer Straße. 
 
2. Darüber hinaus wird die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der BMM 
GmbH ermächtigt, die folgenden Beschlüsse zu fassen: 
 
Herr Frank Gäfgen wird als neuer Geschäftsführer bestellt. 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
07.02.2023 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Remmeke 
Telefon: 492-2010 
RemmekeA@stadt-
muenster.de

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V/0049/2023 
3. Der Rat beauftragt die Verwaltung, die BMM GmbH zu beauftragen, in enger Abstimmung mit 
der Verwaltung die Vergabe zum Ausbau des städtischen Stadions an der Hammer Straße an 
einen Totalübernehmer im Rahmen des zur Verfügung stehenden Budgets durchzuführen 
und die dafür erforderlichen Verträge zu schließen. Es ist darin die Planung für das Gesamt-
projekt auszuschreiben. Die Planung soll eine stufenweise Umsetzung in geeigneten Bauab-
schnitten ermöglichen. Zur Umsetzung ist ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der BMM 
GmbH zu schließen, der auch die Vergütungsmodalitäten regelt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der BMM GmbH haben keine Auswirkungen auf den 
Haushalt der Stadt Münster.  
 
 
Begründung: 
 
Zu Beschlusspunkt 1: 
Mit Beschluss zum A-R/0072/2022 hat der Rat der Stadt Münster am 14.12.2022 festgelegt, dass die 
Bauwerke GmbH als unmittelbare Beteiligung der Stadt Münster geführt werden und als Dienstleister 
die hochbaulichen Projekte der Stadt unterstützen soll. Das städtische Stadion an der Hammer Stra-
ße soll im Zuge dieser Umstrukturierung jedoch in der Zuständigkeit der SWMS verbleiben. 
 
Für die Fortführung des Stadionprojektes kommt die BMM GmbH in Frage, die als 100 %ige Tochter 
der SWMS analog zum bisherigen Prozess agieren kann. Da sich die Tätigkeit der Gesellschaft bis-
lang insbesondere auf den Bau von Bädern der Stadt Münster beschränkt hat, muss der Unterneh-
menszweck der BMM GmbH gesellschaftsrechtlich um die Durchführung von größeren Investitions-
maßnahmen auch in oder an dem städtischen Stadion an der Hammer Straße (Preußenstadion) er-
gänzt werden. Dieser Themenblock wird zeitlich vorgezogen, da bereits vor Abschlu ss eines TÜ -
Vertrages (geplant für Mitte März 2023) eine Übergabe des Projektes innerhalb des Teilkonzerns 
SWMS abgeschlossen sein sollte, um in den Vergabeverfahren die spätere Vertragspartnerin formal 
benennen zu können. 
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der SWMS. Die Änderungen der Satzung der BMM GmbH 
obliegen gem. § 6 Abs. 1 lit. d des Gesellschaftsvertrages der BMM GmbH der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung der BMM GmbH. Gem. § 9 Abs. 4 lit. a. und b. des Gesellschaftsvertra-
ges der SWMS hat ebenfalls eine Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der SWMS zu 
erfolgen. 
 
Mit dem obigen Beschluss wird die Vertretung der SWMS in der Gesellschafterversammlung der 
BMM GmbH angewiesen, die Satzung entsprechend zu ergänzen. 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird in seiner Sitzung am 31.01.2023 über die Auf-
sichtsratsvorlage Nr. 04/2023 entscheiden. Über das Ergebnis wird mündlich berichtet. 
 
Gemäß § 115 GO NRW sind die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der aufsichtführenden Be-
zirksregierung Münster schriftlich anzuzeigen. Eine Vorabstimmung ist bereits erfolgt. 
 
 
Zu Beschlusspunkt 2: 
Herr Ralf Mertens legt seine Tätigkeit als Geschäftsführer der BMM GmbH nieder. Herr Frank Gäfgen 
folgt ihm als Geschäftsführung der BMM GmbH nach. 
 
Damit ist dann sichergestellt, dass die bisher  Verantwortlichen für das Projekt „Preußenstadion“ im 
Stadtwerkekonzern, Herr Geschäftsführer Frank Gäfgen sowie Herr Geschäftsführer Bernhard 
Recker das Projekt auch in der BMM GmbH weiterführen können.

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V/0049/2023 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird in seiner Sitzung am 31.01.2023 mit der Auf-
sichtsratsvorlage Nr. 04/2023 auch zu diesem Punkt entscheiden. 
 
 
Zu Beschlusspunkt 3: 
Analog zur Beschlussfassung über die Vorlage V/0292/20 22/1 soll mit Beschlusspunkt 3 aufgrund 
des Ratsbeschlusses zum A -R/0072/2022 die BMM GmbH beauftragt werden, in enger Abstimmung 
mit der Verwaltung die Vergaben an einen Totalübernehmer durchzuführen und die dafür erforderli-
chen Verträge zu schließen. Neben der TÜ-Vergabe gehören weitere notwendige Vergaben, die Pro-
jektsteuerung und die Bauabwicklung und –betreuung zu den Aufgaben der BMM GmbH. Verwaltung 
und Stadtwerke Münster GmbH stimmen derzeit den Geschäftsbesorgungsvertrag ab. 
 
Zur Abwicklung der Zahlungen zwischen Stadt und BMM GmbH zu den städtisch finanzierten Projek-
tanteilen wird ein Zahlungsplan vereinbart werden, der sich an den Zahlungen der BMM GmbH an 
den TÜ orientieren wird. Sobald die entsprechenden Mittelabflüsse aus dem städtischen Hausha lt 
zeitlich terminiert sind, wird die Haushaltsplanung zum nächstmöglichen Zeitpunkt hieran angepasst. 
 
Mit der Übertragung des Projektes „Stadion an der Hammer Straße“ auf die BMM GmbH ist der Punkt 
2 c des Beschlusses A-R/0072/2022 umgesetzt.  
 
Die Verlagerung der Bauwerke Münster GmbH als unmittelbare Tochtergesellschaft der Stadt Müns-
ter ist für den 01.01.2024 geplant. Die weiteren Prozessschritte zur Konzentration des Bauens und 
der Mobilität im Stadtkonzern wird die Verwaltung in einer Vorlage für die Märzsitzung des Rates dar-
stellen. 
 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
 
Anlage A 
Anlage 1 Entwurf des Gesellschaftsvertrages der Bädermanagement Münster GmbH

Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0049/2023 
Gesellschaftsvertrag 
der 
Bädermanagement Münster GmbH 
(Stand: 18.01.2023) 
§1 Name, Sitz 
Die Gesellschaft führt die Firma „Bädermanagement Münster GmbH" und hat ihren Sitz in Münster. 
§ 2  Gegenstand des Unternehmens 
2.1  Gegenstand des Unternehmens ist 
- die Erbringung von Managementleistungen (die Betriebsführung) für die von der Stadt 
Münster (Bäder Münster) verwalteten Bäder 
- der Bau und die anschließende Vermietung oder Verpachtung von Bädern an die Stadt 
Münster 
- die Durchführung von größeren Investitionsmaßnahmen in Bädern der Stadt Münster sowie 
im Auftrag der Stadt Münster in oder an dem städtischen Stadion an der Hammer Straße 
(Preußenstadion) 
2.2 Die Gesellschaft i st zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesem 
Zweck zu dienen geeignet sind. 
2.3 Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gem. §  108 Abs. 3 Nr. 3 der GO NRW die Wirt-
schaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
§ 3  Beginn, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Dauer 
geführt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
§ 4  Stammkapital, Gesellschafter; Geschäftsanteile 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 €. 
Auf das Stammkapital hat übernommen: 
die Stadtwerke Münster GmbH mit Sitz in Münster, verzeichnet beim Amtsgericht Münster unter 
HR B 343, einen Geschäftsanteil von 100.000,00 €. 
§ 5 Geschäftsführung 
5.1  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat sie nur einen Geschäftsführer, 
so wird sie durch diesen allein vertreten. Hat sie mehrere Geschäftsführer, so wird sie durch 
zwei Geschäftsführer oder einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen ver-
treten.

Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0049/2023 
5.2 Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. 
5.3  Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften sind die für 
die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der 
Mitglieder der Geschäftsführung im Anhang zum Jahresabschluss unter Namensnennung des 
einzelnen Mitgliedes sowie unter Aufgli ederung nach Komponenten im Sinne des  
§ 285 Nr. 9 lit. a) HGB anzugeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für Leistungen, 
die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären oder einer vorzeitigen Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind sowie ggf. während des Ge schäftsjahres vereinbarter 
Änderungen dieser Zusagen. Ebenso für Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine 
Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und 
im Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
§ 6  Gesellschafterversammlung 
6.1  Der Gesellschafterversammlung ist bezüglich folgender Gegenstände die Beschlussfassung 
vorbehalten: 
a. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 
Abs. 1 des Aktiengesetzes, 
b. die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und/oder wesentlicher neuer Auf-
gaben 
c. die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Veräußerung von Un-
ternehmen/Geschäftsanteilen, 
d. alle Änderungen des Gesellschaftsvertrages, 
e. der Aufnahme von Darlehn oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €, 
f. der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung eigener Grundstücke oder grund-
stücksgleichen Rechte oberhalb einer Wertgrenze von 100.000,00 €. 
g. die Gewährung von Sicherheiten oberhalb einer Wertgrenze von 50.000,00 €. 
h. die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, 
i. die Aufnahme sowie das Ausscheiden von Gesellschaftern, 
j. die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung, 
k. die Auswahl des Abschlussprüfers, 
I.  die Genehmigung des Wirtschaftsplans für das folgende Geschäftsjahr sowie der fünf-
jährigen Wirtschaftsplanung, 
m.  die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen. 
6.2 Der Rat der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommune bestellt einen 
Vertreter in die Gesellschafterversammlung. Die Vertreter haben die Interessen der Kommune 
zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie 
haben als vom Rat bestellte Vertreter ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzule-
gen. Gem. § 113 Abs. 5 GO NRW haben sie den Rat über alle Angelegenheiten von beson-
derer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten.

Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0049/2023 
§ 7  Jahresabschluss; Ergebnisverwendung 
7.1 Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr entsprechend 
den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des HGB auf-
zustellen und einem Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Im Lage-
bericht ist gem. § 108 Abs. 3 Nr.  2 GO NRW zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung 
und Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 
7.2  Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prü-
fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Ge-
sellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses und dem Beteiligungsma-
nagement der Stadt Münster vorzulegen. 
7.3 Die Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der ersten 7 Monate des Ge-
schäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu 
beschließen. 
7.4  Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den Vor-
schriften des Dritten Buches des HGB. Darüber hinaus gilt die Offenle gungspflicht nach  
§ 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. c) GO NRW. 
7.5 Der Stadt Münster werden die in den §§ 53, 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehe-
nen Befugnisse eingeräumt. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der Stadt 
Münster wird die Befu gnis eingeräumt, gemäß der Rech nungsprüfungsordnung der Stadt 
Münster eine Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitsprüfung sowie die Prüfung von Verga-
beentscheidungen durchzuführen. 
§ 8  Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
Die Geschäftsführung stellt einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung auf. Die 
fünfjährige Finanzplanung ist gern. § 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) der unmittelbar oder mittelbar beteiligten 
Kommune zur Kenntnis zu bringen. 
§ 9  Gleichstellung von Männern und Frauen 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des Landesgleichstellungsgesetz NRW zu beachten. 
§ 10  Public Corporate Governance Kodex 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Grundsätze und Richtlinien des Public Corporate Governance 
Kodex für Beteiligungen der Stadt Münster zu beachten. 
§ 11  Schlussbestimmungen 
11.1 Die mit der Gründung verbunden Kosten der notariellen Beurkundung, der Eintragung ins Han-
delsregister und der Bekanntmachung trägt die Gesellschaft.

Anlage 1 zur Ratsvorlage V/0049/2023 
11.2 Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Vertrages. In einem sol-
chen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mög-
lichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte 
Zweck erreicht wird.