Westfälischer Zoologischer Garten Münster GmbH (Zoo GmbH): Novellierung des Gesellschaftsvertrages

Anlage A zur V/0142/2023 
Kurzüberblick 
 
Die Stadt Münster ist mit 45,40% der Anteile unmittelbare Gesellschafterin der Westfälischer Zoo-
logischer Garten Münster GmbH (Zoo GmbH). Gemäß § 14 lit.a) des aktuellen Gesellschaftsver-
trages der Zoo GmbH ist die Gesellschafterversammlung zuständig für Änderungen des Gesell-
schaftsvertrages. 
 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster zur Beschlussfassung in der Gesellschafterver-
sammlung. 
 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
       
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G  
der 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
„Westfälischer Zoologischer Garten Münster GmbH“  
(Entwurf; Stand 16.02.20233) 
 
 
§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
1.1 Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma 
 
 Westfälischer Zoologischer Garten Münster GmbH 
 
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
1.3 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Zoologischen Gartens in Münster. 
 
2.2 Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Volks- und Berufsbildung einschließlich 
der Studentenhilfe sowie die Förderung des Arten– und Tierschutzes. Die 
Satzungszwecke werden verwirklicht insbesondere durch Weckung und Förderung der 
Liebe zum Tier und zur Natur und die Kenntnis von ihnen. Es gehört deshalb zu ihren 
Aufgaben, die Zootiere nach dem neuesten Stand tiergärtnerischer Kenntnisse zu halten 
und Arterhaltung zu betreiben. Ihre Einrichtungen sollen der naturwissenschaftlichen 
Belehrung und der zoologischen Forschung dienen. 
 
2.3 Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den 
Gegenstand unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. 
 
2.4 Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne 
des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 
 
2.5 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche 
Zwecke. 
 
2.6 Mittel der Körperschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. 
Die Gesellschafterin und der Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine 
sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. 
 
 
 
 
  
Anlage 1  zur Vorlage V/0142/2023

§ 3 Stammkapital 
 
3.1 Das Stammkapital beträgt € 14.331.700,00 (in Wo rten: Euro vierzehnmillionen-
dreihunderteinunddreißigtausendsiebenhundert). 
 
 
3.2 Es bestehen folgende Gesellschaftsanteile: 
a) Der Verein Westfälischer Zoologischer Garten e.V. (Gesellschafter)€ 7.824.050,00 
b) Die Stadt Münster (Gesellschafterin)   € 6.507.6 50 
 
Die Einzahlungen auf die Gesellschaftsanteile sind vollständig geleistet. 
 
3.3 Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen (Beurkund ungen, Eintragungen, etwaige 
Genehmigungen, Rechts- und Steuerberatungen) werden  von der Gesellschaft 
getragen, soweit dies nicht im Erhöhungsbeschluss anders geregelt ist.  
 
 
§ 4 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 
 
4.1 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder Teilen von Gesellschaftsanteilen bedarf 
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Z ustimmung der 
Gesellschafterversammlung kann nur erteilt werden, wenn der zu übertragende 
Gesellschaftsanteil zunächst der anderen Gesellscha fterin oder dem anderen 
Gesellschafter im Verhältnis der von diesen gehalte nen Gesellschaftsanteilen 
angeboten und das schriftliche Angebot nicht innerh alb einer Frist von drei Monaten 
nach Eingang angenommen ist. Das Erwerbsrecht der a nderen Gesellschafterin oder 
des anderen Gesellschafters kann auch für einen Tei l des zu veräußernden 
Gesellschaftsanteils und für Anteile ausgeübt werde n, deren Übernahme die andere 
Mitgesellschafterin oder der andere Mitgesellschafter ablehnen. 
 
4.2 Bei der Übernahme von Gesellschaftsanteilen des  Westfälischer Zoologischer Garten 
e.V. durch die Stadt Münster und von Gesellschaftsanteilen der Stadt Münster durch den 
Westfälischer Zoologischer Garten e.V. ist ein Entg elt für die Übernahme der 
Gesellschaftsanteile nicht zu zahlen. 
 
 
§ 5 Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) die Geschäftsführung 
b) der Aufsichtsrat  
c) die Gesellschafterversammlung

§ 6  Geschäftsführung 
 
6.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht n ach näherer Bestimmung der 
Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Sie werden 
von der Gesellschafterversammlung bestellt und abbe rufen. Der Aufsichtsrat legt die 
Anstellungsbedingungen fest. Die Anstellungsverträg e mit den 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern werden vom Au fsichtsrat abgeschlossen und 
beendet.  
 
6.2 Besteht die Geschäftsführung aus einem Mitglied , so wird die Gesellschaft durch dieses 
allein vertreten; besteht sie aus mehreren Mitglied ern, so wird die Gesellschaft jeweils 
durch zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder – falls  Prokura erteilt wurde – durch ein 
Mitglied der Geschäftsführung gemeinsam mit einer/e inem Beschäftigten der 
Gesellschaft mit Prokura vertreten. 
 
6.3 Die Gesellschafterversammlung kann bei mehreren Mitgliedern in der Geschäftsführung 
Alleinvertretungsbefugnis für ein Mitglied, mehrere oder alle Mitglieder erteilen. Sie kann 
einzelne, mehrere oder alle Mitglieder der Geschäft sführung von den Beschränkungen 
des § 181 2. Alt. BGB befreien. 
 
6.4 Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Ge sellschaft eigenverantwortlich nach 
Maßgabe der Gesetze, diesem Gesellschaftsvertrag un d den Beschlüssen der 
Gesellschafterversammlung. Dabei sind die Beteiligu ngsgrundsätze und 
Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt Münste r (Public Corporate Governance 
Kodex) in der jeweils gültigen Fassung zu beachten. 
 
6.5 Die Gesellschafterversammlung soll eine Geschäf tsordnung für die Geschäftsführung 
(GO GF) beschließen, in der diejenigen Geschäfte fe stgelegt werden, die die 
Geschäftsführung über die gesetzlichen Bestimmungen  und die Regelungen dieses 
Gesellschaftsvertrags hinaus grundsätzlich nur mit Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates v ornehmen kann. Eine bisher 
beschlossene GO GF gilt bis zum Inkrafttreten einer neuen GO GF fort. 
 
6.6 Vorstehende Regelungen (Nr. 1 bis Nr. 5) gelten  auch für Liquidatoren. Wird die 
Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von der bisheri gen Geschäftsführung liquidiert, 
so besteht ihre konkrete Vertretungsbefugnis als Liquidator fort. 
 
 
§ 7 Aufsichtsrat 
 
7.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 15 von der Gesells chafterin und dem Gesellschafter 
entsandten Mitgliedern. Für jedes entsandte Mitglie d ist eine Stellvertretung zu 
benennen. Eine Mehrfachbenennung für Stellvertretungen ist möglich. 
Es entsenden in den Aufsichtsrat 
a) der Westfälischer Zoologischer Garten e.V.    8 Mitglieder 
b) die Stadt Münster       7 Mitglieder 
 
Unter den durch die Gesellschafterin Stadt Münster entsendeten Mitgliedern ist der/die 
jeweilige Oberbürgermeister/Oberbürgermeisterin ode r eine von ihm/ihr 
vorgeschlagene, bei der Stadt Münster bedienstete Person.

7.2 Das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster ni mmt beratend an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt. 
Zu den Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss des Aufsichtsrates nicht 
stimmberechtigte, beratende Personen oder Gäste hinzugeladen werden. 
 
 
7.3 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein Mit glied für den Vorsitz und zwei Mitglieder 
für die Stellvertretung für die Dauer von 4 Jahren.  Gewählt ist, wer die Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen erhält. Stimmenthaltungen werde n dabei nicht mitgezählt. Bei 
Stimmengleichheit entscheidet das Los. Der Wahlakt wird von dem ältesten Mitglied 
(Lebensjahre) des Aufsichtsrates geleitet. Das vors itzende Mitglied des Aufsichtsrates 
wird im Falle der Verhinderung durch dessen Stellve rtretung vertreten. Erstes 
stellvertretendes Mitglied für den Vorsitz ist das für die Stellvertretung gewählte Mitglied, 
das dem Aufsichtsrat am längsten angehört. Die Amts dauer endet mit einem 
entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrates, der Niederlegung des Amtes durch das 
betreffende Mitglied oder mit dem Ausscheiden des b etreffenden Mitgliedes aus dem 
Aufsichtsrat. 
 
7.4 Die Gesellschafterin und der Gesellschafter kön nen die von ihnen entsandten Mitglieder 
jederzeit aus sachlichen Gründen abberufen und durch andere ersetzen. Die Mitglieder 
des Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer Vertret ungskörperschaft oder eine 
Dienststellung in der Verwaltung der Gesellschafter in bekleiden oder einem Organ der 
Gesellschafterin angehören, scheiden aus dem Aufsic htsrat aus, wenn sie diese 
Stellung oder das Mandat verlieren, soweit sie Mitg lied des Aufsichtsrates geworden 
sind auf Grund des Mandates, der Dienststellung ode r der Angehörigkeit zu einem 
Organ. Endet die Organstellung eines Ratsmitgliedes  oder eines sachkundigen 
Bürgers/einer sachkundigen Bürgerin durch Ablauf de r Wahlperiode, übt das Mitglied 
abweichend von § 7 Abs. 4 Satz 2 dieser Satzung sei n Amt bis zur Konstituierung des 
Aufsichtsrates durch die neu entsandten Mitglieder aus. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats 
kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber 
der Gesellschaft niederlegen. Die entsendende Gesel lschafterin hat in diesem Fall 
unverzüglich ein Ersatzmitglied zu benennen. Scheid et die Gesellschafterin oder der 
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so endet d as Amt der von ihr oder ihm 
entsandten Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ausscheiden der Gesellschafterin oder des 
Gesellschafters. Das Mitglied, das durch schriftliche Erklärung der Gesellschafterin oder 
des Gesellschafters gegenüber der Geschäftsführung entsandt ist, gilt bis zu einer 
entsprechenden schriftlichen Abberufung als Aufsichtsratsmitglied. 
 
7.5 Die von der Stadt Münster entsandten Mitglieder  haben die Interessen des Rates und 
seiner Ausschüsse zu verfolgen und sind an die Besc hlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse gebunden (Weisungsrecht). Sie sind verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des 
Rates jederzeit niederzulegen und haben den Rat übe r alle Angelegenheiten von 
besonderer Bedeutung zu unterrichten. Die Berichtsp flicht gilt insbesondere nicht für 
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellscha ft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre Kenntnis für die Zw ecke der Berichte nicht von 
Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat stets in nicht öffentlichen Sitzungen stattzufinden. 
Alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates sind gr undsätzlich bei der Wahrnehmung 
ihres Mandats unabhängig und dem Wohl der Gesellsch aft verpflichtet. Sie dürfen bei 
ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen,

die der Gesellschaft zustehen, für sich oder Dritte  nutzen. Interessenkonflikte sind 
unverzüglich offen zu legen. 
 
7.6 Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich  ehrenamtlich. Die Höhe einer etwaigen 
Entschädigung sowie eines Sitzungsgeldes legt der A ufsichtsrat auf Basis eines 
Vorschlages durch die Geschäftsführung fest. Diese Regelung kommt erstmalig ab dem 
01.01.2023 zur Anwendung. 
 
§ 8 Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsra t 
 
8.1 Der Aufsichtsrat wird von dem Mitglied einberuf en, das den Vorsitz inne hat oder in 
dessen Verhinderungsfall von einer der Stellvertret ungen. Die Einberufung soll in 
Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen stattfinden, 
so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch einmal im Kalendervierteljahr. Der 
Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn es ein  Drittel der Aufsichtsratsmitglieder 
oder die Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks u nd der Gründe beantragen. In 
dringenden Fällen kann eine andere Form der Einberu fung oder eine kürzere Frist 
gewählt werden. 
 
8.2 Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat Präsenzsitz ungen abhalten. Das Mitglied, dass den 
Vorsitz innehat, kann jedoch nach freiem Ermessen entscheiden, dass 
 
a) die Sitzung ohne physische Präsenz der Mitglieder insgesamt als virtuelle Sitzung per 
Videokonferenz abgehalten wird oder  
b) einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder teilwe ise im Wege der Videokonferenz 
ausüben können. 
 
Die technische Ausgestaltung unterliegt dem freien Ermessen des vorsitzenden 
Mitglieds, das, ohne dass dies sein Ermessen einsch ränkt, auch absehbar erhöhte 
Anforderungen an die Beschlussfassung wie einen etw aig geheim zu fassenden 
Beschluss und/oder die Protokollierung des Abstimmu ngsverhaltens berücksichtigen 
soll. Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der Vide okonferenz trägt das Mitglied die 
Verantwortung dafür, dass die von ihm eingesetzte T echnik funktioniert und die 
Vertraulichkeit der Sitzung gewahrt bleibt. 
 
8.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mehr als 
die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitz ode r eine Stellvertretung an der Sitzung 
oder an einem Umlaufverfahren teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß 
einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so muss binnen zwei Wochen eine neue 
Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden . In dieser Sitzung ist der 
Aufsichtsrat beschlussfähig unabhängig von der Zahl  der erschienen Mitglieder. In der 
Einberufung der neuen Sitzung ist darauf hinzuweise n. Mitglieder, die gemäß Abs. 2 
ohne physische Präsenz an der Sitzung teilnehmen, g elten als anwesend, wenn die 
Video- und Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und von der Sitzung zum Mitglied 
funktioniert. 
 
8.4 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Darüber hinaus sind 
Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 
126b BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail oder per Fax)  zulässig. Die Stimmabgabe im 
Umlaufverfahren muss innerhalb von zwei Wochen nach  Zugang der Unterlagen 
erfolgen.

8.5 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit ein facher Mehrheit, soweit nicht etwas 
anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitgliedes im 
Aufsichtsrat, das den Vorsitz der Sitzung innehat. Es wird offen abgestimmt. Nur in 
Personalentscheidungen kann der Aufsichtsrat entsch eiden, dass geheim abgestimmt 
wird. Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, das s geheim abgestimmt wird, ist eine 
den Anforderungen an die Geheimhaltung entsprechend e Abstimmungsmöglichkeit für 
alle Mitglieder vorzuhalten. 
 
8.6 Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswidrig ist und 
die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadenersat zpflichtig machen, so ist auf Antrag 
zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben. 
 
8.7 Über die Sitzungen ist eine Niederschrift anzuf ertigen, die durch das Mitglied, das der 
Sitzung vorsaß zu unterzeichnen ist. In der Nieders chrift sind der Ort und der Tag der 
Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände der Tag esordnung sowie die 
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates anzugeben. Soweit ein oder mehrere Mitglieder 
zu einzelnen Tagesordnungspunkten Erklärungen zu Pr otokoll geben, sind diese 
ebenfalls in der Niederschrift aufzunehmen. Werden Beschlüsse im Umlaufverfahren 
gem. Ziffer 8.4 gefasst, so ist das Ergebnis sämtli chen Aufsichtsratsmitgliedern zur 
Verfügung zu stellen. 
 
8.8 Erklärungen des Aufsichtsrates werden von dem M itglied, das den Vorsitz inne hat unter 
der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Westfälischer Zoo logischer Garten Münster 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung" abgegeben. 
 
8.9 Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für  den Aufsichtsrat (GO AR) vorbereiten. 
Hierzu empfiehlt der Aufsichtsrat einen Entwurf der  GO AR, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die GO AR wird durch  Gesellschafterbeschluss 
bestimmt. Eine bisher beschlossene GO AR gilt bis z um Inkrafttreten einer neuen GO 
AR fort. 
 
 
§ 9 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
9.1 Der Aufsichtsrat hat die Belange der Gesellscha ft zu fördern und die Geschäftsführung 
in ihrer Tätigkeit zu überwachen. Er kann jederzeit  über Angelegenheiten der 
Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäftsfüh rung verlangen und selbst oder 
durch einzelne von ihm zu benennende Mitglieder ode r für bestimmte Aufgaben 
besonders beauftragte Sachverständige die Bücher un d Schriften der Gesellschaft 
einsehen sowie den Bestand der Gesellschaftskasse u nd an Wertpapieren und Waren 
prüfen, dazu gehört auch die Prüfung der erforderlichen Voraussetzungen zur Sicherung 
der kritischen Infrastruktur. 
 
9.2 Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen Angeleg enheiten der Gesellschaft, soweit sich 
nicht die Zuständigkeit eines anderen Organs aus di esem Gesellschaftsvertrag oder 
zwingendem Recht ergibt. Folgende Geschäfte kann di e Geschäftsführung nur mit der 
Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen:

a) Einstellung, Höhergruppierung und Kündigung von Dienstkräften, die Bezüge 
entsprechend der Entgeltgruppe 14 TVöD oder höher e rhalten; das gilt nicht für 
Aushilfskräfte und für fristlose Kündigungen; 
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen sowie Schenkungen;  
c) Anschaffung oder Herstellung von Neuanlagen oder  Reparaturen, – soweit im 
Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze 
überschritten wird und der Betrag nicht bereits in einem genehmigten Wirtschaftsplan 
enthalten ist; 
d) Erteilung und Entziehung von Prokura sowie Beste llung und Aberkennung 
Handlungsbevollmächtigung; 
e) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung der  Anstellungsverträge von 
Beschäftigten mit Prokura und Handlungsbevollmächti gten und solchen 
Beschäftigten, bei denen zu erwarten ist, dass sie Prokura oder Handlungsvollmacht 
erteilt bekommen; 
f) den Abschluss von Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: Pacht-, Miet-, und 
Leasingverträgen), wenn Dauer und Betrag eine vom Aufsichtsrat festgelegte Grenze 
übersteigen; 
g) Errichtung eigener Gebäude und Durchführung größ erer Umbauten soweit sie nicht 
im Wirtschaftsplan enthalten sind oder nicht durch die Regelungen in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung abgedeckt sind; 
h) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Au fsichtsrat festzulegenden 
Grenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden und Bewirtungen handelt; 
i) Anträge an die Gesellschafter/innen zur Übernahm e von Stammeinlagen und 
Abdeckung von Bilanzverlusten; 
j) Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss vo n Vergleichen, wenn Dauer oder 
Betrag eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze übersteigen; 
 
Darüber hinaus sind Neuabschlüsse oder Änderungen von Betriebsvereinbarungen 
dem Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben. 
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss den vorstehenden Katalog 
ändern oder ergänzen. 
 
9.3 Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen A ufschub und ist eine rechtzeitige 
Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht möglich, d arf die Geschäftsführung mit 
Zustimmung durch das vorsitzende Mitglied oder eine r der Stellvertretungen handeln. 
Die getroffenen Entscheidungen sind dem Aufsichtsra t in der nächsten Sitzung zur 
Kenntnis vorzulegen. 
 
9.4 Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der G esellschafterversammlung 
unterliegen, sollen nach Möglichkeit im Aufsichtsrat vorberaten werden, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
 
 
§ 10 Gesellschafterversammlung 
 
10.1 Die Gesellschafterversammlung besteht aus jewe ils einer Vertretung der 
Gesellschafterin und des Gesellschafters, wobei für die kommunale Gesellschafterin auf 
§ 113 GO NRW verwiesen wird. Für die durch die Stad t Münster in die 
Gesellschafterversammlung entsandte Vertretung soll  eine Stellvertretung bestimmt 
werden. Die Vertretung der Stadt Münster ist an die  Beschlüsse des Rates gebunden

und hat die Interessen der Gebietskörperschaft zu verfolgen. Vertretungen, die vom Rat 
entsandt worden sind, haben ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. 
Die Vertretung der Stadt Münster hat gemäß § 113 Ab s. 5 GO NRW den Rat über alle 
wichtigen Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist und 
gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet werde n. Die Unterrichtung hat in 
nichtöffentlicher Sitzung stattzufinden.  
 
10.2 Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufe n sofern der Geschäftsführung dies 
zweckmäßig erscheint. Die Gesellschafterin oder der  Gesellschafter können jederzeit 
bei der Geschäftsführung die Einberufung unter Anga be des Zwecks und der Gründe 
beantragen. Eine Sitzung ist dann umgehend durch die Geschäftsführung einzuberufen. 
Jährlich findet jedoch mindestens eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt. Sie 
ist von der Geschäftsführung unter Beifügung der Ta gesordnung sowie aller 
notwendigen Erläuterungen einzuberufen. Die Einberu fung erfolgt mit einer Frist von 
mindestens einer Woche vor dem Termin an die Gesellschafterin und den Gesellschafter 
unter Angabe von Zeit und Ort der Gesellschafterver sammlung. In dringenden Fällen 
kann auf die Ladungsfrist verzichtet werden. Die Ge sellschafterversammlung ist dann 
ordnungsgemäß geladen, wenn die Gesellschafterin un d der Gesellschafter dem 
Verzicht zustimmen. Der Abhaltung einer Versammlung  bedarf es nicht, wenn sich die 
Gesellschafterin und der Gesellschafter in Textform  mit der zu treffenden Bestimmung 
oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einve rstanden erklären. Die Pflicht zur 
Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon unberührt. 
 
10.3 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfäh ig, wenn sie ordnungsgemäß 
einberufen worden ist und mindestens 60 % aller Sti mmen vertreten sind. Ist die 
Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig, ist  unter Beachtung von Abs. 2 
unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mi t neuer Tagesordnung 
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig, 
falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird. 
 
10.4 Die Gesellschafterversammlung beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, 
sofern nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorsehen. 
Abweichende Stimmverhältnisse gelten für: 
a) § 13 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages (3/4 des stimmberechtigten Kapitals bei 
Auflösung der Gesellschaft), 
b) eine Mehrheit von 2/3 des stimmberechtigten Kapi tals für eine Veräußerung des 
Unternehmens oder bei einer Beteiligung an oder dem  Zusammenschluss mit 
anderen Unternehmen, 
c) eine Mehrheit von 2/3 des stimmberechtigten Kapi tals bei der Erhöhung des 
Stammkapitals, es sei denn, dass die Gesellschafterin oder der Gesellschafter erklärt 
die Stammeinlage für die Kapitalerhöhung zu leisten, 
d) eine Zustimmung der Gesellschafterin und des Ges ellschafters für die 
Inanspruchnahme von Mitteln aus der Kapitalrücklage, 
e) eine Zustimmung der Gesellschafterin und des Ges ellschafters für die Bestellung 
und Abberufung der Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. 
 
10.5 Die Gesellschafter/-in haben je 500,00 € Stamm einlage eine Stimme.

10.6 Der Gesellschafterversammlung obliegen diejeni gen Aufgaben, die nach den 
Vorschriften des GmbH-Gesetzes der Gesellschafterin  und dem Gesellschafter 
zugewiesen sind und die nach den gesetzlichen Vorschriften und nach dem Inhalt dieses 
Gesellschaftsvertrages nicht anderen Organen zugewi esen worden sind. Die 
Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Beschlussfassung über: 
 
a) die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages; 
b) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 
c) Zustimmung zur Übertragung von Gesellschaftsante ilen (§ 4 des 
Gesellschaftsvertrages); 
d) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermöge nsübertragung auf die 
öffentliche Hand; 
e) den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjähri gen Finanzplanung, die Feststellung 
des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustr echnung, Anhang) und die 
Verwendung des Ergebnisses einschließlich etwaiger Tochtergesellschaften und 
Beteiligungsunternehmen; 
f) Inanspruchnahme von Mitteln aus der Kapitalrückl age; 
g) nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat die Wah l einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Abschlusspr üfung auf Vorschlag des 
Beteiligungsmanagements der Stadt Münster; 
h) Entlastung der Geschäftsführung und der Mitglieder des Aufsichtsrates; 
i) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmen sverträgen nach den §§ 291 
und 292 Abs. 1 AktG; 
j) Abschluss von Tarifverträgen, Beitritt zu einer Arbeitgebervereinigung und zu 
Zusatzversorgungskassen;  
k) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstück en und grundstücksgleichen 
Rechten; 
l) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführu ng . 
 
10.7 Darüber hinaus kann die Gesellschafterversamml ung alle Entscheidungen an sich 
ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung gegenüber anderen Gesellschaftsorganen 
befinden. 
 
10.8 Für die Beschlussfassung bei Gesellschafterver sammlungen von Unternehmen, an 
denen die Gesellschaft beteiligt ist, bedarf die Ge schäftsführung der Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung der Westfälischer Zoologischer Garten Münster GmbH.  
 
 
§ 11 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Wirtschafts plan 
 
11.1 Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlu strechnung und Anhang) und der 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb  der gesetzlichen Fristen, 
spätestens jedoch in den ersten vier Monaten nach S chluss des Geschäftsjahres 
aufzustellen und der beauftragten Wirtschaftsprüfun gsgesellschaft zur 
Abschlussprüfung vorzulegen. Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses hat 
in entsprechender Anwendung des Dritten Buches des HGB für große 
Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An der Schlussbe sprechung über die Prüfung des 
Jahresabschlusses mit der beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen das Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und das Amt für Finanzen und Beteiligungen 
mit jeweils einer Vertretung beteiligt werden. Die materiell geprüfte Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft ist de m Beteiligungsmanagement der 
Stadt Münster bis zum 30.04. des Folgejahres in ele ktronischer Form vorzulegen. Bis 
zum Jahresabschluss 2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 15.05. des Folgejahres. 
 
11.2 Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichte s der Abschlussprüfung – spätestens 
bis zum 30.06. eines jeden Jahres – hat die Geschäf tsführung den Jahresabschluss, 
den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und den 
Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung und dem Beteiligungsmanagement der 
Stadt Münster zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen und dem Aufsichtsrat 
zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsf ührung dem Aufsichtsrat und der 
Gesellschafterversammlung den Vorschlag zur Verwend ung des Ergebnisses 
vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das  Ergebnis seiner Prüfung ist der 
Gesellschafterin und dem Gesellschafter ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
 
11.3 Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 Haus haltsgrundsätzegesetz benannten 
Rechte zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung u nd Revision der Stadt Münster 
stehen Prüfungsrechte nach der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster in ihrer 
jeweiligen Fassung zu. 
 
11.4  Die Geschäftsführung ist verpflichtet, gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz i.V.m. 
§ 112 Abs. 2 GO im Rahmen der Abschlussprüfung auch  die Ordnungsmäßigkeit der 
Geschäftsführung prüfen zu lassen. Sie ist verpflic htet, die Abschlussprüferin/den 
Abschlussprüfer zu beauftragen, in ihrem/seinem Bericht auch darzustellen: 
 
a) die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität 
der Gesellschaft, 
b) verlustbringende Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte 
und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren, 
c) die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrec hnung ausgewiesenen 
Jahresfehlbetrages. 
Sie ist verpflichtet, den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer unverzüglich nach Eingang 
zu übersenden. 
 
11.5 Über die Verwendung des Jahresergebnisses besc hließt die 
Gesellschafterversammlung. 
 
 
11.6 Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien sind verpflichtet, der Stadt Münster die 
für den Gesamtabschluss i. S. d. § 116 GO NRW nach Einschätzung der Stadt Münster 
erforderlichen Informationen und Unterlagen auf Anforderung zur Verfügung zu stellen. 
 
11.7 Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsführung ist 
eine fünfjährige Ergebnis-, Investitions- und Finan zierungsplanung zugrunde zu legen 
und der Gesellschafterin und dem Gesellschafter zur  Kenntnis zu bringen. Eine 
Stellungnahme zur öffentlichen Zwecksetzung und zur  Zweckerreichung ist im 
Lagebericht aufzunehmen. 
 
11.8 Etwaige Gewinne der Gesellschaft dürfen nur fü r steuerbegünstigte Zwecke verwendet 
werden. Es darf keine Person durch Verwaltungsausga ben, die dem Zweck der

Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäß ig hohe Vergütungen begünstigt 
werden. 
 
§ 12 Bekanntmachung 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im A mtsblatt der Stadt Münster und, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger . Die Feststellungen des 
Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung 
des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet bestehender 
gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der  Stadt Münster bekannt gemacht. 
Ferner werden der Jahresabschluss und der Lageberic ht bis zur Feststellung des 
folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
 
§ 13 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
13.1 Die Gesellschaft wird aufgelöst: 
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
 
13.2 Ein Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft kann gültig nur gefasst werden, wenn 
mindestens 3/4 des stimmberechtigten Kapitals in de r Gesellschafterversammlung 
vertreten sind und von ihnen mindestens ¾ zustimmen . Ist diese Mehrheit des 
Stammkapitals nicht vertreten, so kann innerhalb einer Frist von einem Monat eine neue 
Gesellschafterversammlung einberufen werden, die oh ne Rücksicht des in ihr 
vertretenen stimmberechtigten Kapitals mit 3/4-Mehrheit entscheidet. 
 
13.3 Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des G mbH-Gesetzes maßgebend. 
 
 
§ 14 Verteilung des Gesellschaftsvermögens 
 
Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke 
fällt das gesamte Gesellschaftsvermögen an die Stad t Münster, die es unmittelbar und 
ausschließlich für gemeinnützige Zwecke gemäß § 2.2  dieses Vertrages zu verwenden hat. 
Die Gesellschafterin und der Gesellschafter haben b ei Auflösung der Gesellschaft keinen 
Anspruch gegen die Gesellschaft auf ihren Anteil am Gesellschaftsvermögen. 
 
 
§ 15 Transparenz 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender  gesetzlicher Vorschriften sind nach 
dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transparenz in öf fentlichen Unternehmen im Lande 
Nordrhein-Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12 .2009 die für die Tätigkeiten im 
Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des §  285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der 
Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähn lichen Einrichtung im Anhang zum 
Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die 
Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengru ppe unter Aufgliederung nach 
Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 Buchstabe a HG B anzugeben. Die individualisierte 
Ausweispflicht gilt auch für:

a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Beendigung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert s owie den von der Gesellschaft 
während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das sei ne Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang  zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
 
§ 16 Schlussbestimmung 
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages. 
In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterin und 
des Gesellschafters möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen 
Bestimmung beabsichtigte Zweck erreicht wird. Im Vertrag genannte gesetzliche Regelungen, 
Vorschriften, Verordnungen oder Richtlinien sind in der jeweils gültigen Fassung zu beachten. 
 
- Ende des Gesellschaftsvertrages -

Entwurf des Gesellschaftsvertrages 
Westfälischer Zoologischer Garten Münster 
GmbH (Stand 16.02.2023) 
 
 
Version vom 10.12.2002 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G  
der 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
„Westfälischer Zoologischer Garten Münster 
GmbH“ 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A 
G 
der Westfälischer Zoologischer Garten 
Münster GmbH 
§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
§ 1 
Rechtsform, Firma und Sitz der 
Gesellschaf t 
1.1 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung unter der Firma 
 
Westfälischer Zoologischer Garten Münster 
GmbH 
(1) 
Das Unternehmen ist eine Gesellschaft 
mit beschränkter Haftung. 
1.2 
Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
(2) 
Die Gesellschaft führt die Firma 
"Westfälischer Zoologischer Garten 
Münster GmbH". 
1.3 
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
(3) 
Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
2.1 
Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb 
eines Zoologischen Gartens in Münster. 
(1) 
Gegenstand des Unternehmens ist der 
Betrieb eines Zoologischen Gartens in 
Münster. 
2.2 
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der 
Volks- und Berufsbildung einschließlich der 
Studentenhilfe sowie die Förderung des Arten- 
und Tierschutzes. Die Satzungszwecke werden 
verwirklicht insbesondere durch Weckung und 
Förderung der Liebe zum Tier und zur Natur und 
die Kenntnis von ihnen. Es gehört deshalb zu 
ihren Aufgaben, die Zootiere nach dem 
neuesten Stand tiergärtnerischer Kenntnisse zu 
halten und Arterhaltung zu betreiben. Ihre 
Einrichtungen sollen der 
naturwissenschaftlichen Belehrung und der 
zoologischen Forschung dienen. 
(2) 
Die Gesellschaft soll die Liebe zum Tier 
und zur Natur und die Kenntnis von ihnen 
wecken und fördern. Es gehört deshalb 
zu ihren Aufgaben, die Zootiere nach 
dem neuesten Stand tiergärtnerischer 
Kenntnisse zu halten und Arterhaltung zu 
betreiben. Ihre Einrichtungen sollen der 
naturwissenschaftlichen Belehrung und 
der zoologischen Forschung dienen. 
2.3 
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und 
Geschäften berechtigt, die den Gegenstand 
unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet 
sind. 
(3) 
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen 
und Geschäften berechtigt, die den 
Gegenstand unmittelbar oder mittelbar 
zu fördern geeignet ist. 
 § 3 Gemeinnützigkeit 
 
2.4 
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und 
unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne 
(1) 
 
Anlage 2  zur Vorlage V/0142/2023

des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der 
Abgabenordnung. 
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich 
und unmittelbar gemeinnützige Zwecke 
i.S. der §§ 51 ff AO. 
2.5 
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt 
nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche 
Zwecke. 
(2) 
Die Gesellschaft hat als gemeinnütziges 
Unternehmen keine 
Gewinnerzielungsabsicht. Sie ist 
bestrebt, die notwendigen Ausgaben 
durch Eintrittsgelder, Spenden und 
sonstige Zuschüsse Dritter zu decken. 
2.6 
Mittel der Körperschaft dürfen nur für die 
satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. 
Die Gesellschafterin und der Gesellschafter 
dürfen keine Gewinnanteile und auch keine 
sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der 
Körperschaft erhalten. 
 
  
§ 3 Stammkapital 
 
§ 5 Stammkapital 
 
3.1 
Das Stammkapital beträgt € 14.331.700,00 (in 
Worten: Euro 
vierzehnmillionendreihunderteinunddreißigtaus 
endsiebenhundert). 
Das Stammkapital der Gesellschaft 
beträgt € 14.331.700,00. 
Vom Stammkapital halten die 
Gesellschafter folgende Anteile: 
 
Der Verein Westfälischer Zoologischer 
Garten e.V. € 7.824.050,00 
Die Stadt Münster € 6.507.650,00 
 
Die Geschäftsanteile der Gesellschafter 
sind volleingezahlt. 
3.2 
Es bestehen folgende Gesellschaftsanteile: 
a) Der Verein Westfälischer Zoologischer 
Garten e.V.(Gesellschafter) € 7.824.050,00 
b) Die Stadt Münster (Gesellschafterin) 
 € 6.507.650,00 
 
Die Einzahlungen auf die Gesellschaftsanteile 
sind  vollständig geleistet.  
3.3 
Die Kosten etwaiger Kapitalerhöhungen 
(Beurkundungen, Eintragungen, etwaige 
Genehmigungen, Rechts- und 
Steuerberatungen) werden von der Gesellschaft 
getragen, soweit dies nicht im 
Erhöhungsbeschluss anders geregelt ist.  
 
§ 4 Übertragungen von Gesellschaftsanteilen 
 
§ 6 Übertragung von Geschäftsanteilen 
 
4.1 
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder 
Teilen von Gesellschaftsanteilen bedarf der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 
Die Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung kann nur erteilt 
werden, wenn der zu übertragende 
Gesellschaftsanteil zunächst der anderen 
  
Gesellschafterin oder dem anderen 
Gesellschafter im Verhältnis der von diesen 
gehaltenen Gesellschaftsanteilen angeboten 
und das schriftliche Angebot nicht innerhalb 
einer Frist von drei Monaten nach Eingang 
(1) 
Die Übertragung von 
Gesellschaftsanteilen oder Teilen von 
Gesellschaftsanteilen bedarf der 
Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung. Die 
Zustimmung der 
Gesellschafterversammlung kann nur 
erteilt werden, wenn der zu übertragende 
Geschäftsanteil zunächst den übrigen 
Gesellschaftern im Verhältnis der von 
diesen gehaltenen Geschäftsanteilen 
angeboten und das schriftliche Angebot

angenommen ist. Das Erwerbsrecht der 
anderen Gesellschafterin oder des anderen 
Gesellschafters kann auch für einen Teil des zu 
veräußernden Gesellschaftsanteils und für 
Anteile ausgeübt werden, deren Übernahme die 
andere Mitgesellschafterin oder der andere 
Mitgesellschafter ablehnen. 
nicht innerhalb einer Frist von drei 
Monaten nach Eingang angenommen ist. 
Das Erwerbsrecht der übrigen 
Gesellschafter kann auch für einen Teil 
des zu veräußernden Geschäftsanteils 
und für Anteile ausgeübt werden, deren 
Übernahme andere Mitgesellschafter 
ablehnen. 
4.2 
Bei der Übernahme von Gesellschaftsanteilen 
des Westfälischer Zoologischer Garten e.V. 
durch die Stadt Münster und von 
Gesellschaftsanteilen der Stadt Münster durch 
den Westfälischer Zoologischer Garten e.V. ist 
ein Entgelt für die Übernahme der 
Geschäftsanteile nicht zu zahlen. 
(2) 
Bei der Übernahme von 
Geschäftsanteilen der Westfälischer 
Zoologischer Garten e.V. durch die Stadt 
Münster und von Geschäftsanteilen der 
Stadt Münster durch die Westfälischer 
Zoologischer Garten e.V. ist ein Entgelt 
für die Übernahme der Geschäftsanteile 
nicht zu zahlen. 
§ 5 Organe der Gesellschaft 
 
§ 7 Gesellschaftsorgane 
 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) die Geschäftsführung 
b) der Aufsichtsrat  
c)  die Gesellschafterversammlung  
Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung, 
2. der Aufsichtsrat,  
3.  die Gesellschafterversammlung.  
§ 6 Geschäftsführung 
 
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der 
Gesellschaft 
 
 (1) 
Die Gesellschaft hat eine/einen oder 
mehrere 
Geschäftsführerin/Geschäftsführer/Gesc 
häftsführerinnen. Sie werden von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. Der Aufsichtsrat legt die 
Anstellungsbedingungen fest. Die 
Anstellungsverträge mit den 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern 
werden vom Aufsichtsrat abgeschlossen 
und beendet. Bestellt die 
Gesellschafterversammlung mehrere 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer, 
so kann sie eine/einen Vorsitzende/ 
Vorsitzenden ernennen. Sie kann auch 
stellvertretende 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
bestellen. 
6.1 
Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht 
nach näherer Bestimmung der 
Gesellschafterversammlung aus einem Mitglied 
oder mehreren Mitgliedern. Sie werden von der 
Gesellschafterversammlung bestellt und 
abberufen. Der Aufsichtsrat legt die 
Anstellungsbedingungen fest. Die 
Anstellungsverträge mit den 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern werden 
vom Aufsichtsrat abgeschlossen und beendet.

6.2 
Besteht die Geschäftsführung aus einem 
Mitglied, so wird die Gesellschaft durch dieses 
allein vertreten; besteht sie aus mehreren 
Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils 
durch zwei Mitglieder gemeinschaftlich oder – 
falls Prokura erteilt wurde – durch ein Mitglied 
der Geschäftsführung gemeinsam  mit 
einer/einem Beschäftigten der Gesellschaft mit 
Prokura vertreten. 
(5) 
Ist nur eine Geschäftsführerin/ein 
Geschäftsführer bestellt, so vertritt 
diese/dieser die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
bestellt, so wird die Gesellschaft durch 
zwei 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
oder durch eine Geschäftsführerin/einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit 
einer Prokuristin/einem Prokuristen 
gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat 
kann bestimmen, dass einzelne 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
allein zur Vertretung der Gesellschaft 
berechtigt sind. 
6.3 
Die Gesellschafterversammlung kann bei 
mehreren Mitgliedern in der Geschäftsführung 
Alleinvertretungsbefugnis für ein Mitglied, 
mehrere oder alle Mitglieder erteilen. Sie kann 
einzelne, mehrere oder alle Mitglieder der 
Geschäftsführung von den Beschränkungen 
des § 181 2. Alt. BGB befreien.  
 
 (2) 
Die 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
fassen ihre Beschlüsse mit 
Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit 
gibt die Stimme der/des Vorsitzenden der 
Geschäftsführung den Ausschlag  
6.4 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der 
Gesellschaft eigenverantwortlich nach 
Maßgabe der Gesetze, diesem 
Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der 
Gesellschafterversammlung. Dabei sind die 
Beteiligungsgrundsätze und Rahmenrichtlinie 
für Beteiligungen der Stadt Münster (Public 
Corporate Governance Kodex) in der jeweils 
gültigen Fassung zu beachten. 
(4) 
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte 
der Gesellschaft eigenverantwortlich 
nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag, 
Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung, 
Geschäftsverteilungsplan und unter 
Beachtung der Beschlüsse des 
Aufsichtsrates und der 
Gesellschafterversammlung. Dabei sind 
die Grundsätze für die Beteiligungen der 
Stadt Münster (Beteiligungsgrundsätze), 
sowie die Rahmenrichtlinie für 
Beteiligungen der Stadt Münster in der 
jeweils gültigen Fassung zu beachten.  
6.5 
Die Gesellschafterversammlung soll eine 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
(GO GF) beschließen, in der diejenigen 
Geschäfte festgelegt werden, die die 
Geschäftsführung über die gesetzlichen 
Bestimmungen und die Regelungen dieses 
Gesellschaftsvertrags hinaus grundsätzlich nur 
mit Zustimm ung der 
(3) Der Aufsichtsrat erlässt eine 
Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung, bei mehreren 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführern 
auch einen Geschäftsverteilungsplan.

Gesellschafterversammlung oder des 
Aufsichtsrates vornehmen kann. Eine bisher 
beschlossene GO GF gilt bis zum Inkrafttreten 
einer neuen GO GF fort.  
6.6 
Vorstehende Regelungen (Nr. 1 bis Nr. 5) gelten 
auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft 
nach § 66 Abs. 1 GmbHG von der bisherigen 
Geschäftsführung liquidiert, so besteht ihre 
konkrete Vertretungsbefugnis als Liquidator fort. 
 
 
 (6) 
Die 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer 
haben unbeschadet der gesetzlichen 
Bestimmungen und der vom Aufsichtsrat 
beschlossenen Geschäftsordnung die 
Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der 
Gesellschafterversammlung zu den in §§ 
11 und 14 des Gesellschaftsvertrages 
genannten Maßnahmen bzw. 
Rechtsgeschäften einzuholen.  
§ 7 Aufsichtsrat 
 
§9 
Bildung, Zusammensetzung und 
Amtsdauer des Aufsichtsrates 
 (1) 
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, 
auf den die aktienrechtlichen 
Bestimmungen keine Anwendung finden. 
 
7.1 
Der Aufsichtsrat besteht aus 15 von der 
Gesellschafterin und dem Gesellschafter 
entsandten Mitgliedern. Für jedes entsandte 
Mitglied ist eine Stellvertretung zu benennen. 
Eine Mehrfachbenennung für Stellvertretungen 
ist möglich. 
Es entsenden in den Aufsichtsrat 
a) der Westfälischer Zoologischer Garten e.V. 
8 Mitglieder 
b) die Stadt Münster 7 Mitglieder 
 
Unter den durch die Gesellschafterin Stadt 
Münster entsendeten Mitgliedern ist der/die 
jeweilige 
Oberbürgermeister/Oberbürgermeisterin oder 
eine von ihm/ihr vorgeschlagene, bei der Stadt 
Münster bedienstete Person.  
(2) 
Der Aufsichtsrat hat 15 Mitglieder. 
Es entsenden in den Aufsichtsrat: 
der Westfälischer Zoologischer Garten 
e.V.   8 Mitglieder 
und die Stadt Münster  
   7 Mitglieder 
darunter die Oberbürgermeisterin/den 
Oberbürgermeister oder ein von ihr/ihm 
vorgeschlagene/vorgeschlagener 
Beamtin/Beamter oder 
Angestellte/Angestellter. Treten weitere 
Gesellschafter ein, so ist über eine 
Neuverteilung der Sitze zu befinden. 
7.2 
Das Beteiligungsmanagement der Stadt 
Münster nimmt beratend an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht 
im Einzelnen etwas anderes bestimmt. Zu den 
Aufsichtsratssitzungen können auf Beschluss 
des Aufsichtsrates nicht stimmberechtigte, 
beratende Personen oder Gäste hinzugeladen 
werden.  
(9) 
Die Beteiligungsverwaltung der Stadt 
Münster kann mit beratender Stimme an 
den Sitzungen teilnehmen 
7.3 s. § 10 Abs. 1

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte ein 
Mitglied für den Vorsitz und zwei Mitglieder für 
die Stellvertretung für die Dauer von 4 Jahren. 
Gewählt ist, wer die Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen erhält. Stimmenthaltungen werden 
dabei nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit 
entscheidet das Los. Der Wahlakt wird von dem 
ältesten Mitglied (Lebensjahre) des 
Aufsichtsrates geleitet. Das vorsitzende Mitglied 
des Aufsichtsrates wird im Falle der 
Verhinderung durch dessen Stellvertretung 
vertreten. Erstes stellvertretendes Mitglied für 
den Vorsitz ist das für die Stellvertretung 
gewählte Mitglied, das dem Aufsichtsrat am 
längsten angehört. Die Amtsdauer endet mit 
einem entsprechenden Beschluss des 
Aufsichtsrates, der Niederlegung des Amtes 
durch das betreffende Mitglied oder mit dem 
Ausscheiden des betreffenden Mitgliedes aus 
dem Aufsichtsrat. 
7.4 
Die Gesellschafterin und der Gesellschafter 
können die von ihnen entsandten Mitglieder 
jederzeit aus sachlichen Gründen abberufen 
und durch andere ersetzen. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer 
Vertretungskörperschaft oder eine 
Dienststellung in der Verwaltung der 
Gesellschafterin bekleiden oder einem Organ 
der Gesellschafterin angehören, scheiden aus 
dem Aufsichtsrat aus, wenn sie diese Stellung 
oder das Mandat verlieren, soweit sie Mitglied 
des Aufsichtsrates geworden sind auf Grund 
des Mandates, der Dienststellung oder der 
Angehörigkeit zu einem Organ. Endet die 
Organstellung eines Ratsmitgliedes oder eines 
sachkundigen Bürgers/einer sachkundigen 
Bürgerin durch Ablauf der Wahlperiode, übt das 
Mitglied abweichend von § 7 Abs. 4 Satz 2 
dieser Satzung sein Amt bis zur Konstituierung 
des Aufsichtsrates durch die neu entsandten 
Mitglieder aus. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats 
kann sein Amt unter Einhaltung einer 
Monatsfrist durch schriftliche Erklärung 
gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Die 
entsendende Gesellschafterin hat in diesem Fall 
unverzüglich ein Ersatzmitglied zu benennen. 
Scheidet die Gesellschafterin oder der 
Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so 
endet das Amt der von ihr oder ihm entsandten 
Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ausscheiden 
der Gesellschafterin oder des Gesellschafters 
.  
Das Mitglied, das durch schriftliche Erklärung 
der Gesellschafterin oder des Gesellschafters 
gegenüber der Geschäftsführung entsandt ist, 
(3) 
Die Berufung der Aufsichtsratsmitglieder 
erfolgt durch Entsendung. Die Berufung 
gilt auf unbestimmte Zeit. Die 
Entsendung und Abberufung erfolgt 
durch schriftliche Erklärung des 
entsendenden Gesellschafters 
gegenüber der Geschäftsführung der 
Gesellschaft. Die Gesellschafter können 
die von ihnen entsandten Mitglieder 
jederzeit abberufen und durch andere 
ersetzen. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrates, die ein Mandat in einer 
Vertretungskörperschaft oder ein Amt in 
der Verwaltung eines Gesellschafters 
innehaben, scheiden aus dem 
Aufsichtsrat aus, wenn sie das Mandat 
oder das Amt verlieren. Dasselbe gilt für 
ein vom Westfälischer. Zoologischer 
Garten e.V. entsandtes Mitglied bei 
Verlust der Mitgliedschaft im Verein. 
Derjenige, der durch schriftliche 
Erklärung der Gesellschafter gegenüber 
der Geschäftsführung entsandt ist, gilt bis 
zu einer entsprechenden schriftlichen 
Abberufung als Aufsichtsratsmitglied. 
(4) 
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann 
sein Amt unter Einhaltung einer 
Kündigungsfrist von einem Monat durch 
schriftliche Erklärung gegenüber der 
Gesellschaft niederlegen.  
(5)

gilt bis zu einer entsprechenden schriftlichen 
Abberufung als Aufsichtsratsmitglied. 
Scheidet ein Mitglied aus dem 
Aufsichtsrat aus, so ist unverzüglich ein 
Nachfolger zu bestimmen. 
7.5 
Die von der Stadt Münster entsandten 
Mitglieder haben die Interessen des Rates und 
seiner Ausschüsse zu verfolgen und sind an die 
Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden (Weisungsrecht). Sie sind 
verpflichtet, ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen und haben den Rat über 
alle Angelegenheiten von besonderer 
Bedeutung zu unterrichten. Die Berichtspflicht 
gilt insbesondere nicht für vertrauliche Angaben 
und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich 
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, wenn ihre 
Kenntnis für die Zwecke der Berichte nicht von 
Bedeutung ist. Die Unterrichtung hat stets in 
nichtöffentlichen Sitzungen stattzufinden. Alle 
weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates sind 
grundsätzlich bei der Wahrnehmung ihres 
Mandats unabhängig und dem Wohl der 
Gesellschaft verpflichtet. Sie dürfen bei ihren 
Entscheidungen weder persönliche Interessen 
verfolgen noch Geschäftschancen, die der 
Gesellschaft zustehen, für sich oder Dritte 
nutzen. Interessenkonflikte sind unverzüglich 
offen zu legen. 
(6) 
Die Gesellschafter können 
stellvertretende Aufsichtsratsmitglieder 
berufen. Das stellvertretende Mitglied 
nimmt im Falle der Abwesenheit des 
ordentlichen Mitgliedes dessen Rechte 
und Pflichten wahr. Die Regelungen für 
Aufsichtsratsmitglieder gelten für die 
Stellvertreterinnen/ Stellvertreter 
entsprechend. Einladungen ergehen 
zunächst an das Aufsichtsratsmitglied. 
Erscheint in der Sitzung die 
Stellvertreterin/der Stellvertreter, so wird 
fingiert, dass das Aufsichtsratsmitglied 
ihr/ihm rechtzeitig und ordnungsgemäß 
Ladung und Tagesordnung 
weitergegeben hat. 
(7) 
Die Aufsichtsratsmitglieder bzw. 
stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieder 
haben die Sorgfalt eines ordentlichen und 
gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds 
anzuwenden. Über vertrauliche Angaben 
und Geheimnisse der Gesellschaft, 
namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch 
ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt 
geworden sind, haben sie Stillschweigen 
zu bewahren. Aufsichtsratsmitglieder, die 
ihre Pflichten verletzen, sind der 
Gesellschaft zum Ersatz des daraus 
entstehenden Schadens verpflichtet. Ist 
streitig, ob sie die Sorgfalt eines 
ordentlichen und gewissenhaften 
Aufsichtsratsmitglieds angewendet 
haben, so trifft sie die Beweislast. 
7.6 
Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich 
ehrenamtlich. Die Höhe einer etwaigen 
Entschädigung sowie eines Sitzungsgeldes legt 
der Aufsichtsrat auf Basis eines Vorschlages 
durch die Geschäftsführung fest. Diese 
Regelung kommt erstmalig ab dem 01.01.2023 
zur Anwendung.  
(8) 
Die Tätigkeit des Aufsichtsrats ist 
ehrenamtlich. Aufsichtsratsmitglieder 
können nicht zugleich 
Geschäftsführerin/Geschäftsführer, 
Prokuristin/ Prokurist, 
Handlungsbevollmächtigte oder 
Angestellte der Gesellschaft sein.  
§ 8 Einberufung und Beschlussfassung im 
Aufsichtsrat 
 
§ 10 Vorsitz, Einberufung und 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
[s. § 7 Abs. 3] (1) 
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte 
die Vorsitzende/den Vorsitzenden und 
eine Stellvertreterin/einen Stellvertreter 
für die Dauer von vier Jahren. Die 
Stellvertreterin/der Stellvertreter handelt

bei Verhinderung der/des Vorsitzenden. 
Scheidet die/der Vorsitzende oder 
ihre/seine/ihr/seine 
Stellvertreterin/Stellvertreter aus oder tritt 
sie/er von ihrem/seinem Amt zurück, so 
hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine 
Ersatzwahl für die Restlaufzeit der 
Amtsdauer der/des Ausgeschiedenen 
vorzunehmen. Während der Amtszeit 
können die/der Vorsitzende und die/der 
stellvertretende Vorsitzende nur mit der 
Mehrheit der satzungsgemäßen Zahl der 
Mitglieder des Aufsichtsrates neu gewählt 
werden.  
8.1 
Der Aufsichtsrat wird von dem Mitglied 
einberufen, dass den Vorsitz inne hat oder in 
dessen Verhinderungsfall von einer der 
Stellvertretungen. Die Einberufung soll in 
Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit 
einer Frist von zwei Wochen stattfinden, so oft 
es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch 
einmal im Kalendervierteljahr. Der Aufsichtsrat 
ist außerdem einzuberufen, wenn es ein Drittel 
der Aufsichtsratsmitglieder oder die 
Geschäftsführung unter Angabe des Zwecks 
und der Gründe beantragen. In dringenden 
Fällen kann eine andere Form der Einberufung 
oder eine kürzere Frist gewählt werden. 
(2) 
Der Aufsichtsrat wird von der/ dem 
Vorsitzenden einberufen, so oft es die 
Geschäfte erfordern oder wenn es von 
der Geschäftsführung oder von 
mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern 
beantragt wird. Die Geschäftsführung 
nimmt an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat 
nicht im Einzelfall etwas anderes 
bestimmt.  
(3) 
Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter 
Mitteilung der Tagesordnung mit einer 
Frist von zwei Wochen einzuberufen. In 
dringenden Fällen kann eine kürzere Frist 
gewählt werden. Die/Der 
Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt den 
Sitzungsort.  
8.2 
Grundsätzlich soll der Aufsichtsrat 
Präsenzsitzungen abhalten. Das Mitglied, dass 
den Vorsitz innehat, kann jedoch nach freiem 
Ermessen entscheiden, dass 
 
a) die Sitzung ohne physische Präsenz der 
Mitglieder insgesamt als virtuelle Sitzung per 
Videokonferenz abgehalten wird oder  
b) einzelne Mitglieder ihre Rechte ganz oder 
teilweise im Wege der Videokonferenz 
ausüben können. 
 
Die technische Ausgestaltung unterliegt dem 
freien Ermessen des vorsitzenden Mitglieds, 
das, ohne dass dies sein Ermessen 
einschränkt, auch absehbar erhöhte 
Anforderungen an die Beschlussfassung wie 
einen etwaig geheim zu fassenden Beschluss 
und/oder die Protokollierung des 
Abstimmungsverhaltens berücksichtigen soll. 
Bei Teilnahme an der Sitzung im Wege der 
Videokonferenz trägt das Mitglied die

Verantwortung dafür, dass die von ihm 
eingesetzte Technik funktioniert und die 
Vertraulichkeit der Sitzung gewahrt bleibt. 
8.3 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach 
ordnungsgemäßer Einladung mehr als die 
Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitz oder 
eine Stellvertretung an der Sitzung oder an 
einem Umlaufverfahren teilnehmen. Ist der 
Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß 
einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so 
muss binnen zwei Wochen eine neue Sitzung 
mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. 
In dieser Sitzung ist der Aufsichtsrat 
beschlussfähig unabhängig von der Zahl der 
erschienenen Mitglieder. In der Einberufung der 
neuen Sitzung ist darauf hinzuweisen. 
Mitglieder, die gemäß Abs. 2 ohne physische 
Präsenz an der Sitzung teilnehmen, gelten als 
anwesend, wenn die Video- und 
Tonübertragung vom Mitglied zur Sitzung und 
von der Sitzung zum Mitglied funktioniert. 
(4) 
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn 
sämtliche Mitglieder zur Sitzung 
ordnungsgemäß geladen sind und 
mindestens die Hälfte, darunter die/der 
Vorsitzende oder ihr/sein/ihre/seine 
Stellvertreter/Stellvertreterin anwesend 
ist/sind. Ist der Aufsichtsrat in einer 
ordnungsgemäß einberufenen Sitzung 
nicht beschlussfähig, so kann innerhalb 
von zwei Wochen eine neue Sitzung mit 
gleicher Tagesordnung einberufen 
werden. Die Einladung zu dieser Sitzung 
muss schriftlich per eingeschriebenen 
Brief erfolgen. Bei der Einberufung ist 
darauf hinzuweisen, dass der 
Aufsichtsrat in der neuen Sitzung 
beschlussfähig ist, wenn mindestens drei 
Mitglieder an seiner Beschlussfassung 
teilnehmen.  
8.4 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der 
Regel in Sitzungen. Darüber hinaus sind 
Beschlussfassungen auch im Umlaufverfahren 
durch Stimmabgabe in Textform i.S.v. § 126b 
BGB (z.B. auf Papier, per E-Mail oder per Fax) 
zulässig. Die Stimmabgabe im Umlaufverfahren 
muss innerhalb von zwei Wochen nach Zugang 
der Unterlagen erfolgen.  
 
8.5 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit 
einfacher Mehrheit, soweit nicht etwas anderes 
bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet 
die Stimme des Mitgliedes im Aufsichtsrat, das 
den Vorsitz der Sitzung innehat. Beschlüsse 
über die Inanspruchnahme von Mitteln der 
Kapitalrücklage bedürfen einer Vierfünftel 
Mehrheit aller Aufsichtsratsmitglieder. Es wird 
offen abgestimmt. Nur in 
Personalentscheidungen kann der Aufsichtsrat 
entscheiden, dass geheim abgestimmt wird. 
Entscheidet der Aufsichtsrat nach Satz 4, dass 
geheim abgestimmt wird, ist eine den 
Anforderungen an die Geheimhaltung 
entsprechende Abstimmungsmöglichkeit für alle 
Mitglieder vorzuhalten.  
(5) 
Die Beschlüsse werden mit 
Stimmenmehrheit der anwesenden 
Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit 
gibt die Stimme der/des Vorsitzenden 
den Ausschlag. Beschlüsse über die 
Inanspruchnahme von Mitteln der 
Kapitalrücklage bedürfen einer 4/5 
Mehrheit aller Aufsichtsratsmitglieder. Es 
ist offen abzustimmen; bei Wahlen ist auf 
Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds 
geheim abzustimmen.  
 
8.6 
Befürchtet ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein 
Aufsichtsratsbeschluss rechtswidrig ist und die 
Mitglieder des Aufsichtsrates sich 
schadenersatzpflichtig machen, so ist auf 
Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen 
Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben.

8.7 
Über die Sitzungen ist eine Niederschrift 
anzufertigen, die durch das Mitglied, das der 
Sitzung vorsaß zu unterzeichnen ist. In der 
Niederschrift sind der Ort und der Tag der 
Sitzung, die Teilnehmenden, die Gegenstände 
der Tagesordnung sowie die 
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates 
anzugeben. Soweit ein oder mehrere Mitglieder 
zu einzelnen Tagesordnungspunkten 
Erklärungen zu Protokoll geben, sind diese 
ebenfalls in der Niederschrift aufzunehmen. 
Werden Beschlüsse im Umlaufverfahren gem. 
Ziffer 8.4 gefasst, so ist das Ergebnis sämtlichen 
Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung zu 
stellen.  
(6) 
Über die Verhandlungen und Beschlüsse 
des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift 
zu fertigen, die von der/dem Vorsitzenden 
der Sitzung zu unterzeichnen ist. 
8.8 
Erklärungen des Aufsichtsrates werden von 
dem Mitglied, das den Vorsitz inne hat unter der 
Bezeichnung „Aufsichtsrat der Westfälischer 
Zoologischer Garten Münster Gesellschaft mit 
beschränkter Haftung" abgegeben. 
(7) 
Erklärungen des Aufsichtsrates werden 
von der/dem Vorsitzenden unter der 
Bezeichnung „Aufsichtsrat der 
Westfälischer Zoologischer Garten 
Münster Gesellschaft mit beschränkter 
Haftung" abgegeben.  
8.9 
Der Aufsichtsrat soll eine Geschäftsordnung für 
den Aufsichtsrat (GO AR) vorbereiten. Hierzu 
empfiehlt der Aufsichtsrat einen Entwurf der GO 
AR, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. Die GO AR 
wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. 
Eine bisher beschlossene GO AR gilt bis zum 
Inkrafttreten einer neuen GO AR fort.  
(8) 
Der Aufsichtsrat kann sich eine 
Geschäftsordnung geben. 
§ 9 Rechte und Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrates 
9.1 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der 
Gesellschaft zu fördern und die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu 
überwachen. Er kann jederzeit über 
Angelegenheiten der Gesellschaft 
Berichterstattung von der Geschäftsführung 
verlangen und selbst oder durch einzelne von 
ihm zu benennende Mitglieder oder für 
bestimmte Aufgaben besonders beauftragte 
Sachverständige die Bücher und Schriften der 
Gesellschaft einsehen sowie den Bestand der 
Gesellschaftskasse und an Wertpapieren und 
Waren prüfen, dazu gehört auch die Prüfung der 
erforderlichen Voraussetzungen zur Sicherung 
der kritischen Infrastruktur. 
(1) 
Der Aufsichtsrat hat die Belange der 
Gesellschaft zu fördern und die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit zu 
beraten und zu überwachen. Er kann 
jederzeit über Angelegenheiten der 
Gesellschaft Berichterstattung von der 
Geschäftsführung verlangen und selbst 
oder durch einzelne von ihm zu 
benennende Mitglieder die Bücher und 
Schriften der Gesellschaft einsehen 
sowie den Bestand der 
Gesellschaftskasse und den Bestand an 
Wertpapieren prüfen. 
 
9.2 
Der Aufsichtsrat ist zuständig in allen 
Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sich 
(3) 
Die Geschäftsführung hat außer den im 
Gesetz und im Gesellschaftsvertrag

nicht die Zuständigkeit eines anderen Organs 
aus diesem Gesellschaftsvertrag oder 
zwingendem Recht ergibt. Folgende Geschäfte 
kann die Geschäftsführung nur mit der 
Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen: 
a) Einstellung, Höhergruppierung und 
Kündigung von Dienstkräften, die Bezüge 
entsprechend der Entgeltgruppe 14 TVöD 
oder höher erhalten; das gilt nicht für 
Aushilfskräfte und für fristlose Kündigungen; 
 
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen 
sowie Schenkungen;  
c) Anschaffung oder Herstellung von 
Neuanlagen oder Reparaturen, soweit im 
Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze 
überschritten wird und der Betrag nicht 
bereits in einem genehmigten 
Wirtschaftsplan enthalten ist; 
d) Erteilung und Entziehung von Prokura sowie 
Bestellung und Aberkennung von 
Handlungsbevollmächtigung; 
e) Abschluss, Änderung, Aufhebung und 
Kündigung der Anstellungsverträge von 
Beschäftigten mit Prokura und 
Handlungsbevollmächtigten und solchen 
Beschäftigten, bei denen zu erwarten ist, 
dass sie Prokura oder Handlungsvollmacht 
erteilt bekommen; 
f) den Abschluss von 
Dauerschuldverhältnissen (zum Beispiel: 
Pacht-, Miet-, und Leasingverträgen), wenn 
Dauer und Betrag eine vom Aufsichtsrat 
festgelegte Grenze übersteigen, 
g) Errichtung eigener Gebäude und 
Durchführung größerer Umbauten soweit sie 
nicht im Wirtschaftsplan enthalten sind oder 
nicht durch die Regelungen in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung 
abgedeckt sind; 
h) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer 
vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, 
soweit es sich nicht um geschäftsübliche 
Spenden und Bewirtungen handelt; 
i) Anträge an die Gesellschafter/-in zur 
Übernahme von Stammeinlagen und 
Abdeckung von Bilanzverlusten; 
j) Führen von Rechtsstreitigkeiten und 
Abschluss von Vergleichen, wenn Dauer 
oder Betrag eine vom Aufsichtsrat 
festgesetzte Grenze übersteigen. 
 
Darüber hinaus sind Neuabschlüsse oder 
Änderungen von Betriebsvereinbarungen dem 
Aufsichtsrat zur Kenntnis zu geben. 
 
vorgesehenen Fällen die vorherige 
Zustimmung des Aufsichtsrates in 
folgenden Angelegenheiten einzuholen:  
 
a) Abschluss von Tarifverträgen, 
Beitritt zu einer Arbeitgebervereinigung 
und zu Zusatzversorgungskassen, 
Erteilung von Versorgungszusagen 
allgemein; 
b) Einstellung, Höhergruppierung 
und Kündigung von Dienstkräften, die 
Bezüge entsprechend der 
Vergütungsgruppe II BAT oder höher 
erhalten; das gilt nicht für Aushilfskräfte 
und für fristlose Kündigungen; 
c) Erwerb, Veräußerung und 
Belastung von Grundstücken und 
grundstücksgleichen Rechten; 
d) Aufnahme von Darlehen und 
Übernahme von Bürgschaften, sofern 
eine in der Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze 
jährlich überschritten wird, 
Wechselbegebungen, Abschluss von 
Gewährverträgen und Bestellung 
sonstiger Sicherheiten; 
e) Hingabe von Darlehen, die im 
Einzelfall eine in der Geschäftsordnung 
des Aufsichtsrates festzulegende 
Wertgrenze überschreiten und im Jahr 
einen in der Geschäftsordnung des 
Aufsichtsrates festzulegenden Betrag 
übersteigen, Verzicht auf Forderungen 
und Gewährung von Geschenken, die im 
Einzelfall über eine in der 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates 
festzulegende Wertgrenze und jährlich 
über einen ebenfalls in der 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrates 
festzulegenden Betrag hinausgehen; 
f) Anschaffung oder Herstellung von 
Neuanlagen oder Reparaturen, soweit im 
Einzelfall eine in der Geschäftsordnung 
des Aufsichtsrates festzulegende 
Wertgrenze überschritten wird und der 
Betrag nicht bereits in einem 
genehmigten Wirtschaftsplan enthalten 
ist; 
g) Prokuraerteilung und -abberufung 
sowie Erteilung von 
Handlungsvollmachten und Entzug von 
Handlungsvollmachten sowie 
Versorgungszusagen jeder Art.

Die Gesellschafterversammlung kann durch 
Beschluss den vorstehenden Katalog ändern 
oder ergänzen. 
9.3 
Dulden zustimmungsbedürftige Geschäfte 
keinen Aufschub und ist eine rechtzeitige 
Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht 
möglich, darf die Geschäftsführung mit 
Zustimmung durch das vorsitzende Mitglied 
oder einer der Stellvertretungen handeln. Die 
getroffenen Entscheidungen sind dem 
Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung zur 
Kenntnis vorzulegen. 
(4) 
Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte 
keinen Aufschub dulden und eine 
unverzügliche Beschlussfassung des 
Aufsichtsrates nicht möglich ist, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung 
der/des Vorsitzenden des Aufsichtsrates 
oder - im Falle ihrer/seiner Verhinderung 
- mit der Zustimmung 
ihrer/ihres/seiner/seines 
Stellvertreters/Stellvertreterin 
selbstständig handeln.  Die Gründe für 
die Eilentscheidung und die Art ihrer 
Erledigung sind dem Aufsichtsrat in 
seiner nächsten Sitzung bekannt zu 
geben.  
9.4 
Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung unterliegen, sollen 
nach Möglichkeit im Aufsichtsrat vorberaten 
werden, ohne dass dies 
Wirksamkeitsvoraussetzung ist. 
(2) 
Alle Angelegenheiten, die der 
Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung unterliegen 
(§ 14), sind im Aufsichtsrat vorzubereiten. 
Der Aufsichtsrat hat die Einberufung 
einer Gesellschafterversammlung Zu 
veranlassen, soweit das Wohl der 
Gesellschaft es erfordert.  
 § 12 Auslagen und Vergütungen 
 
 Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten 
neben der Erstattung ihr Auslagen keine 
Vergütung. 
 
§ 10 Gesellschafterversammlung 
 
§ 13 Einberufung und Beschlussfassung 
der Gesellschafterversammlung  
10.1 
Die Gesellschafterversammlung besteht aus 
jeweils einer Vertretung der Gesellschafterin 
und des Gesellschafters, wobei für die 
kommunale Gesellschafterin auf § 113 GO 
NRW verwiesen wird. Für die durch die Stadt 
Münster in die Gesellschafterversammlung 
entsandte Vertretung soll eine Stellvertretung 
bestimmt werden. Die Vertretung der Stadt 
Münster ist an die Beschlüsse des Rates 
gebunden und hat die Interessen der 
Gebietskörperschaft zu verfolgen. 
Vertretungen, die vom Rat entsandt worden 
sind, haben ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen. Die Vertretung der 
Stadt Münster hat gemäß § 113 Abs. 5 GO 
NRW den Rat über alle wichtigen 
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung 
frühzeitig zu unterrichten. Die

Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch 
Gesetz nichts anderes bestimmt ist und 
gesellschaftsrechtliche Bestimmungen beachtet 
werden. Die Unterrichtung hat in 
nichtöffentlicher Sitzung stattzufinden. 
10.2 
Eine Gesellschafterversammlung ist 
einzuberufen sofern der Geschäftsführung dies 
zweckmäßig erscheint. Die Gesellschafterin 
oder der Gesellschafter können jederzeit bei der 
Geschäftsführung die Einberufung unter 
Angabe des Zwecks und der Gründe 
beantragen. Eine Sitzung ist dann umgehend 
durch die Geschäftsführung einzuberufen. 
Jährlich findet jedoch mindestens eine 
ordentliche Gesellschafterversammlung statt. 
Sie ist von der Geschäftsführung unter 
Beifügung der Tagesordnung sowie aller 
notwendigen Erläuterungen einzuberufen. Die 
Einberufung erfolgt mit einer Frist von 
mindestens einer Woche vor dem Termin an die 
Gesellschafterin und den Gesellschafter unter 
Angabe von Zeit und Ort der 
Gesellschafterversammlung. In dringenden 
Fällen kann auf die Ladungsfrist verzichtet 
werden. Die Gesellschafterversammlung ist 
dann ordnungsgemäß geladen, wenn die 
Gesellschafterin und der Gesellschafter dem 
Verzicht zustimmen. Der Abhaltung einer 
Versammlung bedarf es nicht, wenn sich dies 
Gesellschafterin und der Gesellschafter in 
Textform mit der zu treffenden Bestimmung 
oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen 
einverstanden erklären. Die Pflicht zur 
Fertigung einer Niederschrift bleibt hiervon 
unberührt.  
(1) 
Die Gesellschafterversammlung wird von 
der Geschäftsführung einberufen, und 
zwar unter schriftlicher Mitteilung der 
Tagesordnung mit einer Frist von zwei 
Wochen vor der Versammlung. Einer 
Versammlung bedarf es nicht, wenn sich 
sämtliche Gesellschafter schriftlich mit 
der zu tretenden Bestimmung oder der 
schriftlichen Abgabe der Stimmen 
einverstanden erklären. 
 (2) 
Die ordentliche 
Gesellschafterversammlung ist unter 
Beachtung der Fristen des § 42 a 
GmbHG unverzüglich nach Aufstellung 
und Prüfung des Jahresabschlusses und 
des Lageberichtes einzuberufen, 
spätestens jedoch bis zum Ablauf der 
ersten acht Monate des Geschäftsjahres. 
Die Gesellschafterversammlung ist ferner 
einzuberufen, wenn ein Gesellschafter, 
dessen Geschäftsanteile mindestens den 
zehnten Teil des Stammkapitals erreicht, 
die Einberufung unter Angabe des 
Zwecks und der Gründe schriftlich 
beantragt.  
 (3) 
Den Vorsitz in der 
Gesellschafterversammlung führt die/der 
Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle

ihrer/seiner Verhinderung 
ihre/ihr/seine/sein 
Stellvertreterin/Stellvertreter. Sie/Er leitet 
die Verhandlung und bestimmt die 
Reihenfolge der Gegenstände der 
Tagesordnung.  
10.3 
Die Gesellschafterversammlung ist 
beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß 
einberufen worden ist und mindestens 60 % 
aller Stimmen vertreten sind. Ist die 
Gesellschafterversammlung nicht 
beschlussfähig, ist unter Beachtung von Abs. 2 
unverzüglich eine neue 
Gesellschafterversammlung mit neuer 
Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne 
Rücksicht auf das vertretene Stammkapital 
beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung 
hingewiesen wird.  
(4) 
Die Gesellschafterversammlung ist 
beschlussfähig, wenn mindestens 60 % 
aller Stimmen vertreten ist. ist eine 
Versammlung nicht beschlussfähig, so ist 
die nächste Versammlung hinsichtlich der 
gleichen Tagesordnungspunkte ohne 
Rücksicht auf die Höhe des vertretenen 
Kapitals beschlussfähig, sofern auf diese 
Folgerung in der schriftlichen Einladung 
hingewiesen worden ist. 
10.4 
Die Gesellschafterversammlung beschließt mit 
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern 
nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag 
eine andere Mehrheit vorsehen. 
Abweichende Stimmverhältnisse gelten für: 
a) § 13 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages 
(3/4 des stimmberechtigten Kapitals bei 
Auflösung der Gesellschaft) 
b) eine Mehrheit von 2/3 des 
stimmberechtigten Kapitals für eine 
Veräußerung des Unternehmens oder 
bei einer Beteiligung an oder dem 
Zusammenschluss mit anderen 
Unternehmen 
c) eine Mehrheit von 2/3 des 
stimmberechtigten Kapitals bei der 
Erhöhung des Stammkapitals, es sei 
denn, dass die Gesellschafterin oder der 
Gesellschafter erklärt die Stammeinlage 
für die Kapitalerhöhung zu leisten 
d) eine Zustimmung der Gesellschafterin 
und des Gesellschafters für die 
Inanspruchnahme von Mitteln aus der 
Kapitalrücklage 
e) eine Zustimmung der Gesellschafterin 
und des Gesellschafters für die 
Bestellung und Abberufung der 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. 
(5) 
Die Gesellschaft beschließt mit der 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, 
sofern nicht das Gesetz oder der 
Gesellschaftsvertrag eine andere 
Mehrheit vorsehen. 
Abweichende Stimmverhältnisse gelten 
für: 
- § 19 des Gesellschaftsvertrages 
(3/4 des stimmberechtigten Kapitals bei 
Auflösung der Gesellschaft) 
- eine Mehrheit von 2/3 des 
stimmberechtigten Kapitals für eine 
Veräußerung des Unternehmens oder bei 
einer Beteiligung an oder dem 
Zusammenschluss mit anderen 
Unternehmen 
- eine Mehrheit von 2/3 des 
stimmberechtigten Kapitals bei der 
Erhöhung des Stammkapitals, es sei 
denn, dass er einer der Gesellschafter 
erklärt, dass die Stammeinlage für die 
Kapitalerhöhung leistet 
- eine Zustimmung beider 
Gesellschafter für die Inanspruchnahme 
von Mitteln aus der Kapitalrücklage. 
- eine Zustimmung beider 
Gesellschafter für die Bestellung und 
Abberufung der 
Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer. 
 
10.5 
Die Gesellschafter/-in haben je 500,00 € 
Stammeinlage eine Stimme. 
(6) 
Die Gesellschafter haben je 500,00 € 
Stammeinlage eine Stimme. 
 (7) 
Über die Sitzung ist eine Niederschrift 
anzufertigen, die von der/dem

Vorsitzenden und einer/einem von der 
Gesellschafterversammlung bestellten 
Schriftführerin/Schriftführer zu 
unterzeichnen ist.  
 § 14 Aufgaben der 
Gesellschafterversammlung 
 
10.6 
Der Gesellschafterversammlung obliegen 
diejenigen Aufgaben, die nach den Vorschriften 
des GmbH-Gesetzes der Gesellschafterin und 
dem Gesellschafter zugewiesen sind und die 
nach den gesetzlichen Vorschriften und nach 
dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages nicht 
anderen Organen zugewiesen worden sind. Die 
Gesellschafterversammlung ist insbesondere 
zuständig für die Beschlussfassung über: 
 
a) die Übernahme neuer oder anderer 
Aufgaben sowie Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages; 
b) den Erwerb und die Veräußerung von 
Unternehmen und Beteiligungen, 
c) Zustimmung zur Übertragung von 
Gesellschaftsanteilen (§ 4 des 
Gesellschaftsvertrages); 
d) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und 
Vermögensübertragung auf die öffentliche 
Hand; 
e) den Wirtschaftsplan einschließlich der 
fünfjährigen Finanzplanung, die Feststellung 
des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- 
und Verlustrechnung, Anhang) und die 
Verwendung des Ergebnisses einschließlich 
etwaiger Tochtergesellschaften und 
Beteiligungsunternehmen; 
f) Inanspruchnahme von Mitteln aus der 
Kapitalrücklage; 
g) nach Vorbefassung durch den Aufsichtsrat 
die Wahl einer 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die 
Abschlussprüfung auf Vorschlag des 
Beteiligungsmanagements der Stadt 
Münster; 
h) Entlastung der Geschäftsführung und der 
Mitglieder des Aufsichtsrates; 
i) den Abschluss und die Änderungen von 
Unternehmensvertragen nach den §§ 291 
und 292 Abs. 1 AktG; 
j) Abschluss von Tarifverträgen, Beitritt zu 
einer Arbeitgebervereinigung und zu 
Zusatzversorgungskassen;  
k) Erwerb, Veräußerung und Belastung von 
Grundstücken und grundstücksgleichen 
Rechten ; 
Die Gesellschafterversammlung ist 
zuständig für alle. Aufgaben, die ihr nach 
Gesetz und nach diesem Vertrag 
obliegen, soweit nicht der Aufsichtsrat 
zuständig ist. Der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung unterliegen 
insbesondere: 
 
a) Änderungen des 
Gesellschaftsvertrages. 
b) Die Übernahme neuer oder 
anderer Aufgaben, Übernahme oder 
Abgabe von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen sowie Errichtung, Erwerb 
oder Veräußerung neuer Unternehmen. 
c) Zustimmung zur Übertragung von 
Geschäftsanteilen (§ 6 des 
Gesellschaftsvertrages). 
d) Auflösung und Umwandlung der 
Gesellschaft (§ 19 des 
Gesellschaftsvertrages). 
e) Feststellung des 
Wirtschaftsplanes und der 
Stellenübersicht sowie des 
Jahresabschlusses und Beschluss aber 
die Verwendung des Ergebnisses sowie 
des Ausgleiches von Verlusten 
einschließlich der Einforderung von 
Nachschüssen der Gesellschafter. 
f) Inanspruchnahme von Mitteln aus 
der Kapitalrücklage. 
g) Bestellung der/des 
Abschlussprüferin/Abschlussprüfers. 
h) Entlastung der Geschäftsführung 
und der Mitglieder des Aufsichtsrates. 
i) Der Abschluss und die 
Änderungen von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 
291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes. 
 
Die Beteiligungsverwaltung der Stadt 
Münster steht hinsichtlich der Bestellung 
der Abschlussprüferin/des 
Abschlussprüfers ein Vorschlagsrecht zu.

l) die Bestellung und Abberufung der 
Geschäftsführung . 
10.7 
Darüber hinaus kann die 
Gesellschafterversammlung alle 
Entscheidungen an sich ziehen und über sie mit 
verbindlicher Wirkung gegenüber anderen 
Gesellschaftsorganen befinden.  
 
10.8 
Für die Beschlussfassung bei 
Gesellschafterversammlungen von 
Unternehmen, an denen die Gesellschaft 
beteiligt ist, bedarf die Geschäftsführung der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
der Westfälischer Zoologischer Garten Münster 
GmbH.  
 
 § 15 Auskunfts- und Einsichtsrecht der 
Gesellschaft 
 
 Über das allgemeine Auskunfts- und 
Einsichtsrecht hinaus sind der 
Gesellschafterin Stadt Münster 
Investitionsvorhaben, die im Einzelfall 10 
Prozent der durchschnittlichen 
Jahreszuschüsse der Stadt übersteigen, 
so frühzeitig zur Kenntnis zu geben, dass 
sie vor der Entscheidung in den 
zuständigen Gesellschaftsgremien 
beraten werden können.  
 § 16 Geschäftsjahr 
 
[s. § 1 Abs. 3] Das Geschäftsjahr ist das Kalenderj ahr. 
§ 11 Jahresabschluss, Gewinnverwendung, 
Wirtschaftsplan 
 
§ 17 Jahresabschluss 
11.1 
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und 
Verlustrechnung und Anhang) und der 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung 
innerhalb der gesetzlichen Fristen, spätestens 
jedoch in den ersten vier Monaten nach Schluss 
des Geschäftsjahres aufzustellen und der 
beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
zur Abschlussprüfung vorzulegen. Die 
Aufstellung und Prüfung des 
Jahresabschlusses hat in entsprechender 
Anwendung des Dritten Buches des HGB für 
große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. An der 
Schlussbesprechung über die Prüfung des 
Jahresabschlusses mit der beauftragten 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sollen das Amt 
für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision und 
das Amt für Finanzen und Beteiligungen mit 
jeweils einer Vertretung beteiligt werden. Die 
materiell geprüfte Bilanz und die Gewinn- und 
Verlustrechnung der Gesellschaft ist dem 
(1) 
Die Geschäftsführung hat in den ersten 
drei Monaten des Geschäftsjahres nach 
den Vorschriften des 3. Buches des 
Handelsgesetzbuches für große 
Kapitalgesellschaften für das vergangene 
Geschäftsjahr den Jahresabschluss 
(Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung 
und Anhang) und den Lagebericht 
aufzustellen und prüfen zu lassen.

Beteiligungsmanagement der Stadt Münster bis 
zum 30.04. des Folgejahres in elektronischer 
Form vorzulegen. Bis zum Jahresabschluss 
2024 gilt eine Übergangsfrist bis zum 15.05. des 
Folgejahres. 
11.2 
Unverzüglich nach Eingang des 
Prüfungsberichtes der Abschlussprüfung – 
spätestens bis zum 30.06. eines jeden Jahres – 
hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, 
den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhaltung 
der öffentlichen Zwecksetzung und den 
Prüfungsbericht der 
Gesellschafterversammlung und dem 
Beteiligungsmanagement der Stadt Münster zur 
Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen 
und dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. 
Zugleich hat die Geschäftsführung dem 
Aufsichtsrat und der 
Gesellschafterversammlung den Vorschlag zur 
Verwendung des Ergebnisses vorzulegen. Der 
Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis 
seiner Prüfung ist der Gesellschafterin und dem 
Gesellschafter ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
(2) 
Unverzüglich nach Eingang des 
Prüfungsberichtes der Abschlussprüferin/ 
des Abschlussprüfers hat die 
Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den 
Jahresabschluss, den Lagebericht und 
den Prüfungsbericht sowie einen 
Vorschlag für die Verwendung des 
Bilanzgewinns und für die Abdeckung 
des Verlustes vorzulegen. Der 
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Vorschlag für 
die Verwendung des Bilanzgewinns und 
für die Abdeckung des Verlustes zu 
prüfen. Die Abschlussprüferin/ Der 
Abschlussprüfer hat an den 
Verhandlungen des Aufsichtsrates über 
diese Vorlagen teilzunehmen und über 
die wesentlichen Ergebnisse ihrer/seiner 
Prüfung zu berichten. Der 
Beteiligungsverwaltung der Stadt 
Münster steht ein Fragerecht gegenüber 
der Abschlussprüferin/dem 
Abschlussprüfer zu. 
 (3) 
Nach Eingang des Berichtes des 
Aufsichtsrates hat die Geschäftsführung 
die ordentliche 
Gesellschafterversammlung zur 
Feststellung des Jahresabschlusses über 
die Entlastung der Mitglieder der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrates 
sowie über die Bestellung der 
Abschlussprüferin/des Abschlussprüfers 
einzuberufen.  
11.3 
Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz benannten Rechte 
zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und 
Revision der Stadt Münster stehen 
Prüfungsrechte nach der 
Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Münster 
in ihrer jeweiligen Fassung zu. 
(5) Das Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision 
der Stadt Münster kann beauftragt 
werden, mindestens einmal jährlich 
unvermutete Kassenprüfungen 
vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann die 
Geschäftsführung anweisen, vom Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision 
der Stadt Münster Sonderprüfungen zu 
erbitten. Dem Amt für 
Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision 
der Stadt Münster werden die Rechte 
gemäß § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz 
(Betätigungsprüfung) eingeräumt.

11.4 
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, gemäß § 
53 Haushaltsgrundsätzegesetz i.V.m. § 112 
Abs. 2 GO im Rahmen der Abschlussprüfung 
auch die Ordnungsmäßigkeit der 
Geschäftsführung prüfen zu lassen. Sie ist 
verpflichtet, die Abschlussprüferin/den 
Abschlussprüfer zu beauftragen, in 
ihrem/seinem Bericht auch darzustellen: 
 
a) die Entwicklung der Vermögens- und 
Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität 
der Gesellschaft; 
b) verlustbringende Geschäfte und die 
Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte 
und die Ursachen für die Vermögens- und 
Ertragslage von Bedeutung waren; 
c) die Ursachen eines in der Gewinn- und 
Verlustrechnung ausgewiesenen 
Jahresfehlbetrages. 
 
 
Sie ist verpflichtet, den Prüfungsbericht der 
Abschlussprüfer unverzüglich nach Eingang 
zu übersenden. 
(4) Die Geschäftsführung ist 
verpflichtet, gemäß § 53 
Haushaltsgrundsätzegesetz i.V.m. § 112 
Abs. 2 GO im Rahmen der 
Abschlussprüfung auch die 
Ordnungsmäßigkeit der 
Geschäftsführung prüfen zu lassen. Sie 
ist verpflichtet, die Abschlussprüferin/den 
Abschlussprüfer zu beauftragen, in 
ihrem/seinem Bericht auch darzustellen: 
 
a) die Entwicklung der Vermögens- 
und Ertragslage sowie die Liquidität und 
Rentabilität der Gesellschaft; 
b) verlustbringende Geschäfte und 
die Ursachen der Verluste, wenn diese 
Geschäfte und die Ursachen für die 
Vermögens- und Ertragslage von 
Bedeutung waren; 
c) die Ursachen eines in der 
Gewinn- und Verlustrechnung 
ausgewiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
 
Sie ist verpflichtet, den Prüfungsbericht 
der Abschlussprüfer der Stadt Münster 
unverzüglich nach Eingang zu 
übersenden  
11.5 
Über die Verwendung des Jahresergebnisses 
beschließt die Gesellschafterversammlung.  
 
11.6 
Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien 
sind verpflichtet, der Stadt Münster die für den 
Gesamtabschluss i. S. d. § 116 GO NRW nach 
Einschätzung der Stadt Münster erforderlichen 
Informationen und Unterlagen auf Anforderung 
zur Verfügung zu stellen. 
 
 
11.7 
Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan 
aufzustellen. Der Wirtschaftsführung ist eine 
fünfjährige Ergebnis-, Investitions- und 
Finanzierungsplanung zugrunde zu legen und 
der Gesellschafterin und dem Gesellschafter 
zur Kenntnis zu bringen. Eine Stellungnahme 
zur öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung ist im Lagebericht 
aufzunehmen.  
 
 § 18 Gewinnverwendung 
 
11.8 
Etwaige Gewinne der Gesellschaft dürfen nur 
für steuerbegünstigte Zwecke verwendet 
werden. Es darf keine Person durch 
Verwaltungsausgaben, die dem Zweck der 
Etwaige Gewinne der Gesellschaft dürfen 
nur für steuerbegünstigte Zwecke 
verwendet werden. Die Gesellschafter 
erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer 
Eigenschaft als Gesellschafter auch

Gesellschaft fremd sind, oder durch 
unverhältnismäßig hohe Vergütungen 
begünstigt werden. 
keine sonstigen Zuwendungen aus 
Mitteln der Gesellschaft. Es darf keine 
Person durch Verwaltungsausgaben, die 
dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, 
oder durch unverhältnismäßig hohe 
Vergütungen begünstigt werden.  
§ 12 Bekanntmachung 
 
§ 4 Bekanntmachung 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft 
erfolgen im Amtsblatt der Stadt Münster und, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im 
Bundesanzeiger. Die Feststellungen des 
Jahresabschlusses, die Verwendung des 
Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung 
des Jahresabschlusses und des Lageberichtes 
werden unbeschadet bestehender gesetzlicher 
Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt 
Münster bekannt gemacht. Ferner werden der 
Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur 
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses 
zur Einsichtnahme verfügbar gehalten . 
(1) 
Bekanntmachungen der Gesellschaft 
werden im Amtsblatt der Stadt Münster 
veröffentlicht. 
 (2) 
Daneben können die Geschäftsführung 
und der Aufsichtsrat Bekanntmachungen 
in der örtlichen Tagespresse bestimmen, 
ohne dass jedoch von der 
Veröffentlichung in diesen Blättern die 
Rechtsgültigkeit der Bekanntmachung 
abhängt.  
§ 13 Auflösung und Abwicklung der 
Gesellschaft 
 
§ 19 Auflösung 
13.1 
Die Gesellschaft wird aufgelöst: 
a) durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung, 
b) durch Eröffnung des 
Insolvenzverfahrens.  
 
13.2 
Ein Beschluss über die Auflösung der 
Gesellschaft kann gültig nur gefasst werden, 
wenn mindestens 3/4 des stimmberechtigten 
Kapitals in der Gesellschafterversammlung 
vertreten sind und von ihnen mindestens 3/4 
zustimmen. Ist diese Mehrheit des 
Stammkapitals nicht vertreten, so kann 
innerhalb einer Frist von einem Monat eine neue 
Gesellschafterversammlung einberufen 
werden, die ohne Rücksicht des in ihr 
vertretenen stimmberechtigten Kapitals mit 3/4-
Mehrheit entscheidet.  
Ein Beschluss über die Auflösung der 
Gesellschaft kann gültig nur gefasst 
werden, wenn mindestens 3/4 des 
stimmberechtigten Kapitals in der 
Gesellschafterversammlung vertreten 
sind und von ihnen mindestens ¾ 
zustimmen. Ist diese Mehrheit des 
Stammkapitals nicht vertreten, so kann 
innerhalb einer Frist von einem Monat 
eine neue Gesellschafterversammlung 
einberufen werden, die ohne Rücksicht 
des in ihr vertretenen stimmberechtigten 
Kapitals mit 3/4 -Mehrheit entscheidet.  
13.3 
Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des 
GmbH-Gesetzes maßgebend. 
 
§ 14 Verteilung des Gesellschaftsvermögens 
 
§ 20 Verteilung des 
Gesellschaftsvermögens

Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft 
oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt 
das gesamte Gesellschaftsvermögen an die 
Stadt Münster, die es unmittelbar und 
ausschließlich für gemeinnützige Zwecke 
gemäß § 2.2 dieses Vertrages zu verwenden 
hat. Die Gesellschafterin oder der 
Gesellschafter haben bei Auflösung der 
Gesellschaft keinen Anspruch gegen die 
Gesellschaft auf ihren Anteil am 
Gesellschaftsvermögen. 
Bei Auflösung oder Aufhebung der 
Gesellschaft fällt das gesamte 
Gesellschaftsvermögen an die Stadt 
Münster, die es unmittelbar und 
ausschließlich für gemeinnützige Zwecke 
gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrages zu 
verwenden hat. Die Gesellschafter haben 
bei Auflösung der Gesellschaft keinen 
Anspruch gegen die Gesellschaft auf 
ihren Anteil am Gesellschaftsvermögen. 
§ 15 Transparenz 
 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder 
entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften 
sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr 
Transparenz in öffentlichen Unternehmen im 
Lande Nordrhein-Westfalen 
(„Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die für 
die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten 
Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB 
der Mitglieder der Geschäftsführung, des 
Aufsichtsrates oder einer ähnlichen Einrichtung 
im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für 
jede Personengruppe sowie zusätzlich unter 
Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen 
Mitglieds dieser Personengruppe unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des 
§ 285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die 
individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall einer vorzeitigen Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern 
für den Fall der regulären Beendigung ihrer 
Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem 
Barwert sowie den von der Gesellschaft 
während des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, 
 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte 
Änderungen dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das 
seine Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem 
Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Ges chäftsjahres gewährt worden sind.  
 
§ 16 Schlussbestimmung 
 
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt 
nicht die Gültigkeit des Gesellschaftsvertrages. 
In einem solchen Fall ist die ungültige 
Bestimmung durch Beschluss der 
Gesellschafterin  und des Gesellschafters 
möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, 
dass der mit der ungültigen Bestimmung

beabsichtigte Zweck erreicht wird. Im Vertrag 
genannte gesetzliche Regelungen, 
Vorschriften, Verordnungen oder Richtlinien 
sind in der jeweils gültigen Fassung zu 
beachten.

V/0142/2023 
V/0142/2023 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Westfälischer Zoologischer Garten Münster GmbH (Zoo GmbH): Novellierung des 
Gesellschaftsvertrages 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   19.09.2023 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   20.09.2023 Hauptausschuss Vorberatung 
   20.09.2023 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Zoo GmbH wird ermächtigt, 
folgenden Beschluss zu fassen: 
 
Der als Anlage 1 beigefügte Entwurf des Gesellschaftsvertrages Westfälischer Zoologischer 
Garten GmbH wird beschlossen.  
 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen bei der Zoo GmbH haben keine Auswirkungen auf den 
Haushalt der Stadt Münster. 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadt Münster ist mit 45,40% der Anteile unmittelbare Gesellschafterin der Zoo GmbH. Gemäß 
§ 14 lit.a) des aktuellen Gesellschaftsvertrages der Zoo GmbH ist die Gesellschafterversammlung 
zuständig für Änderungen des Gesellschaftsvertrages. 
 
 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
29.08.2023 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Schlüter 
Telefon: 492-2008 
SchlueterT@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0142/2023 
Die Zoo GmbH beabsichtigt, ihren Gesellschaftsvertrag zu novellieren (s. Anlage 1), um insbesondere 
folgende Punkte anzupassen: 
 
 
 Ermöglichung von virtuellen Aufsichtsratssitzungen 
 Regelung für eine optionale Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
 Vereinheitlichte Regelung für die Fortführung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Mitglie-
dern des Rates und von sachkundigen Bürgern/Bürgerinnen zum Ende der Ratsperiode 
 Übernahme von Abstimmungsergebnissen mit der Bezirksregierung Münster hinsichtlich for-
maler Vorgaben aus der GO NRW 
 Vereinheitlichung der Kataloge der zustimmungspflichtigen Geschäfte 
 Formulierung in gendergerechter Sprache (in Abstimmung mit dem Amt für Gleichstellung) 
 sowie weitere formale und redaktionelle Anpassungen. 
 
Die Stadt Münster als (Mit-) Gesellschafterin der Zoo GmbH beabsichtigt, für alle steuerungsrelevan-
ten Beteiligungen sukzessive eine einheitlich aufgebaute Satzung zu etablieren. Die Änderungen ge-
genüber der aktuellen Satzung werden in der Synopse in Anlage 2 deutlich und berücksichtigen ins-
besondere die o.g. Punkte. 
 
Der Aufsichtsrat der Zoo GmbH hat am 28.02.2023 und am 22.08.2023 über den Entwurf des neuen 
Gesellschaftsvertrages beraten und allen Anpassungen zugestimmt.  
 
Gemäß § 115 GO NRW sind die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der aufsichtführenden Be-
zirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
 
i.V 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1 Entwurf Gesellschaftsvertrag Westfälischer Zoologischer Garten GmbH 
Anlage 2 Entwurf Gesellschaftsvertrag Synopse Westf. Zoologischer Garten Münster GmbH