Aufnahme der Mark-E Aktiengesellschaft als Gesellschafter der items GmbH zum 01.01.2017 durch Kapitalerhöhung

V/1058/2016 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Aufnahme der Mark-E Aktiengesellschaft als Gesellschafter der items GmbH zum 01.01.2017 
durch Kapitalerhöhung 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
14.12.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
14.12.2016 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH 
wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Der Aufnahme des neuen Gesellschafters Mark-E Aktiengesellschaft in die items GmbH 
wird zugestimmt. 
2. Der neuen Stammkapitalstruktur wird zugestimmt. 
3. Der Änderung des Gesellschaftsvertrags (vgl. Anlage 1) wird zugestimmt.  
 
 
 
Begründung: 
 
Zu 1 und 2: Die items GmbH wurde 1999 durch Auslagerung des IT-Bereichs der Stadtwerke Münster 
gegründet. Seither wurden mehrere kommunale Gesellschafter aufgeno mmen. Im Regelfall ging d a-
mit die Übernahme der jeweiligen IT-Abteilungen einher. Durch die Bündelung der IT- Leistungen und 
im Zuge der immer komplexer werdenden Herausforderungen im Rahmen der digitalen Transformat i-
on und bei der Umsetzung der Energiewende werden intensiv Synergien durch gemeinsame Projekte 
und durch Generierung von Skaleneffekten im IT-Betrieb genutzt.  
 
Dieser Weg soll mit der Übernahme von IT -Dienstleistungen der items für die Mark -E AG und der 
Aufnahme des Gesellschafters Mark-E AG fortgeführt werden. Die Beteiligung soll durch Kapitalerhö-
hung erfolgen. Die Mark -E AG erhält einen Anteil von 5%, was der Rel ation des von der Mark -E AG 
eingebrachten Jahresumsatzes zum Gesamtumsatz der items GmbH entspricht.  
 
Die Mark -E Aktiengesellschaft  erhält für einen Zeitraum von zwei Jahren das optionale Recht, bei 
einer Erhöhung des in die items GmbH eingebrachten Geschäftsvolumens auf 10% oder mehr des 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/1058/2016 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
Janetzki@stadt-muenster.de  
Datum: 
16.11.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/1058/2016 
insgesamt von den Gesellschaftern eingebrachten Geschäftsvol umens, die Geschäftsanteile auf bis 
zu 10% zu erhöhen. 
 
 
Das Stammkapital stellt sich wie folgt dar: 
 
Gesellschafter  Geschäftsanteil (€)  Geschäftsanteil (%)  
Stadtwerke Münster GmbH  398.316 €  30,58%  
Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH  59.300 €  4,55%  
Energie AG, Iserlohn  65.921 €  5,06%  
Stadtwerke Lübeck Holding GmbH  238.315 €  18,30%  
Stadtwerke Osnabrück AG  112.346 €  8,63%  
Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-GmbH  286.073 €  21,96%  
Eigenanteil items (den SW Solingen angeboten)  77.059 €  5,92%  
Enervie/Mark-E  65.123 €  5,00%  
Stammkapital:  1.302.453 €  100,00%  
 
 
Die Mark-E Aktiengesellschaft zahlt zusätzlich zum Stammkapital ein Agio in Höhe von € 259.877, 
das den Kapitalrücklagen zugeführt wird, und erhält das Vorschlagsrecht für ein Beiratsmitglied.  
 
 
Zu 3: Im Zuge der Neufassung des Gesellschaftsvertrags wurden zudem folgende signifikanten Re-
gelungen getroffen:  
 
- Die maximale Zahl der Beiratsmitglieder ist mit Blick auf potenzielle weitere Partner von 10 auf 12 
Mitglieder erhöht worden (§ 6 (1)).  
 
- Es ist eine Regelung zur Transparenz der Bezüge von Geschäftsführern und Beiräten eingefügt 
worden (§ 8).  
 
- Die Gleichstellung von Männern und Frauen ist berücksichtigt worden (§ 16).  
 
Darüber hinaus sind Änderungen aufgrund von Hinweisen der Bezirksregierung aufgenommen wor-
den. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsb ehörde (hier: 
Bezirksregierung Münster) spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
Der AR der Stadtwerke Münster hat in seiner Sitzung am 27. Oktober 2016 über die Aufnahme des 
neuen Gesellschafters bereits beraten und unter Vorbehalt zugestimmt. In seiner Sitzung am 8. De-
zember 2016 ist eine weitere Beratung hierzu vorgesehen. 
 
 
 
 
 
I. V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer

- 3 - 
V/1058/2016 
Anlage 1: Gesellschaftsvertrag items GmbH  
Anlage 2: Konsortialvertrag items GmbH

Gesellschaftsvertrag 
 
 
 
§ 1  Firma und Sitz der Gesellschaft  
 
 Die Gesellschaft führt die Firma „items GmbH“ und hat ihren Sitz in Münster. 
Die Firma ist die Abkürzung für Gesellschaft für In formationstechnologie, 
Kommunikation und Organisation Münster mbH.  
  
§ 2  Gegenstand des Unternehmens  
  
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, d ie Beschaffung, die Einfüh-
rung und der Betrieb von Systemen der Informationsv erarbeitung und 
Kommunikationstechnik sowie der damit zusammenhänge nden Tätigkeiten in 
Organisationsfragen für die Gesellschafter, und son stige Unternehmen,  an 
denen eine der an der items GmbH unmittelbar oder m ittelbar beteiligten 
Städte Anteile hat, sowie für andere Kommunen und d eren Einrichtungen und 
Unternehmen, soweit dies gemeinderechtlich zulässig ist. 
 
Für den Fall, dass die jeweiligen Gemeindeordnungen   zukünftig weitere 
Geschäftstätigkeiten im Rahmen des o.g. Unternehmen sgegenstandes 
zulassen, darf die Gesellschaft diese Tätigkeiten a usüben, ohne dass es einer 
Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.  
 
  
  
  
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die 
der Unternehmensgegenstand unmittelbar gefördert we rden kann. Sie kann 
sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehm en bedienen, sich an 
ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilf s- und Nebenbetriebe 
errichten, erwerben und pachten, ferner Interesseng emeinschaften eingehen 
und Zweigniederlassungen errichten.

- Seite 2 - 
§ 3  Stammkapital und Geschäftsanteile  
  
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
1.237.330,00 1.302.45 32,00  €.  
  
 Geschäftsanteile haben übernommen 
  
a) 
 Stadtwerke Münster GmbH einen Geschäftsanteil (Nr. 1)  
in Höhe von                     398 . 316,00 Euro  
(32,19 30,58 %) 
b)  Bocholter Energie und Wasserversorgung GmbH einen Geschäftsanteil (Nr. 2)  
in Höhe von         59 . 300,00 Euro  (  
4,79 4,55 %) 
c)  Energie Aktiengesellschaft Iserlohn -Menden  einen Geschäftsanteil (Nr. 3)  
in Höhe von          65 . 921,00 Euro  (  
5,33 5,06 %) 
d)  Stadtwerke Lübeck Holding GmbH  einen Geschäftsanteil (Nr. 4)                  
in Höhe von       238 . 315,00 Euro  
(19,26 18,30 %) 
e)  Energie Wasser Niederrhein items  GmbH einen Geschäftsanteil  (Nr. 5)  
in Höhe von          77 . 059,00 Euro  (  
6,23 5,92 %) 
f)  Stadtwerke Osnabrück AG   einen Geschäftsanteil (Nr. 6)  
in Höhe von       112 . 346,00 Euro  (  9,08 8,63 %)  
g)  Kasseler Verkehrs- und Versorgungs- GmbH  einen Geschäftsanteil  (Nr. 7)   
in Höhe von      286 . 073,00 Euro  ( 
23,12 21,96 %)  
eh) Mark-E Aktiengesellschaft einen Geschäftsanteil ( Nr. 8) in Höhe von 
65.123 ,00  Euro (5,00%)  
  
(2) Das Stammkapital ist in Höhe von 574.500,00 1.302.45 32,00  € bereits 
geleistet . und in Höhe des Kapitalerhöhungsbetrages gemäß nota rieller 
Urkunde vom 20. Mai 2009 noch in Höhe von 662.830,0 0 € zur Zahlung auf 
das Gesellschaftskonto von den jeweiligen Übernehme rn eines jeweiligen 
Geschäftsanteils fällig.

- Seite 3 - 
  
 
 
§ 4  Organe der Gesellschaft  
  
 Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung,  der Beirat und die Gesell-
schafterversammlung. 
  
§ 5  Vertretung und Geschäftsführung  
  
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäf tsführer/innen. Ist nur ein 
Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin bestell t, so ist dieser bzw. diese 
allein vertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäft sführer/innen bestellt, so 
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer/in nen oder durch einen 
Geschäftsführer / eine Geschäftsführerin in Gemeins chaft mit einem Proku-
risten / einer Prokuristin vertreten. 
  
 Die Gesellschafterversammlung kann den / die Gesch äftsführer/innen von den 
Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
  
(2) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maß gabe der Gesetze 
(insbesondere auch der §§107 GO NW ff.), dieses Ges ellschaftsvertrages, der 
gegebenenfalls vom Beirat erlassenen Geschäftsordnu ng sowie nach 
konkreten Einzelfallweisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. 
  
§ 6  Beirat  
  
(1) Der Beirat besteht aus bis zu 
10 12 Mitgliedern. Diese werden von der 
Gesellschafterversammlung gewählt. Dabei wird auch die Person der/des 
Beiratsvorsitzenden und ihrer/seiner Stellvertreter in bzw. ihres/seines 
Stellvertreters bestimmt. Die Gesellschafterversamm lung ist jedoch an 
Vorschläge der an den Gesellschaftern beteiligten K ommunen hinsichtlich der 
Person des Beiratsmitgliedes gebunden. Sind mehrere  Kommunen an einem 
Gesellschafter beteiligt, entsteht ein gemeinsames Vorschlagsrecht dieser 
Kommunen. Die vorstehenden Sätze 3 4 und 4 5 gelten ausschließlich für

- Seite 4 - 
Gesellschafter, deren beteiligte Kommune im Bereich  Nordrhein-Westfalens 
liegt. 
  
(2) Sofern die Belegschaft einen Betriebsrat gewähl t hat, nimmt die / der Betriebs-
ratsvorsitzende oder eine andere vom Betriebsrat en tsandte Person ohne 
Stimmrecht an den Sitzungen des Beirates teil. 
  
(3) Bei Stimmengleichheit hat die / der Beiratsvors itzende, im Verhinderungsfall  
ihre / seine Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter, zwei Stimmen. 
  
(4) Die Amtszeit der Beiratsmitglieder läuft bis zu r Beendigung der 
Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr 
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird  das Geschäftsjahr, in 
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. 
  
(5) Jedes Mitglied des Beirates kann sein Amt unter  Einhaltung einer Monatsfrist 
durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellsc haft niederlegen. War für 
die Wahl eines Beiratsmitgliedes seine Zugehörigkei t zum Rat oder zur Ver-
waltung einer Stadt bestimmend, so soll es von sein em Amt durch die 
Gesellschafterversammlung abberufen werden, wenn es aus dem Rat oder der 
Verwaltung ausscheidet oder dies aufgrund des Besch lusses des Rates von 
ihm verlangt wird. 
  
 Scheidet ein Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amt szeit aus, so ist für die 
Restzeit eine Nachfolgerin / ein Nachfolger zu entsenden. 
  
(6) Der Beirat ist schriftlich unter Mitteilung der  Tagesordnung mit einer Frist von 
10 Kalendertagen einzuberufen. In eiligen oder einf achen Angelegenheiten 
können nach dem Ermessen der / des Vorsitzenden des  Beirates Beschlüsse 
auch durch Einholung fernmündlicher oder schriftlic her Erklärungen 
(Fernschreiben, Telegramm, Telekopie, E-Mail) gefas st werden, wenn kein 
Mitglied des Beirates dieser Art der Beschlussfassu ng unverzüglich 
widerspricht.

- Seite 5 - 
(7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn nach ordnun gsgemäßer Einladung mehr 
als die Hälfte der Mitglieder und darunter die / de r Vorsitzende oder ihre / seine 
Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter anwesend sind. 
  
 Ist der Beirat in einer ordnungsgemäß einberufenen  Sitzung nicht beschluss-
fähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung  mit gleicher Tagesord-
nung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der B eirat beschlussfähig, wenn 
mindestens drei Mitglieder und darunter die / der V orsitzende oder ihre / seine 
Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter an der Beschlussfassung 
teilnehmen; in der Einberufung ist darauf hinzuweisen. 
  
(8) Die Beiratsmitglieder haben ihr Amt grundsätzli ch persönlich auszuüben. Die 
Beiratsmitglieder können sich jedoch bei Beiratssit zungen durch ein anderes 
von ihm bevollmächtigtes Beiratsmitglied vertreten lassen. Ebenso ist eine 
Vertretung durch einen (externen) Stimmboten entspr echend § 8 Abs. 3 
AktienG zulässig. Den Stimmboten darf jedoch kein E rmessen über den Inhalt 
der Stimme eingeräumt werden.  
  
(9) Erklärungen des Beirates werden von der / dem V orsitzenden (im Verhin-
derungsfall von ihrer / seiner Stellvertreterin bzw . ihrem / seinem Stellvertreter) 
unter der Bezeichnung „Beirat der items GmbH“ abgegeben. 
  
(10) Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
  
(11) Die Beiratsmitglieder, die aufgrund eines (ver bindlichen) Vorschlages des 
Rates der an einem Gesellschafter beteiligten Kommune im Bereich Nordrhein-
Westfalens zum Beiratsmitglied bestellt worden sind , unterstehen den 
Weisungen der jeweiligen Kommune 
, . sofern diesen nicht die Interessen der 
Gesellschaft entgegenstehen. Sie haben die Interessen der Gemeinde zu 
verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden. Die Beiratsmitglieder haben den Rat über alle Angelegenheiten von 
besonderer Bedeutung zu unterrichten. Die vom Rat b estellten Vertreter haben 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzul egen. Die Sätze 1 bis 4 
gelten nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

- Seite 6 - 
 
§ 7  Aufgaben des Beirates  
  
(1) Der Beirat überwacht die Tätigkeit der Geschäft sführung  und beauftragt die / 
den Abschlussprüfer/in. 
  
(2) Für folgende Angelegenheiten ist die Zustimmung  des Beirates erforderlich: 
   
 1. Entsendung von Vertretern bzw. Vertreterinnen in  den Beirat oder in ent-
sprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens, s ofern die Gesell-
schafterversammlung sich nicht die Entsendung vorbehält; 
 
 2. Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grund stücksgleichen 
Rechten, soweit der Wert im Einzelfall oberhalb ein er vom Beirat 
festzulegenden Wertgrenze liegt;  
   
 3. Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschafte n, Abschluss von 
Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger Sicherhei ten, soweit der 
Wert im Einzelfall nicht unterhalb einer vom Beirat  festzulegenden 
Wertgrenze liegt; 
   
 4. Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Beirat f estzulegenden 
Wertgrenze; 
   
 5. Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert im Ein zelfall oberhalb einer 
vom Beirat festzulegenden Wertgrenze liegt;  
   
 6. Erteilung und Widerruf von Prokuren; 
   
 7. Einstellung und Bezahlung von Prokuristen bzw. P rokuristinnen; 
   
 8.  Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgle ichen Rechten 
oberhalb einer vom Beirat festzulegenden Wertgrenze;

- Seite 7 - 
 9. Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss vo n Vergleichen, soweit 
im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Beir ates festzulegende 
Wertgrenze überschritten wird;  
   
 10. Investitions- und Finanzierungsplan sowie Ergeb nisvorausschau; 
   
 11. Inkraftsetzung einer Geschäftsordnung für die G eschäftsführung; 
   
 12. Grundlegende Änderungen der Vergütungsstruktur.  
  
 Beschlüsse zu den Beschlussgegenständen Nr. 6, 7 u nd 11 bedürfen einer 
Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen. 
  
(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Auf schub dulden und eine 
rechtzeitige Beschlussfassung des Beirates nicht mö glich ist, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung der / des Vorsitzen den des Beirates oder 
ihrer / seiner Stellvertreterin bzw. ihres / seines  Stellvertreters selbständig han-
deln. Die getroffenen Entscheidungen sind dem Beira t in seiner nächsten 
Sitzung zur Kenntnis gegeben. 
  
(4) 
 
 
 
 
 
 
§8  
 
(1)  
 
 
 
 
 
Alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung unterliegen, sind im Beirat vorzubereiten, aus genommen Vorgänge, die 
keinen Aufschub dulden, z.B. Kündigung von Geschäft sführern aus wichtigem 
Grund.  
 
 
§ 8 _ Transparenz der Bezüge von Geschäftsführern und Beiräten  
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender  gesetzlicher 
Vorschriften werden die für die Tätigkeit im Geschä ftsjahr gewährten 
Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitgl ieder der 
Geschäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen 
Einrichtung im  Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe 
sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jed es einzelnen Mitgliedes 
dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach Komp onenten im Sinne des 
§285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. Die individualisi erte Ausweispflicht gilt auch 
Formatiert: Block, Einzug: Links:  0
cm

- Seite 8 - 
 
 
 
(2)  
 
 
(3)  
 
 
 
 
(4)  
 
(5)  
für:  
 
Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.  
 
Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den 
von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder 
zurückgestellten Betrag.  
 
Während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und  
 
Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im 
Laufe  des Geschäftsjahres gewährt worden sind.  
 
  
§ 89 Gesellschafterve rsammlung  
  
 Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folge nden Angelegenheiten: 
  
(1) 
 Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/innen  sowie Abschluss, 
Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge; 
  
 
(2)  Beschluss über den Wirtschaftsplan und die Feststel lung des Jahresab-
schlusses; 
  
(3)  Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG;  
  
(4)  Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirates; 
  
(5)  Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm

- Seite 9 - 
  
(6)  Veräußerung, Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen; 
  
(7)  Aufbau neuer Geschäftsfelder; 
  
(8)  Änderung des Gesellschaftsvertrages  
  
(9)  Den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensve rträgen im Sinne der 
§§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, Eingliede rungsverträge und 
Verschmelzungsverträge; 
  
(10)  Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Abs paltung von wesent-
lichen  Unternehmensteilen; 
  
(11)  Auflösung/Schließung eines Niederlassungsstandortes 
  
(12)  Fragen der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäft sführung, insbesondere 
wenn der Beirat die Zustimmung nach § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages 
verweigert. 
  
§ 
910  
Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesel lschafter - 
versammlung  
  
(1)  Die Gesellschafterversammlung wird durch die / den Vorsitzenden des Beirates 
einberufen, soweit nicht die Geschäftsführung aufgr und gesetzlicher Vorschrif-
ten zur Einberufung verpflichtet ist. 
  
(2)  Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschl uss feststellt (ordent-
liche Gesellschafterversammlung) findet spätestens Ende Juni des folgenden 
Geschäftsjahres statt. 
  
(3)  Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unte r Mitteilung der Tagesord-
nung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. We nn alle Gesellschafter 
anwesend und einverstanden sind, kann eine Gesellsc hafterversammlung

- Seite 10 - 
unter Verzicht auf Form und Frist abgehalten werden. 
  
(4)  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des 
Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Ges ellschafterversammlung 
hiernach als nicht beschlussfähig, so ist binnen ei ner Woche eine zweite 
Versammlung mit gleicher Tagesordnung und einer Ein berufungsfrist, die bis 
auf sieben Tage verkürzt werden kann, einzuberufen.  Diese Gesellschafter-
versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des ver tretenen Stammkapitals 
beschlussfähig; hierauf ist in der wiederholten Einberufung hinzuweisen. 
  
 Je 1,-- Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine S timme. 
  
(5) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Ni ederschrift zu errichten, die 
von der Versammlungsleiterin bzw. dem Versammlungsl eiter und einer / einem 
von ihr / ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen ist. 
  
(6) 
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit  
des gesamten Stammkapitals gefasst, soweit in diese r Satzung oder in 
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen nichts anderes bestimmt ist.  
 
Die Beschlussfassung über die Beschlussgegenstände in § 
98 Nr. 4 bedarf 
einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.  
Beschlussgegenstände in  § 98 Nr. 5, 7 bis 11 bedürfen einer Mehrheit von 81 
85 % der abgegebenen Stimmen.  
 
(7) Der Rat der an den Gesellschaftern beteiligten Kommunen im Bereich 
Nordrhein-Westfalens bestellt einen Vertreter der j eweiligen Kommune in die 
Gesellschafterversammlung oder in einen dieser Gese llschafterversammlung 
entsprechendes Organ. Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen diese Vertretung 
wahrnehmen. Dieser übernimmt den Sitz und die Stimme des Gesell schafters, 
an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. Die V ertreter der Kommune in 
den Organen dieser Gesellschaft haben die Interesse n der Gemeinde zu 
verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und  seiner Ausschüsse 
Formatiert: Schriftart: Nicht Kursiv

- Seite 11 - 
gebunden.  Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle 
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig  zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt 
ist.  Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf  Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen.

- Seite 12 - 
 
§ 10  
11  
Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung  
  
(1)  Die Geschäftsführung stellt jeweils bis zum 30. Nov ember einen Wirtschafts -
plan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtsc haftsplan besteht aus de m 
Erfolgs - und Vermögensplan sowie der Stellenübersicht.  
  
(2)  
 
 
(1)  
 
 
 
 
 
 
 
 
(2)  
Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Wirtsch aftsplanung zugrunde zu 
legen, die den mittelbar an der Gesellschaft beteil igten Kommunen zur 
Kenntnis zu geben ist.  
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die 
fünfjährige Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig 
vor Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Zustimmung erteilen 
kann sowie die fünfjährige Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der 
Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die 
Stellenübersicht. Die fünfjähre Finanzplanung ist eine auf der Grundlage des 
letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vorschau im Bereich des  
Erfolgs- und Vermögensplans für das laufende Geschäftsjahr und die darauf 
folgenden vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige Finanzplanung ist gemäß § 108 
Abs. 3 Nr. 1 lit. b) GO NRW den unmittelbar oder mittelbar beteiligten 
Gemeinden zur Kenntnis zu bringen, soweit der gesetzliche 
Anwendungsbereich der vorbezeichneten Regelung eröffnet ist.  
 
 
Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftsplan ist ein Nachtrag 
aufzustellen. 
 
  
(3) Es sind die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
  
§ 11  
12  
Ja hresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung  
  
(1)  Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnun g und Anhang) und 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb  von drei Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und von der  / dem durch die 
Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfe r/in prüfen zu lassen. Im 
Lagebericht oder im Zusammenhang damit, ist Stellun g zu nehmen zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. 
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm

- Seite 13 - 
  
(2)  Unverzüglich nac h Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfer s bzw. 
der Abschlussprüferin hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den 
Lagebericht und den Prüfungsbericht den Gesellschaf tern zum Zwecke der 
Feststellung des Jahresabschlusses und dem Beirat z ur Prüfung vorzulegen. 
Zugleich hat die Geschäftsführung den Gesellschafte rn und dem Beirat den 
Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschaftersam mlung für die 
Verwendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht  des Beirates über das 
Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern ebe nfalls unverzüglich 
vorzulegen.

- Seite 14 - 
 
(3)  Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate 
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahre sabschlusses und die 
Ergebnisverwendung nach Maßgabe des § 29 GmbHG für das voran-
gegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jah resabschluss sind bei 
der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
  
(4)  Für den Jahresabschluss einschließlich seiner Offenlegung, dsgl. für den Lage-
bericht, die Prüfung und die Ergebnisverwendung gel ten die für große 
Kapitalgesellschaften maßgeblichen Bestimmungen des  Dritten Buches des 
HGB. 
  
(5)  Der Auftrag der Abschlussprüfung ist auch auf folge nde Prüfungen zu 
erweitern: 
  
a)  Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (gem. § 53 Haushalts-
grundsätzegesetz); der Abschlussprüfer hat daher di e Prüfungsstandards des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer (IdW) anzuwenden. D er vollständige 
Fragenkatalog muss Bestandteil des Prüfberichts sein,  
 
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertr agslage sowie die 
Liquidität und Rentabilität, 
 
c) 
 Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und die  Ursache der Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursache für die Vermög ens- und Ertragslage 
von Bedeutung waren, 
 
d) 
 Darstellung der Ursache eines in der Gewinn- und Ve rlustrechnung ausge-
wiesenen Jahresfehlbetrages. 
  
(6)  Den mittelbar beteiligten Kommunen stehen die Recht e aus § 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.

- Seite 15 - 
(7)  Der Teil eines etwai gen Jahresüberschusses der nicht thesauriert wird 
(Ausschüttungsbetrag“), steht den Gesellschaftern n ach folgender Maßgabe 
zu: 
 a) 
ein Drittel des Ausschüttungsbetrages wird an die G esellschafter in dem 
prozentualen Verhältnis verteilt, wie deren Geschäf tsanteile zum 
Gesamtstammkapital der Gesellschaft stehen; 
 b) 
maßgeblich für die Verteilung von zwei Drittel des Ausschüttungsbetrages ist 
das Verhältnis des Umsatzes, den jeder Gesellschaft er als Kunde mit der 
Gesellschaft gemacht hat zu der Summe der Umsätze d er Gesellschafter. 
Etwaige Fremdumsätze sind in dieser Berechnung nicht anzusetzen.

- Seite 16 - 
 
§ 12  
13  
Verfügung über Geschäftsanteile, Ankaufsrecht  
  
(1)  Jeder Gesellschafter kann nach Maßgabe der nachfolg enden Bestimmungen 
über seine Geschäftsanteile verfügen, vollständig j edoch nicht vor Ablauf von 
drei Kalenderjahren ab Beginn seiner Mitgliedschaft.  
 
(2) Die Übertragung oder Verpfändung von Geschäftsantei len oder von Teilen 
von Geschäftsanteilen ist nur nach vorheriger schri ftlicher Zustimmung der 
Gesell-schaft zulässig. Die Zustimmung darf nur nac h vorheriger Zustimmung 
der Gesellschafter erteilt werden. Der entsprechend e Beschluss der Gesell-
schafterversammlung bedarf einer Mehrheit von 75 % des gesamten Stamm-
kapitals. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn Gesc häftsanteile oder Teile von 
Geschäftsanteilen aufgrund des Ankaufsrechts nach A bs. 2 an einen Ankaufs-
berechtigten verkauft werden. Ein Ankaufsrecht ents teht nicht, wenn ein 
Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil bzw. Teil e von Gesellschaftsanteilen 
an einen kommunalen Gesellschafter (oder Gesellschaft, z. B.  Stadt -
sparkassen) bzw. an ein Tochterunternehmen Sektorenauftraggeber  überträgt, 
an dem er mittelbar oder unmittelbar zu mehr als 50 % beteiligt ist, es sei denn 
dadurch wird die kommunale Ausrichtung der items GmbH beeinträchtigt. 
  
(32) Beabsichtigt ein Gesellschafter, den Verkauf eines Geschäftsanteils oder von 
Teilen eines Geschäftsanteils, so sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis 
ihrer Beteiligungen ankaufsberechtigt (Ankaufsrecht). Üben einer oder mehrere 
Ankaufsberechtigte ihr Ankaufsrecht nicht aus, so w ächst das Recht den 
übrigen Ankaufsberechtigten anteilig zu. 
  
(43) Der Verkäufer hat die Verkaufsabsicht unverzüglich sämtlichen Ankaufsberech-
tigten schriftlich mitzuteilen. Binnen eines Monats  seit Empfang der Mitteilung 
teilen der / die Ankaufsberechtigten dem Verkäufer mit, ob er / sie an einem 
Ankauf grundsätzlich interessiert ist / sind. Geht das Ankaufsrecht aufgrund 
von Abs. 2 Satz 2 auf einen oder mehrere Ankaufsber echtigte über, so können 
diese innerhalb eines weiteren Monats gegenüber dem  Verkäufer ihre 
Formatiert: Schriftart: Nicht Kursiv

- Seite 17 - 
grundsätzlich Bereitschaft zum zusätzlichen Ankauf erklären. 
  
 Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil oder Teil ei nes Geschäftsanteils bemisst 
sich nach dem Verkehrswert. Der Verkehrswert ist vo n einem unabhängigen 
Wirtschaftsprüfer nach den „Grundsätzen für die Dur chführung von Unter-
nehmensbewertungen“ entsprechend den aktuellen Verl autbarungen des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. zu ermitteln. Können sich der Verkäufer und 
der / die ankaufsberechtigten Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats nach 
Abgabe der letzten Erklärung über die Ausübung des Ankaufsrechts auf die 
Person des Wirtschaftsprüfers einigen, so soll sie / er von der / dem Vorsit-
zenden der Industrie- und Handelskammer in Münster bestimmt werden. Die 
Kosten für das Wertgutachten tragen der Verkäufer u nd der / die Ankaufs-
berechtigten je zur Hälfte.  
Bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage des Wertgu tachtens des Wirt-
schaftsprüfers hat der / haben die Ankaufsberechtig ten dem Verkäufer endgül-
tig zu erklären, ob er / sie das Ankaufsrecht ausüb t / ausüben. Übt einer oder 
mehrere Ankaufsberechtigte das Ankaufsrecht nicht a us, so verlängert sich 
diese Frist für die übrigen Ankaufsberechtigten um einen weiteren Monat. 
  
(
54) Macht keiner der übrigen Gesellschafter von seinem Ankaufsrecht Gebrauch, 
ist der verkaufswillige Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil oder Teile 
des Geschäftsanteils an Dritte zu veräußern. Die Ge sellschafter sind in diesem 
Fall verpflichtet, ihre Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen, sofern nicht wichtige, 
in der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen. 
  
§ 13  
14  
Einziehung von Geschäftsanteilen  
  
(1) Geschäftsanteile können mit Zustimmung des betr offenen Gesellschafters 
jederzeit eingezogen werden. 
  
(2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters  können Geschäftsanteile 
eingezogen werden, wenn

- Seite 18 - 
 1. über das Vermögen eines Gesellschafters das Inso lvenzverfahren  
eröffnet wird, 
 
 2.  
 
3.  
der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet wird,  
 
der betroffene Gesellschafter seine Eigenschaft als  
Sektorenauftraggeber verliert, oder durch Umstände,  die er zu vertreten 
hat, die vergaberechtsfreie Beauftragung  der Gesel lschaft durch die 
Gesellschafter gefährdet wird.

- Seite 19 - 
 
 3. in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund eingetreten ist, 
der für einen oder die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des 
Gesellschaftsvertrages unzumutbar macht. 
   
(3) Die Abfindung für den eingezogenen Geschäftsant eil bestimmt sich nach dem 
Buchwert.  
  
§ 14  
15  
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft  
  
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
  
(2) 
 
 
§16  
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.  
 
§ 16 Gleichstellung von Männer n und Frauen  
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten. 
 
  
§ 15  
17  
Salvatorische Klausel  
  
 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwir ksam sind oder werden 
oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden kö nnen oder dieser 
Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkei t der übrigen 
Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksame n oder undurchführbaren 
Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart , welche dem Sinn und 
Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Fal le von Lücken gilt 
diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspr icht, was nach Sinn und 
Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart  worden wäre, hätte man 
die Angelegenheit von vornherein bedacht. 
  
§ 16  
18  
Bekanntmachungen  
Formatiert: Schriftart: Fett
Formatiert: Schriftart: Fett
Formatiert: Block, Einzug: Erste Zeile: 
0 cm
Formatiert: Einzug: Erste Zeile:  0 cm

- Seite 20 - 
  
 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen i m Amtsblatt der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im B undesanzeiger. Die 
Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendun g des Ergebnisses 
sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusse s und des 
Lageberichtes werden unbeschadet bestehender gesetz licher 
Offenlegungspflichten ortsüblich in den Amtsblätter n der Städte Münster und 
Bocholt bekannt gemacht. Gleichzeitig wird der Jahr esabschluss und der 
Lagebericht ausgelegt und in der Bekanntmachung auf  die Auslegung 
hingewiesen. 
  
§ 17  Gründungsaufwand  
 Die Gründungskosten  einschließlich der notariellen Kosten und die der 
Eintragung der Gesellschaft gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   1                                       
 
 
Zwischen 
 
1. der Stadtwerke Münster GmbH (SWMS) 
2. der Stadtwerke Lübeck Holding GmbH (S 
WL-H) 
3.  der Energie Wasser Niederrhein GmbH (ENNI)  
4. 3. Bocholter Energie - und Wasser versorgung  GmbH (BEW) 
5. 4. Energie Aktiengesellschaft Iserlohn -Menden  (ENAG) 
6. 5. Stadtwerke Osnabrück AG (SWO) 
6. Kasseler Verkehrs- und Versorgungs- GmbH (KVV)  
7. Mark-E Aktiengesellschaft (Mark-E)  
7. 8.  
 
- vertreten durch die jeweiligen Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder -  
- nachstehend Partner genannt - 
 
 
wird folgender 
 
 
Konsortialvertrag 
 
geschlossen. 
 
Präambel 
 
Die Partner sind beteiligt bzw. werden sich nach Ma ßgabe dieses Vertrags beteiligen 
an der Gesellschaft für Informationstechnologie, Ko mmunikation und Organisation 
Münster GmbH, deren Firma lautet: 
 
items GmbH 
- nachstehend items -

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   2                                       
Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag treffen die Ver tragspartner folgende Vereinba- 
rungen: 
 
 
§1  Ziele  
  
Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, die B eschaffung, die Einfüh-
rung und der Betrieb von Systemen der Informationsv erarbeitung und Kommu- 
nikationstechnik sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisa- 
tionsfragen für die Gesellschafter, und sonstige Un ternehmen,  an denen eine 
der an der items GmbH unmittelbar oder mittelbar be teiligten Städte Anteile hat, 
sowie für andere Kommunen und deren Einrichtungen und Unternehmen, soweit 
dies gemeinderechtlich zulässig ist.  
 
Unternehmensgegenstand der items ist – unter Beachtung der Gemeindeor d- 
nung - die Beratung von kommunalen Einrichtungen und U nternehmen auf dem 
Gebiet der Informationstechnologie (IT) sowie die B eschaffung, E inführung und 
der Betrieb von IT - und Kommunikat ionssystemen. Daneben bietet die items 
auch die komplette Durchführung IT -naher Geschäftspr ozesse und Funktionen 
an.  
  
§ 2  Änderung auf der Gesellschafterebene  
  
 Es wird nachrichtlich festgehalten, dass Mark-E ein en Anteil von 5,00% zum 
Nennwert von 65.123,00 € zuzüglich eines Agios von 259.877,00 € erworben 
hat.  
 
Sollte sich das Geschäftsvolumen zwischen Mark-E un d items bis zum 
31.12.2018 auf 10% oder mehr des insgeamt von den G esellschaftern einge- 
brachten Geschäftsvolumens erhöhen, erhält Mark-E d as Recht, ihren Ge- 
schäftsanteil zu gleichen Konditionen auf bis zu 10 % zu erhöhen. Auf Gesel l- 
schafterebene sind folgende Änderungen erfolgt:  
 
a)

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   3                                       
Die Kasseler Verkehrs - und Versorgungs -GmbH ist als neue Gesellschafterin 
der Gesellschaft beigetreten,  
 
b)  
die Geschäftsanteile aller Gesellschafter wurden im  Wege der Kapitalerhöhung 
durch Einlagen angepasst.  
 
Gesellschafter der items sind nunmehr mit dem nachf olgend aufgeführten G e- 
schäftsanteil:  
 
- Stadtwerke Münster GmbH, Geschäftsanteil 398 .316,00 € (32,2 %)  
- Stadtwerke Lübeck GmbH, Geschäftsanteil 238.315,00 € (19,3 %)  
- Bocholter Energie und Wasserversorgung GmbH, Geschäftsant eil 59.300,00 € 
(4,8 %)  
- Energie AG, Geschäftsanteil 65.921,00 € (5,3 %)  
- Energie Wasser Niederrhein GmbH, Geschäftsante il 77.059,00 € (6,2 %),  
- Stadtwerke Osnabrück AG, Geschäftsanteil 112.346,00 € (9,1 %),  
- Kasseler Verkehrs - und Versorgungs -GmbH, Geschäftsanteil 286.073,00 € 
(23,1 %)  
  
§ 3  Sitz der Gesellschaft, Errichtung von Niederlassungen und Standorten  
  
(1) Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
  
(2) Lübeck ist Standort einer Niederlassung der ite ms GmbH. Dieser soll den Be- 
reich Norddeutschland erschließen. 
  
(3)  Bocholt ist Standort des Competence Center (CC) für  Einführung und Betrieb 
von Customer & Billing -Sys temen.  
  
(
34) In Menden bzw. Iserlohn wird ein Service-Standort der items GmbH e rrichtet, 
soweit der Bedarf dieses erfordert. 
  
(5)  In Moers wird ein Service -Standort der items GmbH errichtet.  
  
Formatiert:  Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   4                                       
(6)  In Osnabrück wird ein GIS -Competence -Center e rricht et.  
  
(
47) 
 
(5)  
Kassel ist Standort einer Niederlassung der items GmbH.  
 
In Hagen wird ein Service-Standort der items GmbH errichtet. 
 
 
§ 4  Abschluss von Dienstleistungsverträgen  
  
(1)  items wird mit den Gesellschaftern Dienstleistungsv erträge abschließen, die die 
Mitbenutzung von Anlagevermögen dieser Gesellschaft er sowie weiterer von 
diesen Gesellschaftern zu erbringenden Leistungen regeln. 
  
(2)  Die Parteien sind sich einig, dass die kaufmännisch en Dienstleistungen, soweit 
nicht betriebliche Grü nde dagegen stehen, für die items zu marktüblichen B e- 
dingungen durch die SWMS wahrgenommen werden.  
Formatiert: Links

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   5                                       
 
  
§ 5  Vorschlagsrecht  
  
 items hat und behält wie bisher einen Geschäftsfüh rer. Je nach Entwicklung der 
Geschäftslage der Gesellschaft kann die Gesellschaf terversammlung einen 
zweiten Geschäftsführer bestimmen. Wird je nach Ent wicklung der Geschäftsla- 
ge der Gesellschaft ein weiterer, zweiter Geschäfts führer bestimmt, so gilt fol- 
gendes Vorschlagsrecht: Für einen der Geschäftsführ er die SWMS, für den 
zweiten Geschäftsführer haben die übrigen Gesellsch after ein gemeinsames 
Vorschlagsrecht.  
  
§ 6  Gesellschafter als Kunden  
  
 Es wird erwartet, dass die Gesellschafter der item s GmbH in angemessenem 
Umfang auch Kunden der items GmbH sind.

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   6                                       
 
§ 7  Wahl der Beiratsmitglieder  
  
Der Beirat hat bis zu zehn zwölf Mitglieder. Die Beiratsmitglieder sowie die/der 
Vorsitzende des Beirates und die/der stellvertreten de Vorsitzende werden ge- 
mäß der Satzung der items GmbH von der Gesellschafterversammlung bestellt.  
 
Die Gesellschafter haben jedoch ein Vorschlagsrecht für die Personen der Bei- 
ratsmitglieder nach Maßgabe des Nachstehenden: 
 
a) 
die SWMS hat ein Vorschlagsrecht für 4 Beiratsmitglieder, inkl. des 
Beiratsvorsitzenden, 
 
b) 
die S 
WL-H hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
c)  
die ENNI hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied,  
 
cd) 
die BEW hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
de)  
die ENAG hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
ef) 
die SWO hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
fg) 
die KVV hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied , 
 
g)  
die Mark-E hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied.

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   7                                       
. 
 
 
 
Diese Vorschlagsrechte sind für die Gesellschafterversammlung verbindlich, 
sofern nicht in der Person des vorgeschlagenen Beiratsmitgliedes wichtige 
Gründe bestehen, die gegen eine Bestellung zum Beiratsmitglied sprechen. So- 
fern eine Kommune an einem der vorgenannten Gesellschafter zu a) bis e) un- 
mittelbar oder auch nur mittelbar beteiligt ist, geht das (verbindliche) Vorschlags- 
recht auf den Rat der jeweiligen Kommune über. Sind mehrere Kommunen an 
dem Gesellschafter beteiligt, entsteht ein gemeinsames Vorschlagsrecht dieser 
Kommunen.  
  
§ 8  In -House -Vergabe  
  
Die Partner beabsichtigen, der Firma items GmbH im Rahmen deren Gesell- 
schaftszweckes (§ 2 des Gesellschaftsvertrages und § 1 des Konsortialvertra- 
ges) Aufträge zu erteilen. Die Partner gehen davon aus, dass die Beauftragung 
der items GmbH im Wege sogenannter In-House-Geschäf te erfolgt, eine öffent- 
liche Ausschreibung für Aufträge der Partner somit nicht erforderlich ist. 
  
 Sollte die Auftragsvergabe an die items GmbH oder deren Beteiligungen im We- 
ge eines In-House-Geschäftes infolge einer Veränder ung der tatsächlichen oder 
rechtlichen Verhältnisse nicht oder nicht mehr mögl ich sein, etwa aufgrund einer 
Änderung der Gesellschaftsverhältnisse der Partner oder aufgrund von Ände- 
rungen der Rechtssprechung oder der einschlägigen G esetzesvorschriften, ver- 
pflichten sich die Vertragspartner, diesen Konsorti alvertrag dergestalt anzupas- 
sen und eine Regelung zu treffen, dass eine In-Hous e-Vergabe an die items 
GmbH oder deren Beteiligungen weiterhin rechtlich m öglich ist. Die Vertrags- 
partner stimmen darin überein, dass notwendige Ände rungen des Konsortial- 
vertrages auch so weit reichen können, dass einzeln e Vertragspartner verpflich- 
tet werden, ihre gesellschaftlichen Anteile an der items GmbH an andere Partner 
dieses Vertrages oder auch an Dritte abzugeben.

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   8                                       
 
§ 9  Schriftform, Änderungen  
  
 Die Rechte und Pflichten dieses Konsortialvertrage s bedürfen der Schriftform. 
  
  
 Änderungen und Ergänzungen dieses Konsortialvertrag es bedürfen zu ihrer 
Wirksamkeit der Schriftform. Das Schriftformgebot g ilt auch für einen etwaigen 
Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. Änderungen diese s Konsortialver t- 
rages bedürfen der Schrif tform.  
 
 
§ 10  Salvatorische Klausel  
  
 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwir ksam sind oder werden 
oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden kö nnen oder dieser Vertrag 
Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der üb rigen Bestimmungen nicht 
berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführb aren Bestimmung gilt die- 
jenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck 
dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worde n wäre, hätte man die An- 
gelegenheit von vornherein bedacht.

Stand 20.05.2009  
DR. MÖLLER - DR. POST - DR. FENGER   
   9                                       
Die Wirksamkeit des Konsortialvertrages erfolgt steht unter dem Vorbehalt, dass die 
Rückäußerung der Bezirksregierung Münster im Anzeigeverfahren nach § 115 
GONW den Inhalten nicht entgegensteht. 
 
Münster, 20. Mai 2009 
 
 
______________________________  
  _____________________________ 
Bocholter Energie und Wasser GmbH  Energie Aktienge sellschaft 
       Iserlohn -Menden  
 
 
_______________________________  __________________ ___________ 
Energ ie Wasser Niederrhein GmbH   Stadtwerke Lübeck Holding GmbH 
 
 
_______________________________  __________________ ___________ 
Stadtwerke Münster GmbH   Stadtwerke Osnabrück AG  
 
 
_______________________________  
_____________________________  
Kasseler Verkehr und Versorgung GmbH  Mark-E Aktiengesellschaft