Anpassung der Gesellschaftsverträge der items management GmbH und der items GmbH & Co.KG

Anlage A zur V/0304/2022
Kurzüberblick
Die Stadtwerke Münster GmbH hält 29,38 % der Anteile an der items management GmbH
(vormals items GmbH), die wie die Stadtwerke Münster GmbH eine der steuerungsrelevanten
Beteiligungen der Stadt Münster ist. Die Bezirksregierung hat dem Anzeigeverfahren der
kommunalen Gesellschafter zur Umstrukturierung der items (gem. Vorlage V/0730/2021)
zugestimmt, sofern zeitnah im Anschluss eine Schärfung notwendiger Formulierungen erfolgt. Da
es sich hierbei um Änderungen der Gesellschaftsverträge von items GmbH & Co. KG sowie items
management GmbH handelt, ist eine nochmalige Beschlussfassung aller Gesellschafter
erforderlich.
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der items obliegen gem. § 9.4 lit. a. und b. der
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Stadtwerk Münster GmbH. Der
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH hat am 27.04.2022 über die Anpassung beraten und
den Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH
hat in der Gesellschafterversammlung der items management GmbH am 03.05.2022 die
erforderlichen Beschlüsse unter Gremienvorbehalt zu fassen.
Ziele/Teilziele/Zielerreichung
Die Vorgaben der Bezirksregierung gem.- Go NRW werden durch die Anpassungen erfüllt.
Finanzierung
Produktgruppe: 15 01 Anteile an Unternehmen
Auswirkungen auf den Ergebnisplan Ja X Nein
Auswirkungen auf den Finanzplan Ja X Nein
keine direkten Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster
Pflichtigkeitsgrad
Die Maßnahme/Leistung ist X vollständig
pflichtig
überwiegend
pflichtig
überwiegend
freiwillig
vollständig
freiwillig
k.A.
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration)
Keine

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Kommanditgesellschaftsvertrag 
der items GmbH Co. KG 
 
 
(1) Die items GmbH mit Sitz in Münster, Geschäftsanschrift: Hafenweg 7, 48155 Müns-
ter, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 5491, ver-
treten durch ihren einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 
181 BGB befreiten Geschäftsführer Ludger Hemker, geb. am 08.02.1962, geschäfts-
ansässig ebenda, 
 
 - im Folgenden „Komplementärin“ genannt - 
 
 und 
 
(2) die  items treuhand GmbH i.G. mit Sitz in Münster, Geschäftsanschrift: Hafenweg 7, 
48155 Münster, vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten und von den Be-
schränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Ludger Hemker, geb. am 
08.02.1962, geschäftsansässig ebenda,  
 
- im Folgenden „Kommanditist“ genannt -. 
 
gründen hiermit eine Kommanditgesellschaft wie folgt: 
 
 Vorbemerkung:  
 Die items treuhand GmbH ist mit Urkunde vom 19.10.2021, UR-Nr. 199/2021 des 
Notars Dr. Hans-Joachim Bodenbenner, Münster, gegründet und Herr Ludger 
Hemker zu deren einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des 
§ 181 BGB befreiten Geschäftsführer bestellt worden. Die Eintragung der Gesell-
schaft und des Geschäftsführers im Handelsregister ist beim Handelsregister be-
antragt, jedoch noch nicht erfolgt. 
 
§ 1  
Firma, Sitz 
 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 
 
items GmbH & Co. KG. 
Anlage 2 zur Beschlussvorlage V/0304/2022

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 „items“ ist die Abkürzung für Informationstechnolo gie, Kommunikation und Orga- 
nisation Münster. 
 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
§ 2  
Gegenstand des Unternehmens 
 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, d ie Beschaffung, die Einführung 
und der Betrieb von Systemen der Informationsverarbeitung und Kommunikations- 
technik, die Digitalisierung sowie die damit zusamm enhängenden Tätigkeiten in 
Organisationsfragen für die Gesellschafter, Kommunen die als Komplementäre o- 
der Kommanditisten an der items GmbH & Co. KG beteiligt sind und sonstige Un- 
ternehmen, an denen eine oder mehrere der an der items GmbH & Co. KG unmit- 
telbar oder mittelbar beteiligten Städte einen beherrschenden Einfluss hat. 
 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Ges chäften berechtigt, durch die der 
Unternehmensgegenstand unmittelbar gefördert werden  kann. Sie kann sich zur 
Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen 
oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und 
pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen u nd Zweigniederlassungen 
errichten. 
 
(3) Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschr iften des Landesgleichstellungsge- 
setzes NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl für 
die weibliche als auch für die männliche Form. 
 
§ 3  
Gesellschafter und Beteiligung 
 
(1) Komplementärin mit einer Einlage in Höhe von 75.000,00 € ist die items GmbH 
mit Sitz in Münster. Die Komplementärin wird diese Einlage vollständig in bar er- 
bringen.

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 Die Komplementärin als übertragender Rechtsträger wird außerdem im Nachgang 
zur Gründung der items GmbH & Co. KG auf diese als übernehmender Rechtsträ- 
ger mit gesonderter Urkunde nahezu ihr gesamtes Vermögen zur Aufnahme aus- 
gliedern gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG gegen Erhöhung ihrer Einlage um 100,00 
€ auf dann 75.100,00 €. 
 
 Im Zusammenhang mit dieser Ausgliederung wird die Komplementärin außerdem 
in „items management GmbH“ umfirmieren.  
 
(2) Kommanditistin ist die items treuhand GmbH mit einer Kommanditein lage in 
Höhe von 24.900,00 €. Die Kommanditistin wird ihre Einlage vollständig in bar er- 
bringen.  
 
(3) Die Kapitalanteile der Gesellschafter entsprech en deren jeweiligen Einlagen. Der 
Kapitalanteil der Komplementärin beträgt mithin 75.000,00 € (später: 75.100,00 €), 
und der Kapitalanteil der Kommanditistin 24.900,00 €. Die Gesellschaft hat mithin 
ein Festkapital von 99.900,00 € (später: 100.000,00 €). 
 
 Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch  Änderung des Gesellschaftsver- 
trages geändert werden. Nach den in diesem Abs. (3) festgelegten Kapitalanteilen 
der Gesellschafter (Festkapital) richten sich, sofe rn in diesem Vertrag nichts Ab- 
weichendes bestimmt ist, die Rechte der Gesellschafter. 
 
 Kommanditisten sind – mit Ausnahme eines Betrages in Höhe des Nennwertes 
ihres jeweiligen Kapitalanteils – nicht am Vermögen und Wert der Gesellschaft be- 
teiligt. Dies gilt in jeder Hinsicht (insbesondere hinsichtlich der jeweiligen stillen 
Reserven und immateriellen Vermögenswerte) und zu jedem Anlass (z.B. bei Ver- 
teilung eines Liquidationserlöses, Anteilsbewertung, Abfindungsberechnung, Auf- 
lösung von Rücklagen). 
 
(4) Die Kommanditeinlage der Kommanditistin gemäß v orstehend Abs. (2) ist zugleich 
deren Hafteinlage und als solche in das Handelsregi ster einzutragen. Die Kom- 
manditisten sind - auch im Fall der Liquidation - nicht zum Nachschuss verpflichtet. 
§ 171 HGB bleibt unberührt. 
 
§ 4  
Beginn, Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Kündigung

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(1) Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung im Handelsregister. 
 
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das ers te Geschäftsjahr endet am 31. 
Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen 
wird.  
 
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.  
 
(4) Jeder Gesellschafter kann durch Kündigung sein Ausscheiden aus der Gesell- 
schaft erklären. Die Kündigung hat unter Einhaltung  einer Frist von einem Jahr 
zum Ende eines Geschäftsjahres zu erfolgen. Die Kün digung ist frühestens zum 
Ende des ersten vollen Geschäftsjahres ab Erwerb de r Gesellschafterstellung in 
der Gesellschaft zulässig. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt 
unberührt. 
 
 Die Kündigung hat schriftlich durch Einwurf-Einsch reiben zu erfolgen. Die Kündi- 
gung ist gegenüber der Komplementärin zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der 
Kündigung ist der dortige Zugang maßgebend.  
 
 Im Falle der wirksamen Kündigung scheidet der künd igende Gesellschafter aus (§ 
12) und erhält eine Abfindung nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages.  
 
§ 5  
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesells chaft ist die Komplementärin al- 
lein berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin hat die Geschäfte nach Maß- 
gabe der Gesetze (insbesondere auch der §§107 GO NW  ff.) und dieses Gesell- 
schaftsvertrages zu führen. 
 
(2) Die Komplementärin und deren jeweilige Geschäft sführer sind befugt, im Namen 
der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als  Vertreter eines Dritten 
Rechtsgeschäfte vorzunehmen.  
 
(3) Die Kommanditisten wirken auch bei außergewöhnl ichen bzw. bei Grundlagenge- 
schäften nicht mit, sie sind vollständig von der Geschäftsführung ausgeschlossen;

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auch ihre Rechte nach § 164 Satz 1 HS 2 HGB und/ode r § 116 Abs. 2 iVm § 161 
Abs. 2 HGB sind (soweit nicht in den Kernbereich de r Mitgliedschaft eingegriffen 
wird) ausgeschlossen. Ihre Einflussnahme auf die Ge sellschaft erfolgt über ihre 
Vertretung im Beirat. 
 
(4) Die Komplementärin hat gegenüber der Gesellscha ft einen gewinnunabhängigen 
Anspruch auf Ersatz aller ihr durch die Geschäftsführung erwachsenden Aufwen- 
dungen. 
 
(5) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehe nder gesetzlicher Vorschriften 
werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsfüh rung, etc. im Anhang zum 
Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter Namens- 
nennung die Bezüge jedes einzelnen Mitgliedes diese r Personengruppen unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. 
Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen Be- 
endigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
 
b. Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Been- 
digung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ih rem Barwert sowie den 
von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten o- 
der zurückgestellten Betrag, 
 
c. während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser Zusagen und 
 
d. Leistungen, die einem früheren Mitglied, das sei ne Tätigkeit im laufe des Ge- 
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang z ugesagt und im 
Laufe des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
§ 6  
Gesellschafterversammlung 
 
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesells chafterversammlungen, die auch 
digital als Videokonferenz abgehalten werden können, gefasst. Eine Gesellschaf- 
terversammlung ist nur dann nicht erforderlich, wen n sich alle Gesellschafter mit

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einer anderen Form der Beschlussfassung einverstanden erklären und diese Form 
gesetzlich zulässig ist. 
 
 Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten 7 Monaten eines 
jeden Geschäftsjahres statt. Gegenstand der ordentl ichen Gesellschafterver- 
sammlung ist mindestens die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergeb- 
nisverwendung, die Entlastung der Geschäftsführung und die Wahl des Abschluss- 
prüfers. 
 
(2) Die Gesellschafter können sich, wenn alle damit  einverstanden sind, formlos zu 
Gesellschafterversammlungen zusammenfinden. Sofern eine Gesellschafterver- 
sammlung förmlich einberufen werden muss, erfolgt d ie Einberufung durch die 
Komplementärin. Die Gesellschafterversammlung ist dann in Textform einzuberu- 
fen. Die Einberufung muss insbesondere den Zeitpunk t, den Ort und die Tages- 
ordnung enthalten. Zwischen der Absendung der Einbe rufung und dem Tag der 
Gesellschafterversammlung muss eine Frist von mindestens zwei Wochen liegen. 
Der Tag, an dem die Einberufung abgesendet worden i st und an dem die Gesell- 
schafterversammlung stattfindet, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Geschäftsfüh- 
rung der Komplementärin hat jede Ladung nebst der g esamten Begleitdokumen- 
tation mit gleicher Frist und Form auch sämtlichen Gesellschaftern der Komple- 
mentärin zuzuleiten. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem an- 
deren Ort statt, dem alle Gesellschafter zustimmen.  
 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitze nden geleitet. Den Vorsitz führt 
der älteste anwesende Geschäftsführer der Komplemen tärin. Der Vorsitzende 
stellt die Beschlussergebnisse fest und bestimmt di e Reihenfolge der Gegen- 
stände der Tagesordnung. 
 
(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellsch afterversammlung durch einen an- 
deren Gesellschafter,  oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person 
vertreten lassen. Die Vertreter von NRW-Kommunen be stimmt der jeweilige Rat. 
Die Vertretungsbefugnis ist durch Vorlage einer schriftlichen Vollmacht nachzuwei- 
sen. Dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung ist eine Abschrift zur Bei- 
fügung zur Niederschrift zu übergeben.

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(6) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähi g, wenn die anwesenden und 
vertretenen Gesellschafter mindestens 75% des nach dem Gesellschaftsvertrag 
vorhandenen Festkapitals repräsentieren. Ist die Ge sellschafterversammlung be- 
schlussunfähig, so kann innerhalb von einer Woche durch eingeschriebenen Brief 
mit einer Frist von mindestens einer Woche eine zwe ite Gesellschafterversamm- 
lung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. D iese zweite Gesellschafter- 
versammlung ist dann unabhängig von der Zahl der anwesenden und vertretenen 
Gesellschafter beschlussfähig. Darauf muss in der E inberufung allerdings aus- 
drücklich hingewiesen werden. 
 
(7) Je 1,00 € Kapitalanteil (Guthaben auf Kapitalko nto I) gewähren eine Stimme. 
 
(8) Die Komplementärin ist ausdrücklich und im Umfa ng des vorstehenden Absatzes 
stimmberechtigt. 
 
(9) Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse werden mit e iner Mehrheit von 75% der ab- 
gegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz 
nicht zwingend eine andere Mehrheit vorsehen. Stimmenthaltungen werden dabei 
nicht mitgezählt. 
 
(10) Soweit Beschlüsse den Gesellschaftern zusätzli che Verpflichtungen, insbeson- 
dere Einlageverpflichtungen, auferlegen, oder in So nderrechte von Gesellschaf- 
tern eingreifen, bedürfen sie darüber hinaus der Zustimmung der Betroffenen. 
 
(11) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine N iederschrift zu fertigen. Die Nie- 
derschrift muss mindestens Angaben zum Zeitpunkt un d Ort der Versammlung, 
den anwesenden und vertretenen Teilnehmern sowie alle Anträge und Beschlüsse 
einschließlich der jeweiligen Abstimmungsergebnisse enthalten. Eine vollständige 
Abschrift der Einladung ist der Niederschrift beizu fügen, sofern nicht alle Gesell- 
schafter auf die Einhaltung von Form- und Fristvorschriften verzichtet haben. Eine 
Abschrift der Niederschrift ist allen Gesellschafte rn seitens der Komplementärin 
unverzüglich zu übersenden.  
 
(12) Werden Beschlüsse außerhalb von Gesellschafter versammlungen gefasst, ist dar- 
über eine gesonderte Niederschrift zu erstellen. Di e Niederschrift muss mindes- 
tens Angaben zur Art und Weise der Beschlussfassung, den Anträgen, der Stimm- 
abgabe der Gesellschafter und das jeweilige Abstimm ungsergebnis enthalten.

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Eine Abschrift der Niederschrift ist allen Gesellschaftern seitens der Komplemen- 
tärin unverzüglich zu übersenden. 
 
(13) Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesel lschafterbeschlusses können 
nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Erh alt der Niederschrift über die 
Gesellschafterversammlung geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gelten 
etwaige Beschlussmängel als geheilt.  
 
(14) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm lung mit den in Abs. (9) genann- 
ten Mehrheiten unterliegen sämtliche Gegenstände, für die nach dem Gesetz die 
Gesellschafter zuständig sind, mit Ausnahme der in § 10 Abs. (4) dem Beirat über- 
tragenen Gegenstände.  
 
(15)   Der Rat der an den Kommanditisten beteiligte n Kommunen bestellt einen Vertre- 
ter der jeweiligen Kommune in die Gesellschafterver sammlung. Die jeweiligen 
Räte können beschließen, dass die Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unter- 
nehmen diese Vertretung wahrnehmen. Dieser übernimm t den Sitz und die 
Stimme des Kommanditisten, an dem die betreffende K ommune beteiligt ist. Die 
Vertreter der Kommune haben auch die Interessen der  Gemeinde zu verfolgen. 
Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Die Ver- 
treter der Kommune haben den Rat über alle Angelege nheiten von besonderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit 
durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. 
 
§ 7 
Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
 
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige 
Finanzplanung auf, dass der Beirat rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres 
dem Wirtschaftsplan seine Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige Finanz- 
planung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, 
den Vermögensplan und die Stellenübersicht. Die fün fjährige Finanzplanung ist 
eine auf der Grundlage des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte 
Vorschau im Bereich des Erfolgs- und Vermögensplans  für das laufende Ge- 
schäftsjahr und die darauf folgenden vier Geschäfts jahre. Die fünfjährige Finanz- 
planung ist gemäߧ 108 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe b) GO NW den unmittelbar oder

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mittelbar beteiligten Gemeinden zur Kenntnis zu bri ngen, soweit der gesetzliche 
Anwendungsbereich der vorbezeichneten Regelung eröffnet ist. 
 
(2) Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftspl an ist ein Nachtrag aufzustel- 
len. 
 
(3) Es sind die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
 
 
 
 
§ 8 
Konten 
 
(1) Für die Komplementärin wird ein festes Kapitalk onto (Kapitalkonto I), ein Rückla- 
genkonto (Kapitalkonto II), ein Entnahmekonto und e in Verlustvortragskonto ge- 
führt. Für Kommanditisten wird nur ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I) geführt. 
Keines der Konten nach vorstehenden Sätzen ist gesamthänderisch gebunden. 
 
(2) Auf dem Kapitalkonto I wird der jeweilige Kapit alanteil der Gesellschafter i.S.d. § 3 
Abs. 3 verbucht; es ist unveränderlich.  
 
(3) Auf den Rücklagenkonten (Kapitalkonten II) werd en - ausschließlich zulasten des 
Gewinnanteils der Komplementärin - nach Beschluss der Gesellschafterversamm- 
lung die nicht entnahmefähigen Teile des Gewinns und Verluste bis zur Höhe des 
Guthabens sowie Einzahlungen und Einlagen der Gesel lschafter in das Eigenka- 
pital der Gesellschaft, die über den Kapitalanteil hinausgehen, gebucht. An den 
Rücklagenkonten (Kapitalkonten II) ist ausschließli ch die Komplementärin betei- 
ligt. 
 
(4) Auf dem Entnahmekonto werden gebucht die entnah mefähigen Gewinnanteile, 
Entnahmen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwisch en der Gesellschaft und 
den Gesellschaftern. Eine Überziehung des Entnahmekontos ist ausgeschlossen, 
eine Entnahme also unzulässig, soweit hierdurch ein Sollsaldo entstehen oder ver- 
tieft würde.

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 Auf den Verlustvortragskonten werden die jeweilige n Verlustanteile gebucht, die 
nicht durch ein Guthaben auf den Gewinnrücklagenkonten gedeckt sind.  
 
(5) Sämtliche Konten sind unverzinslich.  
 
§ 9  
Jahresabschluss, Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen 
 
(1) Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist d er festgestellte Jahresabschluss 
maßgeblich. 
 Sofern sich aufgrund einer steuerlichen Außenprüfun g Änderungen 
der Bilanzansätze und der Jahresergebnisse ergeben, sind die veränderten Bilanz- 
ansätze im Innenverhältnis erst in dem auf den Absc hluss der Außenprüfung fol- 
genden Geschäftsjahr maßgebend. Eine Änderung der Jahresergebnisse findet im 
Innenverhältnis rückwirkend keine Berücksichtigung mehr.  
 
 Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von  der Geschäftsführung binnen 
der gesetzlichen Frist entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und einem 
Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. In dem Lagebericht 
oder im Zusammenhang damit ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 2 GONW zur Erhaltung 
der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. 
 
 Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusam men mit dem Lagebericht 
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverz üglich nach Eingang des 
Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung vorzulegen. 
 
 Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lage berichtes richtet sich nach 
den für die Größenordnung der Gesellschaft maßgeblichen Vorschriften des Drit- 
ten Buches des Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht 
nach § 108 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c) GONW. 
 
 Den an der Gesellschaft mittelbar beteiligten Komm unen stehen die in § 112 Abs. 
1 GO NRW sowie § 124 NGO genannten Rechte nach§ 53 Abs. 1 und § 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) zu.

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 Das Einsichtsrecht der Kommanditisten zur Prüfung des Jahresabschlusses 
(§ 166 Abs. 1 Alt. 2 HGB) ist ausgeschlossen, wenn und soweit der jeweilige Ab- 
schluss vom Abschlussprüfer uneingeschränkt testiert worden ist. 
 
(2) Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft ist – vo rbehaltlich des folgenden Abs. (3) 
– ausschließlich die Komplementärin beteiligt.  
 
(3) Kommanditisten sind am Gewinn der Gesellschaft nicht beteiligt. Am Verlust der 
Gesellschaft sind die Kommanditisten im Innenverhältnis ebenfalls nicht beteiligt. 
 
(4) Ein Verlust ist bis zur Höhe des Guthabens den Gewinnrücklagekonten zu belas- 
ten, im Übrigen auf Verlustvortragskonto zu buchen.  Solange ein Verlustvortrag 
besteht, ist er durch spätere Gewinne auszugleichen. Erst nach seinem Ausgleich 
können Gewinnanteile den Rücklagekonten oder den Entnahmekonten des jewei- 
ligen Gesellschafters zugeschrieben werden. Der let zte Satz gilt trotz fehlender 
interner Verlustbeteiligung auch für Kommanditisten, um haftungsschädliche Aus- 
zahlungen zu vermeiden. 
 
(5) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob un d inwieweit Gewinnanteile dem 
Rücklagekonto zugeschrieben werden. 
 
(6) Die Komplementärin ist berechtigt, jederzeit En tnahmen von ihrem Entnahme- 
konto vorzunehmen, soweit dieses ein Guthaben ausweist.  
 
(7) Jeder Gesellschafter trägt die Gewerbesteuern, die aus Sonder- und Ergänzungs- 
bilanzen, Entnahmen und Veräußerungen von Gesellschaftsanteilen durch ihn re- 
sultieren. 
 
§ 10 
Beirat 
   
(1) Die Gesellschaft hat als weiteres Entscheidungs gremium neben der Gesellschaf- 
terversammlung einen Beirat. Die Vorschriften des A ktG und des § 52 GmbHG 
betreffend den Aufsichtsrat finden auf den Beirat keine Anwendung. 
 
(2) Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:

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(2a) Für die Komplementärin benennt jeder deren Ges ellschafter ein ordentliches Bei- 
ratsmitglied. Zusätzlich kann der Oberbürgermeister  der Stadt Münster aus den 
Mitarbeitern der Verwaltung 2 weitere, außerordentliche Beiratsmitglieder bestim- 
men. Der Rat der an den Gesellschaftern der Komplementärin beteiligten Kommu- 
nen bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in den Beirat. Die jeweiligen 
Räte können beschließen, dass die Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unter- 
nehmen diese Vertretung wahrnehmen. Dieser übernimm t den Sitz und die 
Stimme des Beiratsmitglieds, das von dem Gesellschafter der Komplementärin be- 
nannt ist, an dem die betreffende Kommune beteiligt  ist. Die Vertreter der Kom- 
mune haben auch die Interessen der Gemeinde zu verfolgen. Sie sind an die Be-
schlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Die Vertreter der Kom- 
mune haben den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung früh- 
zeitig zu unterrichten. Die Unterrichtungspflicht b esteht nur, soweit durch Gesetz 
nichts anderes bestimmt ist. Die vom Rat bestellten  Vertreter haben ihr Amt auf 
Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. 
 
(2b) Bis zu 3 Mitglieder repräsentieren die Kommand itisten, wobei die Kommanditistin 
items treuhand GmbH insoweit vollständig außer Betr acht bleibt (weil ihre Allein-
Gesellschafterin bereits über vorstehenden Abs. (2a ) repräsentiert ist). Ist außer 
der items treuhand GmbH nur 1 weiterer Kommanditist beteiligt, stellt er 1 Beirats- 
mitglied. Sind außer der items treuhand GmbH mehrere Kommanditisten beteiligt, 
stellen sie gemeinsam  
 
a) 1 Beiratsmitglied, solange sie gemeinsam zu nich t mehr als in Summe 10 % 
am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind,  
b) 2 Beiratsmitglieder, solange sie gemeinsam zu ni cht mehr als in Summe 20 
% am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind, und 
c) 3 Beiratsmitglieder, wenn sie gemeinsam zu mehr als in Summe 20 % am 
Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind. 
 
(2c) Sind ein oder mehrere Beiratsmitglieder von me hreren Kommanditisten (vorste- 
hend Abs. (2b)) zu stellen, wird von ihnen jeweils eine entsprechende Wahl durch- 
geführt. Gewählt ist der Bewerber, der die einfache Mehrheit der Stimmen auf sich 
vereinigt. Für jeden Kommanditisten gibt je 1,00 € Beteiligung am Festkapital der 
Gesellschaft eine Stimme. Die Modalitäten des Wahlverfahrens werden die Wahl- 
berechtigten im Vorfeld durch eine dauerhafte Geschäftsordnung oder für den Ein- 
zelfall verbindlich miteinander abstimmen. Wird ein  Beiratsmitglied von einem

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Kommanditisten alleine gestellt, gelten § 10 Abs. 2a Sätze 3 ff. entsprechend un- 
eingeschränkt; Wird demgegenüber ein Beiratsmitglie d von ebenso trifft dies bei 
der Gestellung eines Beiratsmitglieds durch  mehreren Kommanditisten zu.gestellt, 
gelten § 10 Abs. 2a Sätze 3 ff. für Dies betrifft a uch das diesbezügliche Wahlver- 
fahren. entsprechend. 
 
(2d) Die ersten Mitglieder des Beirates werden im Z uge der Gründung bestimmt. Die 
Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigun g der ordentlichen Gesellschaf- 
terversammlung, in welcher über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
der jeweiligen Wahl beschlossen wird. Hierbei soll das Geschäftsjahr, in welchem 
die Wahl stattgefunden hat, nicht mitgerechnet werden. Eine Wiederwahl ist zuläs- 
sig. 
 
(3) Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit o hne Angabe von Gründen mit einer 
Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonates durch schriftliche Erklä- 
rung gegenüber der Geschäftsführung der Komplementä rin niederlegen, welche 
sodann sämtliche anderen Gesellschafter und jeden G esellschafter der Komple- 
mentärin unverzüglich zu unterrichten hat. 
 
 Fernerhin kann jedes Beiratsmitglied durch Beschlu ss der Gesellschafter, welcher 
einer Mehrheit von zumindest 75 % der Stimmen sämtlicher Gesellschafter bedarf, 
abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.  
 
 Scheidet ein Beiratsmitglied aus, hat / haben der/ die stellende(n) Kommandi- 
tist(en) bzw. Gesellschafter der Komplementärin unverzüglich einen Nachfolger für 
den Rest der Amtsdauer zu bestimmen. 
 
 Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung der Komplementärin ist in Perso- 
nalunion auch Vorsitzender des hiesigen Beirats. 
 
(4) Die Zustimmung des Beirats ist (ausschließlich)  für die nachfolgend abschließend 
aufgeführten Maßnahmen erforderlich: 
 
a) Aufnahme von neuen Gesellschaftern außerhalb der  Beteiligungsverkäufe 
durch die items treuhand GmbH gemäß nachstehend § 11 Abs. (3); 
b) Veräußerung von Anteilen außerhalb der Beteiligu ngsverkäufe durch die 
items treuhand GmbH gemäß nachstehend § 11 Abs. (3);

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c) Aufnahme von neuen strategischen Aufgaben und Tä tigkeiten der Gesell- 
schaft; 
d) Ausweitung des Tätigkeitsgebiets der Gesellschaf t und Kooperationen mit 
anderen Gesellschaftern außerhalb üblicher Kundenbeziehungen; 
e) Erhöhung oder Herabsetzung des Festkapitals der Gesellschaft; 
f) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Betei ligungen; 
g) Zustimmung zum jährlichen Wirtschafts- und Finan zplan; 
h) Weisungen gegenüber der Komplementärin als gesch äftsführende Gesell- 
schafterin. 
 
(5) Beschlüsse des Beirats werden mit 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen ge- 
fasst. Enthaltungen werden hierbei nicht mitgezählt. Jedes ordentliche Beiratsmit- 
glied, das die Komplementärin repräsentiert (vorste hend Abs. (2a)), hat je 1,00 € 
mittelbarer (also durchgerechneter) Beteiligung des/der es stellenden Gesellschaf- 
ter(s) der Komplementärin am Festkapital der Gesellschaft eine Stimme. Außeror- 
dentliche Beiratsmitglieder sind nicht stimmberechtigt. Jedes Beiratsmitglied, das 
die Kommanditisten repräsentiert (vorstehend Abs. (2b)), hat je 1,00 € Beteiligung 
des/der es stellenden Kommanditisten am Festkapital  der Gesellschaft eine 
Stimme. Hinsichtlich der Maßnahmen nach Abs. (4) li t. a), c), d) und f) verfügen 
die von den mittelbaren Gesellschaftern Stadtwerke Münster GmbH, Stadtwerke 
Lübeck Holding GmbH und Kasseler Verkehrs- und Vers orgungs-GmbH benann- 
ten Beiratsmitglieder jeweils über ein nicht übertr agbares Vetorecht; wird es von 
einem dieser Beiratsmitglieder ausgeübt, kommt ein Beiratsbeschluss zu dem Be- 
schlussgegenstand nicht wirksam zustande. 
 
 Beschlüsse des Beirats werden im Regelfall in Sitz ungen, die auch digital als Vi- 
deokonferenz abgehalten werden können, gefasst. Im Bedarfsfall kann der Beirat 
auch außerhalb von Sitzungen Beschlüsse im schriftl ichen Verfahren, auch fern- 
mündlich, per Telefax, E-Mail oder sonstigem Wege, fassen, falls der Beschluss- 
fassung kein Beiratsmitglied unverzüglich widerspri cht. Beiratssitzungen werden 
durch den Vorsitzenden des Beirates einberufen, hie rbei soll der Beirat zusam- 
mentreten, sooft die Erfüllung seiner Aufgaben dies es erfordert. Die Einberufung 
hat mindestens in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 
zwei Wochen zu erfolgen. Jeder Geschäftsführer der Komplementärin kann unter 
Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung de r Beiratssitzung verlan- 
gen.

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/.. 
 
 Über die Sitzungen des Beirates sowie über die nic ht in Sitzungen gefassten Bei- 
ratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, w elche der Vorsitzende zu un- 
terzeichnen und allen Beiratsmitgliedern zu übersenden hat. 
 
 Der Beirat kann sich im Übrigen selbst eine Geschä ftsordnung geben. 
 
(6) Die Beiratsmitglieder sind an Weisungen des/der  sie stellenden Kommanditisten 
gebunden. Sofern Beiratsmitglieder von mehreren Kom manditisten (vorstehend 
Abs. (2b)) gestellt werden, gilt für die Erteilung von Weisungen vorstehend Abs. 
(2c) entsprechend. Die Haftung der Beiratsmitgliede r ist auf vorsätzliches oder 
grob fährlässiges Handeln beschränkt. 
 
(7) Sitzungen des Beirates sind von der Geschäftsfü hrung der Komplementärin so 
rechtzeitig vorzubereiten, dass die Erteilung von Weisungen nach vorstehend Abs. 
(6) möglich ist; spätestens müssen die relevanten U nterlagen und Informationen 
den Gesellschaftern der Komplementärin bzw. Kommanditisten zwei Wochen vor 
der Beiratssitzung vorliegen, wobei eine Übersendung per Email ausreichend ist.  
 
 Der Beirat (insgesamt) kann von der Geschäftsführu ng der Komplementärin jeder- 
zeit Auskunft zur Lage der Gesellschaft verlangen und Einsicht in die Bücher neh- 
men. Auf Verlangen ist dem Beirat vierteljährlich ü ber die wesentlichen Angele- 
genheiten der Gesellschaft schriftlich zu berichten. 
 
 
 
 
§ 11  
Verfügung über Kommanditanteile 
 
(1) Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung  über Kommanditanteile im Gan- 
zen oder in Teilen, insbesondere deren Veräußerung,  Verpfändung oder Belas- 
tung mit einem Nießbrauch bedarf der Zustimmung aller anderen Gesellschafter. 
 
(2) Veräußerungen von Teilen der von der items treu hand GmbH gehaltenen Kom- 
manditbeteiligung an in diesem Zuge neu eintretende  Kommanditisten bedürfen 
keiner Zustimmung nach vorstehend Abs. (1). Das Gle iche gilt für den späteren

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/.. 
 
Rückerwerb von nach vorstehendem Satz 1 veräußerten  Teil-Kommanditbeteili- 
gungen durch die items treuhand GmbH. Die items treuhand GmbH hat sämtliche 
Gesellschafter sowie jeden Gesellschafter der Komplementärin vor Vereinbarung 
jeder Veräußerungen nach vorstehendem Satz 1 dieses  Abs. (2) mit einer Frist 
von 20 Tagen vor der Vereinbarung über den jeweilig en Erwerber und die Höhe 
der an ihn zu veräußernden Teil-Kommanditbeteiligun g mindestens per Email zu 
informieren. 
 
(3) Wenn bei Veräußerungen nach vorstehend Abs. (2)  Satz 1 nicht die folgenden 
Voraussetzungen (kumulativ) eingehalten werden, ste llt dies einen wichtigen 
Grund für die Ausschließung des in diesem Zuge neu eingetretenen Kommanditis- 
ten (Erwerber der durch die items treuhand GmbH ver äußerten Teil-Kommandit- 
beteiligung) im Sinne von nachstehend § 13 Abs. (1) lit. (b) dar:  
 
 Es verbleibt nach Vollzug der Veräußerung stets ei n Rest der Kommandit- 
beteiligung an der items GmbH & Co. KG bei der items treuhand GmbH. 
 Die Veräußerung erfolgt ausschließlich auf Grundla ge eines von der Gesell- 
schafterversammlung der items GmbH & Co. KG festzulegenden Musterver- 
trages. 
 Der Käufer muss seinen Sitz in Deutschland haben u nd eine Kommune oder 
ein kommunal beherrschtes Unternehmen sein. 
 Die zu verkaufende Teil-Kommanditbeteiligung muss mindestens 0,1% der 
Summe der Kapitalanteile aller Gesellschafter der i tems GmbH & Co. KG 
entsprechen, wenn der Käufer seinen Sitz in Nordrhe in-Westfalen hat min- 
destens 0,5% dieser Summe. 
 
(4) Für Veräußerungen nach vorstehend Abs. (2) Satz  1 stellt es (unabhängig davon, 
ob die Voraussetzungen nach vorstehend Abs. (3) vor liegen) in jedem Fall einen 
wichtigen Grund für die Ausschließung des in diesem  Zuge neu eingetretenen 
Kommanditisten (Erwerber der durch die items treuhand GmbH veräußerten Teil-
Kommanditbeteiligung) im Sinne von nachstehend § 13 Abs. (1) lit. (b) dar, wenn 
mehrere Gesellschafter der Komplementärin, die zusammen mindestens 50 % des 
Stammkapitals der Komplementärin halten, binnen 10 Tagen ab der Information 
gemäß vorstehend Abs. (2) Satz 3 der fraglichen Ver äußerung schriftlich gegen- 
über der items treuhand GmbH widersprochen haben. 
 
§ 12

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/.. 
 
Ausscheiden aus der Gesellschaft 
 
 Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft a us, 
a) wenn er das Gesellschaftsverhältnis nach § 4 die ses Vertrages kündigt, 
b) wenn er aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird . 
 
 In jedem Falle des Ausscheidens eines Gesellschaft ers wird die Gesellschaft nicht 
aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur ein 
Gesellschafter, hat dieser das Recht, das Vermögen der Gesellschaft ohne Liqui- 
dation mit Aktiven und Passiven zu übernehmen und die Firma fortzuführen. 
 
 Mit Wirksamwerden des Ausscheidens eines Gesellsch afters aus der Gesellschaft 
enden zum gleichen Zeitpunkt, ohne dass es einer Kündigung bedarf, auch sämt- 
liche mit diesem Gesellschafter bestehenden Dienstleistungs- oder sonstigen Ver- 
träge, soweit die Parteien keine ausdrückliche abweichende schriftliche Regelung 
getroffen haben. 
 
§ 13 
Ausschließung eines Gesellschafters 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung kann die Ausschli eßung eines Gesellschafters 
beschließen, 
 
(a) mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit; 
(b) ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters , der dabei kein Stimm- 
recht hat, mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen 
(der auszuschließende Gesellschafter hat bei der Ab stimmung kein Stimm- 
recht), wenn in der Person des betroffenen Gesellsc hafters ein wichtiger 
Grund im Sinne des § 133 HGB gegeben ist. Ein solch er Grund liegt insbe- 
sondere vor, wenn (alternativ) 
 
(aa) die Einzelzwangsvollstreckung in den Gesellsch aftsanteil eines Ge- 
sellschafters, seine sonstigen Gesellschafterrechte oder seine Ansprü- 
che gegen die Gesellschaft betrieben wird; 
(bb) über das Vermögen eines Gesellschafters das In solvenzverfahren er- 
öffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;

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/.. 
 
(cc) ein Gesellschafter die Richtigkeit eines Vermö gensverzeichnisses an 
Eides statt zu versichern hat; 
(dd) der betroffene Gesellschafter seine Eigenschaf t als Sektorenauftrag- 
geber verliert, oder die vergaberechtsfreie Beauftr agung  der Gesell- 
schaft durch den betroffenen Gesellschafter gefährdet wird; 
(ee) wenn für einen Zeitraum von mehr als zwei Kale nderjahren kein 
Dienstleistungsverhältnis zwischen der Gesellschaft  und/oder einem 
ihrer 100%igen Beteiligungsunternehmen einerseits u nd dem Gesell- 
schafter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen  andererseits 
besteht; 
(ff) bei einem Gesellschafter ein Kontrollwechsel e intritt; ein solcher Kon- 
trollwechsel liegt vor, wenn und sobald durch einen Vorgang oder meh- 
rere Vorgänge ein Dritter oder mehrere zusammen han delnde Dritte 
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder auf  sonstige Weise 
mindestens 30% der Stimmrechte bei dem Gesellschaft er iSd §§ 29, 
35 Abs 1 S 1 WpÜG auf sich vereinigen. Einem Kontrollwechsel steht 
die Begründung einer Treuhand, einer Unterbeteiligu ng, eines Nieß- 
brauchs und ähnlicher Konstrukte gleich, kraft dere r ein Dritter oder 
mehrere zusammen handelnde Dritte Einfluss auf einen Gesellschafter 
und/oder den von ihm an der Gesellschaft gehaltenen  Gesellschafts- 
anteil ausüben können. 
 
 Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechti gten ungeteilt zu, so ist die Aus- 
schließung auch zulässig, wenn deren Voraussetzung nur in der Person eines Mit- 
berechtigten vorliegt. 
 
(2) In allen Fällen einer Ausschließung ist die Ges chäftsführung der Komplementärin 
verpflichtet, die Ausschließung dem betroffenen Gesellschafter mitzuteilen. Mit Zu- 
gang der Mitteilung, die durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen hat, wird er Aus- 
schließungsbeschluss dem betroffenen Gesellschafter gegenüber wirksam. 
 
(3) Statt der Ausschließung können die Gesellschaft er mit einer Mehrheit von 75 % 
der abgegebenen Stimmen aller übrigen Gesellschafter beschließen, dass der Ge- 
sellschaftsanteil ganz oder teilweise auf einen oder mehrere andere Gesellschafter 
oder ganz oder teilweise auf einen oder mehrere Dritte übertragen wird. 
 In diesem

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/.. 
 
Fall hat der betroffene Gesellschafter unverzüglich  die Abtretung seines Gesell- 
schaftsanteils zu erklären. Der Komplementär ist fü r den Fall unwiderruflich er- 
mächtigt, die Erklärung im Namen des Gesellschafters abzugeben.  
 
(4) Die Auflösung der Gesellschaft nach § 133 HGB w ird, soweit gesetzlich zulässig, 
ausgeschlossen. Klagt gleichwohl ein Gesellschafter  auf Auflösung der Gesell- 
schaft, scheidet er mit Erhebung der Klage aus und wird behandelt wie ein ausge- 
schlossener Gesellschafter. 
 
(5) Dem ausscheidenden Gesellschafter ist ein Entge lt zu zahlen, das sich nach § 14 
dieses Vertrages bemisst. 
 
(6) Diejenigen Kommanditisten, die ihre Beteiligung  von der items treuhand GmbH 
erworben haben, werden sich in dem Erwerbsvertrag für jeden Fall ihres Ausschei- 
dens aus der Gesellschaft zur entgeltlichen Rückübertragung ihrer Beteiligung an 
die items treuhand GmbH verpflichten; wird diese er werbsvertragliche Rücküber- 
tragungsregelung durchgeführt, ist sie abschließend und der ausscheidende Kom- 
manditist erhält insbesondere keinerlei Abfindung von der Gesellschaft. Unbescha- 
det dessen kann die Gesellschaft nach ihrem freien Ermessen stattdessen oder 
(vorsorglich) daneben die Regelungen dieses § 13 und des folgenden § 14 anwen- 
den. 
 
§ 14 
Abfindung beim Ausscheiden von Gesellschaftern 
 
(1) Beim Ausscheiden eines Kommanditisten erhält di eser mangels Beteiligung an 
Vermögen, Wert und Gewinn der Gesellschaft lediglic h eine Abfindung in Höhe 
des Nominalbetrages seines Kapitalanteils im Zeitpunkt des Wirksamwerdens sei- 
nes Ausscheidens. 
 
 Beim Ausscheiden des Komplementärs erhält dieser e ine Abfindung, die dem Ver- 
kehrswert seines Gesellschaftsanteils entspricht. A uf den Zeitpunkt seines Aus- 
scheidens ist eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. Scheidet der Komple- 
mentär mit Ablauf eines Geschäftsjahres aus, so ist  für den Verkehrswert der auf 
diesen Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieses Vertr ages zu errichtende Jah- 
resabschluss maßgebend. Fällt der Tag des Ausscheidens nicht auf das Ende ei- 
nes Geschäftsjahres, so ist der Jahresabschluss maß gebend, der auf das Ende

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des dem Tag des Ausscheidens unmittelbar vorhergehe nden Geschäftsjahres 
nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu erstellen ist. In die Auseinanderset- 
zungsbilanz sind allerdings die Aktiva der Gesellsc haft mit ihrem wirklichen Wert 
einzustellen, stille Reserven sind also aufzulösen.  Ein etwaiger Firmenwert ist 
ebenfalls in Ansatz zu bringen. 
 
(2) Der Verkehrswert ist von einem Wirtschaftsprüfe r nach den "Grundsätzen zur 
Durchführung von Unternehmensbewertungen" entsprech end dem jeweils gülti- 
gen Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (z. Zt. IDW S 1) zu ermitteln. 
Können sich die Gesellschafter nicht innerhalb von einem Monat ab Wirksamwer- 
den des Ausscheidens über die Person des Wirtschaftsprüfers einigen, so wird er 
vom IDW bestimmt. 
 
 Ändert sich der für die Abfindung maßgebende Jahre sabschluss infolge einer steu- 
erlichen Außenprüfung der Gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Ände- 
rungen der Veranlagung, so ist dies für die Abfindung ohne Belang. 
 
(3) Das sich ergebende Auseinandersetzungsguthaben ist an den ausscheidenden 
Gesellschafter in drei gleichen Jahrestraten zu ent richten, wobei die erste Rate 
spätestens am Ende des Monats zur Zahlung fällig is t, in dem das Auseinander- 
setzungsguthaben verbindlich festgesetzt worden ist . Die folgenden Teilbeträge 
sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des vorangega ngenen Teilbetrages zahlbar. 
Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens aus der Gesellsch aft ist die Abfindung mit 
jährlich 2% über dem jeweiligen Basiszinssatz zu ve rzinsen. Die Zinsen sind zu- 
sammen mit den Hauptraten zu zahlen. Zahlungen könn en jederzeit ganz oder 
teilweise vorzeitig entrichtet werden. 
 
 Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag de s Ausscheidens bestehenden 
Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse 
nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksich- 
tigt sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust  des laufenden Geschäftsjah- 
res, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammen- 
fällt. 
 
 Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicherheits leistung nicht verlangen und 
Befreiung von Gesellschaftsverbindlichkeiten erst und insoweit, als er von Gläubi- 
gern in Anspruch genommen wird.

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/.. 
 
 
 Das Entnahmekonto und (bei der Komplementärin) die  Rücklagenkonten bleiben 
bei der Bestimmung der Abfindung außer Betracht. Si e sind ist auf den Tag des 
Ausscheidens auszugleichen. 
 
§ 15 
Liquidation der Gesellschaft 
 
(1) Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Li quidation durch die Komplementärin 
durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung kann mi t einer Mehrheit von 75% 
der abgegebenen Stimmen einen anderen Liquidator bestimmen. 
 
(2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird da s sich aus der Liquidation erge- 
bende Vermögen in Höhe der Nennwerte ihrer jeweilig en Kapitalanteile an die 
Kommanditisten und im Übrigen in voller Höhe an die  Komplementärin (bei meh- 
reren Komplementären im Verhältnis ihrer jeweiligen  quotalen Beteiligung am 
Festkapital) verteilt. Entspricht der zu verteilend e Liquidationserlös lediglich dem 
Festkapital oder unterschreitet dieses, wird der gesamte Erlös unter allen Gesell- 
schaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen quotalen B eteiligung am Festkapital ver- 
teilt. 
 
§ 16 
Steuerklausel 
 
(1) Die Gesellschaft darf den Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Dritten 
geldwerte Vorteile nur nach Maßgabe satzungsgemäßer  Gewinnverteilungsbe- 
schlüsse gewähren. 
 
(2) Verstoßen Rechtsgeschäfte oder Rechtshandlungen  gegen Abs. 1, so sind sie in- 
soweit unwirksam, als den dort genannten Personen ein Vorteil gewährt wird. Der 
Begünstigte ist verpflichtet, der Gesellschaft Wert ersatz in Höhe des ihm zuge- 
wandten Vorteils zu leisten. Besteht aus Rechtsgrün den gegen einen einem Ge- 
sellschafter nahestehenden Dritten kein Ausgleichsa nspruch, so richtet sich der 
Anspruch gegen den Gesellschafter, dem der Dritte nahesteht. 
 
(3) Ob und in welcher Höhe ein geldwerter Vorteil e ntgegen der Bestimmung des Abs. 
1 gewährt worden ist, wird mit den Rechtsfolgen des  Abs. 2 durch rechtskräftige

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Feststellung der Finanzbehörde oder eines Finanzgerichts für die Beteiligten ver- 
bindlich. 
 
§ 17 
Nebenbestimmungen 
 
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheine n in den Amtsblättern der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im e lektronischen Bundesanzei- 
ger. 
 
(2) Änderungen und Zusätze zu diesem Vertrag bedürf en zu ihrer Wirksamkeit der 
Schriftform, sofern nicht zwingend notarielle Beurk undung vorgeschrieben ist. 
Diese Bestimmung kann auch nicht durch wiederholten  Verstoß außer Kraft ge- 
setzt werden. 
 
(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages oder Teile von Bestimmungen 
nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird di e Wirksamkeit der übrigen 
Bestimmungen dadurch nicht berührt. Die betreffende  Bestimmung ist jedoch 
durch eine solche zu ersetzen, durch die erstrebte wirtschaftliche und rechtliche 
Zwecke weitgehend erreicht wird. 
 
(3) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchfüh rung einschließlich aller Nebenkos- 
ten trägt die Gesellschaft.

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 Münster, den 9. November 2021 
 
Die Komplementärin: Der Kommanditist: 
 
 
______________________________ ____________________ _____ 
items GmbH items treuhand GmbH i.G. 
-Ludger Hemker, Geschäftsführer- -Ludger Hemker, Ge schäftsführer-

V/0304/2022
V/0304/2022
Öffentliche Beschlussvorlage
Betrifft
Anpassung der Gesellschaftsverträge der items management GmbH und der items GmbH &
Co.KG
Beratungsfolge
17.05.2022 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung
18.05.2022 Hauptausschuss Vorberatung
18.05.2022 Rat Entscheidung
Beschlussvorschlag:
. Sachentscheidung:
1. Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster
GmbH wird ermächtigt, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster GmbH wird ermächtigt, in der
Gesellschafterversammlung der items management GmbH folgende Beschlüsse zu fassen:
1.1 Der Änderung des Gesellschaftsvertrages der items management GmbH (Anlage 1) und
der Änderung des Gesellschaftsvertrages der items GmbH & Co. KG (Anlage 2) wird
zugestimmt.
2. Die unter 1. beschlossene Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt der aufsichtsbehördlichen
Freigabe im Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW sowie der analogen Beschlüsse in den
Gremien der anderen kommunalen Gesellschafter der items management GmbH.
II. Finanzielle Auswirkungen:
Die Veränderungen haben keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.
Amt für Finanzen und
Beteiligungen
03.05.2022
Ihr/e Ansprechpartner/in:
Herr Schlüter
T elefon:492-2008
SchlueterT@stadt-
muenster.de

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V/0304/2022
Begründung:
Die Stadtwerke Münster GmbH hält 29,38 % der Anteile an der items management GmbH (vormals
items GmbH), die wie die Stadtwerke Münster GmbH eine der steuerungsrelevanten Beteiligungen
der Stadt Münster ist. Die items wurde 1999 durch Auslagerung des IT-Bereichs der Stadtwerke
Münster gegründet. Seither wurden mehrere kommunale Gesellschafter aufgenommen. Im Regelfall
ging damit auch die (teilweise) Übernahme der jeweiligen IT-Abteilungen bzw. der Abschluss von
Verträgen über die Erbringung umfangreicher IT-Dienstleistungen einher. Durch die Bündelung der IT-
Leistungen werden bei der Bewältigung der immer komplexer werdenden Herausforderungen im
Rahmen der digitalen Transformation und der Energiewende kundenübergreifende Synergien durch
gemeinsame Projekte und durch Generierung von Skaleneffekten im IT-Betrieb genutzt.
Der Rat der Stadt Münster hat mit Verabschiedung der Vorlage V/0730/2021 am 10.11.2021 der
Umstrukturierung der items zugestimmt. Die Bezirksregierung hat dem Anzeigeverfahren der
kommunalen Gesellschafter zur Umstrukturierung der items unter dem Vorbehalt zugestimmt, dass
zeitnah im Anschluss eine Konkretisierung notwendiger Formulierungen erfolgt. Da es sich hierbei um
Änderungen der Gesellschaftsverträge der items GmbH & Co. KG sowie der items management
GmbH handelt, ist eine nochmalige Beschlussfassung aller Gesellschafter erforderlich.
Folgende Anpassungen sind notwendig:
1) Anpassung des Unternehmensgegenstandes von items management GmbH und items
GmbH & Co. KG
Für eine Betätigung der items Unternehmensgruppe für Dritte fehlt es an einem öffentlichen
Zweck; hier ist eine Eingrenzung des Begriffs „Kommunen“ auf unmittelbar oder mittelbar
beteiligte Kommunen erforderlich.
Im § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der items management GmbH sowie der items
GmbH & Co. KG wird die Einschränkung „- die als Komplementäre oder Kommanditisten an
der items GmbH & Co. KG beteiligt sind -“ eingefügt.
2) Konkretisierung des Entsendungs- und Weisungsrechtes aus § 113 Abs. 2 GO NRW im
Gesellschaftsvertrag der items GmbH & Co. KG
a.) Im § 6 Abs. 5 ist nach Satz 1 der folgende Satz eingefügt: „Die Vertreter von NRW-
Kommunen bestimmt der jeweilige Rat.“
b.) § 6 Abs. 15 ist aus kommunalrechtlichen Gründen entsprechend dem Wortlaut des §
10 Abs. 7 der items management GmbH zu formulieren. Er lautet zukünftig: „Der Rat
der an den Kommanditisten beteiligten Kommunen bestellt einen Vertreter der
jeweiligen Kommune in die Gesellschafterversammlung. Die jeweiligen Räte können
beschließen, dass die Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen diese
Vertretung wahrnehmen. Dieser übernimmt den Sitz und die Stimme des
Kommanditisten, an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. Die Vertreter der
Kommune haben die Interessen der Gemeinde zu verfolgen. Sie sind an die
Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Die Vertreter der Kommune
haben den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu
unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes
bestimmt ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Beschluss des Rates
jederzeit niederzulegen.“
c.) Um die gemeindlichen Einfluss- und Steuerungsmöglichkeiten auf den Beirat stärker zu
sichern, sind in § 10 Abs. 2a und 2c des Gesellschaftsvertrages der items GmbH 6 Co.
KG folgende Ergänzungen vorzunehmen:
I.) § 10 Abs. 2a des Gesellschaftsvertrages der items GmbH & Co. KG (betreffend
die in der GmbH gebündelten Alt-Gesellschafter) wird nach dem bisherigen Satz
2 wie folgt ergänzt: „Der Rat der an den Gesellschaftern der Komplementärin
beteiligten Kommunen bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in den
Beirat. Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die Geschäftsführer

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V/0304/2022
beteiligter kommunaler Unternehmen diese Vertretung wahrnehmen. Dieser
übernimmt den Sitz und die Stimme des Beiratsmitglieds, das von dem
Gesellschafter der Komplementärin benannt ist, an dem die betreffende
Kommune beteiligt ist. Die Vertreter der Kommune haben die Interessen der
Gemeinde zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner
Ausschüsse gebunden. Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt
ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Beschluss des Rates
jederzeit niederzulegen.“
II.) § 10 Abs. 2c des Gesellschaftsvertrages der GmbH & Co. KG (betreffend die neu
aufzunehmenden Kommanditisten) wird nach dem bisherigen Satz 4 wie folgt
ergänzt: „Wird ein Beiratsmitglied von einem Kommanditisten alleine gestellt,
gelten § 10 Abs. 2a Sätze 3 ff. entsprechend uneingeschränkt; ebenso trifft dies
bei der Gestellung eines Beiratsmitglieds durch mehrere Kommanditisten zu.
Dies betrifft auch das diesbezügliche Wahlverfahren.“
Die gesellschaftsrechtlichen Änderungen der items obliegen gem. § 9 Abs. 4 lit. a. und b. des
Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster GmbH der Beschlussfassung der
Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH. Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster
GmbH hat am 27.04.2022 über die Anpassung beraten und der Gesellschafterversammlung zum
Beschluss empfohlen. Die Vertretung der Stadtwerke Münster GmbH hat in der
Gesellschafterversammlung der items management GmbH am 03.05.2022 die erforderlichen
Beschlüsse unter Gremienvorbehalt gefasst.
Die Satzungsänderungen wurde im Vorfeld zwischen der Bezirksregierung Münster und der
Verwaltung abgestimmt. Gemäß § 115 GO NRW ist eine Entscheidung des Rates der
Bezirksregierung Münster spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen.
I. V.
Gez.
Christine Zeller
Stadtkämmerin
Anlagen
Anlage A
Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der items management GmbH
Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der items GmbH & Co. KG
Anlage 3: AR-Vorlage Nr.:15/2022

Gesellschaftsvertrag 
der Firma items management GmbH 
mit dem Sitz in Münster 
 
 
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 
 
 Die Gesellschaft führt die Firma  
 
items management GmbH 
 
 und hat ihren Sitz in Münster. 
   
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
  
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Übernahme der Stellung des persönlich 
haftenden Gesellschafters bei der items GmbH & Co. KG, deren Sitz Münster ist 
und deren Gegenstand in der Beratung, der Beschaffung, der Einführung und 
dem Betrieb von Systemen der Informationsverarbeitung und Kommunikations-
technik und der Digitalisierung besteht sowie den damit zusammenhängenden 
Tätigkeiten in Organisationsfragen für die Gesellschafter, Kommunen die als 
Komplementäre oder Kommanditisten an der items GmbH & Co. KG beteiligt sind 
und sonstige Unternehmen, an denen eine oder mehrere der an der items GmbH 
& Co. KG unmittelbar oder mittelbar beteiligten Städte einen beherrschenden 
Einfluss hat. 
 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die 
der Unternehmensgegenstand unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich 
zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen be-
teiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, er-
werben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und Zweignie-
derlassungen errichten. 
 
(3) Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des Landesgleichstellungsge-
setzes NRW zu beachten. Die Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl 
für die weibliche als auch für die männliche Form. 
Anlage 1 zur Beschlussvorlage V/0304/2022

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§ 3 Stammkapital 
  
 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.355.85 7,00 € (in Worten: eine Milli- 
on dreihundertfünfundfünfzigtausend achthundertsiebenundfünfzig Euro).  
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
  
 Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterver- 
sammlung. 
 
§ 5 Vertretung und Geschäftsführung 
  
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäf tsführer. Ist nur ein Ge- 
schäftsführer bestellt, so ist dieser allein vertre tungsberechtigt. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer 
gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer i n Gemeinschaft mit ei- 
nem Prokuristen vertreten. 
Jeder jeweilige Geschäftsführer ist befugt, im Name n der Gesellschaft 
Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter der items Gm bH & Co. KG mit Sitz in 
Münster (AG Münster, HRA 11398) vorzunehmen.  
  
 Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren  oder allen Geschäftsfüh- 
rern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von de n Beschränkungen des 
§ 181 BGB erteilen.  
  
(2) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maß gabe der Gesetze (insbeson- 
dere auch der §§107 GO NW ff.), dieses Gesellschaftsvertrages, der gegebenen- 
falls von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung sowie 
nach konkreten Einzelfallweisungen der Gesellschaft erversammlung zu führen. 
Die Geschäftsführer haben die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen 
Kaufmanns zu führen. 
  
(3)  Die vorstehenden Regelungen gelten für die Liq uidatoren der Gesellschaft 
entsprechend.

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§ 6 Transparenz der Bezüge von Geschäftsführern  
 
 Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehende r gesetzlicher Vorschriften 
werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne 
des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsfüh rung, des Aufsichtsrates 
oder einer ähnlichen Einrichtung im Anhang zum Jahr esabschluss jeweils für je- 
de Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnenn ung die Bezüge jedes 
einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppe unter Au fgliederung nach Kompo- 
nenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeb en. Die individualisierte 
Ausweispflicht gilt auch für: 
 
(a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für d en Fall einer vorzeitigen Beendi- 
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. 
 
(b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für d en Fall der regulären Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Bar wert sowie den von der Ge- 
sellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestell- 
ten Betrag. 
 
(c) Während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderun gen dieser Zusagen und  
 
(d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das se ine Tätigkeit im Laufe des Ge- 
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
§ 7  Information 
 Die Rechte nach § 51a GmbHG erstrecken sich auch a uf die Angelegenheiten, 
Bücher und Schriften der items GmbH & Co. KG. 
 
§ 8  einstweilen frei bleibend 
 
§ 9 Gesellschafterversammlung 
 
 Die Gesellschafterversammlung entscheidet u.a. in folgenden Angelegenheiten:

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(1) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/i nnen sowie Abschluss, 
Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge; 
 
(2) Beschluss über den Wirtschaftsplan und die Fest stellung des Jahresab- 
schlusses; 
 
(3) Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 2 9 GmbHG;  
 
(4) Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung;  
 
(5) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Bete iligungen; 
 
(6) Verfügung über sowie Teilung, Zusammenlegung od er Einziehung von Ge- 
schäftsanteilen an der Gesellschaft; 
 
(7) Aufbau neuer Geschäftsfelder; 
 
(8) Änderung des Gesellschaftsvertrages.  
 
(9) den Abschluss, die Beendigung und die Änderunge n von Unternehmens- 
verträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Ak tiengesetzes, Ein- 
gliederungsverträge und Verschmelzungsverträge; 
  
(10) Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft ode r Abspaltung von we- 
sentlichen Unternehmensteilen; 
 
(11) Auflösung/Schließung eines Niederlassungsstand ortes, 
 
(12) Fragen der Geschäftsführung auf Antrag der Ges chäftsführung. 
 
 Außerdem entscheidet die Gesellschafterversammlung  in allen übrigen, ihr durch 
Gesetz oder Satzung zugewiesenen Angelegenheiten, s oweit hierfür nicht auf- 
grund dieser Satzung ein anderes Gesellschaftsorgan zuständig ist. 
 
 Die vorstehenden Entscheidungsbefugnisse der Gesel lschafterversammlung 
nebst notwendiger Beschlussmehrheit und Vetorechten (vgl. zu beidem nachste- 
henden § 10 Abs. 6) gelten ausdrücklich auch insowe it, als die Geschäftsführung

- 5 - 
 
in der items GmbH & Co. KG derartige Maßnahmen vorn immt und/oder in der 
Gesellschafterversammlung der items GmbH & Co. KG f ür die Gesellschaft (in 
deren Eigenschaft als dortige Komplementärin) das S timmrecht zu derartigen 
Maßnahmen ausübt. Die Geschäftsführung hat in der G esellschafterversamm- 
lung der items GmbH & Co. KG für sämtliche von ihr für die Gesellschaft als dor- 
tige Komplementärin auszuübenden Stimmen das Stimmr echt stets einheitlich 
und nach Maßgabe der Beschlussfassung der hiesigen Gesellschafter auszu- 
üben. 
 
§ 10 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesellschafterversamm- 
lung  
  
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Ge schäftsführung einberufen. Die 
Geschäftsführer sind verpflichtet, das Einberufungs organ unverzüglich zu unter- 
richten, wenn sie erkennen, dass das Gesellschaftsi nteresse die Einberufung ei- 
ner Gesellschafterversammlung erfordert. 
  
(2) Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresab schluss feststellt (ordentliche 
Gesellschafterversammlung) findet spätestens Ende J uni des folgenden Ge- 
schäftsjahres statt. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesord- 
nung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. We nn alle Gesellschafter an- 
wesend und einverstanden sind, kann eine Gesellscha fterversammlung unter 
Verzicht auf Form und Frist abgehalten werden. 
 
 Alle Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesells chaft eine ladungsfähige An- 
schrift im Inland und etwaige Änderungen stets unve rzüglich schriftlich mitzutei- 
len. Die Ladung eines Gesellschafters ist ordnungsg emäß, wenn sie an die der 
Gesellschaft zuletzt mitgeteilte Anschrift gerichtet worden ist. 
  
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähi g, wenn sie ordnungsgemäß 
einberufen worden ist und mindestens 75 % des Stamm kapitals vertreten sind. 
Erweist sich eine Gesellschafterversammlung hiernac h als nicht beschlussfähig, 
so ist binnen einer Woche eine zweite Versammlung m it gleicher Tagesordnung 
und einer Einberufungsfrist, die bis auf sieben Tag e verkürzt werden kann, ein- 
zuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist ohne  Rücksicht auf die Höhe

- 6 - 
 
des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hiera uf ist in der wiederholten 
Einberufung hinzuweisen. 
 
 Je 1,-- Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine S timme. 
 
(5) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Ni ederschrift zu errichten, die von 
der Versammlungsleiterin bzw. dem Versammlungsleiter bzw. seinem Stellvertre- 
ter als Vorsitzender der Gesellschafterversammlung,  die in der ersten Versamm- 
lung eines jeden Kalenderjahres jeweils für den Zei traum bis zur nächsten Wahl 
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen von der Gesellschafterver- 
sammlung gewählt werden, und einer / einem von ihr / ihm bestimmten Protokoll- 
führer/in zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift m uss mindestens Angaben zum 
Zeitpunkt und Ort der Versammlung, den anwesenden u nd vertretenen Teilneh- 
mern sowie alle Anträge und Beschlüsse einschließli ch der jeweiligen Abstim- 
mungsergebnisse enthalten. 
 
 Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Gesellsch afterbeschlusses können 
nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Erh alt der Niederschrift über die 
Gesellschafterversammlung geltend gemacht werden. N ach Ablauf der Frist gel- 
ten etwaige Beschlussmängel als geheilt. 
  
(6) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung we rden mit einfacher Mehrheit  
des gesamten Stammkapitals gefasst, soweit in diese r Satzung oder in zwingen- 
den gesetzlichen Bestimmungen nichts anderes bestimmt ist. 
 
 Die Beschlussfassung über die Beschlussgegenstände  nach § 9 Nr. 1, und Nr. 4 
bis 11 bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.  
 Hinsichtlich der Beschlussgegenstände nach § 9 Nr.  5 und Nr. 7 bis 11 verfügen 
die Gesellschafter Stadtwerke Münster GmbH, Stadtwe rke Lübeck Holding 
GmbH und Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-GmbH je weils über ein nicht 
übertragbares Vetorecht; wird es von einem dieser G esellschafter ausgeübt, 
kommt ein Gesellschafterbeschluss zu dem Beschlussg egenstand nicht wirksam 
zustande.  
 
(7) Der Rat der an den Gesellschaftern beteiligten Kommunen bestellt einen Vertre- 
ter der jeweiligen Kommune in die Gesellschafterversammlung oder in einen die- 
ser Gesellschafterversammlung entsprechendes Organ. Die jeweiligen Räte kön-

- 7 - 
 
nen beschließen, dass die Geschäftsführer beteiligt er kommunaler Unternehmen 
diese Vertretung wahrnehmen. Dieser übernimmt den S itz und die Stimme des 
Gesellschafters, an dem die betreffende Kommune bet eiligt ist. Die Vertreter der 
Kommune in den Organen dieser Gesellschaft haben au ch die Interessen der 
Gemeinde zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse d es Rates und seiner Aus- 
schüsse gebunden. Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle Angele- 
genheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu un terrichten. Die Unterrich- 
tungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nicht s anderes bestimmt ist. Die 
vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Besc hluss des Rates jederzeit 
niederzulegen. 
 
§ 11  Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung 
  
(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die fünfjähri- 
ge Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversam mlung rechtzeitig vor Be- 
ginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Z ustimmung erteilen kann 
sowie die fünfjährige Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschafts- 
plan umfasst den Erfolgsplan, den Vermögensplan und  die Stellenübersicht. Die 
fünfjähre Finanzplanung ist eine auf der Grundlage des letzten abgeschlossenen 
Geschäftsjahres entwickelte Vorschau im Bereich des  Erfolgs- und Vermögens- 
plans für das laufende Geschäftsjahr und die darauf folgenden vier Geschäftsjah- 
re. Die fünfjährige Finanzplanung ist gemäß § 108 A bs. 3 Nr. 1 lit. b) GO NRW 
den unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinde n zur Kenntnis zu bringen, 
soweit der gesetzliche Anwendungsbereich der vorbez eichneten Regelung eröff- 
net ist. 
 
(2) Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftspl an ist ein Nachtrag aufzustel- 
len. 
 
(3) Es sind die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
 
§ 12 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Erge bnisverwendung 
  
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrec hnung und Anhang) und Lage- 
bericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von  drei Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres aufzustellen und von dem durch die Gesellschafterver- 
sammlung bestellten Abschlussprüfer prüfen zu lasse n. Im Lagebericht, oder im

- 8 - 
 
Zusammenhang damit, ist Stellung zu nehmen zur Einh altung der öffentlichen 
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. 
  
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes  des Abschlussprüfers hat die 
Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lageberic ht und den Prüfungsbe- 
richt den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellu ng des Jahresabschlusses 
zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsf ührung den Gesellschaftern 
den Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafte rsammlung für die Verwen- 
dung des Ergebnisses machen will.  
 
(3) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Abl auf der ersten sechs Monate 
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahre sabschlusses und die Er- 
gebnisverwendung nach Maßgabe des § 29 GmbHG für da s voran-gegangene 
Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung 
die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
 
(4) Für den Jahresabschluss einschließlich seiner O ffenlegung, dsgl. für den Lage-
bericht, die Prüfung und die Ergebnisverwendung gel ten die für große Kapitalge- 
sellschaften maßgeblichen Bestimmungen des Dritten Buches des HGB. 
 
(5) Der Auftrag der Abschlussprüfung ist auch auf f olgende Prüfungen zu erweitern: 
a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführu ng (gem. § 53 Haus- 
haltsgrundsätzegesetz); der Abschlussprüfer hat dah er die Prüfungsstan- 
dards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IdW) anz uwenden. Der vollstän- 
dige Fragenkatalog muss Bestandteil des Prüfberichts sein,  
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und E rtragslage sowie die Li- 
quidität und Rentabilität, 
c) Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und die Ursache der Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursache für die Vermög ens- und Ertragsla- 
ge von Bedeutung waren, 
d) Darstellung der Ursache eines in der Gewinn- und  Verlustrechnung ausge- 
wiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
(6) Den mittelbar beteiligten Kommunen stehen die R echte aus § 54 des Haushalts- 
grundsätzegesetzes zu.

- 9 - 
 
(7) Der Teil eines etwaigen Jahresüberschusses, der  nicht thesauriert wird (Aus- 
schüttungsbetrag“), steht den Gesellschaftern nach folgender Maßgabe zu: 
a) ein Drittel des Ausschüttungsbetrages wird an di e Gesellschafter in dem 
prozentualen Verhältnis verteilt, wie deren Geschäf tsanteile zum Gesamt- 
stammkapital der Gesellschaft stehen; 
b) maßgeblich für die Verteilung von zwei Dritteln des Ausschüttungsbetrages 
ist das Verhältnis des Umsatzes, den jeder hiesige Gesellschafter als Kun- 
de mit der items GmbH & Co. KG und/oder deren 100%i gen Tochtergesell- 
schaften gemacht hat, zu der Summe der Umsätze alle r Gesellschafter der 
items management GmbH mit der items GmbH & Co. KG u nd/oder deren 
100%igen Tochtergesellschaften. Etwaige Fremdumsätz e sind in dieser 
Berechnung also nicht anzusetzen.  
 
§ 13 Verfügung über Geschäftsanteile 
  
 Jede entgeltliche oder unentgeltliche Verfügung üb er Geschäftsanteile oder über 
Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaf t bedarf zu ihrer Wirksam- 
keit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterve rsammlung. Der Beschluss 
ist mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stim men zu fassen. Der be- 
troffene Gesellschafter ist dabei ausdrücklich vom Stimmrecht ausgeschlossen.  
  
§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen 
  
(1) Geschäftsanteile können mit Zustimmung des betr offenen Gesellschafters jeder- 
zeit eingezogen werden. 
  
(2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters  können Geschäftsanteile 
eingezogen werden, wenn  
 
1. über das Vermögen eines Gesellschafters das Inso lvenzverfahren  
eröffnet wird, 
 
2. die Einzelzwangsvollstreckung in den Geschäftsan teil eines Gesellschaf- 
ters, seine sonstigen Gesellschafterrechte oder seine Ansprüche gegen die 
Gesellschaft betrieben wird, oder ein Gesellschafte r die Richtigkeit eines 
Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat;

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3. der betroffene Gesellschafter seine Eigenschaft als Sektorenauftraggeber 
verliert, oder die vergaberechtsfreie Beauftragung  der Gesellschaft durch 
die Gesellschafter gefährdet wird, 
 
4. in der Person eines Gesellschafters ein wichtige r Grund (entsprechend §§ 
133, 140 HGB) vorliegt, insbesondere wenn ein Gesel lschafter Anlass ge- 
geben hat, ihn aus wichtigem Grunde aus der Gesellschaft auszuschließen, 
 
5.  ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt ode r aus wichtigem Grund sei- 
nen Austritt aus der Gesellschaft erklärt, oder  
 
6. bei einem Gesellschafter ein Kontrollwechsel ein tritt; ein solcher Kontroll- 
wechsel liegt vor, wenn und sobald durch einen Vorg ang oder mehrere 
Vorgänge ein Dritter oder mehrere zusammen handelnd e Dritte durch den 
Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder auf sonstige Weise mindestens 
30% der Stimmrechte bei dem Gesellschafter iSd §§ 2 9, 35 Abs. 1 S 1 
WpÜG auf sich vereinigen. Einem Kontrollwechsel ste ht die Begründung 
einer Treuhand, einer Unterbeteiligung, eines Nießb rauchs und ähnlicher 
Konstrukte gleich, kraft derer ein Dritter oder meh rere zusammen handeln- 
de Dritte Einfluss auf einen Gesellschafter und/ode r den von ihm an der 
Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteil ausüben können. 
   
 Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten  ungeteilt zu, so ist die Ein- 
ziehung auch zulässig, wenn deren Voraussetzung nur  in der Person eines Mit- 
berechtigten vorliegt. 
 
(3) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Ges ellschafterversammlung. Der 
Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75% der abgebeb enen Stimmen. Dem be- 
troffenen Gesellschafter steht dabei kein Stimmrecht zu. 
 
 Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, da ss der Geschäftsanteil an 
Stelle der Einziehung an die Gesellschaft, einen Ge sellschafter oder einen von 
der Gesellschaft bestimmten Dritten abzutreten ist. Der betroffene Gesellschafter 
bevollmächtigt die jeweiligen Geschäftsführer der G esellschaft unter Befreiung 
von den Beschränkungen des § 181 BGB bereits heute unwiderruflich zur Vor- 
nahme der Abtretung.

- 11 - 
 
 Falls bei Beschlussfassung feststeht, dass die Zah lung einer Abfindung durch die 
Gesellschaft gegen zwingende Vorschriften der Kapit alerhaltung verstoßen wür- 
de, kann nur die Abtretung (und nicht auch die Einz iehung) eines Geschäftsan- 
teils beschlossen werden. 
 
 Die Gesellschaft teilt dem betroffenen Gesellschaf ter den Beschluss über die 
Einziehung bzw. die Abtretung des Geschäftsanteils unverzüglich schriftlich mit. 
Der Beschluss wird mit dem Zugang der Mitteilung be i dem betroffenen Gesell- 
schafter wirksam. 
 
 Der betroffene Gesellschafter hat Anspruch auf ein e Abfindung nach Maßgabe 
dieses Gesellschaftsvertrages. 
   
§ 15  Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 
  
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
  
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 
 
§ 16 Abfindung ausscheidender Gesellschafter 
 
(1) Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft au sscheidet, hat Anspruch auf eine 
Abfindung. 
 
(2) Die Höhe der Abfindung beträgt 70% des Verkehrs werts des einbezahlten Ge- 
schäftsanteils bezogen auf den Unternehmenswert der  Gesellschaft, der nach 
den jeweils gültigen Grundsätzen der Unternehmensbe wertung des Instituts der 
Wirtschaftsprüfer e.V. zu ermitteln ist. 
 
(3) Scheidet ein Gesellschafter zum Ende eines Gesc häftsjahres aus der Gesell- 
schaft aus, ist dies auch der maßgebliche Stichtag für die Ermittlung der Abfin- 
dung. In allen anderen Fällen sind die Verhältnisse  zum Ende des vorangegan- 
genen Geschäftsjahres maßgebend. 
 
(4) Am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsj ahres ist der ausscheidende 
Gesellschafter nicht beteiligt.

- 12 - 
 
(5) Änderungen des für die Bestimmung der Abfindung  maßgeblichen Jahresab- 
schlusses der Gesellschaft (z.B. aufgrund einer ste uerlichen Betriebsprüfung) 
bleiben unberücksichtigt. 
 
(6) Kommt eine Einigung über die Höhe der Abfindung  nicht zustande, wird sie für 
alle Beteiligten mit bindender Wirkung von einem Wi rtschaftsprüfer festgesetzt. 
Falls die Beteiligten sich über die Person des Wirt schaftsprüfers nicht einigen 
können, soll er auf Antrag eines Beteiligten von dem am Sitz der Gesellschaft zu- 
ständigen Präsidenten der Wirtschaftsprüferkammer b estimmt werden. Die Kos- 
ten des Verfahrens tragen alle Beteiligten zu untereinander gleichen Teilen. 
 
(7) Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu entrichten, wobei die erste Rate 
spätestens am Ende des Monats zur Zahlung fällig ist, in dem sich die Beteiligten 
über die Höhe der Abfindung geeinigt haben oder die se sonst verbindlich festge- 
setzt worden ist. Die folgenden Teilbeträge sind je weils ein Jahr nach Fälligkeit 
des vorangegangenen Teilbetrages zahlbar. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens 
aus der Gesellschaft ist die Abfindung mit jährlich 2% über dem jeweiligen Basis- 
zinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit  den Hauptraten zu zahlen. 
Die Gesellschaft ist zu einer Sicherheitsleistung f ür die Abfindung nicht verpflich- 
tet. Zahlungen können jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig entrichtet werden. 
 
§ 17 Liquidation 
 
(1)  Über die Auflösung der Gesellschaft entscheide t die Gesellschafterversammlung 
mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen. 
 
(2)  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird d ie Liquidation von den Geschäfts- 
führern der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlic hen Bestimmungen vorge- 
nommen. Die Gesellschafterversammlung kann mit eine r Mehrheit von 75% der 
abgegebenen Stimmen einen anderen Liquidator bestim men oder eine andere 
Art der Liquidation festlegen. 
 
(3)  Das nach der Durchführung der Liquidation verb leibende Vermögen steht den 
Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft 
zu.

- 13 - 
 
§ 18 Salvatorische Klausel 
  
 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwir ksam sind oder werden o- 
der aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden kön nen oder dieser Vertrag 
Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der üb rigen Bestimmungen nicht 
berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführb aren Bestimmung gilt dieje- 
nige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und  Zweck der unwirksamen 
Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt die jenige Bestimmung als ver- 
einbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zwec k dieses Vertrages vernünf- 
tigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die An gelegenheit von vornherein 
bedacht. 
  
§ 19 Bekanntmachungen  
  
 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen i m Amtsblatt der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im e lektronischen Bundesanzei- 
ger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnis- 
ses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberich- 
tes werden unbeschadet bestehender gesetzlicher Off enlegungspflichten ortsüb- 
lich in den Amtsblättern der Städte Münster und Boc holt bekannt gemacht. 
Gleichzeitig wird der Jahresabschluss und der Lageb ericht ausgelegt und in der 
Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.

1 
 
Münster, 27.04.2022 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 15/2022 
Tischvorlage 
 
 
Betreff 
Anpassungen Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung der items GmbH & Co. KG so-
wie der items management GmbH 
 
 
Berichterstatter 
Herr Sebastian Jurczyk 
 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Gesellschafterversammlung werden folgende Beschlüsse zur Annahme empfohlen: 
 
Die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster wird ermächtigt, in den Gesellschafterver-
sammlungen der items folgende Beschlüsse zu fassen:  
 
1.) Anpassung des Unternehmensgegenstandes von items GmbH & Co. 
KG 
 
Im § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der items GmbH & Co. KG sind 
hinter dem Begriff „Kommunen“ die Worte „- die als Komplementäre oder 
Kommanditisten an der items GmbH & Co. KG beteiligt sind -“ einzufü-
gen. 
 
2.) Ausschärfung des Entsendungs- und Weisungsrechtes aus § 113 Abs. 
2 GO NRW im Gesellschaftsvertrag der items GmbH & Co. KG 
 
a) Im § 6 Abs. 5 ist nach Satz 1 der folgende Satz einzufügen: „Die Ver-
treter von NRW-Kommunen bestimmt der jeweilige Rat.“ 
 
 
b) § 6 Abs. 15 ist aus kommunalrechtlichen Gründen dem Wortlaut des 
§ 10 Abs. 7 der items management GmbH anzupassen. Er lautet zu-
künftig: „Der Rat der an den Kommanditisten beteiligten Kommunen 
Anlage 3 zur Beschlussvorlage V/0304/2022

2 
bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in die Gesellsch af-
terversammlung. Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen diese Vertre-
tung wahrnehmen. Dieser übernimmt den Sitz und die Stimme des 
Kommanditisten, an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. Di e 
Vertreter der Kommune haben die Interessen der Gemeinde zu ver-
folgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden. Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle An-
gelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterricht en. 
Die Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts an-
deres bestimmt ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt 
auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen.“ 
 
3.) Ergänzung des Gesellschaftsvertrages der items GmbH & Co. KG 
 
a) § 10 Abs. 2a des Gesellschaftsvertrages der items GmbH & Co. KG (be-
treffend die in der GmbH gebündelten Alt-Gesellschafter) wird nach dem 
bisherigen Satz 2 wie folgt ergänzt: „Der Rat der an den Gesellschaftern 
der Komplementärin beteiligten Kommunen bestellt einen Vertreter der 
jeweiligen Kommune in den Beirat. Die jeweiligen Räte können beschlie-
ßen, dass die Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen 
diese Vertretung wahrnehmen. Dieser übernimmt den Sitz und die 
Stimme des Beiratsmitglieds, das von de m Gesellschafter der Komple-
mentärin benannt ist, an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. Die 
Vertreter der Kommune haben die Interessen der Gemeinde zu verfol-
gen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse ge-
bunden. Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle Angele-
genheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die Un-
terrichtungs-pflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes be-
stimmt ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Beschluss 
des Rates jederzeit niederzulegen.“  
 
 
b) § 10 Abs. 2c des Gesellschaftsvertrages der GmbH & Co. KG (betreffend 
die neu aufzunehmenden Kommanditisten) wird nach dem bisherigen 
Satz 4 wie folgt ergänzt:  „Wird ein Beiratsmitglied von einem Komman-
ditisten alleine gestellt, gelten § 10 Abs. 2a Sätze 3 ff. entsprechend un-
eingeschränkt; ebenso trifft dies bei der Gestellung eines Beiratsmit-
glieds durch mehrere Kommanditisten zu. Dies betrifft auch das diesbe-
zügliche Wahlverfahren.

3 
 
4.) Anpassung des Unternehmensgegenstandes von items management 
GmbH  
 
Im § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der items management GmbH 
sind hinter dem Begriff „Kommunen“ die Worte „- die als Komplementäre 
oder Kommanditisten an der items GmbH & Co. KG beteiligt sind -“ ein-
zufügen. 
 
 
Begründung 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster hat mit Umlaufbeschluss am 13.10.2021 den 
gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsvorlagen  der items GmbH zugestimmt. Die 
Vorlagen standen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bezirksregierung. 
Die Bezirksregierung hat dem Anzeigeverfahren der Umstrukturierung nur zugestimmt, 
sofern zeitnah im Anschluss eine Schärfung notwendiger Formulierungen erfolgt. Da es 
sich hierbei um Änderungen der Gesellschaftsverträge von items GmbH & Co. KG sowie 
items management GmbH handelt, ist eine nochmalige Beschlussfassung aller Gesell-
schafter erforderlich.  
 
Zu 1 und 4) 
Für eine Betätigung der items Unternehmensgruppe für Dritte fehlt es an einem öffentli-
chen Zweck. Daher ist mit Blick auf die Zielgruppe der Dienstleistungen eine Eingrenzung 
des Begriffs „Kommunen“ auf unmittelbar oder mittelbar beteiligte Kommunen erforder-
lich. 
 
Zu 2) 
Hierbei handelt es sich um erforderliche Anpassungen des Entsendungs- und Weisungs-
rechtes nach kommunalrechtlichen Vorgaben der Gemeindeordnung NRW. 
 
Zu 3) 
Hierbei handelt es sich um erforderliche Anpassungen des Entsendungs- und Weisungs-
rechtes nach kommunalrechtlichen Vorgaben der Gemeindeordnung NRW.  
 
Unter Vorbehalt 
Die Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt der aufsichtsbehördlichen Freigabe im An-
zeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW sowie der analogen Beschlüsse in den Gremien 
der anderen kommunalen Gesellschafter der items management GmbH. 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
gez. Sebastian Jurczyk  gez. Frank Gäfgen