Zukünftige Klärschlammverwertung

V/1123/2018 
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Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Zukünftige Klärschlammverwertung 
Beteiligung an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   29.01.2019 Ausschuss für Umweltschutz, Klimaschutz und Bauwesen Vorberatung 
   13.02.2019 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   13.02.2019 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat beauftragt die Verwaltung, gemeinsam mit den Kooperationspartnern einen Auftrag zur 
Planung einer Klärschlammverbrennungsanlage am Standort der Kläranlage Wuppertal -
Buchenhofen zu vergeben, mit dem Ziel, nach Errichtung der Anlage diese gemeinsa m mit den 
Kooperationspartnern zu betreiben.  
 
Nach Fertigstellung der Entwurfsplanung und Erstellung der Wirtschaftlichkeitsberechnung (Lei s-
tungsphasen 1 - 3 HOAI) kann jeder der Kooperationspartner den Vertrag kündigen. Die Verwa l-
tung wird hierzu eine Entscheidungsvorlage  für den Rat vorlegen. 
 
2. Der Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH mit einem 
Stammkapitalanteil in Höhe von 7.831 € (15,66 %) wird zugestimmt. 
 
3. Der Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertu ng Buchenhofen GmbH (Anlage)  wird zur 
Kenntnis genommen. 
 
4. Sitze im Aufsichtsrat: 
 
4.1 In den Aufsichtsrat der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH werden gemäß § 10 
Absätze 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages folgende Mitglieder und entsprechende Stellver-
tretungen gewählt: 
 
Mitglieder Stellvertretung 
auf Vorschlag der CDU-Fraktion: 
1.   1.   
Tiefbauamt 
 
18.01.2019 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Herr Grimm 
Telefon: 492 66 00 
Grimm@stadt-muenster.de

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auf Vorschlag der Verwaltung (Oberbürgermeister als geborenes Mitglied oder ein/e von ihm vorg e-
schlagene/r Bedienstete/r): 
 
2.   2.  
 
4.2 In die Gesellschafterversammlung der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH  wird ge-
mäß § 19 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages gewählt: 
 
Mitglieder Stellvertretung 
1.   1.   
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
1. Das Stammkapital  der zu gründenden Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH beträgt 
50.000 €. Die Stadt Münster übernimmt einen Anteil von 7.831 € (15,66 %). 
 
2. Die Kosten der  Entwurfsplanung (LP 1 – 3 HOAI) zahlt die Stadt Münster ein im Anteil dem 
Verhältnis der Beteiligung entsprechendes Agio in Höhe von 216.666,67 € in die Kapitalrüc k-
lage der Gesellschaft ein. 
 
3. Die v. g. Sachentscheidung ist wie folgt zu finanzieren: 
 
Teilfinanzplan 
 Nr. Bezeichnung Haush.- 
jahr 
Betrag 
€ 
Bemerkungen 
 
Produktgruppe 1501 Anteile an Unternehmen    
Investitionsmaß-
nahme  
(Auszahlung) 
1080 Klärschlammverwertung  
Buchenhofen GmbH 
2019 7.831 Außerplanmäßige 
Mittelbereitstellung 
für den  
Anteilserwerb 
Investitionsmaß-
nahme 
(Auszahlung) 
1090 Kapitaleinlage 
Klärschlammverwertung 
Buchenhofen GmbH 
2019 216.666,67 Außerplanmäßige 
Mittelbereitstellung 
für die Einzahlung 
des Agios in die 
Kapitalrücklage 
 
Der außerplanmäßigen Mittelbereitstellung bei der Produktgruppe 1501 „Anteile an Unternehmen“ in 
Höhe von 224.497,67 Euro wird gemäß § 83 GO NRW zugestimmt. Die Deckung erfolgt aus der Pro-
duktgruppe 1101 „Abwasserbeseitigung“, Investitionsmaßnahme 4250 „Klärschlammverwertung“. 
 
 
 
Begründung: 
 
Mit der Vorlage V/0594/2015 hat der Rat der Stadt Münster beschlossen, die landwirtschaftliche Klä r-
schlammverwertung (langjährig in Mecklenburg -Vorpommern; in den letzten Jahren schwerpunktm ä-
ßig im Weserbergland und in der Gegend um Paderborn) zu beenden. Der münsteraner Klärschlamm 
wird auf dieser Grundlage seit Mitte 2017 thermisch verwertet (derzeit in der N ähe von Köln). Gleich-
zeitig wurde mit der o. g. Vorlage beschlossen, dass die Verwaltung perspektivisch neue Entso r-
gungswege zur Verwertung vorbereitet. Hier sind die Kriterien Rückgewinnung von Phosphor, regi o-
nale Verwertung und Nachhaltigkeit der Verwertung besonders zu berücksichtigen. 
 
In 2017 hat der Rat der Stadt Münster diese Vorgehensweise noch einmal bestätigt, indem mit der

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Vorlage V/0923/2017 die Verwaltung mit der Erstellung eines Abwasser - und Schlammbehandlungs-
konzeptes beauftragt wurde. Ziel ist es hierbei, ein integratives, nachhaltiges und zukunftssicheres 
Konzept zu erstellen, welches die technisch und wirtschaftlich optimale Lösung darstellt. 
 
Aufgrund der aktuell spürbaren Auswirkungen der neuen Dünge - und Klärschlammverordnung, die 
die landwirtschaftliche Klärschlammverwertung einschränken, ist 2017 das Preisniveau für die thermi-
sche Klärschlammentsorgung in NRW sprunghaft gestiegen. In Niedersachsen wird inzwischen von 
einem Entsorgungsnotstand gesprochen, da insbesondere keine Flächen m ehr für die landwirtschaft-
liche Klärschlammverwertung zur Verfügung stehen. Nach Auswertungen der öffentlichen Vergabei n-
formationsdienste lag das Preisniveau bei neu vergebenen Aufträgen Ende 2017 im Bereich von 285 
€/Mg TR brutto ohne Transport. Mitte 201 8 wurden Ausschreibungsergeb nisse über 300 €/Mg TR 
bekannt (1 Mg >Megagramm< = 1 Tonne). 
Der Bau eigener Monoverbrennungsanlagen im Verbund mehrerer Kläranlagenbetreiber wird derzeit 
als Weg in die wirtschaftliche Entsorgungssicherheit gesehen. Dazu ist es erforderlich, bereits heute 
die Vorbereitungen zu treffen. 
 
Für einen wirtschaftlichen Betrieb einer eigenen Monoverbrennungsanlage ist eine  Mindestmenge 
Klärschlamm erforderlich, welche die Stadt Münster nicht erreicht. Damit scheidet diese Variante aus.  
 
Um nicht dauerhaft von den Preisschwankungen bei öffentlichen Ausschreibungen abhängig zu sein, 
bietet sich ein Kooperationsmodell als wirtschaftliche Variante an. Die Vorteile einer Kooperation  sind 
z. B. langfristige Entsorgungssicherheit, langfristig stabile Entsorgungskosten und die Möglichkeit zur 
Einflussnahme auf technische und wirtschaftliche Entscheidungen . Dies ist nur gegeben, wenn die 
Stadt Münster gleichberechtigter Partner an einer Anlage ist. 
 
Aggerverband, Bergisch -Rheinischer Wasserverb and, InfraStruktur Neuss AöR, Stadt Münster, 
Stadtentwässerungsbetrieb der Landeshauptstadt Düsseldorf  und Wupperverband sind alle abwa s-
serbeseitigungspflichtig. Sie beabsichtigen, in der Klärschlammverwertung zu kooperieren. Sie wollen 
hierzu einen Kooper ationsvertrag abschließen und eine gemeinsame Gesellschaft gründen, die a n-
schließend eine Klärschlammmonoverbrennungsanlage auf dem Gelände der Kläranlage Buchen h-
ofen in Wuppertal planen, bauen und betreiben soll. Hintergrund ist die 2017 geänderte Abfallk lär-
schlammverordnung. Die Verordnung enthält unter anderem Fristen zur Umsetzung bis 2029, die sich 
insbesondere auf den Ausstieg aus der landwirtschaftlichen Ausbringung und auf die Phosphorrecy c-
lingpflicht für Klärschlamm aus der kommunalen Abwasserbehan dlung beziehen. Die Monoverbre n-
nung von Klärschlamm bietet hierzu eine sehr geeignete Voraussetzung. Aufgrund der erheblichen 
Vorlaufzeiten besteht die Notwendigkeit, den Beschluss über die Kooperation nun herbeizuführen, um 
rechtzeitig mit der Anlage in Betrieb gehen zu können.  
Die Erfahrungen des letzten Jahres mit dem Inkrafttreten der Abfallklärschlammverordnung und der 
Düngemittelverordnung haben die große Bedeutung einer gesicherten Entsorgung zu angemessenen 
Preisen wieder aufgezeigt.  
Zu der aktuellen Marktsituation sei auf die o. g. Aussagen verwiesen. Ergänzend hierzu wird darauf 
hingewiesen, dass hinsichtlich der Kosten im Oktober 2015 die Zielgröße für die Entsorgungskosten 
in der Kooperation mit 250 €/Mg TR (bei einem Mengengerüst von bis zu 50.000 Mg TR/a) festgelegt 
wurden. Dies wurde damals als über dem damaligen Marktniveau von rd. 200 €/Mg TR eingeschätzt. 
In den letzten Monaten erreichten den Wupperverband zahlreiche Anfragen zur Entsorgung von Klä r-
schlamm. Beispielsweise wurd e Klärschlamm aus Bremen entsorgt. Die bestehende Klärschlam m-
verbrennungsanlage ist aktuell vollständig ausgelastet. 
Nach umfangreichen Prüfungen und Verhandlungen haben die Kooperationspartner nun vollständige 
Entwürfe für den Kooperationsvertrag und die GmbH-Satzung ausgearbeitet sowie verschiedene b e-
gleitende technische, rechtliche und betriebswirtschaftliche Fragen geklärt. Daraus ergeben sich fo l-
gende Rahmenbedingungen für die Kooperation:

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Grundlagen 
Die Kooperationspartner schließen einen Kooperations vertrag, der die Gründung eines Gemei n-
schaftsunternehmens (GU) in der Rechtsform der GmbH  und die gesamte Ausschreibungs -, Pl a-
nungs- und Betriebsphase der neuen Klärschlammverbrennungsanlage umfasst  (vgl. Vorlage Nr. 
V/0001/2019). An dem zu gründenden GU werden nur die Kooperationspartner beteiligt sein. Es han-
delt sich damit – trotz der privatrechtlichen Organisationsform – um eine Zusammenarbeit der öffentli-
chen Hand. Hierdurch ist sichergestellt, dass das GU von den Kooperationspartnern ohne Ausschre i-
bungsverfahren beauftragt werden kann und kein Gewinnstreben der Beteiligten oder privater Dritter 
die Kosten der Abwasserbeseitigung erhöht. Die Auslastung der Anlage wird durch die Lieferpflichten 
der Kooperationspartner sichergestellt. Es werden keine Kapazitäten für ein „Fremdgeschäft“ geplant. 
Allerdings können evtl. verbleibende Restkapazitäten Dritten angeboten werden. Die Beteiligung und 
Kostentragung richtet sich nach den zugesagten (und später gelieferten) Klärschlammmengen. Die 
Kosten für die Verbr ennung sind für die Kooperationspartner damit pro Tonne Klärschlamm grun d-
sätzlich gleich. 
Auf Grund der hohen Unsicherheit bei den Kostenentwicklungen für den Bau der Anlage aber auch 
bei der Klärschlammentsorgung wird ein unbedingtes Ausstiegsrecht nach A bschluss der Entwurf s-
planung vereinbart  
Als Standort dient ein Grundstück des Wupperverbands in unmittelbarer Nähe zur seiner bestehe n-
den Klärschlammverbrennungsanlage.  
Kooperationsvertrag 
Der Kooperationsvertrag gliedert das Projekt in mehrere Abschnitt e, die sog. Meilensteine. Im Einzel-
nen handelt es sich um folgende Meilensteine: 
 
Bis zur Gründung des GU in Form einer GmbH gibt es einen Lenkungsausschuss als Entscheidung s-
gremium. In diesem sind alle Kooperationspartner vertreten, er entscheidet einstimmig. Um im Falle 
von Streitigkeiten eine gerichtliche Auseinandersetzung zu vermeiden, ist ein interner Konfliktl ö-

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sungsmechanismus vorgesehen, der auch später für Streitigkeiten der Kooperationspartner als G e-
sellschafter gilt. Es gibt aber keine Schiedsgerichtsklausel.  
Die Kosten für die Ausschreibung in Meilenstein A werden – soweit nicht das GU schon die Aufgabe 
übernimmt – an Hand der zugesagten Schlammmengen von den Kooperationspartnern, die Kosten 
für Gründung des GU, Planung, Bau und Betrieb d er Anlage nach den Meilensteinen B bis G werden 
anschließend vom GU selbst getragen. Die Kooperationspartner leisten neben den übernommenen 
Stammeinlagen eine Anschubfinanzierung (Agio) im Verhältnis der zugesagten Schlammengen an 
das GU. 
Insgesamt sind folgende Lieferverpflichtungen, Anteile und Agios vorgesehen: 
 TS in 
t/a 
Anteil Agio GmbH-
Anteil 
Aggerverband 6.000 14,46% 200.000,00 €  7.229 €  
Bergisch-Rheinischer Wasse r-
verband 
8.500 20,48% 283.333,33 €  10.241 €  
InfraStruktur Neuss 5.500 13,25% 183.333,33 €  6.627 €  
Stadt Münster 6.500 15,66% 216.666,67 €  7.831 €  
Landeshauptstadt Düsseldorf 4.000 9,64% 133.333,33 €  4.819 €  
Wupperverband 11.000 26,51% 366.666,67 €  13.253 €  
Gesamt 41.500 100,00% 1.383.333,33 
€  
50.000 €  
 
Es wird mit Planungskosten für die Entwurfsplanung von 1,4 Mio. € gerechnet. 
Nach Fertigstellung der Entwurfsplanung und Erstellung der Wirtschaftlichkeitsberechnung kann jeder 
Kooperationspartner den Vertrag kündigen (Ausstieg nach Meilenstein C). Der kündigende Koop era-
tionspartner erhält jedoch keinen Ersatz für seine bisher aufgewendeten Kosten. Alle bzw. die ve r-
bleibenden Kooperationspartner einigen sich zu diesem Zeitpunkt auf eine für alle noch akzeptable 
mögliche Kostensteigerung. Hintergrund der Regelung ist die Erfahrung aller Kooperationspartner mit 
erheblichen Baupreissteigerungen in den letzten Jahren. Der Zeitplan ist weiter unten dargestellt.  
Standort und Anlage 
Der Wupperverband ist Eigentümer langjähriger Betreiber einer Klärschlammverbrennungsanlage in  
Buchenhofen. Das Gelände des Wupperverbandes ist aufgrund genehmigungsrechtliche r Lage her-
vorragend für die Errichtung einer neuen Klärschlammverbrennungsanlage geeignet. Im Rahmen des 
Kooperationsvertrages wird der Wupperverband daher den Kooperationspartnern bzw. dem GU das 
Gelände in Buchenhofen überlassen. Die Verfügbarkeit eines geeigneten Standorts stellt einen gr o-
ßen Vorteil gegenüber vielen anderen dar.  
Die neue Anlage wird neben der bestehenden Anlage des Wupperverbandes geplant und gebaut. Der 
Betrieb der Altanlage wird fortgesetzt, endet aber mit Inbetriebnahme der neuen Anlage. Ausgewählte 
Einzelbestandteile der Altanlage können übernommen werden, dies wird im Rahmen der Planung 
geprüft. Es werden keine Risiken aus dem Betrieb de r alten Anlage übernommen. Es wird so eine 
Anlage nach dem neuesten Stand der Technik errichtet. Herzstück der Anlage soll  - wie bei der b e-
stehenden Anlage - ein Wirbelschichtofen sein, hinzu  kommen die Einrichtungen zur Annahme und 
Trocknung der Schlämme sowie die Anlagen zur Reinigung der Abluft nach aktuellen Anforderungen 
des Bundesimmissionsschutzgesetzes. 
Erfahrenes Personal des Wupperverbandes für den Betrieb der Anlage wird, soweit erforderlich, 
übernommen. Das Grundstück wird vom Wupperverband gepachtet, weitere Leistungen könnten vom 
Wupperverband genutzt werden (z.B. Wasserversorgung, Waage, usw.). Pacht und ggf. weitere Leis-
tungen werden auf Basis weitere r Verträge festgelegt. Zur Ermittlung einer fairen Höhe der Pacht 
usw. wird eine gutachterliche Einschätzung beauftragt. Die wesentlichen Inhalte dieser Verträge sind 
vorgegeben und werden dann auf Basis der konkretisierten Planung endverhandelt und abgeschlo s-
sen.

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Die Kosten für die Errichtung der Schlammverbrennungsanlage  belaufen sich in Summe auf g e-
schätzt ca. 60 Mio. € netto. Der Anteil der Stadt Münster beträgt ca. 9,4 Mio. € netto (15,66 % en t-
sprechend des Stammkapitalanteils der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen 
GmbH). 
Phosphorrecycling 
Eine gesonderte Regelung zum Phos phorrecycling ist für die Kooperation nicht erforderlich. Das GU 
unterliegt als Klärschlammverbrenner der Recyclingpflicht nach der Abfallklärschlammverordnung. 
Aufgabe des GU ist auch das Phosphorrecycling. Es wird von einem Phosphorrecycling aus der 
Asche ausgegangen. Die Kooperationspartner werden im Laufe der weiteren Planung prüfen, ob eine 
eigene Recyclinganlage am Standort Buchenhofen sinnvoll ist. Ggf. können die Aschen zunächst auf 
an einem geeigneten Ort (Lager, Deponie) zwischengelagert werden, b is ein wirtschaftliches Verfa h-
ren zur Phosphorrückgewinnung entwickelt wurde. Flächen für eine Rückgewinnungsanlage  sind auf 
dem Gelände des Wupperverbandes vorhanden. Sollte die Phosphorrückgewinnung wirtschaftlich 
sein, wird sie auch schon vor der gesetzlichen Verpflichtung begonnen. 
Zeitplanung 
Der Vertrag beginnt mit der Unterzeichnung nach Vorliegen der Zustimmungen aller Gremien und der 
Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden. Die Ausschreibung der Planung der Anlage beginnt 
unmittelbar danach. Gleichzeitig werden die notwendigen Schritte zur Gründung der GmbH eingele i-
tet. Der Bau der Anlage soll spätestens 2025/2026 beginnen. Die Inbetriebnahme ist für 2028 geplant. 
Der Vertrag wird für unbegrenzte Zeit geschlossen, er kann aber gekündigt werden, e rstmalig jedoch 
voraussichtlich zum 31.12.2048 (20 Jahre nach Inbetriebnahme der Anlage). Für den Fall der Künd i-
gung sind Regelungen zur Übertragung der Geschäftsanteile an dem GU vorgesehen.

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Gemeinschaftsunternehmen 
 Der Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofgen GmbH (Anlage) ist Bestandteil 
dieses Beschlusses. Das GU wird so frühzeitig gegründet, dass auch in der Planungsphase die U m-
satzsteuer für die Planungsleistung im Wege der Vorsteuer geltend ge macht werden kann. Dies b e-
deutet eine Effektiventlastung von 19 % der Planungskosten. Das GU wird die Anlage planen, bauen 
und betreiben. Es kann weiterhin die entstehende Energie (Strom und Wärme) vermarkten sowie ggf. 
das Recyceln der Klärschlammaschen (Phosphor) übernehmen.  
 Es wird ein Aufsichtsrat  eingerichtet. Der Aufsichtsrat besteht aus 13 Mitgliedern, drei Mitglieder 
entfallen auf den Wupperverband und jeweils zwei weitere Mitglieder auf die übrigen Kooperation s-
partner (ein geborenes Mitglied in Form des Vorstandes/Geschäftsführers/Oberbürgermeisters und 
zwei bzw. ein entsandtes Mitglied). Die Anzahl der auf die Kooperationspartner entfallenden Mitglie-
der richtet sich nach der Höhe der finanziellen Beteiligung. Da der Wupperverband mit Abstand den  
größten finanziellen Beitrag leistet, ist es sachgerecht , ihm ein Aufsichtsratsmitglied mehr als den 
übrigen Kooperationspartnern zuzugestehen. 
Der Aufsichtsrat entscheidet mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.  
Die Gesellschafterversammlung entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit, in Einzelfällen und 
wenn entsprechend dem Gesetz qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind, ist Einstimmigkeit erforder-
lich. Je 1,00 € Stammeinlage gewähren dabei eine Stimme. 
Die Gründung der Klärschlammverwertung Bu chenhofen GmbH und der spätere Betrieb der Klä r-
schlammverbrennungsanlage stellt eine sog. „Nicht -wirtschaftliche Betätigung“ im Sinne des § 107 
Abs. 2 Nr. 4 GO NRW dar, da die Anlage der ordnungsgemäßen Abwasserbeseitigung für die in den 
Kläranlagen der Stadt Münster anfallenden Klärschlämme dient. Die Tätigkeit der Gesellschaft bezüg-
lich der Verwertung evtl. bestehender Restkapazitäten ist dagegen als nicht -wirtschaftliche überörtli-
che Betätigung nach § 107 Abs. 4 GO NRW zu bewerten. Ferner ist die Erzeugu ng, Verwertung, 
Vermarktung und der Verkauf der bei der Klärschlammverwertung gewonnen Energie als energiewirt-
schaftliche Betätigung gem. § 107 a Abs. 1 GO NRW anzusehen. 
 
Bisherige und weitere Schritte 
Das Umweltministerium als Aufsicht für die sondergese tzlichen Verbände (Wupperverband, Agge r-
verband), der Rhein -Kreis Neuss als kommunalrechtliche Aufsicht der Infrastruktur Neuss, die B e-
zirksregierung Düsseldorf als verbandsrechtliche Aufsicht des Bergisch -Rheinischen Wasserverban-
des und die Bezirksregierungen Düsseldorf und Münster als kommunalrechtliche Aufsichten der La n-
deshauptstadt Düsseldorf und der Stadt Münster wurden bereits informiert. 
Die Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH ist darüber 
hinaus noch nach § 115 Abs. 1 GO NRW der Bezirksregierung Münster anzuzeigen. 
 
Es ist beabsichtigt, dass bis Ende März 2019 bei allen Beteiligten die erforderlichen Beschlüsse zur 
Gründung der GmbH vorliegen. 
i. V. 
 
gez. 
 
Denstorff 
Stadtbaurat 
 
Anlage 
Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH

Anlage A zur V/1123/2018 
Kurzüberblick 
Um die langfristige Klärschlammverwertung incl. der gesetzlich geforderten Phosphorrückgewi n-
nung zu sichern, soll mit den Partnern Wupperverband, Bergisch Rheinischer Wasserverband, 
Aggerverband, Stadt Düsseldorf und Infrastruktur Neuss AöR in Wuppertal eine Monoklä r-
schlammverbrennungsanlage gebaut und mindestens 20 Jahre lang betrieben werden. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Mit der Vorlage wird das Ziel „ordnungsgemäße, sichere, umweltgerechte und wirtschaftlic he Ab-
leitung und Reinigung von Abwasser“ verfolgt. 
 
Das Teilziel lautet gesetzeskonforme wirtschaftliche Verwertung des Klärschlamms. 
 
Die Anlage soll Anfang Januar 2028 in Betrieb gehen. 
 
Bis zur HOAI - Leistungsphase 3 entstehen Planungskosten für die Stadt Münster in Höhe von 
rund 220.000 €. Anschließend erfolgt der „Baubeschluss“ durch den Rat. Der Anteil der Stadt 
Münster an den Gesamtbaukosten von ca. 60 Mio. € (netto) beträgt ca. 9,5 Mio. € (netto). Derzeit 
entstehen Kosten durch laufende Aufträge zur Mitverbrennung des Klärschlamms in Abfallve r-
brennungsanlagen. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1101 Abwasserbeseitigung 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja x Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan x Ja  Nein   
Im beschlossenen Haushaltsplan 2019 enthalten? x Ja  Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren? x Ja  Nein   
Bereits veranschlagt? x Ja  Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad

Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
x überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
Rechtliche Grundlagen: PG 1101: Klärschlammverordnung Wasserhaushaltsgesetz (WHG), Lan-
deswassergesetz NW (LWG) 
 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
-

Entwurf Stand 06.12.2018 
 
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Satzung der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
I. Grundlegende Bestimmungen 
§ 1 Firma und Sitz 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH. 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Wuppertal. 
§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens  
(1) Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung und Entsorgung der bei der 
Abwasserentsorgung und –aufbereitung anfallenden Abfälle. 
(2) Gegenstände des Unternehmens sind  
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage, 
b) die Erzeugung, Verwertung, Vermarktung und der Verkauf der bei  der Klä r-
schlammverbrennung gewonnenen Energien, 
c) die Deponierung und Entsorgung  der bei der Verbrennun g anfallenden Reststof-
fe, 
d) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche  und dessen Verwertung 
und Vermarktung und 
e) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie die 
damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
(3) Die Gesellschaft kann sich im Rahmen der verbandlichen und kommunalen Aufgaben-
erfüllung und der gesetzlichen Bestimmungen auf den Gebieten betätigen und alle G e-
schäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang 
stehen. Sie kann sich  auch an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnl i-
chen Gegenstand beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen. 
§ 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr  
(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Ihre Dauer ist nicht 
begrenzt. 
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

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§ 4 Stammkapital, Geschäftsanteile, Gründungsaufwand, Agio  
(1) Das Stammkapital  der Gesellschaft b eträgt 50.000,00 € (in Worten: Euro  fünfzigtau-
send). 
(2) Das Stammkapital wird wie folgt übernommen: 
a) Der Aggerverband übernimmt 7.229 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1 bis 
7.229 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) insgesamt also 
7.229,00 €; 
b) Der Bergisch-Rheinische Wasserverband übernimmt 10. 241 Geschäftsanteile mit 
den lfd. Nrn. 7.230 bis 17.470 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro 
einen) insgesamt also 10.241,00 €; 
c) Die InfraStruktur Neuss AöR übernimmt 6 .627 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 
17.471 bis 24.096 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) in s-
gesamt also 6.627,00 €; 
d) Die Stadt Münster übernimmt 7.831 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 24.097 bis 
31.928 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) insgesamt also 
7.831,00 €; 
e) Die Landeshauptstadt Düsseldorf übernimmt 4.819 Geschäftsanteile mit den lfd. 
Nrn. 31.929 bis 36.747 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) 
insgesamt also 4.819,00 €. 
f) Der Wupperverband übernimmt 13 .253 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 
36.748 bis 50.000 im Nennbetrag von jeweils 1,00  € (in Worten: Euro einen) in s-
gesamt also 13.253,00 €. 
Die auf die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen sind in Geld sofort zu erbringen. 
(3) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, zur Deckung etwaiger Anlaufverluste ein Agio an 
die Gesellschaft zu zahlen,  dass in eine Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB 
einzustellen und nur zur Deckung von Verlusten oder Erhöhungen der des Stammkapi-
tals Gesellschaft zu verwenden ist. Im Einzelnen übernehmen die Gesellschafter fo l-
gende zusätzliche Zahlungsverpflichtungen: 
a) Aggerverband:    200.000,00 € 
b) Bergisch-Rheinischer Wasserverband: 283.333,33 € 
c) InfraStruktur Neuss AöR   183.333,33 € 
d) Stadt Münster:    216.666,67 € 
e) Landeshauptstadt Düsseldorf:  133.333,33 €

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f) Wupperverband:    366.666,67 € 
Das Agio ist sofort zur Zahlung fällig. 
(4) Eine Teilung seiner Geschäftsanteile ist jedem Gesellschafter auch ohne Gesellscha f-
terbeschluss gestattet, wenn dies in einer notariellen Urkunde erfolgt. Sie ist der G e-
sellschaft zu Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen. 
§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile  
(1) Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Z u-
stimmung darf nur aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses der übrigen 
Gesellschafter erteilt werden.  Der veräußerungswillige Ge sellschafter ist dabei nicht 
stimmberechtigt. 
(2) Verfügungen im Sinne dieser Bestimmung sind dingliche und schuldrechtliche Geschä f-
te jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile hiervon, einschließlich Sicherung s-
übertragungen, Begründung von Treuhandverhäl tnissen, Nießbrauchbestellungen und 
Einräumung von Unterbeteiligungen. 
§ 6 Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) die Geschäftsführung, 
b) der Aufsichtsrat sowie 
c) die Gesellschafterversammlung.

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II. Geschäftsführung  
§ 7 Geschäftsführung 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Gesellschafterb e-
schluss bestellt und abberufen werden. Durch Gesellschafterbeschluss kann bestimmt 
werden, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur aus wichtigem Grund zulässig 
ist.  
(2) Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäfts führung soll  höchstens auf fünf Jahre zu 
erfolgen. Bei Erstbestellung kann die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein. Eine 
wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf 
Jahre, ist zulässig. 
(3) Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft 
erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig, ordnungsgemäß, wir t-
schaftlich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat  insb. 
die öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Bindungen der Gesellschaft aus Verfa s-
sungs- und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist im Inne n-
verhältnis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Geschäf ts-
führung sowie an die Weisungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ge-
bunden und hat die Befugnisse des Aufsichtsrates zu beachten. 
§ 8 Vertretung  
(1) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind me h-
rere Geschäftsf ührer vorhanden, so vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft in 
Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen. 
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelve r-
tretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des §  181 BGB erteilt wer-
den. Ist ein Aufsichtsrat vorhanden , kann der Geschäftsführer nur von den Beschrä n-
kungen des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. 
§ 9 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis  
(1) Handlungen gem. § 11 Abs. 3 darf die Geschäftsführung nur vornehmen und zulassen, 
wenn der Aufsichtsrat bzw. für die Darlehensgewährung durch Gesellschafter an die 
Gesellschaft die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat. Der Beschluss der Gesell-
schafterversammlung zur Darlehensaufnahme bedarf der Einstimmigkeit. 
(2) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
erlassen.

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(3) In Eilfällen, in denen die gem. Abs. 1 erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig eing e-
holt werden kann, d arf die Geschäftsführ ung auch ohne diese Zustimmung handeln , 
wenn das Geschäftsvolumen des Eilfalles im Einzelfall bzw. bei mehreren Eilfällen ins-
gesamt weniger als 5,0 Mio. € pro Jahr beträgt. Sie haben dann den Aufsichtsrat bzw. 
die Gesellschafterversammlung unverzüglich über die vorgenommenen Handlungen 
und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten. 
(4) Ein Eilfall liegt nur dann vor, wenn die zu ergreifende Maßnahme auf einem unvorhe r-
sehbaren Ereignis beruht und die Durchführung der Maßnahme notwendig ist, um den 
Geschäftsbetrieb in technischer Hinsicht aufrecht zu erhalten. Die wirtschaftliche Krise 
der Gesellschaft ist kein Eilfall. 
III. Aufsichtsrat  
§ 10 Bestellung, Amtszeit, Haftung  
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus  13 Mitgliedern. Dabei entsen-
den die Gesellschafter jeweils wie folgt Mitglieder in den Aufsichtsrat:  
a) Aggerverband zwei Mitglieder; 
b) Bergisch-Rheinischen Wasserverband zwei Mitglieder; 
c) InfraStruktur Neuss AöR zwei Mitglieder; 
d) Stadt Münster zwei Mitglieder; 
e) Landeshauptstadt Düsseldorf zwei Mitglieder; 
f) Wupperverband drei Mitglieder. 
(2) Geborene Mitglieder des Aufsichtsrates sind jeweils die jeweiligen Vorstände des Ag-
gerverbandes und des Wupperverbandes, der Geschäftsführer des Bergisch-
Rheinischen Wasserverbandes, der Vorstand/Vorstandsvorsitzende der InfraStruktur 
Neuss AöR  sowie d ie Oberbürgermeister der Landeshauptstadt Düsseldorf  und der 
Stadt Münster oder ein von dem jeweiligen Oberbürgermeister vorgeschlagener B e-
diensteter (§ 113 Abs. 2 GO NRW) . Die Amtszeit endet spätestens mit Beendigung des 
jeweiligen Amtes als Vorstand bzw. Geschäftsführer bzw. als Oberb ürgermeister. Hat 
der jeweilige Oberbürgermeister einen Bediensteten statt seiner entsandt, endet die 
Amtszeit des jeweils Entsandten mit de m Ende der Amtszeit des jeweiligen Oberbür-
germeisters oder bei Beendigung der Dienstzeit des jeweils Entsandten. Die jeweils 
anderen Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Gesellschaftern durch schriftl i-
che Erklärung gegenüber der Geschäftsführung entsandt.

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(3) Die Mitglieder eines Gesellschafters können gemeinsam einen Berater zu Sitzungen 
des Aufsichtsrates hinz uziehen, wenn er gem. § 16 zur Vertraulichkeit verpflichtet 
wurde.  
(4) Die Amtszeit der  entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der jeweiligen 
Amtsperiode der sie entsendenden Gremien oder Organe der Gesellschafter, spätesten 
mit Ablauf des 4. Kalenderjahres nach Amtsantritt . Die ausscheidenden Aufsichtsrat s-
mitglieder führen die Tätigkeit bis zu r Entsendung ihrer Nachfolger fort. Eine wieder-
holte Entsendung ist zulässig. 
(5) Jedes entsendende Gremium oder Organ eines Gesellschafters kann von ihm entsand-
te Mitglieder des Aufsichtsrats jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der 
Geschäftsführung abberufen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll abberufen werden, 
wenn es im Hinblick auf eine bestimmte Tätigkeit, Stellung oder Qualifikation ents andt 
wurde und diese später entfällt.  War für die Endsendung des Aufsichtsratsmitglied s 
seine Zugehörigkeit zu einem Organ oder Gremium eines Gesellschafters  bzw. zur 
Verwaltung maßgebend, so endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat , ohne dass einer 
Abberufung bedarf , mit dem Ausscheiden aus dem Organ oder dem Gremium oder 
dem Amt oder mit dem Ende der Beschäftigung. 
(6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats (auch geborene Mitglieder) kann sein Amt unter Wah-
rung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der G e-
schäftsführung niederlegen. Eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung ist nur aus wich-
tigem Grund zulässig. 
(7) Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus, ist für den Rest der Amtszeit des ausg e-
schiedenen Mitglieds von demjenigen entsendenden Organ oder Gremium, welches 
das ausgeschiedene Mitglied als geborenes Mitglied gestellt bzw. ansonsten entsandt 
hatte, ein neues Mitglied zu entsenden. 
§ 11 Aufgaben  
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen sowie bei 
Meinungsverschiedenheiten unter mehreren Geschäftsführern auf einen sachgerec h-
ten Ausgleich hinzuwirken. 
(2) Dem Aufsichtsrat obliegt insb. 
a) Vorberatung und Beschlussempfehlung des von der Geschäftsführung für die Ge-
sellschaft aufzustellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (§ 9 Abs. 2);

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c) die Beratung und Vorlage von Beschlussempfehlungen für die Gesellschafterve r-
sammlung, insb. der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Feststel-
lung des Jahres abschlusses und zur Beschlussfassung über die Behandlung des 
Ergebnisses (§ 22 Abs. 2). 
(3) Der Aufsichtsrat hat ferner über die folgenden gem. § 9 Abs.  1 von der Geschäftsfü h-
rung vorgelegten Maßnahmen zu entscheiden, soweit diese nicht bereits im genehmig-
ten Wirtschafts- und/oder Finanzplan nach § 21 enthalten sind:  
a) Erwerb, Veräußerung, Belastung von sowie sonstige Verfügungen über Grun d-
stücke und grundstücksgleiche Rechte , Errichtung und Abriss von Bauten auf 
fremden Grund und Boden; 
b) Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens bzw. A b-
schluss von Dauerschuldverhältnissen  und Beauftragung von Werkverträgen  im 
Werte von mehr als 50.000,00 € im Einzelfall bzw. pro Jahr; 
c) Verhandlung und Abschluss von Geschäftsführeranstellungsverträgen; 
d) Einstellung von Mitarbeitern; 
e) Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage; 
f) Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitritten 
und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 
g) Aufnahme von Krediten; 
h) Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der G e-
sellschaft hinausgehen, hierzu zählen insbesondere die Annahme von Schenku n-
gen, deren Wert den Betrag von 5.000 € im Einzelfall bzw. pro Jahr übersteigt. 
Die Gesellschafterversammlung kann den vorstehenden Katalog zustimmungspflicht i-
ger Geschäfte durch einen gesonderten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte e r-
weitern oder einschränken, ohne dass dies eine Satzungsänderung darstellt. 
(4) Soweit Beschlüsse nach den vorstehenden Abs. 2 lit . b) und Abs. 3 nicht die für die B e-
schlussfassung erforderliche Mehrheit erreichen, ist die Gesellschafterversammlung 
auf schriftliches Verlangen der Geschäftsführung berechtigt, durch einstimmigen B e-
schluss die fehlende Genehmigung des Aufsichtsrates zu ersetzen. Vor der Beschlus s-
fassung ist der Aufsichtsrat anzuhören. 
(5) Der Aufsichtsrat hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellscha f-
tern über die Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr mündlich oder sch riftlich zu 
berichten.

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§ 12 Berichte an den Aufsichtsrat  
(1) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat  zum Quartalsende insbesondere zu berich-
ten über 
a) die beabsichtigte Geschäftspolitik und grundsätzliche Fragen der Unternehmen s-
planung (insb. die Wirtschafts- und Finanzplanung), wobei auf Abweichungen der 
tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Grü n-
den einzugehen ist; 
b) die Rentabilität der Gesellschaft; 
c) den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft; 
d) Geschäfte, die für die Rent abilität oder Liquidität der Gesellschaft von erhebl i-
cher Bedeutung sein können. 
(2) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Ang e-
legenheiten der Gesellschaft verlangen. 
(3) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowi e die Vermögensgegenstände der 
Gesellschaft einsehen und prüfen. 
(4) Im Übrigen gelten §§ 90 und 111 Abs. 2 AktG sinngemäß. 
§ 13 Vorsitzender, Stellvertreter  
(1) Das Amt des Vorsitzenden im Aufsichtsrat und seines Stellvertreters übernehmen im 
zweijährigen Wechsel die geborenen Mitglieder des Aufsichtsrates  beginnend mit  
Aggerverband (Vorsitzenden) und Bergisch-Rheinischem Wasserverband (Stellvertre-
ter), danach   
Bergisch-Rheinischem Wasserverband  (Vorsitzenden) und InfraStruktur Neuss AöR  
(Stellvertreter), danach   
InfraStruktur Neuss AöR  (Vorsitzenden) und Stadt Münster (Stellvertreter), danach  
Stadt Münster (Vorsitzenden) und Landeshauptstadt Düsseldorf (Stellvertreter), d a-
nach  
Landeshauptstadt Düsseldorf (Vorsitzenden) und Wupperverband (Stellvertreter), da-
nach   
Wupperverband (Vorsitzenden) und Aggerverband (Stellvertreter) usw. 
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats gibt die Willenserklärungen des Aufsichtsrats ab und 
führt dessen Schriftwechsel. 
(3) Der Stellvertreter hat die Aufgaben und Rechte des Vorsitzenden, wenn dieser verhi n-
dert ist.

Seite 9 von 20 
§ 14 Sitzungen und Beschlussfassungen  
(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden i. d. R. in Sitzungen gefasst, welche der Vorsit-
zende des Aufsichtsrats leitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. B e-
schlussfassungen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch auf anderem Wege he r-
beiführen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats dieser Form der Beschlussfassung zu-
stimmen. Die auf diesem Wege gefassten Beschlüsse sind vom Vorsitzenden zu prot o-
kollieren. 
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ei n-
berufen. Der Aufsichtsrat soll mindestens zweimal im Geschäftsjahr jeweils zum Halb-
jahresende zu ordentlichen Sitzungen einberufen werden. Die Einberufung hat schrift-
lich zu erfolgen. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter 
Wahrung von § 126 b BGB (z. B. Telefax, E -Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist be-
trägt 14 Tage, kann jedoch in den vom Einberufenden als eilig erachteten Fällen bis auf 
zwei Tage verkürzt werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Aufsichtsr atsrats-
sitzung werden hierbei nicht mitgerechnet. Den Aufsichtsratsmitgliedern sollen mit der 
Einladung zur Aufsichtsratssitzung die Tagesordnung sowie die für die Beschlussfa s-
sung erforderlichen Unterlagen übersandt werden. In der Einberufung sind im Übrigen 
die einzelnen Punkte der Tagesordnung so anzugeben, dass verhinderte Aufsicht s-
ratsmitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Der Aufsichtsrat kann über a n-
dere als in der Tagesordnung angegebene Punkte nur beschließen, wenn alle Mitglie-
der d es Aufsichtsrats anwesend sind und kein Mitglied des Aufsichtsrats dem wide r-
spricht. 
(3) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es 
ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine schriftliche Stimmabgabe zu  
überreichen. In diesen Fällen gilt das verhinderte oder nicht anwesende Mitglied als an 
der Beschlussfassung teilnehmend. 
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten 
Anschrift ordnungsgemäß eingeladen wurden und m indestens die Hälfte der Mitgli e-
der einschließlich des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters an der Beschlussfassung 
teilnehmen. Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Aufsichtsratssitzung mit gleicher 
Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies kann nicht bereits mit der 
ersten Ladung erfolgen. Diese r Aufsichtsrat ist dann ohne Rücksicht auf die Anzahl der 
anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten Ladung 
hinzuweisen. 
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Aufsichtsrat über die Angel e-
genheit in einer weiteren Sitzung erneut zu entscheiden. Sie ist  unverzüglich einzube-
rufen. In Eilfällen oder im Falle einer erneuten Stimmengleichheit ist die Angelegenheit 
unverzüglich den Gesellschaftern zur Entscheidung vorzulegen.

Seite 10 von 20 
 
(6) Über die Versammlungen sind Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende zu 
unterzeichnen hat. In den Niederschriften sind der Ort und der Tag der Versammlung, 
die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Ve r-
handlungen und die Beschlüsse der Versammlungen anzugeben. Jedem Mitglied des 
Aufsichtsrats soll innerhalb von vier Wochen nach einer Versammlung eine Abschrift 
der Niederschrift zugestellt werden. Entsprechendes gilt für die nicht in Versammlu n-
gen gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse. 
(7) Der Aufsichtsrat kann sich mit Zustimmung der Gesellschaftervers ammlung eine G e-
schäftsordnung geben. 
§ 15 Vergütung  
Über eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheide t die Gesellschaf-
terversammlung. 
§ 16 Vertraulichkeit  
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie teilnehmende Berater gem. § 10 Abs. 3 haben 
über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs - 
und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt g e-
worden sind, sowie über vertrauliche Beratungen Stillschweigen zu bewahren. Als Be-
richtsempfänger i. S. d. §§ 394, 395 AktG gilt für die vo n kommunalen Gesellschaftern 
entsandten und geborenen Aufsichtsratsmitglieder auch der jeweilige Rat der Kommu-
ne und dessen Ausschüsse, soweit eine Berichterstattung jeweils in einer nicht öffen t-
lichen Sitzung erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder der kommunalen Gesellschafter sind 
in diesem Rahmen berechtigt, ihren Verpflichtungen aus § 113 Abs. 5 GO NW nachz u-
kommen. Fraktionen sind keine Berichtsempfänger i. S. d. §§ 394, 395 AktG. 
§ 17 Weisungsrecht an kommunale Aufsichtsräte 
(1) Entsandte sowie geborenen Mitglieder des Aufsichtsrates von Gesellschaftern, die 
Kommunen sind, haben bei ihrer Aufsichtsratstätigkeit im Rahmen der Gesetze in b e-
sonderer Weise die Interessen der jeweiligen Kommune zu verfolgen. Die jeweilige 
Kommune kann ihnen, unbeschadet ihrer Aufsichtsratspflichten, Vorgaben machen 
und Weisungen erteilen, an die die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder gebunden sind. 
(2) Das von der InfraStruktur Neuss AöR entsandte sowie d eren geborenes Mitglied des 
Aufsichtsrates haben bei ihrer Aufsichtsratstätigkeit im Rahmen der Gesetze in beso n-
derer Weise die Interessen der InfraStruktur Neuss AöR zu verfolgen. Der Verwaltungs-
rat kann ihnen, unbeschadet ihrer Aufsichtsratspflichten, Vorgaben machen und We i-
sungen erteilen, an die die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder gebunden sind.

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§ 18 Aktienrechtliche Vorschriften  
Sofern in de m Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, gelten für den 
Aufsichtsrat die in §  52 Abs. 1 GmbHG genannten Bestimmungen des Aktiengesetzes 
entsprechend.  
IV. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung 
§ 19 Gesellschafterbeschlüsse  
(1) Die Gesellschafter beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag be-
stimmten Fällen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Außerdem beschließen die 
Gesellschafter anstelle des Aufsichtsrats, wenn kein Aufsichtsrat besteht , der Au f-
sichtsrat die Beschlussfassung den Gesellschaftern überträgt  oder die Ersetzung der 
Genehmigung des Aufsichtsrates von der Geschäftsführung verlangt wird. 
(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insb.  
a) die Genehmigung des von  den Geschäftsführern für die Gesellschaft aufzuste l-
lenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i . S. d. 
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
c) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des U n-
ternehmensgegenstands; 
d) die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteil i-
gungen; 
e) die Wahl des Abschlussprüfers und die Erteilung des Prüfungsauftrags für den 
Jahresabschluss an den Abschlussprüfer einschließlich des Abschlusses der Hono-
rarvereinbarung (§ 22 Abs. 1); 
f) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebn isses 
(§ 22 Abs. 2); 
g) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern , Prokuristen und Han d-
lungsbevollmächtigten; 
h) die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats; 
i) die Erteilung von Weisungen gegenüber den Geschäftsführern, wobei der Z u-
stimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats gem. § 9 Abs. 1 und  2 unberührt bleibt; 
§ 308 Abs. 3 AktG gilt entsprechend; 
j) die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach § 5 Abs. 1 S. 2;

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k) die Darlehensgewährung durch Gesellschafter nach § 9 Abs. 1;  
l) Erlass und Änderung eines Katalogs über z ustimmungspflichtige Geschäfte gem. 
§ 11 Abs. 3, jeweils für die Geschäftsführung.  
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Der Abhaltung 
einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich 
schriftlich mit dem zu fassenden Beschluss einverstanden erklären. Die Schriftform ist 
auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von § 126 b BGB (z. B. Te-
lefax, E-Mail) eingehalten. 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende wird  
jeweils von dem Gesellschafter gestellt, der derzeit den Aufsichtsratsvorsitzenden 
stellt. 
(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter a n-
wesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafterve r-
sammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies 
kann nicht bereits mit der ersten Ladun g erfolgen. Diese Gesellschafterversammlung 
ist dann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfo l-
ge ist in der zweiten Ladung hinzuweisen. 
(6) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Aus mehreren Geschäftsante i-
len eines Gesellschafters kann nur einheitlich abgestimmt werden. 
(7) Grundsätzlich bedürfen  Beschlüsse der Gesellschaft erversammlung der einfachen 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene 
Stimmen. In den Fällen, in den das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifi-
zierte Mehrheit vorsehen, bedarf es der Einstimmigkeit.  
(8) Der gesetzliche Vertreter eines Gesellschafters kann sich in der Gesellschafterve r-
sammlung durch  eine geeignete Person  vertreten lassen oder im Beistand einer so l-
chen Person erscheinen. Die Vollmacht bedarf zu ihrer Gültigkeit der Textform und 
verbleibt bei der Gesellschaft. Eine Vertretung durch andere Personen und deren Be i-
stand ist zulässig, wenn keiner der an der Gese llschafterversammlung teilnehmenden 
anderen Gesellschafter widerspricht. § 113 Abs. 2 GO NW bleibt unberührt.

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(9) Die Räte der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinden des 
Landes Nordrhein -Westfalen haben gem. § 113 Abs. 2 GO NRW e inen Vertreter der 
Gemeinden in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Die Vertreter der G e-
meinden in der Gesellschafterversammlung haben gem. § 113 Abs. 1 GO NRW die Inte-
ressen der Gemeinden zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und sein er 
Ausschüsse gebunden. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Beschlu ss 
des Rates niederzulegen. Die Gesellschafterversammlung wird den von den jeweiligen 
Räten bestellten Vertretern die Möglichkeit einräumen ihrer Verpflichtung aus § 113 
Abs. 1 GO NRW nachzukommen. Die Vertreter der Gemeinde haben gem. § 113 Abs. 5 
GO NRW den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu 
unterrichten. Der Vertreter der Gemeinde kann in Anwendung des § 113 Abs. 2 Satz 3 
GO NRW auch durch Vollmacht (mit Ratsbeschluss der betroffenen Gemeinde) ein/der 
Geschäftsführer bzw. eine/die Geschäftsführerin des/der jeweils betroffenen Gesel l-
schafters/Gesellschafterin und somit des beteiligten kommunalen Unternehmens sein. 
(10) Die gefassten Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, 
schriftlich niederzulegen und von einem anwesenden Geschäftsführer sowie durch den 
Protokollführer zu unterzeichnen. Der Protokollführer wird vom Vorsitzenden der G e-
sellschafterversammlung bestimmt. 
(11) Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn, 
dass ihre Entlastung als Mitglied eines anderen Gesellschaftsorgans, ihre Befreiung von 
einer Verbindlichkeit oder die Entziehung eines ihrer Rechte aus wichtigem Gr und Ge-
genstand der Beschlussfassung ist. 
§ 20 Einberufung der Gesellschafterversammlung  
(1) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen: 
a) innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres zur Beschlussfa s-
sung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (ordentliche 
Gesellschafterversammlung); 
b) in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen; 
c) wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert; 
d) auf Verlangen eines Gesellschafters. 
(2) Die Einberufung erfolgt durch  schriftliche Einladung der Gesellschafter durch einen 
Geschäftsführer unter Angabe der Tagesordnung  und der Beschlussvorschläge. Abwe i-
chungen von den Beschlussvorschlägen sind bei der Beschlussfassung ohne weiteres 
zulässig. Die Schriftform ist auch durch  telekommunikative Übermittlung unter Wa h-
rung von §  126b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist beträgt 
14 Tage. Der Tag der Ein berufung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht 
mitgerechnet.

Seite 14 von 20 
V. Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Ergebnisverwendung  
§ 21 Wirtschafts- und Finanzplan  
(1) Wirtschafts- und ein fünfjähriger Finanzplan sind in sinngemäßer Anwendung der für 
die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften des Landes Nordrhein -Westfalen aufzuste l-
len und bedürfen der Genehmigung der Gesellschafterversammlung, dazu ist die Wir t-
schafts- und Finanzplanung den Gesellschaftern (auch Kommunen) zur Kenntnis zu 
bringen. Der Wirtschaftsplan hat einen Stellenplan zu beinhalten. Der Beschluss über 
die Genehmigung des Wirtschafts- und Finanzplanes kann nur einheitlich gefasst wer-
den. Die Finanzplanung ist jährlich fortzuschreiben. 
(2) Die Geschäftsführung soll dem Aufsichtsrat so rechtzeitig vor Beginn jedes Geschäfts-
jahres den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung vorlegen, dass der Au f-
sichtsrat noch vor Beginn des Geschäftsjahres vorberaten und die Gesellschafterver-
sammlung die Genehmigung erteilen kann.  
(3) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat den von  den Gesellschaftern genehmigten 
Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung noch vor Beginn des Geschäft s-
jahres zu übergeben bzw. zur Kenntnis zu bringen.  
§ 22 Jahresabschluss  
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind für das vorangegangene Geschäftsjahr in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches  des Handelsgesetz-
buches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und unter Beachtung der in § 2 3 
Abs. 1 niedergelegten Grundsätze durch den vom Aufsichtsrat gewählt en und beau f-
tragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. 
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den mit dem Prüfungsvermerk vers e-
henen Bericht des Abschlussprüfers, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Au f-
sichtsrats zur Feststellung und zur Beschlussfassung über die Behandlung des Ergebnis-
ses unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. 
(3) Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 
zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlus ses und 
des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die 
Behandlung des Jahresfehlbetrages im Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen.

Seite 15 von 20 
(4) Gem. §§ 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NW, 3 Abs. 3 VergütungsOG  i. V. m. den Regelungen der 
jeweils einschlägigen Verbandgesetze und den Satzungen der verbandlichen Gesel l-
schafter werden d ie den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates für 
die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne d es § 285 Nr. 9 HGB  
im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich u n-
ter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen u n-
ter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit.  a) HGB ange geben. 
Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch für: 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beend i-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Be endi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückg e-
stellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des G e-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
(5) Gem. § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NW ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu 
nehmen. 
§ 23 Grundsätze des Haushaltsrechts  
(1) Die Gesellschaft ist an die Wirtschaftsgrundsätze i.  S. d. § 109 GO NW bzw. der jeweili-
gen Verbandsgesetze und Verbandsatzungen gebunden. 
(2) Die Abschlussprüfung hat sich auch auf die in §  53 Abs. 1 Nr. 1–3 HGrG genannten 
Maßnahmen zu erstrecken. 
(3) Den zuständigen Rechnungsprüfungen der Gesellschafter werden die Befugnisse gem. 
§ 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.  
§ 24 Beteiligungsbericht  
Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern zum Zwecke der ihnen obliegenden 
jährlichen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rech t-
zeitig zur Verfügung zu stellen. Ferner haben die Geschäftsführer die für die Au fstel-
lung des Gesamtabschlusses  erforderlichen Unterlagen und Auskünfte auf Verlangen 
der Gesellschafter diesen einzureichen.

Seite 16 von 20 
VI. Kündigung und Einziehung  
§ 25 Kündigung, Austritt 
(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von vierundzwanzig Monaten zum Ende eines 
Geschäftsjahres (= Kündigungstermin) die Gesellschaft kündigen oder – mit denselben 
Rechtswirkungen – seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären, erstmals jedoch zum 
31.12.2048. Dies hat schriftlich an die Gesellschaft zu erfolge n. Das Recht zur Künd i-
gung/zum Austritt aus wichtigem Grund bleibt unberührt, ist also auch zu einem früh e-
ren Termin zulässig. 
(2) Die Kündigung kann von einem oder mehreren übrigen Gesellschaftern zum Anlass 
genommen werden, ihrerseits die Gesellschaft zu kün digen. Hierfür gilt eine um zwei 
Monate verkürzte Kündigungsfrist. 
(3) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesellscha f-
ter fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Zugang der 
Kündigung die Auflösun g beschließen. In letzterem Fall nimmt der kündigende Gesel l-
schafter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft gemäß 
nachstehenden Bestimmungen aus.  
(4) Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters na ch 
§ 26 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder von ihr benannte Personen (Mitg e-
sellschafter oder Dritte) verlangen. Die Gesellschafterversammlung beschließt darüber 
unter Ausschluss des ausscheidenden Gesellschafters. Der Abtretungsempfänger hat 
dafür eine Abfindung nach Maßgabe von § 27 zu bezahlen. 
(5) Die Gesellschaft hat die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters bis zum 
Kündigungstermin zu übernehmen; im Falle einer außerordentlichen Kündigung bi n-
nen drei Monaten nach der Kündigung. Wird ihr Übernahmerecht nicht fristgemäß 
ausgeübt, so ist der kündigende Gesellschafter befugt, seine Geschäftsanteile ohne Z u-
stimmung nach § 5 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt daneben 
das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs.  4 bestehen. Nach seiner Wahl kann 
der ausscheidende Gesellschafter dann auch die Einziehung seiner Geschäftsanteile 
verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen unzulässig (z. B. bei zu 
geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft aufzulösen.

Seite 17 von 20 
(6) Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der die Gesellschaft gekündigt hat, ruht ab dem 
Zugang seiner Kündigung bei der Gesellschaft. Das Ausscheiden/die Übertragung se i-
ner Geschäftsanteile hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungs termin, unabhängig 
von der Bezahlung der Abfindung. 
§ 26 Einziehung von Geschäftsanteilen  
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der betroffene 
Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt: 
a) Ein Gesellschafter kündigt oder erklärt seinen Austritt aus der Gesellschaft. 
b) Ein Gesellschafter kündigt den zwischen den Gesellschaftern geschlossene n Ko-
operationsvertrag vom __.__.2019 in der jeweils aktuellen Fassung oder er wird 
aus dieser Kooperation ausgeschlossen wird. 
c) Ein Geschäftsanteil geht auf einen anderen Inhaber über (egal aus welchem 
Rechtsgrund), ohne dass entweder eine diesen Übergang einschließlich der Pe r-
son des Erwerbers unmittelbar zulassende Regelung diese s Gesellschaftsvertra-
ges erfüllt ist oder die  Gesellschafterversammlung diesem konkreten Übergang 
einschließlich der Person des Erwerbers schriftlich zugestimmt haben.  Eine Ein-
ziehung nach dieser Bestimmung ist nur zulässig binnen eines Jahres nach 
Kenntnis von der Wirksamkeit dieses Übergangs und der Person des Erwerbers. 
d) In seiner Person liegt ein wichtiger Grund vor, der die Ausschließung  aus der Ge-
sellschaft rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben 
des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insb esondere 
wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende w e-
sentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder 
sonst durch sein Verhalten die Gesellschaftsinteressen erheblich schädigt. 
(2) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich zu unte r-
richten, wenn in seiner Person ein solcher Fall vorliegt oder vorzuliegen droht. 
(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann 
beschlossen werd en, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem der 
Berechtigten vorliegen. 
(4) Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft 
oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist. 
(5) Bei der  Beschlussfassung über die Einziehung hat d er betroffene Gesellschafter kein 
Stimmrecht. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der übrigen Gesellschafter. 
(6) Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend § 27 dieses Ver-
trages. In den Fällen der Zwangsabtretung erhält der Gesellschafter vom Abtretung s-
empfänger ein entsprechendes Entgelt.

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(7) Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von der Bezahlung der 
Abfindung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Abtretungsbeschlus-
ses wirksam. 
(8) Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen 
Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und d e-
ren Übernahme durch die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen Dritten zu ver-
binden. 
§ 27 Abfindung eines Gesellschafters  
(1) Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung, die wie folgt zu ermitteln ist:  
a) Der Verkehrswert seines Geschäftsanteils ist durch einen Schiedsgutachter g e-
mäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich nach den aktuellen Richtlinien des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e .V. (IdW) – derzeit Standard 
IdW S 1 – zu bestimmen.  
b) Der Schiedsgutachter kann nach seinem Ermessen den Wert der Wirtschaftsg ü-
ter selbst bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschaftsgüter weitere 
Gutachter einbeziehen. Soweit sich die Beteiligten auf Wertansätze einigen, ist 
der Schiedsgutachter an diese Werte gebunden. 
c) Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zusammenfallende Bilan z-
stichtag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag. 
d) Von diesem Verkehrswert ist ein Abschlag von 20% vorzunehmen. Abfindungsbe-
trag ist der so ermittelte Wert des Geschäftsanteils nach Abzug des Abschlags. 
e) Im Falle des § 26 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) beträgt die Abfindung lediglich den 
Buchwert (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und eines etwaigen B i-
lanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bilanzverlusts der Gesellschaft zum 
Stichtag), der dem Verhältnis de r eingezogenen Geschäftsanteile zum Stammka-
pital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsb e-
schluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden nicht berüc k-
sichtigt.

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(2) Schiedsgutachter soll der im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellscha f-
ters für d ie Gesellschaft tätige Wirtschaftsprüfer sein. Will ihm ein Beteiligter (ein G e-
sellschafter oder die Gesellschaft) den Auftrag zu dieser Tätigkeit erteilen, so hat er 
dies allen Gesellschaftern und der Gesellschaft schriftlich mit einer Frist von einem 
Monat anzuzeigen. Innerhalb dieser Monatsfrist kann jeder Beteiligte den Wirtschafts-
prüfer als Schiedsgutachter ohne Angabe von Gründen ablehnen.  Lehnt der Wirt-
schaftsprüfer selbst oder – innerhalb dieser Monatsfrist – ein Beteiligter ab, so ist ein 
anderer Schiedsgutachter zu wählen. Einigen sich die Gesellschafter dann nicht binnen 
eines weiteren Monats auf einen anderen Schiedsgutachter, so ist dieser auf Antrag 
eines Beteiligten durch die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Industrie - und Han-
delskammer zu bestimmen. Über seine Kosten soll der Schiedsgutachter entsprechend 
der Regelung der §§ 91 ff. ZPO entscheiden. 
(3) Die Abfindung ist in drei bzw. im Falle des § 26 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) in fünf glei-
chen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Wirksamwer-
den des Ausscheidens fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den darauffolgenden 
Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate entspricht.  Die 
Raten sind ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate mit zwei Prozentpunkten 
über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der 
Rate zu entrichten. Eine frühere Zahlung der Abfindung ist ganz oder teilweise zulässig . 
Es besteht kein Anspruch auf Ersatz der dadurch ausgefallenen Zinsen. 
(4) Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit verlangen. 
(5) Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des betreffenden 
Gesellschafters ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch - oder Betriebsprüfung, 
bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens. 
VII. Schlussbestimmungen 
§ 28 Liquidation  
Die Regelungen zur Geschäftsführung, insbesondere die §§ 7 bis 9 gelten auch für L i-
quidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen G e-
schäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als L i-
quidatoren fort. 
§ 29 Gleichstellung von Frau und Mann 
Die Gesellschaft wird die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Fra uen und 
Männern NRW – Landesgleichstellungsgesetz (LGG) anwenden. Die Funktionsbezeic h-
nungen dieses Vertrages werden in weiblicher oder männlicher Form geführt.

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§ 30 Bekanntmachungen  
Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie – ungeachtet 
von § 2 2 Abs. 3 – im elektronischen Bundesanzeiger.  Im Übrigen gilt die Bekanntm a-
chungsverordnung NW. 
§ 31 Gründungskosten 
Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (insb. die Gebühren des Ha n-
delsregisters, der Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) bis 
zum Betrag von 5.000,00 €. 
 
§ 32 Salvatorische Klausel 
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nichtig, unwirksam oder u n-
durchführbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag Lücken entha l-
ten, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. In einem 
solchen Fall gilt anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Besti m-
mung oder zur Ausfüllung der Lücke eine Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem 
am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn 
und Zweck des Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hät-
ten.