Gründung einer Projektgesellschaft zum Ankauf der Konversionsflächen der Oxford- und der York-Kaserne (KonvOY GmbH)

Gesellschaftsvertrag  
 
 
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit besc hränkter Haftung unter der Firma 
„KonvOY – Entwicklung der Konversionsflächen der Ox ford- und York-Kaserne in 
Münster“ GmbH. 
 
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münster. 
 
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das ers te Geschäftsjahr ist ein Rumpfge- 
schäftsjahr und endet am 31. Dezember. 
 
 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Verbesserung der Wohnraumversorgung in Münster 
durch die Entwicklung der Grundstücksareale der ehemaligen York- und Oxford-
Kaserne 
• Gemarkung Angelmodde:  
Flur 4, Teil des Flurstücks 1938 
• Gemarkung Münster:  
Flur 169, Teil des Flurstücks 535, 
Flur 170, Flurstück 729, Teile der Flurstücke 624, 663 
Flur 171, Flurstücke 266, 287,289, 307, 308, 382, Teil des Flurstücks 324 
Flur 172, Flurstücke 3, 4, 5, 6, 7, 134 
Flur 176, Flurstück 131, Teile der Flurstücke 102, 103, 104, 105, 183 
Flur 31, Teil des Flurstücks 88 
Flur 39, Flurstücke 227, 244, 295, Teil des Flurstücks 127 
Flur 40, Teile der Flurstücke 204, 671, 757 
Flur 41, Flurstücke 21, 24, 36, 40, 41, 42, 44, 45, 49, 52, 53, 59, 60, 62, 64, 
65, 66, 68, 72, 74, Teile der Flurstücke 37, 75 
Flur 42, Flurstücke 90, 91, 93, 95, 98, 99, 120, 169, 170, 172, 180, 181, 215, 
216, 217, 340, 362, 451, 503, 570, 571, 587, 590, 636, 637, 652, 654, 658, 
659, 675, 676, 677. 
 
Dies wird gewährleistet durch Erwerb, Baureifmachung, Bewirtschaftung und Ver- 
äußerung von Grundstücken, Teilen von Grundstücken und von grundstücksglei- 
chen Rechten. Um eine hinreichende Versorgung der neuen Wohnquartiere mit 
Einrichtungen der Erziehung, Bildung und Kultur sowie des Sports und der Erho- 
lung zu gewährleisten, kann die Gesellschaft mit der Schaffung von Einrichtungen 
der Jugendhilfe, Schulen, Begegnungsstätten, Sport- und Grünanlagen  sowie wei- 
teren Infrastruktureinrichtungen beauftragt werden. 
 
(2) Zur Erreichung der vorgenannten Zwecke kann die Gesellschaft alle Geschäfte be- 
treiben, die dem Gesellschaftszweck förderlich sind.

(3) Die Gesellschaft führt ihre Geschäfte vorrangig unter Beachtung der wohnungspoli- 
tischen Zielsetzungen, insbesondere der Versorgung der Wohnungssuchenden mit 
preisgünstigem Wohnraum, der Belange der nachhaltigen Quartiersentwicklung 
sowie des Klimaschutzes der Stadt Münster im Sinne dieses Gesellschaftsvertra- 
ges. Ihre Tätigkeit gilt als „nicht wirtschaftliche Betätigung“ im Sinne des § 107 Abs. 
2 Gemeindeordnung NRW. 
 
(4) Die Gesellschaft ist nach § 109 Abs. 1 Satz 1 GO NRW so zu führen, steuern und 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
 
(5) Für das Geschäftsjahr ist ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsführung 
ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen und den Gesellschaftern zur 
Kenntnis zu bringen. Eine Stellungnahme zur öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung ist im Lagebericht aufzunehmen. 
 
(6) Das Unternehmen verpflichtet sich, die Ziele de s Landesgleichstellungsgesetzes 
NW zu beachten. 
 
 
§ 3 StammkapitaI 
 
(1) Das Stammkapital beträgt 500.000 Euro (in Worten: fünfhundert Tausend Euro).  
 
(2) Die Gesellschafter und ihre Stammkapitalanteile werden wie folgt benannt: 
Stadt Münster mit 500.000 € Stammkapitalanteil 
 
 
§ 4 Organe der Gesellschaft 
 
(1) Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsf ührung und die Gesellschafterver- 
sammlung. 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung kann durch einsti mmigen Beschluss einen Beirat 
der Gesellschaft einsetzen und auflösen. 
 
 
§ 5 Geschäftsführung 
 
(1) Die Gesellschaft hat nach näherer Bestimmung de r Gesellschafterversammlung ei- 
nen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Gesch äftsführer bestellt, so wird die 
Gesellschaft durch diesen allein vertreten; sind me hrere Geschäftsführer bestellt, 
so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäf tsführer gemeinschaftlich oder - 
falls Prokura erteilt wurde - durch einen Geschäfts führer in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen vertreten.  
 
(2) Die Gesellschafterversammlung kann auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäfts- 
führer Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann  Geschäftsführer von den Be- 
schränkungen des § 181 BGB befreien.

(3) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Ge sellschaft selbstverantwortlich 
nach Maßgabe der Gesetze, diesem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der 
Gesellschafter. Dabei sind die Beteiligungsgrundsätze und Rahmenrichtlinie für Be- 
teiligungen der Stadt Münster (Public Corporate Gov ernance Kodex) in der jeweils 
gültigen Fassung zu beachten. 
 
 
§ 6 Gesellschafterversammlung  
 
(1) Der Gesellschafterversammlung obliegen diejenig en Aufgaben, die nach den Vor- 
schriften des GmbH-Gesetzes zwingend den Gesellscha ftern zugewiesen sind und 
die nach den gesetzlichen Vorschriften und nach dem  Inhalt dieses Gesellschafts- 
vertrages nicht anderen Organen zugewiesen werden können. 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Beschlussfas- 
sung über: 
 
a) den Abschluss und die Änderungen von Unternehmen sverträgen nach den §§ 
291, 292 Abs. 1 AktG 
b) den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen u nd Beteiligungen 
c) den Wirtschaftsplan einschließlich der fünfjähri gen Finanzplanung, die Feststel- 
lung des Jahresabschlusses und die Verwendung des E rgebnisses einschließ- 
lich etwaiger Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen 
d) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführe r einschließlich des Ab- 
schlusses, der Änderung, der Aufhebung oder Kündigu ng der Anstellungsver- 
träge der Geschäftsführer 
e) die Entlastung der Geschäftsführung und des Beir ates, wenn ein solcher be- 
steht, 
f) die Wahl des Abschlussprüfers 
g) die Übernahme neuer oder anderer Aufgaben sowie alle Änderungen des Ge- 
sellschaftsvertrages 
h) Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung und Vermöge nsübertragung auf die öf- 
fentliche Hand 
i) die Auflösung der Gesellschaft 
 
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung a lle Entscheidungen an sich 
ziehen und über sie mit verbindlicher Wirkung gegen über anderen Gesellschaftsor- 
ganen befinden. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsführungsordnung beschließen, 
in der diejenigen Geschäfte festgelegt werden, die die Geschäftsführung über die 
gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen dieses  Gesellschaftsvertrags hin- 
aus grundsätzlich nur mit Zustimmung der Gesellscha fterversammlung vornehmen 
kann.

(4) Die Gesellschafterversammlung wird von der Gesc häftsführung unter Mitteilung der 
Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wo chen einberufen. Gesell- 
schafter können jederzeit bei der Geschäftsführung die Einberufung unter Angabe 
des Zwecks und der Gründe beantragen. 
 
(5) Der Rat der Stadt Münster bestellt einen Vertre ter für die Gesellschafterversamm- 
lung. Er ist an die Beschlüsse des Rates und seiner  Ausschüsse gebunden. Er hat 
als vom Rat bestellter Vertreter sein Amt auf Besch luss des Rates jederzeit nieder- 
zulegen. Der Vertreter der Stadt Münster hat gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den 
Rat über alle wichtigen Angelegenheiten von besonde rer Bedeutung frühzeitig zu 
unterrichten. Die Unterrichtungspflicht besteht nur , soweit durch Gesetz nichts an- 
deres bestimmt ist. 
 
 
§ 7 Beirat 
 
(1) Setzt die Gesellschafterversammlung einen Beira t ein, so soll dieser in beratender 
Funktion der Geschäftsführung und der Gesellschafte rversammlung tätig werden. 
Seine Aufgaben bestehen insbesondere darin, die Ums etzung der wohnungspoliti- 
schen Ziele, der Belange der Quartiersentwicklung u nd des Klimaschutzes bei der 
Entwicklung der ehemaligen Kasernen zu fördern. 
 
(2) Der Rat der Stadt Münster entscheidet über die Besetzung des Beirats.  
 
(3) Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitz enden, der den Kontakt zur Gesell- 
schafterversammlung und zur Geschäftsführung herstellt und hält. 
 
(4) Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben.  
 
 
§ 8 Jahresabschluss, Gewinnverwendung 
 
(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlus trechnung und Anhang) und der 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den er sten vier Monaten nach 
Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und dem Ab schlussprüfer vorzulegen. 
Die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses h at in entsprechender Anwen- 
dung des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften zu erfolgen. 
 
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes  des Abschlussprüfers – spätes- 
tens bis zum 30.06. eines jeden Jahres – hat die Ge schäftsführung den Jahresab- 
schluss, den Lagebericht mit dem Bericht zur Einhal tung der öffentlichen Zweckset- 
zung und den Prüfungsbericht der Gesellschaftervers ammlung und dem Beteili- 
gungsmanagement der Stadt Münster vorzulegen. Zugle ich hat die Geschäftsfüh- 
rung der Gesellschafterversammlung den Vorschlag vo rzulegen, den sie für die 
Verwendung des Ergebnisses machen will.

(3) Der Auftrag des Abschlussprüfers ist auf folgende Punkte zu erweitern: 
 
a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführu ng, 
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und E rtragslage sowie die Liquidi- 
tät und Rentabilität der Gesellschaft, 
c) Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und die Ursachen der Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermö gens- und Ertragslage 
von Bedeutung waren, 
d) Darstellung der Ursachen eines in der Gewinn- un d Verlustrechnung ausgewie- 
senen Jahresfehlbetrages. 
 
(4) Über die Ausschüttung des Reingewinns beschließ t die Gesellschafterversamm- 
lung. 
 
(5) Der Stadt Münster stehen die in §§ 53, 54 des H aushaltsgrundsätzegesetzes vor- 
gesehenen Befugnisse zu. Dem Amt für Wirtschaftlichkeitsprüfung und Revision der 
Stadt Münster stehen die Prüfungsrechte nach § 2 Ab s. 4 i.V.m. § 3 der Rech- 
nungsprüfungsordnung der Stadt Münster zu. 
 
(6) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehe nder gesetzlicher Vorschriften 
sind nach dem Gesetz zur Schaffung von mehr Transpa renz in öffentlichen Unter- 
nehmen im Lande Nordrhein-Westfalen („Transparenzgesetz“) vom 17.12.2009 die 
für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr gewährten Gesa mtbezüge im Sinne des § 285 
Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Aufsichtsrates oder einer ähn- 
lichen Einrichtung im Anhang zum Jahresabschluss je weils für jede Personengrup- 
pe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds 
dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach Komp onenten im Sinne des § 
285 Nr. 9 Buchstabe a HGB anzugeben. Die individual isierte Ausweispflicht gilt 
auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall einer vorzeitigen Been- 
digung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für de n Fall der regulären Beendi- 
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihre m Barwert sowie den von der 
Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür au fgewandten oder zurück- 
gestellten Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderung en dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das sei ne Tätigkeit im Laufe des Ge- 
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang z ugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
  
(7) Die Gesellschaft und die Gesellschaftsgremien s ind verpflichtet, den kommunalen 
Gesellschaftern gemäß § 118 GO NRW die für den Gesa mtabschluss i. S .d. § 116 
GO NRW nach Einschätzung der kommunalen Gesellschaf ter erforderlichen Infor- 
mationen und Unterlagen auf Abruf zur Verfügung zu stellen.

§ 9 Bekanntmachungen 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im A mtsblatt der Stadt Münster und, 
soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger . Die Feststellungen des Jahresab- 
schlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das  Ergebnis der Prüfung des Jahres- 
abschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet bestehender gesetzlicher Offen- 
legungspflichten im Amtsblatt der Stadt  Münster bekannt gemacht. Ferner werden der 
Jahresabschluss und der Lagebericht bis zur Festste llung des folgenden Jahresabschlus- 
ses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
 
§ 10 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft 
 
(1) Die Gesellschaft wird wie folgt aufgelöst: 
a. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, 
b. durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens. 
(2) Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend.  
 
 
§ 11 Schlussbestimmung 
 
Die Unwirksamkeit einer Bestimmung berührt nicht di e Gültigkeit des Gesellschaftsvertra- 
ges. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss des Gesellschaf- 
ters möglichst so abzuändern oder zu ergänzen, dass  der mit der ungültigen Bestimmung 
beabsichtigte Zweck erreicht wird.

V/0775/2016/1 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Dezernat II 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Gründung einer Projektgesellschaft zum Ankauf der Konversionsflächen der Oxford- und der 
York-Kaserne (KonvOY GmbH) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
09.11.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
16.11.2016 Rat Entscheidung 
 
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat beauftragt die Verwaltung, eine Projektgesellschaft für die Entwicklung der Kon-
versionsflächen der Oxford- und der York-Kaserne (KonvOY GmbH) zu gründen, sobald 
sich ein positives Ergebnis der Kaufvertragsverhandlungen mit der Bundesanstalt für Im-
mobilienaufgaben über mindestens eine der beiden Konversionsflächen abzeichnet.  
 
2. Der Rat stimmt zu, dass die Gründung der KonvOY GmbH nach Maßgabe des anliegen-
den Gesellschaftsvertrags erfolgt.  
 
3. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass nach der Baureifmachung der Konversionsflächen die 
Beteiligung privater Dritter vorgesehen ist. Der Antrag an den Rat Nr. A-R/0014/2016 der 
FDP-Fraktion „Verwaltung zur Schaffung von bezahlbarem Wohnraum entlasten - Pro-
jektentwickler einbinden“ ist somit erledigt. 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Teilergebnisplan 
 
 Nr. Bezeichnung Haush.- 
jahr 
Betrag 
€ 
Bemerkungen 
 
Produktgruppe 0109 Finanz- und Beteiligungsm a-
nagement 
   
Zeile 16 Sonstige ordentliche Aufwe n-
dungen 
2017 100.000 Gründungs-
kosten 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0775/2016/1. Erg. 
Auskunft erteilt: 
Frau Cappenberg 
Ruf: 
492-7022 
E-Mail: 
CappenbergC@stadt-muenster.de  
Datum: 
17.10.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0775/2016/1 
Teilfinanzplan 
 
 Nr. Bezeichnung Haush.- 
jahr 
Betrag 
€ 
Bemerkungen 
 
Produktgruppe 1501 Anteile an Unternehmen    
Investitionsmaßnahme 1060 Gründung der KonvOY 
GmbH 
   
Auszahlungen für den 
Erwerb von Finan z-
analgen 
  2017 500.000 Stammkapital, 
davon 
250.000 Euro 
im Haushalts-
plan 2016 
veranschlagt 
 
Im Haushaltsplan 2016 sind bereits 250.000 Euro für das Stammkapital der Gesellschaft veran-
schlagt. Das Stammkapital soll auf 500.000 Euro aufgestockt werden, sodass 250.000 Euro in 
das Haushaltsjahr 2017 übertragen werden und weitere 250.000 Euro im Haushaltsjahr 2017 
bereitzustellen sind. Für die Umsetzung der Gründung sind in 2017 Aufwendungen in Höhe von 
100.000 Euro erforderlich. 
Die zur Finanzierung erforderlichen Ermächtigungen sind im Haushaltsplan-Entwurf 2017 bei den  
o. g. Produktgruppen nicht veranschlagt. Die Verwaltung wird daher entsprechende Verände-
rungsblätter erstellen, einschließlich eines Deckungsvorschlages zum Ausgleich der Mehrauf-
wendungen von 100.000 Euro im Ergebnisplan 2017. Es wird zur Kenntnis genommen, dass die 
Beschlussausführung unter dem Vorbehalt steht, dass der Rat im Rahmen der Haushaltssatzung 
2017 die Ermächtigungen bereitstellt. 
 
 
Begründung: 
 
Angesichts der angespannten Haushaltslage wurde die Höhe des Stammkapitals dahingehend 
einer kritischen Überprüfung unterzogen, ob ein Stammkapital in Höhe von 1 Mio. Euro notwendig 
ist - wie in der Vorlage V/0775/2016 vorgeschlagen - oder ob auch ein niedrigeres Stammkapital 
denkbar ist. 
 
Wäre die KonvOY GmbH keine 100%ige Tochter der Stadt Münster, wäre ein Stammkapital in 
Höhe von 1 Mio. Euro sinnvoll, um mögliche Mitgesellschafter durch ihren Anteil am Stammkapital 
angemessen am Risiko zu beteiligen. Da die Stadt Münster jedoch Alleingesellschafterin werden 
soll, ist auch ein Stammkapital in Höhe von 500.000 Euro als hinreichend einzustufen. Diese Ein-
schätzung teilen auch die im Projekt engagierten Beratungsunternehmen aus ihren interkommuna-
len Erfahrungen. 
 
 
In Vertretung 
 
 
 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlagen: 
 
Anlage 1: Aktualisierter Gesellschaftsvertrag der KonvOY GmbH