Umstrukturierung der Westfälischen Landeseisenbahn (WLE)

Anlage 5 
 
 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag 
 
der 
 
Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister Amtsgericht Münster HRB 461 
Stand: 17. November 2010

2 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
   Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH 
 
2. Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und Ve rbesserung des öffentli- 
chen Verkehrs im Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in den V erkehrsgebieten der 
Gesellschafter sowie die Koordinierung und Rationalisier ung der operativ tätigen 
Verkehrsunternehmen (im Folgenden nur Verkehrsunternehmen genannt). Hierzu 
übernimmt das Unternehmen als Servicegesellschaft insbesond ere die Ge- 
schäftsbesorgung für kaufmännische und betriebliche Manage mentaufgaben für 
die Verkehrsunternehmen, d.h. die Regionalverkehr Münste rland GmbH (RVM), 
die Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH (RLG), die Verkehr sgesellschaft Kreis 
Unna mbH (VKU), die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) sowie sämt- 
liche Tochtergesellschaften, mit allen Rechten und Pflich ten im Rahmen der ge- 
setzlichen Bestimmungen und Anordnungen der Aufsichtsbehör den sowie im 
Namen und auf Rechnung eines jeden Unternehmens. Dar über hinaus kann sie 
jene Geschäftsbesorgung für weitere Verkehrsunternehmen übernehmen. 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen  berechtigt, die den Ge- 
genstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu  fördern geeignet sind. 
Sie darf zu diesem Zweck insbesondere unter den Vorgaben  des § 107 Abs. 3 
GO NRW Zweigniederlassungen errichten, andere Unterneh men gleicher oder 
verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen be teiligen und deren Ge- 
schäftsführung übernehmen, ferner Interessengemeinschaften eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der B evölkerung in den Verkehrs- 
gebieten der Gesellschafter nach kaufmännischen Grundsätzen  aus. Die Gesell- 
schaft ist verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 
3 und § 109 GO NRW zu verfahren. 
 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 2.214.500,0 0 EUR. 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1,00 EUR betrage n und auf volle EUR 
lauten. 
 
3. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

3 
§ 4 
Kosten der Gesellschaft  
 
Die Kosten der Gesellschaft für die Geschäftsbesorgung nach § 2 werden von den 
Verkehrsunternehmen getragen. Einzelheiten hierzu werde n jeweils in einem geson- 
derten Geschäftsbesorgungsvertrag geregelt. 
 
 
§ 5 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 6 
Geschäftsführer 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführe r. Die Zahl der Ge- 
schäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung. 
 
2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind meh- 
rere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft jewe ils von zwei Geschäfts- 
führern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer gemeinsa m mit einem Pro- 
kuristen vertreten. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder allen  Geschäftsführern Ein- 
zelvertretungsbefugnis erteilen und Befreiung von den Be schränkungen des § 
181 BGB. Gleiches gilt im Falle der Liquidation für d ie von der Gesellschafterver- 
sammlung bestellten Liquidatoren. 
 
4. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und Re chte, die sich aus Gesetzen, 
Verordnungen, aufsichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesellschaftsver- 
trag, einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ode r Weisungen der Ge- 
sellschafterversammlung ergeben. 
 
 
§ 7 
Aufsichtsrat  
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 
 
2. Sie sollen den Aufsichtsräten der Verkehrsunternehmen  angehören, die Reprä- 
sentanz der die Gesellschafter tragenden Kreise gewährlei sten und werden von 
den Gesellschaftern unter Beachtung des § 113 Abs. 2 GO N RW nach folgenden 
Maßgaben bestimmt: die RVM erhält 4 Sitze, die RLG er hält 3 Sitze, die VKU er- 
hält 2 Sitze und die WLE erhält 1 Sitz im Aufsichtsrat.

4 
3. 5 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehme rn wie folgt bestimmt und 
durch Mitteilung des Betriebsrates in den Aufsichtsrat ent sendet: Die Arbeitneh- 
mervertreter in den Aufsichtsräten der Verkehrsunternehme n wählen aus ihrer 
Mitte je 1 Aufsichtsratsmitglied. Der Betriebsrat der Ge sellschaft wählt aus seiner 
Mitte 1 weiteres Aufsichtsratsmitglied. 
 
4. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Gebie tskörperschaften wird das 
Recht eingeräumt, nach Maßgabe von Abs. 2 Mitglieder in  den Aufsichtsrat zu 
entsenden bzw. zur Entsendung durch die Verkehrsunternehme n vorzuschlagen. 
Diese unterliegen den Weisungen und Beschlüssen ihrer je weiligen Vertretungs- 
körperschaft. 
 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche  Mitglieder entsandt sind. 
Die Vertretungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist fü r den Gesellschafter 
berechtigt, alle oder einige der von ihr in den Aufsich tsrat entsandten Personen 
als Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberufen, sof ern gleichzeitig ent- 
sprechende neue Mitglieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmitgliedes beg innt mit seiner Entsen- 
dung und endet mit dem Tag seiner Abberufung durch de n entsendenden Gesell- 
schafter bzw. die Arbeitnehmer, der Niederlegung des Am tes durch das jeweilige 
Aufsichtsratsmitglied oder dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes. 
 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 5 und 6 hinaus ende t die Amtszeit eines Auf- 
sichtsratsmitgliedes, das zur Zeit seiner Entsendung der Ver tretungskörperschaft 
einer über die Verkehrsunternehmen beteiligten Gebiet skörperschaft angehört 
hat, auch mit seinem Ausscheiden aus der Vertretungskörpersch aft beziehungs- 
weise dem Ende der Wahlperiode der ihn bestellenden V ertretungskörperschaft. 
Das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied führt die Geschäfte bis zur Entsendung 
des neuen Mitglieds fort. 
 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle zwei Jahre einen neuen V orsitzenden, der jeweils ei- 
nem der die Verkehrsunternehmen tragenden Kreise ange hört und rollierend von 
den Gesellschaftern gestellt wird. Zudem wählt der Aufsichtsrat zwei Stellvertreter 
aus seiner Mitte. 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgelt ung der im Interesse der Ge- 
sellschaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entsch ädigung, die die 
Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben werden die an fallenden Fahrtkos- 
ten erstattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
 
§ 8 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalenderja hr unter Angabe der Ta- 
gesordnung in der Regel unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen, 
wobei der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzun g nicht mitgerechnet wer- 
den, von der Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vo rsitzenden des Auf-

5 
sichtsrates durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen.  In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. D er Aufsichtsrat ist unver- 
züglich einzuberufen, wenn 6  Mitglieder es unter Angabe der Tagesordnung ver- 
langen. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitgliede r unter den zuletzt bekann- 
ten Kontaktdaten ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs. 1 e ingeladen wurden 
und mindestens die Hälfte - darunter der Vorsitzende od er einer seiner Stellver-
treter - anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach 
Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge sitzung einzuberufen 
mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Aufsichtsrat in jede m Fall beschlussfä- 
hig ist. 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit d er abgegebenen Stim- 
men. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 
 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in der Aufsichtsratssitzung ge- 
fasst. Die Beschlüsse der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb der 
Aufsichtsratssitzung durch Einholung der Stimmabgabe im schr iftlichen Verfahren 
oder durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen  (E-Mail, Telefax 
und/oder Telefon) erfolgen, wenn sich alle Mitglieder  mit dieser Art der Stimmab- 
gabe einverstanden erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. mündliche 
und schriftliche/textliche Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zustimmung der einzel- 
nen Aufsichtsratsmitglieder zu einer Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Telekommunikat ionseinrichtungen 
gilt als erteilt, wenn der jedem Aufsichtsratsmitglied übermittelten Beschlussvor- 
lage mit dem Hinweis auf die außerhalb der Aufsichtsrat ssitzung beabsichtigte 
Beschlussfassung nicht innerhalb von 10 Tagen nach Absendun g der Beschluss- 
vorlage widersprochen wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an ein er Sitzung des Aufsichtsrates 
teilzunehmen, ist berechtigt, ein anderes Mitglied des A ufsichtsrates zur Stimm- 
abgabe schriftlich oder elektronisch zu ermächtigen. Mit d er Ermächtigung muss 
das Stimmverhalten festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt nicht für Abstim- 
mungen, für die das Stimmverhalten nicht festgelegt wurde. 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrif t zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Aufsichtsratssitzung ist vom Vorsitzenden und einem  Geschäftsführer zu 
unterschreiben. Die Niederschrift soll den Aufsichtsräten i nnerhalb von 6 Wochen 
nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß Abs. 4 durch  Brief, Telefax 
oder E-Mail übersandt werden. 
 
 
§ 9 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführu ng.

6 
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob d ie Maßnahmen unmittelbar für 
und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnahmen 
handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin für einen  anderen treffen will oder so-
weit die Maßnahmen zur Umsetzung einer Handlung der Ge schäftsführung be- 
dürfen, ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich: 
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sow ie Bauvorhaben, 
deren Wert 50.000 EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet- und Pachtverträgen von erheblicher wirt- 
schaftlicher Bedeutung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften 
oder sonstigen Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wi rtschaftsplan geneh- 
migt sind, sowie Abschluss aller Arten von Derivatgeschäften, 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert jeweils 50.000 EU R übersteigen, so- 
weit sie nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leistungen,  soweit sie nicht mit dem 
Wirtschaftsplan genehmigt sind. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestimmen, fü r die die Geschäftsfüh- 
rung seiner vorherigen Zustimmung bedarf. 
 
 
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf oder auf Verlangen eines Gesell-
schafters, mindestens jedoch zweimal im Kalenderjahr unte r Angabe der Tages- 
ordnung in der Regel mit einer Frist von mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der 
Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitgere chnet werden, von der 
Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des  Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen. In dri ngenden Fällen kann auch 
mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat der Vo rsitzende des Aufsichts- 
rates bzw. einer der beiden Stellvertreter. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn ord nungsgemäß nach 
Maßgabe von Abs. 1 eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des Gesell- 
schaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder Beschlussfähigke it ist unverzüglich 
nach Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine F olgeversammlung 
einzuberufen mit dem Hinweis, dass diese in jedem Fall beschlussfähig ist. 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfache r Mehrheit der abge- 
gebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antr ag als abgelehnt. Je 1,00

7 
EUR eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Ge sellschaftervertreter 
können ihre Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 
 
5. Den über die Verkehrsunternehmen beteiligten Gebie tskörperschaften wird das 
Recht eingeräumt, Gesellschaftervertreter in die Gesell schafterversammlung zu 
entsenden bzw. zur Entsendung durch die Verkehrsunternehme n vorzuschlagen. 
Diese sind an die Weisungen und Beschlüsse ihrer jeweilig en Vertretungskörper- 
schaft gebunden. Auf Beschluss der jeweiligen Vertretungskörperschaft haben sie 
ihr Amt jederzeit niederzulegen. 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit durch ein e mit schriftlicher Voll- 
macht versehene Person in der Gesellschafterversammlung vertr eten lassen. Die 
Vollmacht ist dort zu hinterlegen. 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in der Gesell schafterversamm- 
lung gefasst. Die Beschlussfassung der Gesellschafter kann auch außerhalb der 
Gesellschafterversammlung durch Einholung der Stimmabgabe  im schriftlichen 
Verfahren oder durch den Einsatz von Telekommunikationsei nrichtungen (E-Mail, 
Telefax und/oder Telefon) erfolgen, wenn sich alle Ge sellschafter mit dieser Art 
der Stimmabgabe einverstanden erklären. Eine kombinier te Beschlussfassung 
(z.B. mündliche oder schriftliche/textliche Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zustim- 
mung der Gesellschafter zu einer Beschlussfassung mittels Stim mabgabe im 
schriftlichen Verfahren bzw. durch Einsatz von Telekommunikat ionseinrichtungen 
gilt als erteilt, wenn der jedem Gesellschafter schriftl ich mittels Brief, Telefax oder 
E-Mail übermittelten Beschlussvorlage mit dem Hinweis au f die außerhalb der 
Gesellschafterversammlung beabsichtigte Beschlussfassung nicht i nnerhalb von 
10 Tagen nach Absendung der Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschr ift zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Gesellschafterversammlung ist vom Vorsitzenden und  einem Geschäfts- 
führer zu unterschreiben. Die Niederschrift soll den Gesel lschaftervertretern in- 
nerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassu ng gemäß Abs. 
7 durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung de r im Interesse der Gesell- 
schaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi gung, die die Ge- 
sellschafterversammlung festlegt. Daneben werden anfallen de Fahrtkosten er- 
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht als Gäste ohne Stimmrecht an 
der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. 
 
 
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob  die Maßnahmen unmittelbar 
für und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnah- 
men handelt, welche die Gesellschaft als Vertreterin fü r einen anderen treffen will

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oder soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren Umsetzung es einer Hand- 
lung der Geschäftsführung bedarf, ist die vorherige Zust immung der Gesellschaf- 
terversammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Ver wendung des 
Ergebnisses, 
 
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der G eschäftsführer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d) Genehmigung des Wirtschaftsplans, 
 
e) Aufteilung der Kosten der Gesellschaft gemäß § 4, 
 
f) Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages, 
 
g) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
oder Teilen davon, 
 
i) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Geschäftsanteil en oder Teilen davon 
sowie Übergang von Geschäftsanteilen oder Teilen davon im  Wege der Ge- 
samtrechtsnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz, 
 
j) Übertragung des Unternehmens an Dritte, 
 
k) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Unter nehmensverträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 AktG, 
 
l) Auflösung der Gesellschaft, 
 
m) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung, 
 
n) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, 
 
o) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Pr okuristen, wobei 
möglichst Personenidentität zwischen diesen und den Geschäf tsführern und 
Prokuristen der angeschlossenen Verkehrsunternehmen zu wahren ist, 
 
p) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer m it der Festlegung des 
Geschäftsverteilungsplanes, 
 
q) Weisungen an die Geschäftsführung in Geschäftsführungsan gelegenheiten. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den Angelegenheiten nach Ab s. 1 ist jeweils eine 
Mehrheit von 90 % des vertretenen Gesellschaftskapitals erforderlich.

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3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen b estimmen, für die die 
Geschäftsführung ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
 
 
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführ ung innerhalb von 3 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches de s Handelsgesetzbu- 
ches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im Lag ebericht ist zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerrei chung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. 
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebe richt und den Prü- 
fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang d es Prüfungsbe- 
richtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht  des Aufsichtsrates 
über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der e rsten 8 Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnis- 
verwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließ en. Auf den 
Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Auf stellung geltenden 
Vorschriften anzuwenden. 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den fü r große Kapitalge- 
sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des H andelsgesetzbu- 
ches zu prüfen. Die Abschlussprüfung muss sich auch auf die Pr üfungsgegens- 
tände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. De n Gesellschaf- 
tern stehen - unbeschadet der Rechte aus § 51 a GmbHG - die Befugnisse ge- 
mäß § 112 GO NRW zu. 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaftern al le Nachweise und Unter- 
lagen, die zur Erstellung eines Gesamtabschlusses gemäß § 11 6 GO NRW be- 
nötigt werden, form- und fristgerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Aus- 
künfte werden erteilt. 
 
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den  für mittelgroße 
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten  Buches des Handelsge- 
setzbuches. Im Übrigen wird die Feststellung des Jahresabsc hlusses, die Ver- 
wendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlus- 
ses und der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 Bekanntmachu ngsVO bekannt ge- 
macht, gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lag ebericht im Verwal- 
tungsgebäude der Gesellschaft ausgelegt und bis zur Feststellung des folgenden 
Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten; in de r Bekanntma- 
chung ist auf die Auslegung und Einsichtnahmemöglichkeit hinzuweisen.

10 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die An gaben gemäß § 
108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW aus. Dies gilt erstmals fü r den Anhang des 
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010. 
 
8. Die Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr eine n Wirtschaftsplan auf. Sie legt 
gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW der Wirtschaftsführun g eine fünfjährige Fi- 
nanzplanung zugrunde und bringt diese den Gesellschafter vertretern zur Kennt- 
nis. 
 
 
§ 13 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 GmbH-Gesetz ode r aufgrund eines anders- 
lautenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 14 
Gleichstellung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des LGG NRW zu beachten. Die 
Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl für die w eibliche als auch für die 
männliche Form. 
 
 
§ 15 
Schlussbestimmungen 
 
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam ode r undurchführbar sein 
oder werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, 
so berührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen n icht. Die Parteien ver- 
pflichten sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder undu rchführbaren Bestim- 
mung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine rechtlich  zulässige Bestim- 
mung unter Beachtung der gebotenen Form und Mehrheit serfordernisse durch 
Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, die soweit wie mögl ich dem entspricht, 
was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn un d Zweck des Vertrages 
gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchf ührbarkeit der betref- 
fenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit ge setzlich vorgeschrieben, 
im elektronischen Bundesanzeiger.

DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 Vorlagen-Nr.: 
 
V/0800/2010/1. Erg. 
Öffentliche Beschlussvorlage Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Umstrukturierung der Westfälischen Landeseisenbahn (WLE) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
01.12.2010 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
02.12.2010 Ausschuss für Stadtplanung, Stadtentwicklung, Verkehr und Wirtschaft Vorberatung 
08.12.2010 Hauptausschuss Vorberatung 
08.12.2010 Rat Entscheidung
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
1. Der Rat nimmt die Ausführungen über die wirtschaftliche Bedeutung der Westfälischen Lan-
deseisenbahn (WLE) zur Kenntnis.  
 
2. Folgender Umstrukturierung in der WLE wird zugestimmt:
 
 
a. Der Rat stimmt einer vorzeitigen Entlassung des Landschaftsverbandes (LWL) aus 
der „Vereinbarung über die Abdeckung von Fehlbeträgen der Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH (WLE)“ ( Verlustabdeckungsvereinbarung) vom 29. 06.1984 zum 
31.12. 2009 zu. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass der LWL dafür den verbleibenden 
Gesellschaftern eine einmalige „Entschädigungsvereinbarung“ i.H. von 4,4 Mio. € 
leistet. 
 
b. Der Rat der Stadt Münster stimmt der Übernahme eines weiteren Geschäftsanteils 
an der Westfälische Landeseisenbahn GmbH (WLE) durch die Stadtwerke Münster 
GmbH in Höhe von 11,1 % zu. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass die Stadt Münster 
damit über die Stadtwerke Münster GmbH einen Anteil am Stammkapital in Höhe 
von 14,12 % hält. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass weitere geringfügige Änderun-
gen an der Gesellschafterstruktur der WLE vorgenommen werden. 
 
c. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass durch die Kündigung der Verlustabdeckungsver-
einbarung durch den LWL der Abschluss einer neuen Verlustabdeckungsvereinba-
rung unter den Gesellschaftern erforderlich ist. Der Rat stimmt dem Abschluss einer 
neuen Verlustabdeckungsvereinbarung mit Wirksamkeit zum 01.01.2010 zu (vgl. 
Anlage 2). 
 
492 20 10 
 
E-Mail: 
JanetzkiA@stadt-muenster.de  
Datum: 
25.11.2010 
V/0800/2010/1

- 2 - 
V/0800/2010/1 
d. Die Verwaltung wird beauftragt, mit der Stadtwerke Münster GmbH einen Vertrag 
abzuschließen, der die Stadt Münster bei Änderung der im Beschluss des Rates 
vom 16.11.1984 (Vorlage an den Rat Nr. 378/84) genannten Regelung zur Über-
nahme der Beteiligung zum Buchwert sowie zur Verlustabdeckung verpflichtet.   
 
3. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WLE wird zugestimmt (vgl. Anlage 3). Die 
„Darstellung wesentlicher Unterschiede der WLE Satzungen alt und neu“ (vgl. Anlage 4) wird 
zur Kenntnis genommen. 
 
4. Folgender Umschichtung eines Geschäftsanteils an der WVG (10 %) durch die jeweiligen Ver-
tragspartner wird zugestimmt: 
 
a. Dem Kauf eines von der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) an der Westfä-
lischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) gehaltenen Geschäftsanteils in Höhe von 
10 % durch die WLE zu einem Kaufpreis von 221 T€ wird zugestimmt. 
 
b. Dem Verkauf eines von der RVM an der WVG gehaltenen Geschäftsanteils an die 
WLE in Höhe von 10 %  zu einem Kaufpreis in Höhe von 221 T € wird zugestimmt. 
 
5. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WVG wird zugestimmt (vgl. Anlage 5). Die 
„Darstellung wesentlicher Unterschiede der WVG Satzungen alt und neu“ wird zur Kenntnis 
genommen  (vgl. Anlage 6) 
 
6. Der jeweilige Vertreter der Stadt Münster in den Gesellschafterversammlungen RVM und WLE 
(siehe Punkt 4) wird ermächtigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 
 
7. Besetzung von Gremien:
 
 
Als Stellvertreter von Herrn Stadtdirektor Schultheiß, der Vertreter der Stadt Münster in 
der Gesellschafterversammlung der WLE ist, wird entsandt: 
Herr Michael Milde. 
 
8. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke 
Münster GmbH wird ermächtigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 
 
 
 
 
Begründung: 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird in seiner Sitzung am 30.11.2010 die Vorlage 
zur Umstrukturierung der Westfälischen Landeseisenbahn (WLE) beraten und der Gesellschafter-
versammlung eine entsprechende Beschussfassung empfehlen. Über das Ergebnis wird ggf. 
mündlich berichtet. 
 
 
I. V. 
 
gez. 
Bickeböller 
Stadtkämmerin

Anlage 4 
 
 
                       F20 
           05.11.2010 
 
 
Darstellung wesentlicher Unterschiede der WVG-Satzungen alt und neu 
 
 
I. Aufsichtsrat 
Der Aufsichtsrat soll künftig nur überwachend und beratend tätig sein. Die direkte Einfluss-
nahme auf die Geschäftsführung und das Erfordernis vorher iger Aufsichtsratsbeschlüsse 
für bestimmte Maßnahmen entfallen. Eine unmittelbare  Notwendigkeit hierzu besteht zwar 
nicht. Sie folgt indes indirekt aus den bei drei der vie r künftigen WVG - "Muttergesellschaf- 
ten" RVM, RLG und VKU (sowie WLE) zu beachtenden Vorgab en der VO (EG) 1370/2007 
für den ÖPNV im Rahmen der bei diesen Unternehmen g eplanten "Inhouse"-Vergabe, 
wonach die Direktvergabe eines entsprechenden Auftrags die  Kontrolle der jeweiligen Ge- 
sellschaft durch die Aufgabenträger in der Gesellschafterversammlung erfordert, was nicht 
gewährleistet ist, wenn ein nicht von den Aufgabenträge rn beherrschter Aufsichtsrat die 
Geschicke beeinflussen kann. Bei der WVG hat dieses zu der B estrebung nach einer ähn- 
lichen Zuständigkeitsverlagerung im Sinne möglichst einh eitlicher Satzungsregelungen 
innerhalb der gesamten WVG-Gruppe geführt. 
 
 
II. Gesellschafterversammlung 
Damit die o. a. Kontrolle der Aufgabenträger in der  Gesellschafterversammlung der WVG 
gewährleistet ist, dürfen dort kreisangehörige Kommunen  nur zu einem geringen Anteil 
(ggf. indirekt) vertreten sein. Nach Vollzug der umfangr eichen Kapitalneuordnungsmaß- 
nahmen werden die vier operativ tätigen Gesellschaften R VM, RLG, VKU und WLE, in 
denen die jeweiligen Aufgabenträger künftig beherrsch enden Einfluss ausüben werden, 
einzig verbleibende Gesellschafter ihrer gemeinsamen "Ser vicegesellschaft" WVG sein. 
Ferner wurde das Erfordernis vorheriger Gesellschafterbesch lüsse bei wesentlichen Maß- 
nahmen vom Aufsichtsrat auf die Gesellschafterversammlung ve rlagert. Es wird dadurch 
sichergestellt, dass die Aufgabenträger jederzeit in recht licher und tatsächlicher Hinsicht 
die Kontrolle, wie über eine eigene Dienststelle, über die Gesellschaft ausüben. 
 
 
III. Weitere Änderungen 
Die weiteren Änderungen im Entwurf der WWG-Satzung b ringen im Wesentlichen die Sat- 
zung auf den aktuellen „Stand der Technik“. Das betrifft  insbesondere die Einladung und 
Durchführung von Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsrat ssitzungen und schafft 
für die Beschlussfassungen dort einen flexibleren Rahmen. 
 
Überdies stellt § 9 Abs. 2 der Satzung zahlreiche - pote ntiell risikoreiche - Geschäfte unter 
den Vorbehalt eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates. Dies soll 
die Gesellschafter vor unkontrolliertem und risikoreichem Handeln der Geschäftsführung 
schützen, insbesondere bei Spekulationsgeschäften wie etwa Derivaten. 
 
Ferner sieht die Satzung zahlreiche Überarbeitungen im Hinblick auf Neuerungen in der 
Gemeindeordnung NRW vor, so z.B. in § 12 Abs. 9 der Sat zung, dass der Wirtschaftsplan

2 
der Gesellschaft auch den Gesellschaftern zur Kenntnis gebra cht wird. Dies entspricht 
den kommunalrechtlichen Vorgaben (§ 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW), welche über § 53 
Abs. 1 KreisO NRW auch für die Kreise zur Anwendung kommen. 
 
Schließlich wurden die Vorgaben des Transparenzgesetzes NRW  und des Landesgleich- 
stellungsgesetzes NRW berücksichtigt. 
 
 
gez. Hinterland

1
        
    
 
   
Entwurf Stand 06.10.2010 
 
 
 
Vereinbarung 
 
über die Abdeckung von Fehlbeträgen der  
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
 
Zwischen den Gebietskörperschaften 
•  Kreis Soest 
•  Kreis Warendorf 
•  Stadt Münster (hier: Stadtwerke Münster) 
 
den Anliegergemeinden 
 
•  Stadt Warstein 
•  Stadt Beckum 
•  Stadt Ennigerloh 
•  Stadt Lippstadt 
•  Gemeinde Wadersloh 
•  Stadt Rüthen 
•  Stadt Sendenhorst 
 
und 
 
•  der Westfälischen Landes-Eisenbahn GmbH (WLE) 
 
 
 
Präambel 
 
Ziel der Kreise Soest und Warendorf, der Stadt Müns ter und der Anliegergemeinden 
ist es, entsprechend dem Gesellschaftsvertrag vom 0 8. August 2001 die Verkehrs- 
verhältnisse im Raum zu fördern und zu verbessern. Der Betrieb der im öffentlichen 
Interesse vorgehaltenen Eisenbahninfrastruktur der WLE mit der zuverlässigen Be- 
dienung der daran gelegenen Wirtschaftsstandorte di ent diesem Zweck und ist ein 
wichtiges Element der Wirtschaftsförderung für best ehende und zukünftig anzusie- 
delnde Unternehmen. Die WLE dient darüber hinaus de r Entlastung innerörtlicher 
Straßen und sichert die Anbindung der Region an das  nationale und internationale 
Schienennetz. Auch sichert die WLE die Grundlage fü r die Option eines schienen- 
gebundenen Personennahverkehrs auf ihrem Netz oder einem Teilnetz. Somit stellt 
die WLE heute und in Zukunft einen bedeutenden Stan dortfaktor für die Region und 
ihre Anliegergemeinden dar.

2
Aus diesem Grund treffen die Gesellschafter in Ergä nzung zum bestehenden Ge- 
sellschaftsvertrag folgende Vereinbarung über die A bdeckung von Fehlbeträgen der 
WLE. Anlaß für die Neufassung der Fehlbetragsabdeck ungsvereinbarung ist die 
Kündigung der bisherigen Vereinbarung und der Verka uf von 33% der WLE-Anteile 
durch den Landschaftsverband zu gleichen Teilen an die Kreise Soest, Warendorf 
und die kreisfreie Stadt Münster. 
 
§ 1 
Quotierung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, den nach § 2  dieser Vereinbarung an die WLE 
GmbH zu zahlenden Festbetrag entsprechend ihrem Ges ellschaftsanteilsverhältnis 
wie folgt abzudecken: 
 
Anteilseigner  Quoti erung 
in % 
Kreis Soest 31,48  
Kreis Warendorf 26,82 
Stadtwerke Münster GmbH 14,13 
Stadt Warstein 6,71 
Stadt Beckum 6,54 
Stadt Ennigerloh  4,61 
Stadt Lippstadt 4,38 
Gemeinde Wadersloh 1,73 
Stadt Rüthen 1,84 
Stadt Sendenhorst 1,76 
 
§ 2 
Festbetragszahlung 
 
Die Vertragspartner verpflichten sich, entsprechend  ihrer Gesellschaftsanteile unab- 
hängig vom Handelsbilanzergebnis an die WLE im Zeit raum 2010 bis 2013 die Zah- 
lung eines Festbetrags von insgesamt 2,4 Mio. EUR j ährlich zu leisten. Die Einlage 
dient nicht der Erhöhung des Stammkapitals, sondern  der Abdeckung von Fehlbe- 
trägen oder der Bildung von Rücklagen, die Geschäftsführung ist aufgefordert, einen 
Jahresfehlbetrag von höchstens 2,1 Mio. EUR anzustr eben. Die Differenz zum zahl- 
baren Festbetrag (2,4 Mio. EUR) ist in die Verbindl ichkeiten gegenüber den Gesell- 
schaftern einzustellen. 
 
§ 3 
Neufestlegung des Festbetrags 
 
Alle 4 Jahre, erstmals im Jahre 2013 für das Jahr 2 014, wird der Festbetrag aus § 2 
anhand des kumulierten Handelsergebnisses der WLE ü berprüft und über Verringe- 
rung oder Erweiterung des jährlichen Festbetrags fü r die nächsten 4 Jahre entschie- 
den, wobei der Festbetrag höchstens 3,5 Mio. EUR be tragen darf. Hierüber ent- 
scheidet die Gesellschafterversammlung mit einer Me hrheit von mindestens 3/4 der 
vertretenen Stimmrechte. Nach derzeitiger Finanzpla nung wird der neue Festbetrag 
ab 2014 bis 2017 vsl. 2,1 Mio. EUR jährlich betragen.

3
 
 
 
§ 4 
Fälligkeit 
 
Die Zahlung des vereinbarten Festbetrages ist jewei ls am 30.06. fällig Für das Jahr 
2010 wird eine gesonderte Regelung für den Zahlungs zeitpunkt zwischen den Ver- 
tragspartnern und dem LWL/WLV vereinbart. 
 
§ 5 
Überprüfung des Festbetrags aus wichtigem Grund 
 
Der vereinbarte Festbetrag kann jederzeit aus wicht igem Grund überprüft und mit 
einer Mehrheit von mindestens ¾ der vertretenen Sti mmrechte geändert werden. 
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei  
•  einer wesentlichen wirtschaftlichen Verschlechteru ng der WLE, die dann an- 
zunehmen ist, wenn der Jahresfehlbetrag den Betrag von 3,5 Mio. EUR über- 
schreitet und entsprechende Rücklagen zum Ausgleich nicht vorhanden sind.  
•  einer wesentlichen dauerhaften wirtschaftlichen Ve rbesserung der Ertragsla- 
ge auf einen Jahresfehlbetrag geringer 1,5 Mio. EUR , etwa durch die Wieder- 
aufnahme der Förderung der Infrastruktur nichtbunde seigener Eisenbahnun- 
ternehmen durch Land oder Bund. 
Bei gesicherten Erkenntnissen über solche Entwicklu ngen wird die Geschäftsfüh- 
rung die Vertragspartner  unverzüglich in Kenntnis setzen. 
 
 
§ 6 
Pensionsrückstellungen 
 
Mögliche Erträge aus der Auflösung der Pensionsrück stellungen werden nicht auf 
die Festbetragszahlung nach § 2 angerechnet, sonder n mit dem Verlustvortrag ver- 
rechnet. 
 
 
§ 7 
Laufzeit der Vereinbarung 
 
•  Diese Vereinbarung gilt ab dem Geschäftsjahr 2010 und kann mit einer Frist 
von drei Jahren zum Jahresende von einem oder mehre ren Vertragspartnern 
gekündigt werden. Mit der Kündigung eines Vertragsp artners ist die Verlust- 
abdeckungsvereinbarung automatisch zu dem Kündigungszeitpunkt beendet  
•  Die bisherige Vereinbarung verliert mit Inkraftret en dieser Vereinbarung ihre 
Gültigkeit.  
 
 
§ 8 
Anteilsübertragung

4
Die Vertragspartner können ihre Beteiligung an der WLE auf eine Kapitalgesellschaft 
übertragen, sofern sie an dieser zu mindestens 90 %  beteiligt sind. Diese Gesell- 
schaft tritt in diesem Falle an Stelle der öffentli ch-rechtlichen Körperschaft in die Ge- 
sellschafterstellung an der WLE ein. Soweit ein an Stelle einer öffentlich-rechtlichen 
Körperschaft getretener Gesellschafter keine Abdeck ung von Fehlbeträgen leistet, 
lebt die Ausgleichsverpflichtung der öffentlich-rec htlichen Körperschaft wieder auf 
(Ausfallgarantie).  
 
 
§ 9 
Änderungen und Ergänzungen; Gerichtsstand 
 
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedü rfen der Schriftform. Ge- 
richtsstand ist Münster.  
§ 10 
Salvatorische Klausel 
 
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder 
werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Reg elung nicht enthalten, so be- 
rührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen  nicht. Die Parteien verpflichten 
sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder undurchf ührbaren Bestimmung oder 
zur Ausfüllung der Regelungslücke eine rechtlich zu lässige Bestimmung unter Be- 
achtung der gebotenen Form zu vereinbaren, die sowe it wie möglich dem ent- 
spricht, was die Parteien gewollt haben oder nach d em Sinn und Zweck des Vertra- 
ges gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder  Undurchführbarkeit der betref- 
fenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke erkannt hätten.  
 
 
 
Münster,       ________________________ 
 
 
 
Kreis Soest      ________________________ 
 
 
 
Kreis Warendorf      ________________________ 
 
 
 
Stadtwerke Münster GmbH    ________________________  
 
 
 
Stadt Warstein      ________________________ 
 
 
 
Stadt Beckum      ________________________

5
 
Stadt Ennigerloh      ________________________ 
 
 
 
Stadt Lippstadt      ________________________ 
 
 
 
Gemeinde Wadersloh     ________________________ 
 
 
 
Stadt Rüthen      ________________________ 
 
 
 
Stadt Sendenhorst      ________________________ 
 
 
 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH  _______________ _________ 
 
 
 
Zusatzerklärung der Kreise Warendorf, Soest und der Stadt Münster 
 
 
Die Kreise Warendorf und Soest und die Stadt Münste r erhalten für die Übernahme 
der GmbH-Anteile des LWL / WLV eine „Entschädigung“ in Höhe von 4,4 Mio. Euro.  
 
Diese Entschädigung wird direkt als Anzahlung an di e WLE weitergeleitet. Die WLE 
passiviert diese Beträge als Verbindlichkeit gegenüber den Einzahlenden. 
 
Die Kreise Warendorf, Soest und die Stadt Münster w erden diese Anzahlung in den 
Jahren 2010 bis 2015 in Höhe der durch ihre Übernah me der Anteile entstehenden 
Mehrbelastung verrechnen. 
 
 
Münster,       ________________________ 
 
 
 
Kreis Soest      ________________________ 
 
 
 
Kreis Warendorf      ________________________ 
 
 
 
Stadtwerke Münster GmbH    ________________________

6
 
 
 
Stadt Warstein      ________________________ 
 
 
 
Stadt Beckum      ________________________ 
 
 
 
Stadt Ennigerloh      ________________________ 
 
 
 
Stadt Lippstadt      ________________________ 
 
 
 
Gemeinde Wadersloh     ________________________ 
 
 
 
Stadt Rüthen      ________________________ 
 
 
 
Stadt Sendenhorst      ________________________ 
 
 
 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH  _______________ _________

Anlage 1 zur Vorlage V/0800/2010 „Umstrukturierung WLE“ 
 
 
 
 
 
Erläuterungen zur Westfälischen Landeseisenbahn (WLE):
 
 
 
 
Standort- und Wirtschaftsfaktor 
Die WLE ist ein wichtiger Standort- und Wirtschaftsfakto r in der Region. Sie bietet den 
heimischen Unternehmen die Möglichkeit, den Standortfa ktor Schiene im Wettbewerb um 
den europäischen Markt einzusetzen. Damit ist sie ein wichti ges Kriterium der Standortgü- 
te und ein aktives Ansiedlungselement. Die WLE bedient i n den Kreisen Soest, Warendorf 
und in der Stadt Münster rd. 50 Unternehmen mit Schie nenverkehrsdienstleistungen. Wei- 
teren Unternehmen steht durch Gleisanschlüsse oder Gleisnäh e die Bahn offen - oftmals 
genutzt als Instrument zur Effizienzsteigerung der Transporte. 
Für rund 120 Mitarbeiter bietet die WLE in der Regi on sichere und qualifizierte Arbeitsplät- 
ze. Mit Waren und Leistungen im Wert von knapp 4,5 Mio.  EUR ist die WLE bei 500 über- 
wiegend mittelständigen Firmen ein wichtiger Auftragg eber. Dadurch entstehen regionale 
Beschäftigungs- und Einkommenseffekte, die zusätzliche Arbeit splätze sichern und weite- 
re positive Effekte auslösen. Dies kommt direkt der Standortattraktivität zugute. 
 
Verkehrsentlastung 
Unbestritten ist die Eisenbahn das umweltfreundlichste T ransportmittel. So stößt der 
Schienengüterverkehr 30-mal weniger Schadstoffe aus als d er Straßengüterverkehr und 
verbraucht 8,7-mal weniger Energie. Gleichzeitig ist das Unfallrisiko bedeutend geringer 
als im Straßenverkehr. Daneben spricht die relativ gering e Lärmbelastung für die Eisen- 
bahn. 
Die WLE transportierte in 2007 rd. 1,6 Mio. Güterton nen. Dies entspricht täglich etwa 20 
Zugfahrten. Um die gleiche Menge im Straßengüterverkeh r zu befördern, wären jedoch 
310 Lkw-Fahrten pro Tag nötig. Berücksichtigt man auch di e Leerfahrten, erspart die WLE 
den Anrainerkommunen und ihren Bürgern jedes Jahr knapp 120.000 Lkw-Fahrten. 
 
Finanzierung der Unterhaltung und Betrieb des Fahrwegs 
Anders als die DB finanziert die WLE ihre Infrastruktur  mit einer Gleislänge von 120 km 
seit 2004 ohne Förderung durch Land oder Bund. Im Geg ensatz dazu erfolgt die Straßen- 
finanzierung über die Haushalte von Bund, Ländern sowie  auch der Städte und Gemein- 
den. 
Das Land NRW hat angekündigt, die Förderung der Nichtb undeseigenen Eisenbahnen ab 
2010 wieder aufzunehmen, jedoch ist der im Haushalt vorg esehene Betrag von 1,5 Mio. 
Euro/Jahr völlig unzureichend. Zwischen dem Verband Deutsc her Verkehrsunternehmen 
(VDV) und dem Bund finden derzeit Gespräche über eine Bundesfinanzierung mit dem 
Ziel einer Förderung in Höhe eines Volumens von 150 Mi o. EUR/Jahr für alle Nichtbun- 
deseigenen Eisenbahnen (NE) statt. 
Falls diese Erfolg hätten, würden auf Nordrhein-Westfa len entsprechend der Größe des 
Streckennetzes etwa 20 Mio. EUR entfallen. Die WLE betr eibt etwa 13 % der 
NEInfrastruktur in Nordrhein-Westfalen. Dies entspräche r d. 2,6 Mio. EUR Förderung 
durch Land und Bund.

Zukunftserwartungen 
Vom Güterverkehrsaufkommen der WLE sind derzeit rd. 1 Mio . Tonnen/Jahr branchenun- 
üblich durch langfristige Verträge abgesichert. Die ber eits genehmigten Abbauflächen für 
Kalkstein sind dabei Grundlage der Verträge für die V ersorgung derzeitiger WLE Kunden 
per Schiene und reichen voraussichtlich noch für einen Zei traum von 25 Jahren + X aus. 
Das vom Aufsichtsrat zur Umsetzung beschlossene Marktgutachten von Prof. Wittenbrink 
prognostiziert der WLE positive Entwicklungschancen u.a. im Fernverkehrsmarkt nach 
Abklingen der derzeitigen konjunkturellen Rezession. Die Gutachterempfehlung, die Aktivi- 
täten im Bereich Werkstattleistungen für Dritte auszuweit en, wird aktuell sukzessive reali- 
siert. Zusammenfassend ist eine weitere Absenkung des bere its in der Vergangenheit 
deutlich gesunkenen notwendigen Ausgleichsbetrages auf mittelfristig voraussichtlich 2,1 
Mio./Jahr zu prognostizieren. 
 
Die Westfälische Landeseisenbahn ist zudem ein bedeutendes regionales Bindeglied im 
Korridor Albersloher Weg  - südöstliches Münsterland. Die s betrifft insbesondere den Ab- 
schnitt Münster – Sendenhorst. Ihre Reaktivierung für den  Schienenpersonennahverkehr 
wäre ein wesentlicher Beitrag, um die sozio-ökonomischen V erflechtungen stadt- und um- 
weltverträglich in diesem Korridor zu stärken. Für die S tadt Münster gilt dies vor allem für 
die Erreichbarkeit der Innenstadt, der Stadtteile Grem mendorf, Angelmodde und Wolbeck 
sowie für die Dienstleistungs- und Gewerbeparks Loddenhei de, die Halle Münsterland, 
und das gesamte Hafenareal. 
Dies bestätigen die Ergebnisse des im Auftrag des Zweckver bandes SPNV Münsterland 
(ZVM) erstellten aktualisierten Gutachtens (Herbst 2010)  zur WLE-Reaktivierung. Die vom 
Gutachter vorgenommene Kosten-Nutzen-Analyse kommt zu einem  positiven Ergebnis, 
was auch als Voraussetzung für einen Förderzugang gilt. Aufgrund dessen hat der ZVM in 
der Sitzung der Verbandsversammlung am 27.09.2010 zur Vo rlage 23/2010 beschlossen, 
den Abschnitt Münster - Sendenhorst in den Nahverkehrspla n des Zweckverbandes Nah- 
verkehrs Westfalen-Lippe (NWL) einzubringen, um ihn bei den weiteren Schienenausbau- 
und Investitionsplanungen des Landes NRW berücksichtigen zu kö nnen (1. Ausbaustufe). 
Der Abschnitt Sendenhorst – Neubeckum (2. Ausbaustufe) wir d als Zielvorstellung im 
NWL-Nahverkehrsplan dargestellt. 
Im Falle der Reaktivierung könnten zusätzliche Einnahmen die wirtschaftliche Situation der 
WLE verbessern. Darüber hinaus stünde eine dann ausgebaut e Infrastruktur auch für den 
Güterverkehr zur Verfügung.

Anlage 3 
 
 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag 
 
der 
 
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Handelsregister Amtsgericht Paderborn HRB 5302 
Stand: 06. Oktober 2010

2 
§ 1 
Firma und Sitz der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 
   Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH 
 
2. Sitz der Gesellschaft ist Lippstadt. 
 
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
 
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und Ve rbesserung des öffentli- 
chen Verkehrs im Sinne des § 107 Abs. 1 GO NRW in Westfa len, insbesondere 
durch den Betrieb von Eisenbahn- und Güterverkehr einschl.  Spedition und Vor- 
haltung von Infrastruktur, ferner die Beteiligung an U nternehmen, die diesen 
Zweck fördern. 
 
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen  berechtigt, die den Ge- 
genstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu  fördern geeignet sind. 
Sie darf zu diesem Zweck insbesondere unter den Vorgaben  des § 107 Abs. 3 
GO NRW Zweigniederlassungen errichten, andere Unterneh men gleicher oder 
verwandter Art gründen, erwerben oder sich an diesen be teiligen und deren Ge- 
schäftsführung übernehmen, ferner Interessengemeinschaften eingehen. 
 
3. Die Gesellschaft übt ihre Tätigkeit im Interesse der B evölkerung der Verkehrsge- 
biete der Gesellschafter nach kaufmännischen Grundsätzen au s. Die Gesell- 
schaft ist verpflichtet, nach den Wirtschaftsgrundsätzen im Sinne des § 108 Abs. 
3 und § 109 GO NRW zu verfahren. 
 
 
§ 3 
Gesellschaftskapital 
 
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 3.907.190,0 0 EUR. 
 
2. Die Geschäftsanteile müssen mindestens 1,00 EUR betrage n und auf volle EUR 
lauten. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. 
 
 
§ 4 
Organe der Gesellschaft 
 
Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. Geschäftsführer, 
2. Aufsichtsrat, 
3. Gesellschafterversammlung.

3 
§ 5 
Geschäftsführer 
 
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführe r. Die Zahl der Ge- 
schäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung. Sie kan n Geschäftsfüh- 
rern Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Gleiches gilt im Falle der Liquidation für 
die von der Gesellschafterversammlung bestellten Liquidatoren. 
 
2. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 18 1 BGB befreit. Glei- 
ches gilt im Falle der Liquidation für die von der Gese llschafterversammlung be- 
stellten Liquidatoren. 
 
3. Den Geschäftsführern obliegen alle Pflichten und Re chte, die sich aus Gesetzen, 
Verordnungen, aufsichtsbehördlichen Anordnungen, diesem Gesellschaftsver- 
trag, einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ode r Weisungen der Ge- 
sellschafterversammlung ergeben. 
 
 
§ 6 
Aufsichtsrat  
 
1. Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 
 
2. Sie werden von den Gesellschaftern unter Beachtung d es § 113 Abs. 2 GO NRW 
nach folgender Maßgabe bestimmt und entsendet: Jeder Ge sellschafter erhält ei- 
nen Sitz. 
 
3. 5 Aufsichtsratsmitglieder werden von den Arbeitnehme rn bestimmt und durch Mit- 
teilung des Betriebsrates in den Aufsichtsrat entsendet. 
 
4. Die von den Gebietskörperschaften entsandten Mitglie der unterliegen den Wei- 
sungen und Beschlüssen ihrer jeweiligen Vertretungskörperschaft. 
 
5. Die Amtszeit des Aufsichtsrates beginnt, wenn sämtliche  Mitglieder entsandt sind. 
Die Vertretungskörperschaft einer Gebietskörperschaft ist fü r den Gesellschafter 
berechtigt, alle oder einige der von ihr in den Aufsich tsrat entsandten Personen 
als Mitglieder des Aufsichtsrates jederzeit abzuberufen, sof ern gleichzeitig ent- 
sprechende neue Mitglieder in den Aufsichtsrat entsendet werden. 
 
6. Die Amtszeit eines entsandten Aufsichtsratsmitgliedes beg innt mit seiner Entsen- 
dung und endet mit dem Tag seiner Abberufung durch de n entsendenden Gesell- 
schafter bzw. die Arbeitnehmer, der Niederlegung des Am tes durch das jeweilige 
Aufsichtsratsmitglied oder dem Tod des Aufsichtsratsmitgliedes. 
 
7. Über die Regelungen gemäß Abs. 2 und 3 hinaus ende t die Amtszeit eines Auf- 
sichtsratsmitgliedes, das zur Zeit seiner Entsendung der Ver tretungskörperschaft 
des entsendenden Gesellschafters angehört hat, auch mit sei nem Ausscheiden 
aus der Vertretungskörperschaft beziehungsweise dem Ende der Wahlperiode 
der ihn bestellenden Vertretungskörperschaft. Das ausscheide nde Aufsichtsrats- 
mitglied führt die Geschäfte bis zur Entsendung des neuen Mitglieds fort.

4 
8. Der Aufsichtsrat wählt alle fünf Jahre einen neuen Vorsitzenden, der jeweils von 
den Gesellschaftern gestellt wird. Zudem wählt der Aufsi chtsrat drei Stellvertreter 
aus seiner Mitte. 
 
9. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zur Abgelt ung der im Interesse der Ge- 
sellschaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entsch ädigung, die die 
Gesellschafterversammlung festlegt. Daneben werden die an fallenden Fahrtkos- 
ten erstattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
 
§ 7 
Einberufung und Beschlussfassung 
im Aufsichtsrat 
 
1. Der Aufsichtsrat ist mindestens zweimal im Kalenderja hr unter Angabe der Ta- 
gesordnung in der Regel unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen, 
wobei der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzun g nicht mitgerechnet wer- 
den, von der Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vo rsitzenden des Auf- 
sichtsrates durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen.  In dringenden Fällen 
kann auch mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. D er Aufsichtsrat ist unver- 
züglich einzuberufen, wenn 6  Mitglieder es unter Angabe der Tagesordnung ver- 
langen. 
 
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitgliede r unter den zuletzt bekann- 
ten Kontaktdaten ordnungsgemäß nach Maßgabe von Abs. 1 e ingeladen wurden 
und mindestens die Hälfte - darunter der Vorsitzende od er einer seiner Stellver-
treter - anwesend sind. Bei mangelnder Beschlussfähigkeit ist unverzüglich nach 
Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine Folge sitzung einzuberufen 
mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass der Aufsichtsrat in jede m Fall beschlussfä- 
hig ist. 
 
3. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit d er abgegebenen Stim- 
men. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 
 
4. Beschlüsse im Aufsichtsrat werden grundsätzlich in der Aufsichtsratssitzung ge- 
fasst. Die Beschlüsse der Aufsichtsratsmitglieder können auch außerhalb der 
Aufsichtsratssitzung durch Einholung der Stimmabgabe im schr iftlichen Verfahren 
oder durch den Einsatz von Telekommunikationseinrichtunge n (E-Mail, Telefax) 
erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser Art der  Stimmabgabe einverstanden 
erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung (z.B. schriftliche/ textliche Stimmab- 
gabe) ist zulässig. Die Zustimmung der einzelnen Aufsichtsra tsmitglieder zu einer 
Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im schriftlichen Verfahr en bzw. durch 
Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als erteil t, wenn der jedem 
Aufsichtsratsmitglied übermittelten Beschlussvorlage mit de m Hinweis auf die au- 
ßerhalb der Aufsichtsratssitzung beabsichtigte Beschlussfassung nicht innerhalb 
von 10 Tagen nach Absendung der Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
5. Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist an ein er Sitzung des Aufsichtsrates 
teilzunehmen, ist berechtigt, ein anderes Mitglied des A ufsichtsrates zur Stimm-

5 
abgabe schriftlich oder elektronisch zu ermächtigen. Mit d er Ermächtigung muss 
das Stimmverhalten festgelegt werden. Die Ermächtigung gilt nicht für Abstim- 
mungen, für die das Stimmverhalten nicht festgelegt wurde. 
 
6. Über die Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrif t zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Aufsichtsratssitzung ist vom Vorsitzenden und von ei nem Geschäftsfüh- 
rer der Gesellschaft zu unterschreiben. Die Niederschrift so ll den Aufsichtsräten 
innerhalb von 6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Beschl ussfassung gemäß 
Abs. 4 durch Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
 
§ 8 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
 
1. Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführu ng. 
 
2. Zu folgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob d ie Maßnahmen unmittelbar für 
und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnahmen 
handelt, die die Gesellschaft als Vertreterin für einen  anderen treffen will oder so-
weit die Maßnahmen zur Umsetzung einer Handlung der Ge schäftsführung be- 
dürfen, ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich:  
 
a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sow ie Bauvorhaben, 
deren Wert 50.000 EUR überschreiten, 
 
b) Abschluss von Erbbaurechts-, Miet- und Pachtverträgen von erheblicher wirt- 
schaftlicher Bedeutung, 
 
c) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften 
oder sonstigen Sicherheiten, soweit sie nicht mit dem Wi rtschaftsplan geneh- 
migt sind, sowie Abschluss aller Arten von Derivatgeschäften, 
 
d) Sonstige Rechtsgeschäfte, deren Wert jeweils 50.000 EU R übersteigen, so- 
weit sie nicht mit dem Wirtschaftsplan genehmigt sind, 
 
e) Gewährung dauerhafter außertariflicher Leistungen,  soweit sie nicht mit dem 
Wirtschaftsplan genehmigt sind. 
 
3. Der Aufsichtsrat kann weitere Maßnahmen bestimmen, fü r die die Geschäftsfüh- 
rung seiner vorherigen Zustimmung, ggfls. mit qualifizierter Mehrheit, bedarf. 
 
 
§ 9 
Beirat  
 
1. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere Beiräte be rufen und bestimmt die An- 
zahl der Mitglieder.

6 
2. Die Mitglieder des Beirates werden vom Aufsichtsrat ge wählt. Für die Dauer ihres 
Amtes gelten die Bestimmungen über die Amtsdauer der M itglieder des Auf- 
sichtsrates entsprechend 
 
3. Die Mitglieder eines Beirates nehmen im Einvernehme n mit dem Vorsitzenden 
des Aufsichtsrates an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit be ratender Stimme 
teil. 
 
4. § 6 Abs. 9 und § 7 Abs. 1 gelten entsprechend. 
 
 
§ 10 
Gesellschafterversammlung 
 
1. Die Gesellschafterversammlung ist nach Bedarf oder auf Verlangen eines Gesell-
schafters, mindestens jedoch zweimal im Kalenderjahr unte r Angabe der Tages- 
ordnung in der Regel mit einer Frist von mindestens 14 Tagen, wobei der Tag der 
Einberufung und der Tag der Versammlung nicht mitgere chnet werden, von der 
Geschäftsführung im Einvernehmen mit dem Vorsitzenden des  Aufsichtsrates 
durch Brief, Telefax oder E-Mail einzuberufen. In dri ngenden Fällen kann auch 
mit einer kürzeren Frist eingeladen werden. 
 
2. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung hat der Vo rsitzende des Aufsichts- 
rates bzw. einer der drei Stellvertreter. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn ord nungsgemäß nach 
Maßgabe von Abs. 1 eingeladen wurde und mindestens die Hälfte des Gesell- 
schaftskapitals vertreten ist. Bei mangelnder Beschlussfähigke it ist unverzüglich 
nach Maßgabe von Abs. 1 durch die Geschäftsführung eine F olgeversammlung 
einzuberufen mit dem Hinweis, dass diese in jedem Fall beschlussfähig ist. 
 
4. Soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nicht s Abweichendes vorse- 
hen, beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfache r Mehrheit der abge- 
gebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antr ag als abgelehnt. Je 1,00 
EUR eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Ge sellschaftervertreter 
können ihre Stimmrechte nur einheitlich ausüben. 
 
5. Vertreter der Gebietskörperschaften in der Gesellschaft erversammlung sind an 
die Weisungen und Beschlüsse ihrer jeweiligen Vertretung skörperschaft gebun- 
den. Auf Beschluss der jeweiligen Vertretungskörperschaft h aben sie ihr Amt je- 
derzeit niederzulegen. 
 
6. Ein Gesellschaftervertreter kann sich jederzeit durch ein e mit schriftlicher Voll- 
macht versehene Person in der Gesellschafterversammlung vertr eten lassen. Die 
Vollmacht ist dort zu hinterlegen. 
 
7. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in der Gesell schafterversamm- 
lung gefasst. Die Beschlussfassung der Gesellschafter kann auch außerhalb der 
Gesellschafterversammlung durch Einholung der Stimmabgabe  im schriftlichen 
Verfahren oder durch den Einsatz von Telekommunikationsei nrichtungen (E-Mail,

7 
Telefax) erfolgen, wenn sich alle Gesellschafter mit d ieser Art der Stimmabgabe 
einverstanden erklären. Eine kombinierte Beschlussfassung ( z.B. schriftliche / 
textliche Stimmabgabe) ist zulässig. Die Zustimmung der Gesellschafter zu einer 
Beschlussfassung mittels Stimmabgabe im schriftlichen Verfahr en bzw. durch 
Einsatz von Telekommunikationseinrichtungen gilt als erteilt, wenn der jedem Ge- 
sellschafter schriftlich mittels Brief, Telefax oder E-Mail  übermittelten Beschluss- 
vorlage mit dem Hinweis auf die außerhalb der Gesellscha fterversammlung be- 
absichtigte Beschlussfassung nicht innerhalb von 10 Tagen na ch Absendung der 
Beschlussvorlage widersprochen wird. 
 
8. Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschr ift zu fertigen, die sämtli- 
che gefassten Beschlüsse mit ihrem Wortlaut enthalten muss.  Die Niederschrift 
über die Gesellschafterversammlung ist vom Vorsitzenden und  einem Geschäfts-
führer zu unterschreiben. Die Niederschrift soll den Gese llschaftern innerhalb von 
6 Wochen nach der Sitzung bzw. der Beschlussfassung gemäß A bs. 4 durch 
Brief, Telefax oder E-Mail übersandt werden. 
 
9. Die Gesellschaftervertreter erhalten zur Abgeltung de r im Interesse der Gesell- 
schaft gemachten Aufwendungen eine pauschalierte Entschädi gung, die die Ge- 
sellschafterversammlung festlegt. Daneben werden anfallen de Fahrtkosten er- 
stattet. Die Auszahlung erfolgt unbar. 
 
10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, al s Gäste ohne Stimmrecht 
an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. 
 
 
§ 11 
Aufgaben der Gesellschafterversammlung 
 
1. Zu nachfolgenden Angelegenheiten, gleichgültig, ob  die Maßnahmen unmittelbar 
für und gegen die Gesellschaft selbst gelten sollen oder ob es sich um Maßnah- 
men handelt, welche die Gesellschaft als Vertreterin fü r einen anderen treffen will 
oder soweit es sich um Maßnahmen handelt, zu deren Umsetzung es einer Hand- 
lung der Geschäftsführung bedarf, ist die vorherige Zust immung der Gesellschaf- 
terversammlung erforderlich: 
 
a) Feststellung des Jahresabschlusses und Beschluss über die Ver wendung des 
Ergebnisses, 
 
b) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der G eschäftsführer, 
 
c) Wahl des Abschlussprüfers, 
 
d) Genehmigung des Wirtschaftsplans, 
 
e) Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages, 
 
f) Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,

8 
g) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
oder Teilen davon, 
 
h) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Geschäftsanteil en oder Teilen davon 
sowie Übergang von Geschäftsanteilen oder Teilen davon im  Wege der Ge- 
samtrechtsnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz, 
 
i) Übertragung des Unternehmens an Dritte, 
 
j) Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Unte rnehmensverträgen 
im Sinne der §§ 291 und 292 AktG, 
 
k) Auflösung der Gesellschaft, 
 
l) Fortsetzung der Gesellschaft nach Auflösung, 
 
m) Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, 
 
n) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Pr okuristen, wobei 
möglichst Personenidentität zwischen diesen und den Geschäf tsführern und 
Prokuristen der Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH zu wahren ist, 
 
o) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführer m it der Festlegung des 
Geschäftsverteilungsplanes, 
 
p) Weisungen an die Geschäftsführung in Geschäftsführungsan gelegenheiten. 
 
2. Für die Beschlussfassung zu den Punkten e) - l) ist eine  Mehrheit von ¾ des ver- 
tretenen Gesellschaftskapitals erforderlich. 
 
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen b estimmen, für die die 
Geschäftsführung ihrer vorherigen Zustimmung bedarf. 
 
 
§ 12 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung, 
Transparenz, Planung 
 
1. Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführ ung innerhalb von 3 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches de s Handelsgesetzbu- 
ches aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Im Lag ebericht ist zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerrei chung im Sinne 
von § 108 Abs. 3 GO NRW Stellung zu nehmen. 
 
2. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebe richt und den Prü- 
fungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang d es Prüfungsbe- 
richtes dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht  des Aufsichtsrates 
über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen.

9 
3. Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der e rsten 8 Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnis- 
verwendung für das vorangegangene Geschäftsjahr zu beschließ en. Auf den 
Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Auf stellung geltenden 
Vorschriften anzuwenden. 
 
4. Jahresabschluss und Lagebericht sind entsprechend den fü r große Kapitalge- 
sellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des H andelsgesetzbu- 
ches zu prüfen. Die Abschlussprüfung muss sich auch auf die Pr üfungsgegens- 
tände des § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz erstrecken. De n Gesellschaf- 
tern stehen - unbeschadet der Rechte aus § 51 a GmbHG - die Befugnisse ge- 
mäß § 112 GO NRW zu. 
 
5. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Gesellschaftern al le Nachweise und Unter- 
lagen, die zur Erstellung eines Gesamtabschlusses gemäß § 11 6 GO NRW be- 
nötigt werden, form- und fristgerecht zur Verfügung zu stellen. Erforderliche Aus- 
künfte werden erteilt. 
 
6. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach d en für große Kapital- 
gesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches de s Handelsgesetzbu- 
ches. Im Übrigen wird die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung 
des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschl usses und 
der Lagebericht ortsüblich gem. § 4 BekanntmachungsVO b ekannt gemacht, 
gleichzeitig werden der Jahresabschluss und der Lagebericht  im Verwaltungsge- 
bäude der Gesellschaft ausgelegt und bis zur Feststellung des folgenden Jah- 
resabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar gehalten; in der B ekanntmachung 
ist auf die Auslegung und Einsichtnahmemöglichkeit  hinzuweisen. 
 
7. Die Gesellschaft weist im Anhang zum Jahresabschluss die An gaben gemäß § 
108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 GO NRW aus. Dies gilt erstmals fü r den Anhang des 
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010. 
 
8. Die Gesellschaft stellt für jedes Wirtschaftsjahr eine n Wirtschaftsplan auf. Sie legt 
gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NRW der Wirtschaftsführun g eine fünfjährige Fi- 
nanzplanung zugrunde und bringt diese den Gesellschaftern zur Kenntnis. 
 
 
§ 13 
Gewinnverteilung 
 
Die Gewinnverteilung erfolgt gem. § 29 GmbH-Gesetz ode r aufgrund eines anders- 
lautenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 14 
Gleichstellung 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Vorschriften des LGG NRW zu beachten. Die 
Bezeichnungen in diesem Vertrag gelten sowohl für die w eibliche als auch für die 
männliche Form.

10 
§ 15 
Schlussbestimmungen 
 
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam ode r undurchführbar sein 
oder werden oder der Vertrag eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, 
so berührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen n icht. Die Parteien ver- 
pflichten sich, zur Ersetzung einer unwirksamen oder undu rchführbaren Bestim- 
mung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine rechtlich  zulässige Bestim- 
mung unter Beachtung der gebotenen Form und Mehrheit serfordernisse durch 
Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, die soweit wie mögl ich dem entspricht, 
was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn un d Zweck des Vertrages 
gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchf ührbarkeit der betref- 
fenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke erkannt hätten. 
 
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit ge setzlich vorgeschrieben, 
im elektronischen Bundesanzeiger.

V/0800/2010 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Umstrukturierung der Westfälischen Landeseisenbahn (WLE) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
01.12.2010 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
02.12.2010 Ausschuss für Stadtplanung, Stadtentwicklung, Verkehr und Wirtschaft Vorberatung 
08.12.2010 Hauptausschuss Vorberatung 
08.12.2010 Rat Entscheidung
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
1. Der Rat nimmt die Ausführungen über die wirtschaftliche Bedeutung der Westfälischen Lan-
deseisenbahn (WLE) zur Kenntnis.  
 
2. Folgender Umstrukturierung in der WLE wird zugestimmt:
 
 
a. Der Rat stimmt einer vorzeitigen Entlassung des Landschaftsverbandes (LWL) aus 
der „Vereinbarung über die Abdeckung von Fehlbeträgen der Westfälische Landes-
Eisenbahn GmbH (WLE)“ ( Verlustabdeckungsvereinbarung) vom 29. 06.1984 zum 
31.12. 2009 zu. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass der LWL dafür den verbleibenden 
Gesellschaftern eine einmalige „Entschädigungsvereinbarung“ i.H. von 4,4 Mio. € 
leistet. 
 
b. Der Rat der Stadt Münster stimmt der Übernahme eines weiteren Geschäftsanteils 
an der Westfälische Landeseisenbahn GmbH (WLE) durch die Stadtwerke Münster 
GmbH in Höhe von 11,1 % zu. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass die Stadt Münster 
damit über die Stadtwerke Münster GmbH einen Anteil am Stammkapital in Höhe 
von 14,12 % hält. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass weitere geringfügige Änderun-
gen an der Gesellschafterstruktur der WLE vorgenommen werden. 
 
c. Der Rat nimmt zur Kenntnis, dass durch die Kündigung der Verlustabdeckungsver-
einbarung durch den LWL der Abschluss einer neuen Verlustabdeckungsvereinba-
rung unter den Gesellschaftern erforderlich ist. Der Rat stimmt dem Abschluss einer 
neuen Verlustabdeckungsvereinbarung mit Wirksamkeit zum 01.01.2010 zu (vgl. 
Anlage 2). 
 
Vorlagen-Nr.: 
V/0800/2010 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
JanetzkiA@stadt-muenster.de  
Datum: 
17.11.2010 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0800/2010 
d. Die Verwaltung wird beauftragt, mit der Stadtwerke Münster GmbH einen Vertrag 
abzuschließen, der die Stadt Münster bei Änderung der im Beschluss des Rates 
vom 16.11.1984 (Vorlage an den Rat Nr. 378/84) genannten Regelung zur Über-
nahme der Beteiligung zum Buchwert sowie zur Verlustabdeckung verpflichtet.   
 
3. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WLE wird zugestimmt (vgl. Anlage 3). Die 
„Darstellung wesentlicher Unterschiede der WLE Satzungen alt und neu“ (vgl. Anlage 4) wird 
zur Kenntnis genommen. 
 
4. Folgender Umschichtung eines Geschäftsanteils an der WVG (10 %) durch die jeweiligen Ver-
tragspartner wird zugestimmt: 
 
a. Dem Kauf eines von der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) an der West-
fälischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) gehaltenen Geschäftsanteils in Höhe 
von 10 % durch die WLE zu einem Kaufpreis von 221 T€ wird zugestimmt. 
 
b. Dem Verkauf eines von der RVM an der WVG gehaltenen Geschäftsanteils an die 
WLE in Höhe von 10 %  zu einem Kaufpreis in Höhe von 221 T € wird zugestimmt. 
 
5. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WVG wird zugestimmt (vgl. Anlage 5). Die 
„Darstellung wesentlicher Unterschiede der WVG Satzungen alt und neu“ wird zur Kenntnis 
genommen  (vgl. Anlage 6) 
 
6. Der jeweilige Vertreter der Stadt Münster in den Gesellschafterversammlungen RVM und 
WLE (siehe Punkt 4) wird ermächtigt, die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. 
 
7. Besetzung von Gremien:
 
 
Als Stellvertreter von Herrn Stadtdirektor Schultheiß, der Vertreter der Stadt Münster in 
der Gesellschafterversammlung der WLE ist, wird entsandt: 
Herr Michael Milde. 
 
 
 
 
Begründung: 
 
Zu 1.: 
Die Westfälische Landeseisenbahn ist ein bedeutendes regionales Bindeglied im Korridor Albers-
loher Weg  - südöstliches Münsterland. Dies betrifft insbesondere den Abschnitt Münster – Sen-
denhorst. Ihre Reaktivierung für den Schienenpersonennahverkehr wäre ein wesentlicher Beitrag, 
um die sozio-ökonomischen Verflechtungen stadt- und umweltverträglich in diesem Korridor zu 
stärken. Für die Stadt Münster gilt dies vor allem für die Erreichbarkeit der Innenstadt, der Stadttei-
le Gremmendorf, Angelmodde und Wolbeck sowie für die Dienstleistungs- und Gewerbeparks 
Loddenheide, die Halle Münsterland, und das gesamte Hafenareal. 
 
Dies bestätigen die Ergebnisse des im Auftrag des Zweckverbandes SPNV Münsterland (ZVM) 
erstellten aktualisierten Gutachtens (Herbst 2010) zur WLE-Reaktivierung. Die vom Gutachter vor-
genommene Kosten-Nutzen-Analyse kommt zu einem positiven Ergebnis, was auch als Voraus-
setzung für die Bereitstellung von Fördermitteln des Landes gilt. Aufgrund dessen hat der ZVM in 
der Sitzung der Verbandsversammlung am 27.09.2010 zur Vorlage 23/2010 beschlossen, den 
Abschnitt Münster - Sendenhorst in den Nahverkehrsplan des Zweckverbandes Nahverkehrs 
Westfalen-Lippe (NWL) einzubringen, um ihn bei den weiteren Schienenausbau- und Investitions-
planungen des Landes NRW berücksichtigen zu können (1. Ausbaustufe). Der Abschnitt Senden-
horst – Neubeckum (2. Ausbaustufe) wird als Zielvorstellung im NWL-Nahverkehrsplan dargestellt.

- 3 - 
V/0800/2010 
Im Falle der Reaktivierung könnten zusätzliche Einnahmen die wirtschaftliche Situation der WLE 
verbessern. Darüber hinaus stünde eine dann ausgebaute Infrastruktur auch für den Güterverkehr 
zur Verfügung. 
 
Weitere inhaltliche Ausführungen zur geplanten WLE-Reaktivierung für den Schienenpersonen-
nahverkehr sind der Vorlage V/0846/2010 (Reaktivierung des Schienenpersonennahverkehrs auf 
der Strecke Münster - Neubeckum der Westfälischen Landeseisenbahn) zu entnehmen. Weiterge-
hende Erläuterungen zur wirtschaftlichen Bedeutung der WLE sind als Anlage 1
 beigefügt. 
 
 
Zu 2. a) und b): 
Die Stadt Münster ist über die Stadtwerke Münster GmbH an der Westfälischen Landes-Eisenbahn 
GmbH (WLE) mit einem Stammkapitalanteil von 3,02 % mittelbar beteiligt. 
Der Landschaftsverband Westfalen-Lippe (LWL) hält über seine Tochter Westfälische-Lippische 
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (WLV) 33.3 % der Geschäftsanteile der WLE. Im Rah-
men einer strategischen Neuausrichtung hat der LWL/WLV beschlossen, sich von sämtlichen Fir-
menbeteiligungen im Verkehrsbereich zu trennen. Neben den Anteilen an der WLE hält der LWL 
derzeit noch weitere Beteiligungen, z. B. an der Westfälischen Verkehrsgesellschaft oder an der 
Märkischen Verkehrsgesellschaft. 
Mit Schreiben vom 18.12.2009 hat der LWL die Verlustabdeckungsvereinbarungen mit der WLE 
gekündigt und erklärt, die WLE-Geschäftsanteile an die verbleibenden Gesellschafter veräußern 
zu wollen und damit als Gesellschafter der WLE auszuscheiden. Der LWL bietet in seinem  
Schreiben die Anteile (33 % der WLE) zu einem Kaufpreis von 1 € an. Unter der Voraussetzung, 
dass die bestehende Verlustabdeckungsvereinbarung ohne Einhaltung der dreijährigen Kündi-
gungsfrist bereits zum 31.12.2009 aufgehoben wird und die Anteile zu diesem Zeitpunkt überge-
hen, bietet der LWL an, den verbleibenden Gesellschaftern eine einmalige „Entschädigungszah-
lung“ i. H. v. 4,4 Mio. € zu leisten. 
 
Die Kreise Soest und Warendorf sowie die Stadt Münster haben sich bereit erklärt, die WLE-
Anteile des LWL zu gleichen Teilen erwerben zu wollen, so dass für die übrigen Gesellschafter 
deren Anteile und damit auch die Beteiligung an der Verlustabdeckung unverändert bleiben kön-
nen. Die Kreise Warendorf und Soest sowie die Stadt Münster erhalten für die Übernahme der 
GmbH-Anteile des LWL/WLV die o. g. 4,4 Mio. €. Diese Entschädigung wird direkt als Anzahlung 
an die WLE weitergeleitet. Die WLE passiviert die Beträge als Verbindlichkeit gegenüber den Ein-
zahlenden. Die Kreise Warendorf, Soest und die Stadt Münster werden diese Anzahlung in den 
Jahren 2010 bis 2015 in Höhe der ihnen durch Übernahme der Anteile entstehenden Mehrbelas-
tung verrechnen.  
 
Im Zuge der Neuordnung der WLE sollen weitere, geringfügige Veränderung der Gesellschafter-
struktur vorgenommen werden. Der Kreis Soest beabsichtigt, die Anteile der Gemeinde Anröchte 
und der Stadt Erwitte zu übernehmen. Die Städte Beckum und Ennigerloh haben sich bereit er-
klärt, jeweils einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 0,2 % des Anteils der Gemeinde Wadersloh zu 
erwerben. Ziel ist die Angleichung der Gesellschaftsanteile an die traditionelle Quote der Gesell-
schafter in der Fehlbetragsabdeckungsvereinbarung. 
 
. 
Zu 2. c): 
Mit dem in o. g. Schreiben hat der WLV die bis dahin bestehende Fehlbetragsabdeckungsverein-
barung gekündigt.  Diese Vereinbarung kann mit einer Frist von 3 Jahren zum Jahresende gekün-
digt werden. Somit würde die Vereinbarung ohne eine einvernehmliche Aufhebung bis 31.12.2012 
weiterwirken. Als Voraussetzung für die Übertragung seines Geschäftsanteils an der WLE und die 
Zahlung der Abstandssumme von insg. 4,4 Mio. Euro nennt der WLV jedoch die vorzeitige Aufhe-
bung der Fehlbetragsabdeckungsvereinbarung zum 31.12.2009. 
 
Nach derzeitigen Erkenntnissen ist abhängig vom Ausmaß etwaiger Infrastrukturmittel des Bundes 
für NE-Bahnen (nicht bundeseigene Eisenbahnen) auch in den nächsten Jahren kein ausgegliche-

- 4 - 
V/0800/2010 
nes Ergebnis der WLE zu erwarten. Daher ist der Abschluss einer neuen Fehlbetragsabdeckungs-
vereinbarung zwischen den verbleibenden Gesellschaftern erforderlich (vgl. Anlage 2).  
Diese Vereinbarung sieht erstmals eine für die Gesellschafter mittelfristig fest einplanbare, jährli-
che Verlustausgleichspauschale vor. Diese Pauschalierung ist auch deshalb geboten, weil durch 
das Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes praktisch die  Bildung von Rückstel-
lungen für Instandhaltung und Erneuerung von Fahrweg und Schienenfahrzeugen ausgeschlossen 
und damit die bisherige Praxis, durch die Bildung solcher Rückstellungen abhängig vom Jahreser-
gebnis über Jahre ein kontinuierliches, für di e kommunalen Haushalte planbares Ergebnis sicher-
zustellen, auf diesem Weg nicht mehr möglich ist.  
Die neue Verlustabdeckungsvereinbarung würde rückwirkend zum 1.1.2010 wirksam werden. 
 
 
Zu 2. d): 
Mit der Vorlage an den Rat Nr. 378/84 vom 16.11.1984 wurde beschlossen, dass den von den 
Stadtwerken Münster zu tragenden finanziellen Belastungen aus der Abdeckung von Verlusten der 
WLE durch belastungsentsprechende Kapitalzuführungen Rechnung getragen werden soll. 
 
Die Regelung wird seit der Übertragung des Anteils von 3,02 % von der Stadt Münster auf die 
Stadtwerke Münster GmbH in 1985 angewandt und wird inhaltlich durch die Neuordnung der Ge-
sellschaftsanteile der WLE nicht berührt und gilt weiterhin. Sie wurde anlässlich der Übertragung 
der Anteile vereinbart, um die betriebliche Substanz der Stadtwerke zur Versorgung ihrer Kunden 
dauerhaft zu erhalten. 
 
 
Zu 3.: 
Im Zuge der Umstrukturierung wird der Gesellschaftsvertrag der WLE neu gefasst (vgl. Anlage 3
).  
Die wesentlichen Änderungen sind in der „Darstellung wesentlicher Unterschiede der WLE-
Satzungen alt und neu“ erläutert  (vgl. Anlage 4) 
 
 
Zu 4. a) und b): 
Als Ergebnis der Kapitalneuordnung wird sich die WLV vollständig aus der WVG zurückgezogen 
haben. Alleinige Gesellschafter der WVG werden die Regionalgesellschaften RVM, RLG und VKU 
sein. Die Stadt Münster ist mit einem Stammkapitalanteil in Höhe von 4,02 % an der Regionalver-
kehr Münsterland GmbH (RVM) beteiligt. 
 
Um die WLE auch weiterhin als Mitglied der WVG-Gruppe darstellen zu können, und um die  Vor-
teile der WVG-Gruppe für alle in der WLE vertretenen Unternehmen nutzen zu können , ist eine 
Einbindung der WLE als Gesellschafter der WVG empfehlenswert. Zudem könnten auf diesem 
Wege theoretische Majorisierungsmöglichkeiten einzelner Gesellschafter vermieden werden. 
 
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner empfiehlt daher die 
Übertragung eines Geschäftsanteils von 10 % von der RVM auf die WLE. Nach erfolgter Übertra-
gung dieses Geschäftsanteils würden sich die Anteile der WVG-Gesellschafter wie folgt ergeben: 
 
RVM   47,15 % 
RLG   28,57 % 
VKU   14,28 % 
WLE   10,00 %. 
 
Die Übertragung des Geschäftsanteils soll zum 31.12.2010 erfolgen. Vorher müssen sämtliche 
erforderlichen kommunalen Gremienbeschlüsse zum Ausscheiden der WLV aus der WLE gefasst 
sein.

- 5 - 
V/0800/2010 
Zu 5.: 
Im Zuge der Umstrukturierung ist es erforderlich, die Gesellschaftsverträge der WVG neu zu fas-
sen (vgl. Anlage 5). Die wesentlichen Unterschiede, die sich aus den Änderungen ergeben, sind in 
der Anlage dargestellt (vgl. Anlage 6). 
 
 
Zu 7: 
Vertreter in der Gesellschafterversammlung der WLE ist Herr Stadtdirektor Schultheiß. Als Vertre-
ter von Herrn Schultheiß wird Herr Michael Milde vorgeschlagen. 
 
 
 
 
I. V. 
 
gez. 
Bickeböller 
Stadtkämmerin 
 
Anlagen

Anlage 6 
                       F20 
           05.11.2010 
 
 
Darstellung wesentlicher Unterschiede der WVG-Satzungen alt und neu 
 
 
I. Aufsichtsrat 
Der Aufsichtsrat soll künftig nur überwachend und beratend tätig sein. Die direkte Einfluss-
nahme auf die Geschäftsführung und das Erfordernis vorher iger Aufsichtsratsbeschlüsse 
für bestimmte Maßnahmen entfallen. Eine unmittelbare  Notwendigkeit hierzu besteht zwar 
nicht. Sie folgt indes indirekt aus den bei drei der vie r künftigen WVG - "Muttergesellschaf- 
ten" RVM, RLG und VKU (sowie WLE) zu beachtenden Vorgab en der VO (EG) 1370/2007 
für den ÖPNV im Rahmen der bei diesen Unternehmen g eplanten "Inhouse"-Vergabe, 
wonach die Direktvergabe eines entsprechenden Auftrags die  Kontrolle der jeweiligen Ge- 
sellschaft durch die Aufgabenträger in der Gesellschafterversammlung erfordert, was nicht 
gewährleistet ist, wenn ein nicht von den Aufgabenträge rn beherrschter Aufsichtsrat die 
Geschicke beeinflussen kann. Bei der WVG hat dieses zu der B estrebung nach einer ähn- 
lichen Zuständigkeitsverlagerung im Sinne möglichst einh eitlicher Satzungsregelungen 
innerhalb der gesamten WVG-Gruppe geführt. 
 
 
II. Gesellschafterversammlung 
Damit die o. a. Kontrolle der Aufgabenträger in der  Gesellschafterversammlung der WVG 
gewährleistet ist, dürfen dort kreisangehörige Kommunen  nur zu einem geringen Anteil 
(ggf. indirekt) vertreten sein. Nach Vollzug der umfangr eichen Kapitalneuordnungsmaß- 
nahmen werden die vier operativ tätigen Gesellschaften R VM, RLG, VKU und WLE, in 
denen die jeweiligen Aufgabenträger künftig beherrsch enden Einfluss ausüben werden, 
einzig verbleibende Gesellschafter ihrer gemeinsamen "Ser vicegesellschaft" WVG sein. 
Ferner wurde das Erfordernis vorheriger Gesellschafterbesch lüsse bei wesentlichen Maß- 
nahmen vom Aufsichtsrat auf die Gesellschafterversammlung ve rlagert. Es wird dadurch 
sichergestellt, dass die Aufgabenträger jederzeit in recht licher und tatsächlicher Hinsicht 
die Kontrolle, wie über eine eigene Dienststelle, über die Gesellschaft ausüben. 
 
 
III. Weitere Änderungen 
Die weiteren Änderungen im Entwurf der WWG-Satzung b ringen im Wesentlichen die Sat- 
zung auf den aktuellen „Stand der Technik“. Das betrifft  insbesondere die Einladung und 
Durchführung von Gesellschafterversammlungen und Aufsichtsrat ssitzungen und schafft 
für die Beschlussfassungen dort einen flexibleren Rahmen. 
 
Überdies stellt § 9 Abs. 2 der Satzung zahlreiche - pote ntiell risikoreiche - Geschäfte unter 
den Vorbehalt eines vorherigen zustimmenden Beschlusses des Aufsichtsrates. Dies soll 
die Gesellschafter vor unkontrolliertem und risikoreichem Handeln der Geschäftsführung 
schützen, insbesondere bei Spekulationsgeschäften wie etwa Derivaten. 
 
Ferner sieht die Satzung zahlreiche Überarbeitungen im Hinblick auf Neuerungen in der 
Gemeindeordnung NRW vor, so z.B. in § 12 Abs. 9 der Sat zung, dass der Wirtschaftsplan 
der Gesellschaft auch den Gesellschaftern zur Kenntnis gebracht wird. Dies entspricht den

2 
kommunalrechtlichen Vorgaben (§ 108 Abs. 3 Nr. 1b GO NR W), welche über § 53 Abs. 1 
KreisO NRW auch für die Kreise zur Anwendung kommen. 
 
Schließlich wurden die Vorgaben des Transparenzgesetzes NRW  und des Landesgleich- 
stellungsgesetzes NRW berücksichtigt. 
 
 
gez. Hinterland