Zukünftige Klärschlammverwertung

Anlage A zur V/1123/2018/1 
Kurzüberblick 
Um die langfristige Klärschlammverwertung incl. der gesetzlich geforderten Phosphorrückgewi n-
nung zu sichern, soll mit den Partnern Wupperverband, Bergisch Rheinischer Wasserverband, 
Aggerverband und der Stadt Düsseldorf in Wuppertal eine Monoklärschlammverbrennungsanlage 
gebaut und mindestens 20 Jahre lang betrieben werden. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Mit der Vorlage wird das Ziel „ordnungsgemäße, sichere, umweltgerechte und wirtschaftliche  Ab-
leitung und Reinigung von Abwasser“ verfolgt. 
 
Das Teilziel lautet gesetzeskonforme wirtschaftliche Verwertung des Klärschlamms. 
 
Die Anlage soll Anfang Januar 2028 in Betrieb gehen. 
 
Bis zur HOAI - Leistungsphase 3 entstehen Planungskosten für die Stadt  Münster in Höhe von 
rund 253.000 €. Anschließend erfolgt der „Baubeschluss“ durch den Rat. Der Anteil der Stadt 
Münster an den Gesamtbaukosten von ca. 60 Mio. € (netto) beträgt ca. 10,8 Mio. € (netto). De r-
zeit entstehen Kosten durch laufende Aufträge zur Mitverbrennung des Klärschlamms in Abfal l-
verbrennungsanlagen. 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1101 Abwasserbeseitigung 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja x Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan x Ja  Nein   
Im beschlossenen Haushaltsplan 2019 enthalten? x Ja  Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren? x Ja  Nein   
Bereits veranschlagt? x Ja  Nein

Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
x überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
Rechtliche Grundlagen: PG 1101: Klärschlammverordnung Wasserhaushaltsgesetz (WHG), Lan-
deswassergesetz NW (LWG) 
 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
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Abgestimmte Fassung 
 
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Satzung der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
I. Grundlegende Bestimmungen 
§ 1 Firma und Sitz 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH. 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Wuppertal. 
§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens  
(1) Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung und Entsorgung der bei der Ab-
wasserentsorgung und –aufbereitung anfallenden Abfälle. 
(2) Gegenstände des Unternehmens sind  
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage, 
b) die Erzeugung, Verwertung, Vermarktung und der Verkauf der bei  der Klär-
schlammverbrennung gewonnenen Energien, 
c) die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrennung anfallenden Reststoffe, 
d) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche  und dessen Verwertung 
und Vermarktung und 
e) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie die 
damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
(3) Die Gesellschaft kann sich im Rahmen der verbandlichen und kommunalen Aufgabener-
füllung und der gesetzlichen Bestimmungen auf den Gebieten betätigen und alle Ge-
schäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang ste-
hen. Sie kann sich  auch an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen 
Gegenstand beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen. 
§ 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr  
(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Ihre Dauer ist nicht 
begrenzt. 
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

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§ 4 Stammkapital, Geschäftsanteile, Gründungsaufwand, Agio  
(1) Das Stammkapital  der Gesellschaft b eträgt 50.000,00 € (in Worten: Euro  fünfzigtau-
send). 
(2) Das Stammkapital wird wie folgt übernommen: 
a) Der Aggerverband übernimmt 8.335 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 1 bis 8.335 
im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) insgesamt also 
8.335,00 €; 
b) Der Bergisch-Rheinische Wasserverband übernimmt 11.805 Geschäftsanteile mit 
den lfd. Nrn. 8.336 bis 20.140 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro 
einen) insgesamt also 11.805,00 €; 
c) Die Stadt Münster übernimmt 9.030 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 20.141 bis 
29.170 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) insgesamt also 
9.030,00 €; 
d) Die Landeshauptstadt Düsseldorf übernimmt 5.555 Geschäftsanteile mit den lfd. 
Nrn. 29.171 bis 34.725 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) 
insgesamt also 5.555,00 €. 
e) Der Wupperverband übernimmt 15.275 Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 34.726 
bis 50.000 im Nennbetrag von jeweils 1,00 € (in Worten: Euro einen) insgesamt 
also 15.275,00 €. 
Die auf die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen sind in Geld sofort zu erbringen. 
(3) Jede/r Gesellschafter/in verpflichtet sich, zur Deckung etwaiger Anlaufverluste ein Agio 
an die Gesellschaft zu zahlen, dass in eine Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB 
einzustellen und nur zur Deckung von Verlusten oder Erhöhungen der des Stammkapi-
tals Gesellschaft zu verwenden ist. Im Einzelnen übernehmen die Gesellschafter /innen 
folgende zusätzliche Zahlungsverpflichtungen: 
a) Aggerverband:    233.380,00 € 
b) Bergisch-Rheinischer Wasserverband: 330.540,00 € 
c) Stadt Münster:    252.840,00 € 
d) Landeshauptstadt Düsseldorf:  155.540,00 € 
e) Wupperverband:    427.700,00 € 
Das Agio ist sofort zur Zahlung fällig.

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(4) Eine Teilung seiner/ihrer Geschäftsanteile ist jedem/r Gesellschafter/in auch ohne Ge-
sellschafterbeschluss gestattet, wenn dies in einer notariellen Urkunde erfolgt. Sie ist 
der Gesellschaft zu Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen. 
§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile  
(1) Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zu-
stimmung darf nur aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses der übrigen 
Gesellschafter/innen erteilt werden. Der/Die veräußerungswillige Gesellschafter/in ist 
dabei nicht stimmberechtigt. 
(2) Verfügungen im Sinne dieser Bestimmung sind dingliche und schuldrechtliche Geschäfte 
jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile hiervon, einschließlich Sicherungsübertra-
gungen, Begründung von Treuhandverhältnissen, Nießbrauchbestellungen und Einräu-
mung von Unterbeteiligungen. 
§ 6 Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) die Geschäftsführung, 
b) der Aufsichtsrat sowie 
c) die Gesellschafterversammlung. 
II. Geschäftsführung  
§ 7 Geschäftsführung 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen, die durch Gesellschaf-
terbeschluss be stellt und abberufen werden. Durch Gesellschafterbeschluss kann be-
stimmt werden, dass die Abberufung eines /r Geschäftsführers/in nur aus wichtigem 
Grund zulässig ist.  
(2) Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung soll höchstens auf fünf Jahre zu er-
folgen. Bei Erstbestellung kann die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein. Eine wie-
derholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, 
ist zulässig.

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(3) Die Geschäftsführung hat dafür zu so rgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft 
erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig, ordnungsgemäß, wirtschaft-
lich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat insb. die öf-
fentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Bindungen der Gesellschaft aus Verfassungs- 
und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist im Innenverhält-
nis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
sowie an die Weisungen und Beschlüsse der gebunden und hat die Befugnisse des Auf-
sichtsrates zu beachten. 
§ 8 Vertretung  
(1) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer/innen vorhanden, so vertritt jede/r Geschäftsführer/in die Ge-
sellschaft in Gemeinschaft mit einem /r anderen Geschäftsführer/in oder einem/r Pro-
kuristen/in. 
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern /innen Ein-
zelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des §  181 BGB erteilt 
werden. Ist ein Aufsichtsrat vorhanden , kann der/die Geschäftsführer/in nur von den 
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. 
§ 9 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis  
(1) Handlungen gem. § 11 Abs. 3 darf die Geschäftsführung nur vornehmen und zulassen, 
wenn der Aufsichtsrat bzw. für die Darlehensgewährung durch Gesellschafter/innen an 
die Gesellschaft die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat. Der Beschluss der Ge-
sellschafterversammlung zur Darlehensaufnahme bedarf der Einstimmigkeit. 
(2) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
erlassen.  
(3) In Eilfällen, in dene n die gem. Abs. 1 erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig einge-
holt werden kann, d arf die Geschäftsführ ung auch ohne diese Zustimmung handeln , 
wenn das Geschäftsvolumen des Eilfalles im Einzelfall bzw. bei mehreren Eilfällen insge-
samt weniger als 5,0 Mio. € pro Jahr beträgt. Sie haben dann den Aufsichtsrat bzw. die 
Gesellschafterversammlung unverzüglich über die vorgenommenen Handlungen und 
den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten. 
(4) Ein Eilfall liegt nur dann vor, wenn die zu ergreifende Maßnahme  auf einem unvorher-
sehbaren Ereignis beruht und die Durchführung der Maßnahme notwendig ist, um den 
Geschäftsbetrieb in technischer Hinsicht aufrecht zu erhalten. Die wirtschaftliche Krise 
der Gesellschaft ist kein Eilfall.

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III. Aufsichtsrat  
§ 10 Bestellung, Amtszeit, Haftung  
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus 11 Mitgliedern. Dabei entsenden 
die Gesellschafter/innen jeweils wie folgt Mitglieder in den Aufsichtsrat:  
a) Aggerverband zwei Mitglieder; 
b) Bergisch-Rheinischen Wasserverband zwei Mitglieder; 
c) Stadt Münster zwei Mitglieder; 
d) Landeshauptstadt Düsseldorf zwei Mitglieder; 
e) Wupperverband drei Mitglieder. 
(2) Geborene Mitglieder des Aufsichtsrates sind jeweils die jeweiligen Vorstände des Agger-
verbandes und des Wupperverbandes, der/die Geschäftsführer/in des Bergisch-Rheini-
schen Wasserverbandes sowie d ie Oberbürgermeister/innen der Landeshauptstadt 
Düsseldorf und der Stadt Münster oder ein von dem/der jeweiligen Oberbürgermeis-
ter/in vorgeschlagene/r Bedienstete/r (§ 113 Abs. 2 GO NRW). Die Amtszeit endet spä-
testens mit Beendigung des jeweiligen Amtes als Vorstand bzw. Geschäftsführer/in bzw. 
als Oberbürgermeister/in. Hat der/die jeweilige Oberbürgermeister/in eine/n Bediens-
tete/n statt seiner/ihrer entsandt, endet die Amtszeit des/r jeweils Entsandten mit dem 
Ende der Amtszeit des /r jeweiligen Oberbürgermeisters/in oder bei Beendigung der 
Dienstzeit des/r jeweils Entsandten. Die jeweils anderen Mitglieder des Aufsichtsrates 
werden von den Gesellschaftern /innen durch schriftliche Erklärung gegenüber der Ge-
schäftsführung entsandt. 
(3) Die Mitglieder eines /r Gesellschafters/in können gemeinsam eine /n Berater/in zu Sit-
zungen des Aufsichtsrates hinzuziehen , wenn er/sie gem. § 16 zur Vertraulichkeit ver-
pflichtet wurde.  
(4) Die Amtszeit der  entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der jeweiligen 
Amtsperiode der sie entsendenden Gremien oder Organe der Gesellschafter/innen, spä-
testen mit Ablauf des 4. Kalenderjahres nach Amtsantritt. Die ausscheidenden Aufsichts-
ratsmitglieder führen die Tätigkeit bis zur Entsendung ihrer Nachfolger/innen fort. Eine 
wiederholte Entsendung ist zulässig.

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(5) Jedes entsendende Gremium oder Organ eines/r Gesellschafters/in kann von ihm/r ent-
sandte Mitglieder des Aufsichtsrats jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der 
Geschäftsführung abberufen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll abberufen werden, 
wenn es im Hinblick auf eine bestimmte Tätigkeit, Stellung oder Qualifikation ent sandt 
wurde und diese später entfällt.  War für die Endsendung des Aufsichtsratsmitglied s 
seine Zugehörigkeit zu einem Organ oder Gremium eines/r Gesellschafters/in bzw. zur 
Verwaltung maßgebend, so endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat , ohne dass einer 
Abberufung bedarf, mit dem Ausscheiden aus dem Organ oder dem Gremium oder dem 
Amt oder mit dem Ende der Beschäftigung. 
(6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats (auch geborene Mitglieder) kann sein Amt unter Wah-
rung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäfts-
führung niederlegen. Eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung ist nur aus wichtigem 
Grund zulässig. 
(7) Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus, ist für den Rest der Amtszeit des ausgeschie-
denen Mitglieds von demjenigen entsendenden Organ oder Gremium, welches das aus-
geschiedene Mitglied als geborenes Mitglied gestellt bzw. ansonsten entsandt hatte, ein 
neues Mitglied zu entsenden. 
§ 11 Aufgaben  
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen sowie bei Mei-
nungsverschiedenheiten unter mehreren Geschäftsführern /innen auf einen sachge-
rechten Ausgleich hinzuwirken. 
(2) Dem Aufsichtsrat obliegt insb. 
a) Vorberatung und Beschlussempfehlung des von der Geschäftsführung für die Ge-
sellschaft aufzustellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (§ 9 Abs. 2); 
c) die Beratung und Vorlage von Beschlussempfehlungen für die Gesellschafterver-
sammlung, insb. der Vorschlag zur Wahl des /r Abschlussprüfers/in und zur Fest-
stellung des Jahresabschlusses und zur Beschlussfassung über die Behandlung des 
Ergebnisses (§ 22 Abs. 2). 
(3) Der Aufsichtsrat hat ferner über die folgenden gem. § 9 Abs. 1 von der Geschäftsführung 
vorgelegten Maßnahmen zu entscheiden, soweit diese nicht bereits im genehmigten 
Wirtschafts- und/oder Finanzplan nach § 21 enthalten sind:  
a) Erwerb, Veräußerung, Belastung von sowie sonstige Verfügungen über Grundstü-
cke und grundstücksgleiche Rechte, Errichtung und Abriss von Bauten auf fremden 
Grund und Boden;

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b) Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens bzw. Ab-
schluss von Dauerschuldverhältnissen  und Beauftragung von Werkverträgen  im 
Werte von mehr als 50.000,00 € im Einzelfall bzw. pro Jahr; 
c) Verhandlung und Abschluss von Geschäftsführeranstellungsverträgen; 
d) Einstellung von Mitarbeitern/innen; 
e) Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage; 
f) Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitritten 
und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 
g) Aufnahme von Krediten; 
h) Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesell-
schaft hinausgehen, hierzu zählen insbesondere die Annahme von Schenkungen, 
deren Wert den Betrag von 5.000 € im Einzelfall bzw. pro Jahr übersteigt. 
Die Gesellschafterversammlung kann den vorstehenden Katalog zustimmungspflichtiger 
Geschäfte durch einen gesonderten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erwei-
tern oder einschränken, ohne dass dies eine Satzungsänderung darstellt. 
(4) Soweit Beschlüsse nach den vorstehenden Abs. 2 lit . b) und Abs. 3 nicht die für die Be-
schlussfassung erforderliche Mehrheit erreichen, ist die Gesellschafterversammlung auf 
schriftliches Verlangen der Geschäftsführung berechtigt, durch einstimmigen Beschluss 
die fehlende Genehmigung des Aufsichtsrates zu ersetzen. Vor der Beschlussfassung ist 
der Aufsichtsrat anzuhören. 
(5) Der Aufsichtsrat hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaf-
tern/innen über die Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr mündlich oder schriftlich 
zu berichten. 
§ 12 Berichte an den Aufsichtsrat  
(1) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat  zum Quartalsende insbesondere zu berich-
ten über 
a) die beabsichtigte Geschäftspolitik und grundsätzliche Fragen der Unternehmens-
planung (insb. die Wirtschafts- und Finanzplanung), wobei auf Abweichungen der 
tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zi elen unter Angabe von Grün-
den einzugehen ist; 
b) die Rentabilität der Gesellschaft; 
c) den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft;

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d) Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher 
Bedeutung sein können. 
(2) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft verlangen. 
(3) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der 
Gesellschaft einsehen und prüfen. 
(4) Im Übrigen gelten §§ 90 und 111 Abs. 2 AktG sinngemäß. 
§ 13 Vorsitzende/r, Stellvertreter/in  
(1) Das Amt des/r Vorsitzenden im Aufsichtsrat und seines/ihres Stellvertreters/in überneh-
men im zweijährigen Wechsel die geborenen Mitglieder des Aufsichtsrates  beginnend 
mit  
Aggerverband (Vorsitzenden) und Bergisch-Rheinischem Wasserverband (Stellvertre-
ter), danach   
Bergisch-Rheinischem Wasserverband  (Vorsitzenden) und Stadt Münster (Stellvertre-
ter), danach  
Stadt Münster (Vorsitzenden) und Landeshauptstadt Düsseldorf (Stellvertreter), danach  
Landeshauptstadt Düsseldorf (Vorsitzenden) und Wupperverband (Stellvertreter), da-
nach   
Wupperverband (Vorsitzenden) und Aggerverband (Stellvertreter) usw. 
(2) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats gibt die Willenserklärungen des Aufsichtsrats ab 
und führt dessen Schriftwechsel. 
(3) Der/Die Stellvertreter/in hat die Aufgaben und Rechte des/r Vorsitzenden, wenn diese/r 
verhindert ist. 
§ 14 Sitzungen und Beschlussfassungen  
(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden i. d. R. in Sitzungen gefasst, welche der/die Vor-
sitzende des Aufsichtsrats leitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der/die Vorsitzende. 
Beschlussfassungen kann der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch auf anderem Wege 
herbeiführen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats dieser Form der Beschlussfassung

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zustimmen. Die auf diesem Wege gefassten Beschlüsse sind vom/von der Vorsitzenden 
zu protokollieren. 
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den /die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats 
einberufen. Der Aufsichtsrat soll mindestens zweimal im Geschäftsjahr jeweils zum 
Halbjahresende zu ordentlichen Sitzungen einberufen werden. Die Einberufung hat 
schriftlich zu erfolgen. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung 
unter Wahrung von § 126 b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist 
beträgt 14 Tage, kann jedoch in den vom Einberufen den als eilig erachteten Fällen bis 
auf zwei Tage verkürzt werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Aufsichtsrats-
ratssitzung werden hierbei nicht mitgerechnet. Den Aufsichtsratsmitgliedern sollen mit 
der Einladung zur Aufsichtsratssitzung die Tagesordnung sowie die für die Beschlussfas-
sung erforderlichen Unterlagen übersandt werden. In der Einberufung sind im Übrigen 
die einzelnen Punkte der Tagesordnung so anzugeben, dass verhinderte Aufsichtsrats-
mitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Der Aufsichtsrat kann über andere 
als in der Tagesordnung angegebene Punkte nur beschließen, wenn alle Mitglieder des 
Aufsichtsrats anwesend sind und kein Mitglied des Aufsichtsrats dem widerspricht. 
(3) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es ein 
anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine schriftliche Stimmabgabe zu über-
reichen. In diesen Fällen gilt das verhinderte oder nicht anwesende Mitglied als an der 
Beschlussfassung teilnehmend. 
(4) Der Aufsichtsrat  ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten 
Anschrift ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder 
einschließlich des/r Vorsitzenden oder seines/ihrer Stellvertreters/in an der Beschluss-
fassung teilnehm en. Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Aufsichtsratssitzung mit 
gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies kann nicht bereits 
mit der ersten Ladung erfolgen. Dieser Aufsichtsrat ist dann ohne Rücksicht auf die An-
zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten 
Ladung hinzuweisen. 
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Aufsichtsrat über die Angele-
genheit in einer weiteren Sitzung erneut zu entscheiden. Sie ist unverzüglich einzuberu-
fen. In Eilfällen oder im Falle einer erneuten Stimmengleic hheit ist die Angelegenheit 
unverzüglich den Gesellschaftern/innen zur Entscheidung vorzulegen.

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(6) Über die Versammlungen sind Niederschriften anzufertigen, die der/die Vorsitzende zu 
unterzeichnen hat. In den Niederschriften sind der Ort und der Tag der Vers ammlung, 
die Teilnehmer/innen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der 
Verhandlungen und die Beschlüsse der Versammlungen anzugeben. Jedem Mitglied des 
Aufsichtsrats soll innerhalb von vier Wochen nach einer Versammlung eine Abschrift der 
Niederschrift zugestellt werden. Entsprechendes gilt für die nicht in Versammlungen ge-
fassten Aufsichtsratsbeschlüsse. 
(7) Der Aufsichtsrat kann sich mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung eine Ge-
schäftsordnung geben. 
§ 15 Vergütung  
Über eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheide t die Gesellschaf-
terversammlung. 
§ 16 Vertraulichkeit  
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie teilnehmende Berater gem. § 10 Abs. 3 haben 
über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden 
sind, sowie über vertrauliche Beratungen Stillschweigen zu bewahren. Als Berichtsemp-
fänger/in i. S. d. §§ 394, 395 AktG gilt für die vo n kommunalen Gesellsc haftern/innen 
entsandten und geborenen Aufsichtsratsmitglieder auch der jeweilige Rat der Kommune 
und dessen Ausschüsse, soweit eine Berichterstattung jeweils in einer nicht öffentlichen 
Sitzung erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder der kommunalen Gesellsch after/innen sind 
in diesem Rahmen berechtigt, ihren Verpflichtungen aus § 113 Abs. 5 GO NW nachzu-
kommen. Fraktionen sind keine Berichtsempfänger i. S. d. §§ 394, 395 AktG. 
§ 17 Weisungsrecht an kommunale Aufsichtsräte 
Entsandte sowie geborenen Mitglieder des Aufsichtsrates von Gesellschaftern /innen, 
die Kommunen sind, haben bei ihrer Aufsichtsratstätigkeit im Rahmen der Gesetze in 
besonderer Weise die Interessen der jeweiligen Kommune zu verfolgen. Die jeweilige 
Kommune kann ihnen, unbeschadet ihrer Aufsichtsratspflichten, Vorgaben machen und 
Weisungen erteilen, an die die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder gebunden sind. 
§ 18 Aktienrechtliche Vorschriften  
Sofern in dem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, gelten für den Auf-
sichtsrat die in §  52 Abs. 1 GmbHG genannten Bestimmungen des Aktiengesetzes ent-
sprechend.

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IV. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung 
§ 19 Gesellschafterbeschlüsse  
(1) Die Gesellschafter /innen beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag 
bestimmten Fällen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Außerdem beschließen 
die Gesellschafter/innen anstelle des Aufsichtsrats, wenn kein Aufsichtsrat besteht, der 
Aufsichtsrat die Beschlussfassung den Gesellschaftern /innen überträgt oder die Erset-
zung der Genehmigung des Aufsichtsrates von der Geschäftsführung verlangt wird. 
(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insb.  
a) die Genehmigung des von den Geschäftsführern/innen für die Gesellschaft aufzu-
stellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i . S. d. 
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
c) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Un-
ternehmensgegenstands; 
d) die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteili-
gungen; 
e) die Wahl des/der Abschlussprüfers/in und die Erteilung des Prüfungsauftrags für 
den Jahresabschluss an den/die Abschlussprüfer/in einschließlich des Abschlusses 
der Honorarvereinbarung (§ 22 Abs. 1); 
f) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses (§ 22 
Abs. 2); 
g) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern /innen, Prokuriste n/innen 
und Handlungsbevollmächtigten; 
h) die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats; 
i) die Erteilung von Weisungen gegenüber der Geschäftsführung, wobei der Zustim-
mungsvorbehalt des Aufsichtsrats gem. § 9 Abs. 1 und  2 unberührt bleibt; § 308 
Abs. 3 AktG gilt entsprechend; 
j) die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach § 5 Abs. 1 S. 2; 
k) die Darlehensgewährung durch Gesellschafter/innen nach § 9 Abs. 1;  
l) Erlass und Änderung eines Katalogs über z ustimmungspflichtige Geschäfte gem. 
§ 11 Abs. 3, jeweils für die Geschäftsführung.

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(3) Die Beschlüsse der Gesellschafter/innen werden in Versammlungen gefasst. Der Abhal-
tung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschaf-
ter/innen sich schriftlich mit dem zu fassenden Beschluss einverstanden erklären. Die 
Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung unter Wahrung von 
§ 126 b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird vom /von der Vorsitzenden geleitet. Der/Die Vor-
sitzende wird jeweils von dem/r Gesellschafterin gestellt, der derzeit den Aufsichtsrats-
vorsitzenden stellt. 
(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter/innen 
anwesend oder vertreten sind.  Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafter-
versammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies 
kann nicht bereits mit der ersten Ladung erfolgen. Diese Gesellschafterversammlung ist 
dann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist 
in der zweiten Ladung hinzuweisen. 
(6) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Aus mehreren Geschäftsantei-
len eines/r Gesellschafters/in kann nur einheitlich abgestimmt werden. 
(7) Grundsätzlich bedürfen  Beschlüsse der Gesellschaft erversammlung der einfachen 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene 
Stimmen. In den Fällen, in den das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifi-
zierte Mehrheit vorsehen, bedarf es der Einstimmigkeit.  
(8) Der/Die gesetzliche Vertreter/in eines/r Gesellschafters/in kann sich in der Gesellschaf-
terversammlung durch eine geeignete Person vertreten lassen oder im Beistand einer 
solchen Person erscheinen. Die Vollmacht bedarf zu ihrer Gültigkeit der Textform und 
verbleibt bei der Gesellschaft. Eine Vertretung durch andere Personen und deren Bei-
stand ist zulässig, wenn keiner  der an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden 
anderen Gesellschafter/innen widerspricht. § 113 Abs. 2 GO NW bleibt unberührt.  
(9) Die Räte der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinden des 
Landes Nordrhein-Westfalen haben gem. § 113 Abs. 2 GO NRW eine/n Vertreter/in der 
Gemeinden in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Die Vertreter /innen der 
Gemeinden in der Gesellschafterversammlung haben gem. § 113 Abs. 1 GO NRW die 
Interessen der Gemeinden zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse gebunden. Die vom Rat bestellten Vertreter /innen haben ihr Amt auf Be-
schluss des Rates niederzulegen. Die Gesellschafterversammlung wird den von den je-
weiligen Räten bestellten Vertretern/innen die Möglichkeit einräumen, ihrer Verpflich-
tung aus § 113 Abs. 1 GO NRW nachzukommen. Die Vertreter /innen der Gemeinde ha-
ben gem. § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Be-
deutung frühzeitig zu unterrichten. Der/Die Vertreter/in der Gemeinde kann in Anwen-

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dung des § 113 Abs. 2 Satz 3 GO NRW auch durch Vollmacht (mit Ratsbeschlu ss der be-
troffenen Gemeinde) ein/der Geschäftsführer bzw. eine/die Geschäftsführerin des/der 
jeweils betroffenen Gesellschafters /in und somit des beteiligten kommunalen Unter-
nehmens sein. 
(10) Die gefassten Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, 
schriftlich nieder zulegen und von einem anwesenden Geschäftsführer /innen sowie 
durch de n/die Protokollführer/in zu unterzeichnen. Der/Die Protokollführer/in wird 
vom/von der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bestimmt. 
(11) Die Gesellschafter/innen sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei 
denn, dass ihre Entlastung  als Mitglied eines anderen Gesellschaftsorgans , ihre Befrei-
ung von einer Verbindlichkeit oder die Entziehung eines ihrer Rechte aus wichtigem 
Grund Gegenstand der Beschlussfassung ist. 
§ 20 Einberufung der Gesellschafterversammlung  
(1) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen: 
a) innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres zur Beschlussfas-
sung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (ordentliche Ge-
sellschafterversammlung); 
b) in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen; 
c) wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert; 
d) auf Verlangen eines/r Gesellschafters/in. 
(2) Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Ge sellschafter/innen durch 
eine/n Geschäftsführer /in unter Angabe der Tagesordnung  und der Beschlussvor-
schläge. Abweichungen von den Beschlussvorschlägen sind bei der Beschlussfassung 
ohne weiteres zulässig. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung 
unter Wahrung von § 126b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist 
beträgt 14 Tage. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung werden hierbei 
nicht mitgerechnet.

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V. Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Ergebnisverwendung  
§ 21 Wirtschafts- und Finanzplan  
(1) Wirtschafts- und ein fünfjähriger Finanzplan sind in sinngemäßer Anwendung der für die 
Eigenbetriebe geltenden Vorschriften des Landes Nordrhein-Westfalen aufzustellen und 
bedürfen der Genehmigung der  Gesellschafterversammlung, dazu ist die Wirtschafts - 
und Finanzplanung den Gesellschaftern /innen (auch Kommunen) zur Kenntnis zu brin-
gen. Der Wirtschaftsplan hat eine n Stellenplan zu beinhalten. Der Beschluss über die 
Genehmigung des Wirtschafts- und Finanzplanes kann nur einheitlich gefasst werden. 
Die Finanzplanung ist jährlich fortzuschreiben. 
(2) Die Geschäftsführung soll dem Aufsichtsrat so rechtzeitig vor Beginn jedes Geschäfts-
jahres den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung vorlegen, dass der Auf-
sichtsrat noch vor Beginn des Geschäftsjahres vorberaten und die Gesellschafterver-
sammlung die Genehmigung erteilen kann.  
(3) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat den von  den Gesellschaftern/innen geneh-
migten Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung noch vor Beginn des Ge-
schäftsjahres zu übergeben bzw. zur Kenntnis zu bringen.  
§ 22 Jahresabschluss  
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind für das vorangegangene Geschäftsjahr in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und unter Beachtung der in § 23 Abs. 1 
niedergelegten Grundsätze durch den vom Auf sichtsrat gewählten und beauftragten 
Abschlussprüfer/in prüfen zu lassen. 
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den mit dem Prüfungsvermerk versehe-
nen Bericht des/der Abschlussprüfers/in, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Auf-
sichtsrats zur Feststellung und zur Beschlussfassung über die Behandlung des Ergebnis-
ses unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. 
(3) Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zu-
sammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der  Prüfung des Jahresabschlusses und des 
Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Be-
handlung des Jahresfehlbetrages im Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen.

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(4) Gem. §§ 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NW, 3 Abs. 3 VergütungsOG  i. V. m. den Regelungen der 
jeweils einschlägigen Verbandgesetze und den Satzungen der verbandlichen Gesell-
schafter/innen werden die den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsra-
tes für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im S inne des § 285 Nr. 
9 HGB im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich 
unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen 
unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. 
Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch für: 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung 
ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesell-
schaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten 
Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
(5) Gem. § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NW ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu neh-
men. 
§ 23 Grundsätze des Haushaltsrechts  
(1) Die Gesellschaft ist an die Wirtschaftsgrundsätze i.  S. d. § 109 GO NW bzw. der jeweili-
gen Verbandsgesetze und Verbandsatzungen gebunden. 
(2) Die Abschlussprüfung hat sich auch auf die in § 53 Abs. 1 Nr. 1–3 HGrG genannten Maß-
nahmen zu erstrecken. 
(3) Den zuständigen Rechnungsprüfungen der Gesellschafter werden die Befugnisse gem. 
§ 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.  
§ 24 Beteiligungsbericht  
Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern/innen zum Zwecke der ihnen obliegen-
den jährlichen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten 
rechtzeitig zur Verfügung zu stellen. Ferner hat die Geschäftsführung die für die Aufstel-
lung des Gesamtabschlusses  erforderlichen Unterlagen und Auskünfte auf Verlangen 
der Gesellschafter/innen diesen einzureichen.

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VI. Kündigung und Einziehung  
§ 25 Kündigung, Austritt 
(1) Jede/r Gesellschafter/in kann mit einer Frist von vierundzwanzig Monaten zum Ende ei-
nes Geschäftsjahres (= Kündigungstermin) die Gesellschaft kündigen oder – mit densel-
ben Rechtswirkungen – seinen/ihren Austritt aus der Gesellschaft erklären, erstmals je-
doch zum 31.12.2048. Dies hat schriftlich an die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht zur 
Kündigung/zum Austritt aus wichtigem Grund bleibt unberührt, ist also auch zu einem 
früheren Termin zulässig. 
(2) Die Kündigung kann von einem/r oder mehreren übrigen Gesellschaftern/innen zum An-
lass genommen werden, ihrerseits die Gesel lschaft zu kündigen. Hierfür gilt eine um 
zwei Monate verkürzte Kündigungsfrist. 
(3) Kündigt ein/e Gesellschafter/in die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesell-
schafter/innen fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Zu-
gang der Kündigung die Auflösung beschließen. In letzterem Fall nimmt der /die kündi-
gende Gesellschafter/in an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er /sie aus der Ge-
sellschaft gemäß nachstehenden Bestimmungen aus.  
(4) Die Gesellschaft k ann die Geschäftsanteile des /r ausscheidenden Gesellschafters /in 
nach §  26 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder von ihr benannte Personen 
(Mitgesellschafter/in oder Dritte) verlangen. Die Gesellschafterversammlung beschließt 
darüber unter Ausschlu ss des /der ausscheidenden Gesellschafters /in. Der /Die Abtre-
tungsempfänger/in hat dafür eine Abfindung nach Maßgabe von § 27 zu bezahlen. 
(5) Die Gesellschaft hat die Geschäftsanteile des /r ausscheidenden Gesellschafters/in bis 
zum Kündigungstermin zu übernehme n; im Falle einer außerordentlichen Kündigung 
binnen drei Monaten nach der Kündigung. Wird ihr Übernahmerecht nicht fristgemäß 
ausgeübt, so ist der /die kündigende Gesellschafter/in befugt, seine/ihre Geschäftsan-
teile ohne Zustimmung nach § 5 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt 
daneben das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs. 4 bestehen. Nach seiner/ihrer 
Wahl kann der/die ausscheidende Gesellschafter/in dann auch die Einziehung seiner/ih-
rer Geschäftsanteile verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen un-
zulässig (z. B. bei zu geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft 
aufzulösen.  
(6) Das Stimmrecht eines/r Gesellschafters/in, der/die die Gesellschaft gekündigt hat, ruht 
ab dem Zugang seiner/ihrer Kündigung bei der Gesellschaft. Das Ausscheiden/die Über-
tragung seiner/ihrer Geschäftsanteile hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungster-
min, unabhängig von der Bezahlung der Abfindung.

Seite 17 von 20 
§ 26 Einziehung von Geschäftsanteilen  
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der /die be-
troffene Gesellschafter/in zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt: 
a) Ein/e Gesellschafter/in kündigt oder erklärt seinen/ihren Austritt aus der Gesell-
schaft. 
b) Ein/e Gesellschafter/in kündigt den zwischen den Gesellschaftern/innen geschlos-
senen Kooperationsvertrag vom __.__.2019 in der jeweils aktuellen Fassung oder 
er/sie wird aus dieser Kooperation ausgeschlossen wird. 
c) Ein Geschäftsanteil geht auf eine /n andere/n Inhaber/in über (egal aus welchem 
Rechtsgrund), ohne dass entweder eine diesen Übergang einschließlich der Person 
des/r Erwerbers/in unmittelbar zulassende Regelung diese s Gesellschaftsvertra-
ges erfüllt ist oder die Gesellschafterversammlung diesem konk reten Übergang 
einschließlich der Person des /r Erwerbers/in schriftlich zugestimmt haben.  Eine 
Einziehung nach dieser Bestimmung ist nur zulässig binnen eines Jahres nach 
Kenntnis von der Wirksamkeit dieses Übergangs und der Person des /r Erwer-
bers/in. 
d) In seiner/ihrer Person liegt ein wichtiger Grund vor, der die Ausschließung aus der 
Gesellschaft rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verblei-
ben des/r Gesellschafters/in in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbeson-
dere wenn der/die Gesellschafter/in eine ihm/r nach dem Gesellschaftsvertrag ob-
liegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit ver-
letzt oder sonst durch sein /ihr Verhalten die Gesellschaftsinteressen erheblich 
schädigt. 
(2) Jede/r Gesellschafter/in ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich zu un-
terrichten, wenn in seiner/ihrer Person ein solcher Fall vorliegt oder vorzuliegen droht. 
(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann 
beschlossen werden, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem /r der 
Berechtigten vorliegen. 
(4) Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder 
auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist. 
(5) Bei der Beschlussfassung über die Einziehung hat d er/die betroffene Gesellschafter/in 
kein Stimmrecht. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der übrigen Gesellschafter /in-
nen. 
(6) Der/Die ausscheidende Gesellschafter/in erhält eine Abfindung entsprechend § 27 die-
ses Vertrages. In den Fällen der Zwangsabtretung erhält der /die Gesellschafter/in vom 
Abtretungsempfänger ein entsprechendes Entgelt.

Seite 18 von 20 
(7) Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von der Bezahlung der Ab-
findung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Abtretungsbeschlusses 
wirksam. 
(8) Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen 
Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und deren 
Übernahme durch die Gesellschaft, einen/r Gesellschafter/in oder einen Dritten zu ver-
binden. 
§ 27 Abfindung eines Gesellschafters  
(1) Ein/e ausscheidende/r Gesellschafter/in erhält eine Abfindung, die wie folgt zu ermitteln 
ist:  
a) Der Verkehrswert seines Geschäftsanteils ist durch eine/n Schiedsgutachter/in ge-
mäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich  nach den aktuellen Richtlinien des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e .V. (IdW) – derzeit Standard 
IdW S 1 – zu bestimmen.  
b) Der/Die Schiedsgutachter/in kann nach seinem /ihrem Ermessen den Wert der 
Wirtschaftsgüter selbst bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschafts-
güter weitere Gutachter/innen einbeziehen. Soweit sich die Beteiligten auf Wert-
ansätze einigen, ist der/die Schiedsgutachter/in an diese Werte gebunden. 
c) Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zusammenfallende Bilanzstich-
tag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag. 
d) Von diesem Verkehrswert ist ein Abschlag von 20% vorzunehmen. Abfindungsbe-
trag ist der so ermittelte Wert des Geschäftsanteils nach Abzug des Abschlags. 
e) Im Falle des § 26 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) beträgt die Abfindung lediglich den 
Buchwert (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und ei nes etwaigen Bi-
lanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bilanzverlusts der Gesellschaft zum 
Stichtag), der dem Verhältnis de r eingezogenen Geschäftsanteile zum Stammka-
pital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsbe-
schluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden nicht berücksich-
tigt.

Seite 19 von 20 
(2) Schiedsgutachter/in soll der/die im Zeitpunkt des Ausscheidens des /der betreffenden 
Gesellschafters/in für die Gesellschaft tätige Wirtschaftsprüfer/in sein. Will ihm/r ein/e 
Beteiligte/r (ein/e Gesellschafter/in oder die Gesellschaft) den Auftrag zu dieser Tätig-
keit erteilen, so hat er/sie dies allen Gesellschaftern/innen und der Gesellschaft schrift-
lich mit einer Frist von einem Monat anzuzeigen. Innerhalb dieser Monatsfrist kann 
jede/r Beteiligte den /r Wirtschaftsprüfer/in als Schiedsgutachter/in ohne Angabe von 
Gründen ablehnen. Lehnt der/die Wirtschaftsprüfer/in selbst oder – innerhalb dieser 
Monatsfrist – ein/e Beteiligte/r ab, so ist ein/e anderer Schiedsgutachter/in zu wählen. 
Einigen sich die Gesellschafter /innen dann nicht binnen eines weiteren Monats auf 
eine/n andere/n Schiedsgutachter/in, so ist diese/r auf Antrag eines/r Beteiligten durch 
die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Industrie - und Handelskammer zu bestim-
men. Über seine/ihre Kosten soll der /die Schiedsgutachter/in entsprechend der Rege-
lung der §§ 91 ff. ZPO entscheiden. 
(3) Die Abfindung ist i n drei bzw. im Falle des § 26 Abs. 1  lit. b) 2. Alt und  lit. d) in fünf 
gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Wirksam-
werden des Ausscheidens fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den darauffolgenden 
Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate entspricht. Die 
Raten sind ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate mit zwei Prozentpunkten über 
dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der Rate 
zu entrichten. Eine frühere Zahlung der Abfindung ist ganz oder teilweise zulässig. Es 
besteht kein Anspruch auf Ersatz der dadurch ausgefallenen Zinsen. 
(4) Der/Die ausscheidende Gesellschafter/in kann keine Sicherheit verlangen. 
(5) Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des /r betreffenden 
Gesellschafters/in ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch - oder Betriebsprüfung, 
bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens.

Seite 20 von 20 
VII. Schlussbestimmungen 
§ 28 Liquidation  
Die Regelungen zur Geschäftsführung, insbesondere die §§ 7 bis 9 gelten auch für Liqui-
datoren/innen. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Ge-
schäftsführern/innen liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als 
Liquidatoren/innen fort. 
§ 29 Gleichstellung von Frau und Mann 
Die Gesellschaft wird die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern NRW – Landesgleichstellungsgesetz (LGG) anwenden. Die Funktionsbezeich-
nungen dieses Vertrages werden in weiblicher oder männlicher Form geführt.  
§ 30 Bekanntmachungen  
Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie – ungeachtet 
von § 2 2 Abs. 3 – im elektronischen Bundesanzeiger.  Im Übrigen gilt die Bekanntma-
chungsverordnung NW. 
§ 31 Gründungskosten 
Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (insb. die Gebühren des Han-
delsregisters, der Notare /innen, Rechtsanwälte/innen, Steuerberater/innen und Wirt-
schaftsprüfer/innen) bis zum Betrag von 5.000,00 €. 
 
§ 32 Salvatorische Klausel 
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nichtig, unwirksam oder undurch-
führbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag Lücken enthalten, wird 
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. In einem solchen Fall 
gilt anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur 
Ausfüllung der Lücke eine Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten 
kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des 
Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten.

V/1123/2018/1 
V/1123/2018/1 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Zukünftige Klärschlammverwertung 
Beteiligung an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   26.03.2019 Ausschuss für Umweltschutz, Klimaschutz und Bauwesen Vorberatung 
   03.04.2019 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   03.04.2019 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat beauftragt die Verwaltung, gemeinsam mit den Kooperationspartnern einen Auftrag zur 
Planung einer Klärschlammverbrennungsanlage am Standort der Kläranlage Wuppertal -
Buchenhofen zu vergeben, mit dem Ziel, nach Errichtung der Anlage diese gemeinsa m mit den 
Kooperationspartnern zu betreiben.  
 
Nach Fertigstellung der Entwurfsplanung und Erstellung der Wirtschaftlichkeitsberechnung (Lei s-
tungsphasen 1 - 3 HOAI) kann jeder der Kooperationspartner den Vertrag kündigen. Die Verwa l-
tung wird hierzu eine Entscheidungsvorlage  für den Rat vorlegen. In dieser Vorlage werden 
auch die Kosten eines alternativen Bahntransportes dargestellt. 
 
2. Der Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH mit einem 
Stammkapitalanteil in Höhe von 9.030 € (18,06 %) wird zugestimmt. 
 
3. Der Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH (Anlage)  wird zur 
Kenntnis genommen. 
 
4. Sitze im Aufsichtsrat: 
 
4.1 In den Aufsichtsrat der Klärschlammverwertung Buchenhof en GmbH werden gemäß § 10 
Absätze 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages folgende Mitglieder und entspreche n-
de Stellvertretungen gewählt: 
 
Mitglieder Stellvertretung 
auf Vorschlag der CDU-Fraktion: 
Tiefbauamt 
 
11.03.2019 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Herr Grimm 
Telefon: 492 66 00 
Grimm@stadt-muenster.de

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V/1123/2018/1 
1.   1.   
 
auf Vorschlag der Verwaltung (Oberbürgermeister als geborenes Mitglied oder ein/e von ihm vorg e-
schlagene/r Bedienstete/r): 
 
2.   2.  
 
4.2 In die Gesellschafterversammlung der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
wird gemäß § 19 Absatz 9 des Gesellschaftsvertrages gewählt: 
 
Mitglieder Stellvertretung 
1.   1.   
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
1. Das Stammkapital  der zu gründenden Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH beträgt 
50.000 €. Die Stadt Münster übernimmt einen Anteil von 9.030 € (18,06 %). 
 
2. Für die Kosten der Entwurfsplanung (LP 1 – 3 HOAI) zahlt die Stadt Münster ein im Anteil dem 
Verhältnis der Beteiligung entsprechendes Agio in Höhe von 252.840 € in die Kapitalrücklage 
der Gesellschaft ein. 
 
3. Die v. g. Sachentscheidung ist wie folgt zu finanzieren: 
 
Teilfinanzplan 
 Nr. Bezeichnung Haush.- 
jahr 
Betrag 
€ 
Bemerkungen 
 
Produktgruppe 1501 Anteile an Unternehmen    
Investitionsmaß-
nahme  
(Auszahlung) 
1080 Klärschlammverwertung  
Buchenhofen GmbH 
2019 9.030 Außerplanmäßige 
Mittelbereitstellung 
für den  
Anteilserwerb 
Investitionsmaß-
nahme 
(Auszahlung) 
1090 Kapitaleinlage 
Klärschlammverwertung 
Buchenhofen GmbH 
2019 252.840 Außerplanmäßige 
Mittelbereitstellung 
für die Einzahlung 
des Agios in die 
Kapitalrücklage 
 
Der außerplanmäßigen Mittelbereitstellung bei der Produktgruppe 1501 „Anteile an Unternehme n“ in 
Höhe von 261.870 Euro wird gemäß § 83  GO NRW zugestimmt. Die Deckung erfolgt aus der Pr o-
duktgruppe 1101 „Abwasserbeseitigung“, Investitionsmaßnahme 4250 „Klärschlammverwertung“. 
 
 
 
Begründung: 
 
Die im AUKB am 29.01.2019 beschlossene Vorlage V/1123/2018 wird durch diese E1 Vorlage 
ersetzt, da uns Anfang Februar die InfraStruktur Neuss AöR mitgeteilt hat, dass sie sich en t-
schieden hat, der Kooperation nicht beizutreten. Gründe seien hierfür im Wesentlichen die 
nach heutigem Stand nicht abzuschätzende Entwicklung der Abnahmekapazitäten auf dem 
Markt der Monoverbrennungsanlagen, die damit einhergehende wirtschaftliche Entwicklung 
und der Rechtsrahmen der ISN Aö R selber. Auch die umweltrechtlichen Veränderungen seien 
aus heutiger Sicht nicht verifizierbar (Entwicklung im Braunkohlebereich).

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V/1123/2018/1 
In einer Sitzung des Lenkungskreises am 11.02.2019 waren sich die verbliebenen fünf Koop e-
rationspartner einig, dass auch ei ne Monoverbrennungsanlage mit einer Kapazität von 36.000 
Mg TS wirtschaftlich zu bauen und zu betreiben ist. 
 
Für Münster wurden folgende Alternativen nochmals bewertet und ausgeschlossen: 
 
1. Bau einer  eigenen Anlage für die eigenen Mengen (wie z.B. Hamburg) 
=> unwirtschaftlich, da die Mengen zu gering 
2. Öffentliche Ausschreibung der Verwertung dauerhaft für jeweils ca. 3 - 5 Jahre 
=> die gesetzliche Pflicht, bis spätestens 31. Dezember 2023 einen Bericht über die geplan-
ten und eingeleiteten Maßnahmen zur Sicherstellung der ab 1. Januar 2029 durchzuführen-
den Phosphorrückgewinnung vorzulegen kann nicht erfüllt werden. 
3. Gemeinsames Projekt unter Beteiligung einer privatrechtlichen Firma 
=> vergaberechtlich nicht möglich 
4. Standort geplante Monoklärschlammverbrennungsanlage Saerbeck 
=> nach mehreren Gesprächen auch unter Beteiligung des Saerbecker Bürgermeister gab 
es keine Perspektive einer Beteiligung oder Kooperation 
5. Kooperation mit alternativen Kläranlagenbetreibern 
=> In der näheren bis mittleren Umgebung Münsters gibt es keinen Kläranlagenbetreiber, 
der nicht entweder eigene Lösungen haben oder anstreben (z.B. südliche Wasserverbände, 
Regierungsbezirk Detmold) oder Interesse bekundet haben (Rheine, Osnabrück) 
 
 
 
Mit der Vorlage V/0594/2015 hat der Rat der Stadt Münster beschlossen, die landwirtschaftliche Klär-
schlammverwertung (langjährig in Mecklenburg -Vorpommern; in den letzten Jahren schwerpunktm ä-
ßig im Weserbergland und in der Gegend um Paderborn) zu beenden. Der münsteraner Klärschlamm 
wird auf dieser Grundlage seit Mitte 2017 thermisch verwertet (derzeit in der Nähe von Köln). Gleic h-
zeitig wurde mit der o. g. Vorlage beschlossen, dass die Verwaltung perspektivisch neue Entso r-
gungswege zur Verwertung vorbereitet. Hier sind die Kriterien Rückgewinnung von Phos phor, regio-
nale Verwertung und Nachhaltigkeit der Verwertung besonders zu berücksichtigen. 
 
In 2017 hat der Rat der Stadt Münster diese Vorgehensweise noch einmal bestätigt, indem mit der 
Vorlage V/0923/2017 die Verwaltung mit der Erstellung eines Abwasser - und Schlammbehandlungs-
konzeptes beauftragt wurde. Ziel ist es hierbei, ein integratives, nachhaltiges und zukunftssicheres 
Konzept zu erstellen, welches die technisch und wirtschaftlich optimale Lösung darstellt. 
 
Aufgrund der aktuell spürbaren Auswirkun gen der neuen Dünge - und Klärschlammverordnung, die 
die landwirtschaftliche Klärschlammverwertung einschränken, ist 2017 das Preisniveau für die thermi-
sche Klärschlammentsorgung in NRW sprunghaft gestiegen. In Niedersachsen wird inzwischen von 
einem Entsorgungsnotstand gesprochen, da insbesondere keine Flächen mehr für die landwirtschaf t-
liche Klärschlammverwertung zur Verfügung stehen. Nach Auswertungen der öffentlichen Vergabei n-
formationsdienste lag das Preisniveau bei neu vergebenen Aufträgen Ende 2017 im  Bereich von 285 
€/Mg TR brutto ohne Transport. Mitte 2018 wurden Ausschreibungsergeb nisse über 300 €/Mg TR   
bekannt (1 Mg >Megagramm< = 1 Tonne). 
Der Bau eigener Monoverbrennungsanlagen im Verbund mehrerer Kläranlagenbetreiber wird derzeit 
als Weg in die wirtschaftliche Entsorgungssicherheit gesehen. Dazu ist es erforderlich, bereits heute 
die Vorbereitungen zu treffen. 
 
Für einen wirtschaftlichen Betrieb einer eigenen Monoverbrennungsanlage ist eine  Mindestmenge 
Klärschlamm erforderlich, welche die Stadt Münster nicht erreicht. Damit scheidet diese Variante aus.  
 
Um nicht dauerhaft von den Preisschwankungen bei öffentlichen Ausschreibungen abhängig zu sein, 
bietet sich ein Kooperationsmodell als wirtschaftliche Variante an. Die Vorteile einer Kooperation  sind 
z. B. langfristige Entsorgungssicherheit, langfristig stabile Entsorgungskosten und die Möglichkeit zur

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V/1123/2018/1 
Einflussnahme auf technische und wirtschaftliche Entscheidungen . Dies ist nur gegeben, wenn die 
Stadt Münster gleichberechtigter Partner an einer Anlage ist. 
 
Aggerverband, Bergisch-Rheinischer Wasserverband, Stadt Münster, Stadtentwässerungsbetrieb der 
Landeshauptstadt Düsseldorf und Wupperverband sind alle abwasserbeseitigungspflichtig. Sie bea b-
sichtigen, in der Klärschlammverwertung zu kooperieren. Sie wollen hierzu einen Kooperationsvertrag 
abschließen und eine gemeinsame Gesellschaft gründen, die anschließend  eine  Klärschlammmo-
noverbrennungsanlage  auf dem Gelände  der Kläranlage Buchenhofen in Wuppertal planen, bauen 
und betreiben soll. Hintergrund ist die 2017 geänderte Abfallklärschlammverordnung. Die Verordnung 
enthält unter anderem Fristen zur Umsetzung bis 2029, die sich insbesondere auf den Ausstieg aus 
der landwirtschaftlichen Ausbringung und auf die Phosphorrecyclingpflicht für Klärsch lamm aus der 
kommunalen Abwasserbehandlung beziehen. Die Monoverbrennung von Klärschlamm bietet hierzu 
eine sehr geeignete Voraussetzung. Aufgrund der erheblichen Vorlaufzeiten besteht die Notwendi g-
keit, den Beschluss über die Kooperation nun herbeizuführen, um rechtzeitig mit der Anlage in Betrieb 
gehen zu können.  
Die Erfahrungen des letzten Jahres mit dem Inkrafttreten der Abfallklärschlammverordnung und der 
Düngemittelverordnung haben die große Bedeutung einer gesicherten Entsorgung zu angemessenen 
Preisen wieder aufgezeigt.  
Zu der aktuellen Marktsituation sei auf die o. g. Aussagen verwiesen. Ergänzend hierzu wird darauf 
hingewiesen, dass hinsichtlich der Kosten im Oktober 2015 die Zielgröße für die Entsorgungskosten 
in der Kooperation mit 250 €/Mg TR (bei einem Mengengerüst von bis zu 50.000 Mg TR/a) festgelegt 
wurden. Dies wurde damals als über dem damaligen Marktniveau von rd. 200 €/Mg TR eingeschätzt. 
In den letzten Monaten erreichten den Wupperverband zahlreiche Anfragen zur Entsorgung von Klä r-
schlamm. Beispielsweise wurde Klärschlamm aus Bremen entsorgt. Die bestehende Klärschlam m-
verbrennungsanlage ist aktuell vollständig ausgelastet. 
Nach umfangreichen Prüfungen und Verhandlungen haben die Kooperationspartner nun vollständige 
Entwürfe für den Koop erationsvertrag und die GmbH -Satzung ausgearbeitet sowie verschiedene b e-
gleitende technische, rechtliche und betriebswirtschaftliche Fragen geklärt. Daraus ergeben sich fo l-
gende Rahmenbedingungen für die Kooperation: 
Grundlagen 
Die Kooperationspartner schl ießen einen Kooperationsvertrag, der die Gründung eines Gemei n-
schaftsunternehmens (GU) in der Rechtsform der GmbH  und die gesamte Ausschreibungs -, Pl a-
nungs- und Betriebsphase der neuen Klärschlammverbrennungsanlage umfasst  (vgl. Vorlage Nr. 
V/0001/2019/1). An dem zu gründenden GU werden nur die Kooperationspartner beteiligt sein. Es 
handelt sich damit – trotz der privatrechtlichen Organisationsform – um eine Zusammenarbeit der 
öffentlichen Hand. Hierdurch ist sichergestellt, dass das GU von den Kooperation spartnern ohne 
Ausschreibungsverfahren beauftragt werden kann und kein Gewinnstreben der Beteiligten oder priva-
ter Dritter die Kosten der Abwasserbeseitigung erhöht. Die Auslastung der Anlage wird durch die Li e-
ferpflichten der Kooperationspartner sicherges tellt. Es werden keine Kapazitäten für ein „Fremdg e-
schäft“ geplant. Allerdings können evtl. verbleibende Restkapazitäten Dritten angeboten werden. Die 
Beteiligung und Kostentragung richtet sich nach den zugesagten (und später gelieferten) Klä r-
schlammmengen. Die Kosten für die Verbrennung sind für die Kooperationspartner damit pro Tonne 
Klärschlamm grundsätzlich gleich. 
Auf Grund der hohen Unsicherheit bei den Kostenentwicklungen für den Bau der Anlage aber auch 
bei der Klärschlammentsorgung wird ein unbedingtes Ausstiegsrecht nach Abschluss der Entwurf s-
planung vereinbart  
Als Standort dient ein Grundstück des Wupperverbands in unmittelbarer Nähe zur seiner bestehe n-
den Klärschlammverbrennungsanlage.

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V/1123/2018/1 
Kooperationsvertrag 
Der Kooperationsvertrag gliedert das Projekt in mehrere Abschnitte, die sog. Meilensteine. Im Einze l-
nen handelt es sich um folgende Meilensteine: 
 
Bis zur Gründung des GU in Form einer GmbH gibt es einen Lenkungsausschuss als Entscheidung s-
gremium. In diesem sind alle Kooperationspartner  vertreten, er entscheidet einstimmig. Um im Falle 
von   Streitigkeiten  eine  gerichtliche Auseinandersetzung  zu  vermeiden,  ist  ein  interner  Konflikt-
lösungsmechanismus vorgesehen, der auch später für Streitigkeiten der Kooperationspartner als G e-
sellschafter gilt. Es gibt aber keine Schiedsgerichtsklausel.  
Die Kosten für die Ausschreibung in Meilenstein A werden – soweit nicht das GU schon die Aufgabe 
übernimmt – an Hand der zugesagten Schlammmengen von den Kooperationspartnern, die Kosten 
für Gründung des GU, Planung, Bau und Betrieb der Anlage nach den Meilensteinen B bis G werden 
anschließend vom GU selbst getragen. Die Kooperationspartner leisten neben den übernommenen 
Stammeinlagen eine Anschubfinanzierung (Agio) im Verhältnis der zugesagten Schl ammengen an 
das GU. 
Insgesamt sind folgende Lieferverpflichtungen, Anteile und Agios vorgesehen: 
 TS in t/a Anteil Agio GmbH-Anteil 
Aggerverband 6.000 16,67% 233.380 €  8.335 €  
Bergisch-Rheinischer Wasserver-
band 
8.500 23,61% 330.540 €  11.805 €  
Stadt Münster 6.500 18,06% 252.840 €  9.030 €  
Landeshauptstadt Düsseldorf 4.000 11,11% 155.540 €  5.555 €  
Wupperverband 11.000 30,55% 427.200 €  15.275 € 
Gesamt 36.000 100,00% 1.400.000 €  50.000 €  
 
Es wird mit Planungskosten für die Entwurfsplanung von 1,4 Mio. € netto gerechnet.

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Nach Fertigstellung der Entwurfsplanung und Erstellung der Wirtschaftlichkeitsberechnung kann jeder 
Kooperationspartner den Vertrag kündigen (Ausstieg nach Meilenstein C). D er kündigende Koopera-
tionspartner erhält jedoch keinen Ersatz für seine bisher aufgewendeten Kosten. Alle bzw. die ve r-
bleibenden Kooperationspartner einigen sich zu diesem Zeitpunkt auf eine für alle noch akzeptable 
mögliche Kostensteigerung. Hintergrund der Regelung ist die Erfahrung aller Kooperationspartner mit 
erheblichen Baupreissteigerungen in den letzten Jahren. Der Zeitplan ist weiter unten dargestellt.  
Standort und Anlage 
Der Wupperverband ist Eigentümer langjähriger Betreiber einer Klärschlammver brennungsanlage in 
Buchenhofen. Das Gelände des Wupperverbandes ist aufgrund genehmigungsrechtliche r Lage her-
vorragend für die Errichtung einer neuen Klärschlammverbrennungsanlage geeignet. Im Rahmen des 
Kooperationsvertrages wird der Wupperverband daher d en Kooperationspartnern bzw. dem GU das 
Gelände in Buchenhofen überlassen. Die Verfügbarkeit eines geeigneten Standorts stellt einen gr o-
ßen Vorteil gegenüber vielen anderen dar.  
Die neue Anlage wird neben der bestehenden Anlage des Wupperverbandes geplant und gebaut. Der 
Betrieb der Altanlage wird fortgesetzt, endet aber mit Inbetriebnahme der neuen Anlage. Ausgewählte 
Einzelbestandteile der Altanlage können übernommen werden, dies wird im Rahmen der Planung 
geprüft. Es werden keine Risiken aus dem Betrieb  der alten Anlage übernommen. Es wird so eine 
Anlage nach dem neuesten Stand der Technik errichtet. Herzstück der Anlage soll  - wie bei der b e-
stehenden Anlage - ein Wirbelschichtofen sein, hinzu  kommen die Einrichtungen zur Annahme und 
Trocknung der Schlämme sowie die Anlagen zur Reinigung der Abluft nach aktuellen Anforderungen 
des Bundesimmissionsschutzgesetzes. 
Erfahrenes Personal des Wupperverbandes für den Betrieb der Anlage wird, soweit erforderlich, 
übernommen. Das Grundstück wird vom Wupperverband gepachtet, weitere Leistungen könnten vom 
Wupperverband genutzt werden (z.B. Wasserversorgung, Waage, usw.). Pacht und ggf. weitere Leis-
tungen werden auf Basis weitere r Verträge festgelegt. Zur Ermittlung einer fairen Höhe der Pacht 
usw. wird eine gutachterliche Einschätzung beauftragt. Die wesentlichen Inhalte dieser Verträge sind 
vorgegeben und werden dann auf Basis der konkretisierten Planung endverhandelt und abgeschlo s-
sen. 
Die Kosten für die Errichtung der Schlammverbrennungsanlage  belaufen sich in Sum me auf g e-
schätzt ca. 60 Mio. € netto. Der Anteil der Stadt Münster beträgt ca. 10,8 Mio. € netto (18,06  %) ent-
sprechend des Stammkapitalanteils der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen 
GmbH). 
Phosphorrecycling 
Eine gesonderte Regelung zum  Phosphorrecycling ist für die Kooperation nicht erforderlich. Das GU 
unterliegt als Klärschlammverbrenner der Recyclingpflicht nach der Abfallklärschlammverordnung. 
Aufgabe des GU ist auch das Phosphorrecycling. Es wird von einem Phosphorrecycling aus der  
Asche ausgegangen. Die Kooperationspartner werden im Laufe der weiteren Planung prüfen, ob eine 
eigene Recyclinganlage am Standort Buchenhofen sinnvoll ist. Ggf. können die Aschen zunächst auf 
an einem geeigneten Ort (Lager, Deponie) zwischengelagert werd en, bis ein wirtschaftliches Verfa h-
ren zur Phosphorrückgewinnung entwickelt wurde. Flächen für eine Rückgewinnungsanlage  sind auf 
dem Gelände des Wupperverbandes vorhanden. Sollte die Phosphorrückgewinnung wirtschaftlich 
sein, wird sie auch schon vor der gesetzlichen Verpflichtung begonnen. 
Zeitplanung 
Der Vertrag beginnt mit der Unterzeichnung nach Vorliegen der Zustimmungen aller Gremien und der 
Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden. Die Ausschreibung der Planung der Anlage beginnt 
unmittelbar danach. Gleichzeitig werden die notwendigen Schritte zur Gründung der GmbH eingele i-
tet. Der Bau der Anlage soll spätestens 2025/2026 beginnen. Die Inbetriebnahme ist für 2028 geplant.

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Der Vertrag wird für unbegrenzte Zeit geschlossen, er kann aber gekündigt werd en, erstmalig jedoch 
voraussichtlich zum 31.12.2048 (20 Jahre nach Inbetriebnahme der Anlage). Für den Fall der Künd i-
gung sind Regelungen zur Übertragung der Geschäftsanteile an dem GU vorgesehen.  
 
Gemeinschaftsunternehmen 
 Der Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofgen GmbH (Anlage) ist Bestandteil 
dieses Beschlusses. Das GU wird so frühzeitig gegründet, dass auch in der Planungsphase die U m-
satzsteuer für die Planungsleistung im Wege der Vorsteuer geltend ge macht werden kann. Dies b e-
deutet eine Effektiventlastung von 19 % der Planungskosten. Das GU wird die Anlage planen, bauen 
und betreiben. Es kann weiterhin die entstehende Energie (Strom und Wärme) vermarkten sowie ggf. 
das Recyceln der Klärschlammaschen (Phosphor) übernehmen.  
Es wird ein Aufsichtsrat  eingerichtet. Der Aufsichtsrat besteht aus 1 1 Mitgliedern, drei Mitglieder ent-
fallen auf den Wupperverband und jeweils zwei weitere Mitglieder auf die übrigen Kooperation s-
partner (ein geborenes Mitglied in F orm des Vorstandes/Geschäftsführers/Oberbürgermeisters und 
zwei bzw. ein entsandtes Mitglied). Die Anzahl der auf die Kooperationspartner entfallenden Mitglie-
der richtet sich nach der Höhe der finanziellen Beteiligung. Da der Wupperverband mit Abstand den 
größten finanziellen Beitrag leistet, ist es sachgerecht , ihm ein Aufsichtsratsmitglied mehr als den 
übrigen Kooperationspartnern zuzugestehen. 
Der Aufsichtsrat entscheidet mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.  
Die Gesellschafterversammlung entscheidet grundsätzlich mit einfacher Mehrheit, in Einzelfällen und 
wenn entsprechend dem Gesetz qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind, ist Einstimmigkeit erforder-
lich. Je 1,00 € Stammeinlage gewähren dabei eine Stimme. 
Die Gründung der Klärschlammverwertung Buc henhofen GmbH und der spätere Betrieb der Klä r-
schlammverbrennungsanlage stellt eine sog. „Nicht -wirtschaftliche Betätigung“ im Sinne des § 107 
Abs. 2 Nr. 4 GO NRW dar, da die Anlage der ordnungsgemäßen Abwasserbeseitigung für die in den 
Kläranlagen der Stadt Münster anfallenden Klärschlämme dient. Die Tätigkeit der Gesellschaft bezüg-

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lich der Verwertung evtl. bestehender Restkapazitäten ist dagegen als nicht -wirtschaftliche überörtli-
che Betätigung nach § 107 Abs. 4 GO NRW zu bewerten. Ferner ist die Erzeugun g, Verwertung, 
Vermarktung und der Verkauf der bei der Klärschlammverwertung gewonnen Energie als energiewirt-
schaftliche Betätigung gem. § 107 a Abs. 1 GO NRW anzusehen. 
 
Bisherige und weitere Schritte 
Das Umweltministerium als Aufsicht für die sondergeset zlichen Verbände (Wupperverband, Agge r-
verband), die Bezirksregierung Düsseldorf als verbandsrechtliche Aufsicht des Bergisch -Rheinischen 
Wasserverbandes und die Bezirksregierungen Düsseldorf und Münster als kommunalrechtliche Au f-
sichten der Landeshauptstadt Düsseldorf und der Stadt Münster wurden bereits informiert. 
Die Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH ist darüber 
hinaus noch nach § 115 Abs. 1 GO NRW der Bezirksregierung Münster anzuzeigen. 
 
Es ist beabsichtigt, da ss bis Ende April 2019 bei allen Beteiligten die erforderlichen Beschlüsse zur 
Gründung der GmbH vorliegen. 
 
 
 
 
i. V. 
 
gez. 
 
Denstorff 
Stadtbaurat 
 
Anlage 
Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH