RheinEnergie hier: RheinEnergie Solar GmbH und RheinEnergie Windkraft GmbH - Konsolidierung des Beteiligungsportfolios im Bereich der Erneuerbaren Energien und Änderung der Gesellschaftsverträge

GESELLSCHAFTSVERTRAG 
 
der 
 
RheinEnergie BESS Renewables Verwaltungs 
GmbH 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
mit Sitz in  
Köln
Anlage 2

- 2 -
§ 1 
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
 RheinEnergie Renewables BESS Verwaltungs GmbH. 
 
§ 2 
Sitz der Gesellschaft 
Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
 
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Be teiligung als persönlich haftende, ge-
schäftsführende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, die Anlagen zur 
Erzeugung und Speicherung von Energie aus vorrangig regenerativen Quellen 
bauen, besitzen und betreiben. 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Er-
reichung des benannten Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erschei-
nen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, 
sich an anderen Unternehmen, die ihren Zwecken dienlich oder förderlich sind, in 
jeder gesetzlich zulässigen Form beteiligen und solche Unternehmen erwerben 
oder errichten. 
 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 
(1) Die Dauer der Gesell schaft ist nicht begrenzt. 
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 5 
Stammkapital 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro. Von Stammkapital 
übernimmt die RheinEnergie AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister 
des Amtsgerichts Köln unter HRB 37306 einen Geschäftsanteil im Nennbetrag 
von 25.000,00 Euro (laufende Nummer 1). 
(2) Das Stammkapital ist vollständig eingezahlt. 
 
§ 6 
Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
a) die Geschäftsführer (Geschäftsführung); 
b) die Gesellschafterversammlung.

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§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so  vertritt er die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäfts-
führer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit 
einem Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann im Ein-
zelfall, generell und/oder für bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss 
der Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung 
von den Beschränkungen des § 181 BGB und/oder – soweit zulässig – Befreiung 
von Wettbewerbsverboten erteilt werden. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Ge-
sellschaft und derjenigen Gesellschaften, an denen die Gesellschaft als Komple-
mentärin beteiligt ist, sind die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 
181 BGB befreit. 
(3) Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäfts-
führung erlassen. 
(4) Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines 
ordentlichen Kaufmanns nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu führen. Die 
Geschäftsführer sind verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch Ge-
setz, diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, ihre Anstellungsver-
träge sowie durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bestimmt sind. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffent-
liche Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft ge-
fährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der Risi-
kosteuerung und -kontrolle Gremien einrichten. 
 
§ 8 
Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird du rch die Geschäftsführung einberufen, so-
weit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlu ng findet möglichst innerhalb von sechs, 
spätestens jedoch innerhalb von acht Monaten nach Schluss eines jeden Ge-
schäftsjahres statt. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung schrift-
lich mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Diese Bestimmung findet keine 
Anwendung, wenn unter Verzicht auf aller Fristen und Förmlichkeiten der Einbe-
rufung eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird. 
(4) Die Gesellschafterversammlung findet am  Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann 
aus begründetem Anlass auch an einem anderen Ort abgehalten werden. 
(5) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Regel in der Gesellschafterver-
sammlung. Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschaf-
terversammlung durch schriftlich oder elektronisch übermittelte Erklärungen (z.B. 
via Fax, E-Mail etc.) gefasst werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit

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diesem Verfahren der Beschlussfassung einverstanden erklären. § 48 Abs. 2 
GmbHG bleibt unberührt. 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse  der Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist, so-
weit keine notarielle Beurkundung erforderlich ist. 
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, 
sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt. 
 
§ 9 
Aufgaben und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung nimmt al le ihr durch Gesetz oder durch diesen 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. 
(2) Der Beschlussfassung der Gesell schafterversammlung unterliegen, unbeschadet 
der gesetzlichen Vorschriften und der Regelungen dieses Gesellschaftsvertra-
ges, insbesondere: 
a) Genehmigung des Wirtschaftspl anes und seiner Nachtragspläne; 
b) Feststellung des Jahresabschlusses; 
c) Verwendung des Jahresergebnisses; 
d) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Ände-
rung und Beendigung ihrer Anstellungsverträge; 
e) Wahl des Abschlussprüfers; 
f) Entlastung der Geschäftsführer; 
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages. 
 (3) Die Geschäftsführung bedarf der Zu stimmung der Gesellschafterversammlung 
für Geschäfte und Maßnahmen, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinaus-
gehen oder für die Tätigkeit der Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. 
Dies gilt – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen – insbesondere 
für folgende Handlungen: 
a) Festlegung oder Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft 
und Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegen-
standes; 
b) Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
an anderen Unternehmen, sowie jegliche Verfügungen über derartige Ge-
schäftsanteile; 
c) Abschluss und Änderung von Unte rnehmensverträgen im Sinne der  
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
d) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG bei der Gesellschaft; 
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksglei-
chen Rechten und sonstigen dinglichen Rechten, soweit diese Rechtsge-
schäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein Wert von 
50200.000,00 Euro überschritten wird; 
f) Abschluss, Änderung und Beendigung v on wesentlichen Verträgen (z. B. 
Grundstücks-, Pacht-, Miet- oder Dienstleistungsverträge), soweit diese

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Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein Wert 
von 50200.000,00 Euro überschritten wird; 
g) Aufnahme und Gewährung von Da rlehen und Übernahme von Sicherheiten 
jeder Art, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgese-
hen sind und ein Wert von 50200.000,00 Euro überschritten wird; 
h) Abschluss von Vergleichen und Verzicht  auf Ansprüche, soweit ein Betrag 
von 50200.000,00 Euro überschritten wird; 
i) Führung von Aktivprozessen, soweit ein Streitwert von 100200.000,00 Euro 
überschritten wird; 
j) Erteilung und Widerruf von Prokuren; 
j)k) Maßnahmen in Beteiligungsgesellschaften, soweit diese nach diesem Ge-
sellschaftsvertrag oder der hierzugehörigen Geschäftsordnung für die Ge-
schäftsführung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung be-
dürften. 
 
§ 10 
Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend au s einem Erfolgs- und Finanzplan und 
einem Personalplan, aufzustellen, und 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfj ährige Finanzplanung zu Grunde zu legen 
und den Gesellschaftern und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterver-
sammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschlie-
ßen kann. 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen 
Fassung – festgelegten Grundsätze zu beachten. 
 
§ 11 
Jahresabschluss und Lagebericht 
(1) Der Jahresabschluss (Jahresbilanz, Ge winn- und Verlustrechnung, Anhang) und - 
sofern gesetzlich erforderlich - der Lagebericht sind von der Geschäftsführung in-
nerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres 
nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Regelungen unter Beachtung von § 
108 Abs. 1 S. 1 Nr. 8 GO NRW aufzustellen. Er muss den handelsrechtlichen 
Rechnungslegungsvorschriften, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung 
und Bilanzierung sowie den zwingenden kommunalen Haushaltsgrundsätzen ent-
sprechen.  
(2) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bi-
lanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustel-
len und dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften gel-
tenden Vorschriften. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender ge-
setzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die

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Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen in ihren Einzelkomponenten 
und sonstigen Leistungen der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und der 
Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung 
gemäß § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – so-
wohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus.  
(1)(3) Sofern gesetzlich erforderlich, sind der Jahresabschluss und ggf. der Lagebe-
richt in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des HGB 
für Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstel-
lung des Prüfberichts sind die nach § 53 HGrG vorgesehenen Prüfungsfeststellun-
gen zu treffen. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss unverzüglich nach 
seiner Aufstellung dem von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschluss-
prüfer vorzulegen. Ist die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschluss-
prüfer nicht gesetzlich vorgeschrieben, kann die Gesellschafterversammlung durch 
Beschluss mit einfacher Mehrheit eine freiwillige Prüfung verlangen.Im Lagebericht 
oder im Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der öffentlichen Zweckset-
zung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die Risiken der künf-
tigen Entwicklung einzugehen. Bei dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vor-
schriften zu beachten, insbesondere § 53 HGrG.  
(4) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Prüfbericht den Gesell-
schaftern unverzüglich, spätestens innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres vorzulegen.Der Prüfungsbericht ist der Gesellschafterver-
sammlung innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorzu-
legen. Der Geschäftsführung ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu 
geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Befugnisse aus  
§ 54 HGrG zu. 
(2)(5) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs (6) Mo-
nate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über 
die Ergebnisverwendung zu beschließen. Ein Anspruch der Gesellschafter auf 
Ausschüttung des Bilanzgewinns ist bis zur Fassung eines Beschlusses über die 
Verwendung des Ergebnisses ausgeschlossen. 
(3)(6) Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, 
die welche die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO 
NRW erfordert. Ein Informationsrecht gleicher Qualität und gleichen Umfanges 
steht ebenso übrigen Gesellschaftern zu. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt 
Köln stehen die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. 
 
§ 12 
Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfa-
len und des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden.

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§ 13 
Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im 
Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlu sses, die Verwendung des Ergebnisses so-
wie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes 
werden zudem ortsüblich bekannt gemacht. Der Jahresabschluss und der Lage-
bericht werden bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Ein-
sichtnahme verfügbar gehalten. 
 
§ 14 
Teilnichtigkeit 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmun gen dieses Gesellschaftsvertrages nichtig 
sein oder werden oder sich im Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen, so 
wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertra-
ges nicht berührt. 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich  anstelle der nichtigen Bestimmungen oder 
zur Ausfüllung einer fehlenden oder wegfallenden Regelung eine angemessene 
Regelung zu vereinbaren, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen – soweit 
rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hät-
ten, sofern sie die nichtige Bestimmung gekannt oder den außer Acht gelassenen 
Punkt bedacht hätten. 
 
§ 15 
Gründungskosten 
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten (Notar-, Gerichts- 
und Veröffentlichungskosten sowie etwaige im Zusammenhang mit der Gründung ent-
standene Beratungskosten) bis zum Betrag von EUR 2.500,00.

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Anlage 1: Zielgesellschaftsvertrag der RheinEnergie Renewables GmbH 
 
 
 
 
 
GESELLSCHAFTSVERTRAG 
 
der 
 
RheinEnergie Solar Renewables GmbH 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
mit Sitz in  
Köln

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§ 1 
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
 RheinEnergie Solar Renewables GmbH. 
 
§ 2 
Sitz der Gesellschaft 
Sitz der Gesellschaft ist Köln.  
 
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Ba u, Besitz und Betrieb von Anlagen zu 
Erzeugung und Speicherung von Energie aus vorrangig regenerativen Quellen sowie 
die Übernahme der kaufmännischen und technischen Betriebsführung, auch für Dritte. 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur 
Erreichung des benannten Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen. 
Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an 
anderen Unternehmen, die ihren Zwecken dienlich oder förderlich sind, in jeder 
gesetzlich zulässigen Form beteiligen und solche Unternehmen erwerben oder 
errichten. 
 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 
(1) Die Dauer der Gesell schaft ist nicht begrenzt. 
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 5 
Stammkapital 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro. 
(2) Das Stammkapital ist vollständig eingezahlt. 
 
§ 6 
Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
a) die Geschäftsführer (Geschäftsführung); 
b) die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so ve rtritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer 
gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann im Einzelfall, 
generell und/oder für bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den 
Beschränkungen des § 181 BGB und/oder – soweit zulässig – Befreiung von 
Wettbewerbsverboten erteilt werden.

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(3) Die Gesellschafterversammlung kann ei ne Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
erlassen. 
(4) Die Geschäftsführer haben die Geschäfte  der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines 
ordentlichen Kaufmanns nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu führen. Die 
Geschäftsführer sind verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, 
diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, ihre Anstellungsverträge sowie 
durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bestimmt sind. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche 
Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft 
gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der 
Risikosteuerung und -kontrolle Gremien einrichten. 
 
§ 8 
Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch  die Geschäftsführung einberufen, soweit 
das Gesetz nichts anderes bestimmt. 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet möglichst innerhalb von sechs, 
spätestens jedoch innerhalb von acht Monaten nach Schluss eines jeden 
Geschäftsjahres statt. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unt er Mitteilung der Tagesordnung schriftlich mit 
einer Frist von zwei Wochen einberufen. Diese Bestimmung findet keine Anwendung, 
wenn unter Verzicht auf aller Fristen und Förmlichkeiten der Einberufung eine 
Gesellschafterversammlung abgehalten wird. 
(4) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann aus 
begründetem Anlass auch an einem anderen Ort abgehalten werden. 
(5) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Regel in der 
Gesellschafterversammlung. Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer 
Gesellschafterversammlung durch schriftlich oder elektronisch übermittelte 
Erklärungen (z.B. via Fax, E-Mail etc.) gefasst werden, wenn sich sämtliche 
Gesellschafter mit diesem Verfahren der Beschlussfassung einverstanden erklären. 
§ 48 Abs. 2 GmbHG bleibt unberührt. 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse  der Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist, soweit 
keine notarielle Beurkundung erforderlich ist. 
(7) An der Gesellschafterversammlung nimmt  die Geschäftsführung beratend teil, sofern 
die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

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§ 9 
Aufgaben und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Die Gesellschafterversammlung nimmt al le ihr durch Gesetz oder durch diesen 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr. 
(2) Der Beschlussfassung der Gesellsc hafterversammlung unterliegen, unbeschadet der 
gesetzlichen Vorschriften und der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages, 
insbesondere: 
a) Genehmigung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachtragspläne; 
b) Feststellung des Jahresabschlusses; 
c) Verwendung des Jahresergebnisses; 
d) Bestellung und Abberufung der Geschä ftsführer sowie Abschluss, Änderung und 
Beendigung ihrer Anstellungsverträge; 
e) Wahl des Abschlussprüfers; 
f) Entlastung der Geschäftsführer; 
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages. 
(3) Die Geschäftsführung bedarf der Zust immung der Gesellschafterversammlung für 
Geschäfte und Maßnahmen, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen 
oder für die Tätigkeit der Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Dies gilt 
– vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen – insbesondere für folgende 
Handlungen: 
a) Festlegung oder Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und 
Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 
b) Gründung, Erwerb und Veräußer ung von Unternehmen und Beteiligungen an 
anderen Unternehmen, sowie jegliche Verfügungen über derartige 
Geschäftsanteile; 
c) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der  
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
d) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG bei der Gesellschaft; 
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen 
Rechten und sonstigen dinglichen Rechten, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht 
im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
f) Abschluss, Änderung und Beendigung v on wesentlichen Verträgen (z. B. 
Grundstücks-, Pacht-, Miet- oder Dienstleistungsverträge), soweit diese 
Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
g) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonstigen Krediten sowie 
Übernahme von Bürgschaften und Garantien, Abschluss von Gewährleistungen 
und vergleichbaren Rechtsgeschäften, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im 
Wirtschaftsplan vorgesehen sind und ein in der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
h) Schenkungen, Abschluss von Vergleichen und Verzicht auf Ansprüche, soweit 
ein in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegter Betrag 
überschritten wird; 
i) Führung von Aktivprozessen, soweit ein in der Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung festgelegter Betrag überschritten wird; 
j) Bestellung und Abberufung von Pr okuristen und Handlungsbevollmächtigten 
sowie Abschluss und Änderung von Dienst- und Arbeitsverträgen, sofern im 
Einzelfall ein höheres Entgelt oder eine längere Kündigungsfrist vereinbart wird, 
als in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung vorgesehen ist;

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k) Maßnahmen in Beteiligungsgesellsch aften, soweit diese nach diesem 
Gesellschaftsvertrag und/oder der hierzugehörigen Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung 
bedürften. 
 
§ 10 
Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus ei nem Erfolgs- und Finanzplan und einem 
Personalplan, aufzustellen, und 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfj ährige Finanzplanung zu Grunde zu legen und 
den Gesellschaftern und der Stadt Köln zur Kenntnis zu bringen. 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die 
Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung 
beschließen kann. 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung 
– festgelegten Grundsätze zu beachten. 
 
§ 11 
Jahresabschluss 
(1) Der Jahresabschluss (Jahresbilanz, Ge winn- und Verlustrechnung, Anhang) und - 
sofern gesetzlich erforderlich - der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb 
von drei (3) Monaten nach Ablauf des vorangegangenen Geschäftsjahres nach den für 
Kapitalgesellschaften geltenden Regelungen unter Beachtung von § 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 
8 GO NRW aufzustellen. Er muss den handelsrechtlichen 
Rechnungslegungsvorschriften, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und 
Bilanzierung sowie den zwingenden kommunalen Haushaltsgrundsätzen entsprechen.  
(2) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegens tehender gesetzlicher Vorschriften weist 
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten 
Gesamtbezügen, Bezügen in ihren Einzelkomponenten und sonstige Leistungen der 
Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und der Mitglieder des Aufsichtsrates 
insgesamt sowie zusätzlich unter Namensnennung aus. 
(3) Sofern gesetzlich erforder lich, sind der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des HGB für 
Kapitalgesellschaften durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Bei der Erstellung des 
Prüfberichts sind die nach § 53 HGrG vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. 
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss unverzüglich nach seiner Aufstellung 
dem von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer vorzulegen. Ist 
die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer nicht gesetzlich 
vorgeschrieben, kann die Gesellschafterversammlung durch Beschluss mit einfacher 
Mehrheit eine freiwillige Prüfung verlangen. 
(4) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Prüfbericht den 
Gesellschaftern unverzüglich, spätestens innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres vorzulegen. 
(5) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs (6) Monate des 
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die 
Ergebnisverwendung zu beschließen. Ein Anspruch der Gesellschafter auf 
Ausschüttung des Bilanzgewinns ist bis zur Fassung eines Beschlusses über die 
Verwendung des Ergebnisses ausgeschlossen. 
(6) Die Stadt Köln kann von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, welche 
die Aufstellung des städtischen Gesamtabschlusses nach § 116 GO NRW erfordert. Ein

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Informationsrecht gleicher Qualität und gleichen Umfanges steht ebenso übrigen 
Gesellschaftern zu. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Befugnisse 
aus § 54 HGrG zu. 
 
§ 12 
Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen und 
des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden. 
 
§ 13 
Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntma chungen der Gesellschaft erfolgen im 
elektronischen Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschluss es, die Verwendung des Ergebnisses sowie das 
Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden zudem 
ortsüblich bekannt gemacht, sofern dies gesetzlich erforderlich ist. Der 
Jahresabschluss und der Lagebericht werden, sofern dies gesetzlich erforderlich ist, 
bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar 
gehalten. 
 
§ 14 
Teilnichtigkeit 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen di eses Gesellschaftsvertrages nichtig sein 
oder werden oder sich im Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen, so wird 
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht 
berührt. 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich anstelle der nichtigen Bestimmungen oder zur 
Ausfüllung einer fehlenden oder wegfallenden Regelung eine angemessene Regelung 
zu vereinbaren, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen – soweit rechtlich möglich – 
dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, sofern sie die nichtige 
Bestimmung gekannt oder den außer Acht gelassenen Punkt bedacht hätten.

Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1615/2026 
Freigabedatum 
 24.06.2026 
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
RheinEnergie AG 
hier: RheinEnergie Solar GmbH und RheinEnergie Windkraft GmbH  
Konsolidierung des Beteiligungsportfolios im Bereich der Erneuerbaren Energien und 
Änderung der Gesellschaftsverträge  
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Bestätigung der kommunalrechtli-
chen Unbedenklichkeit durch die zuständige Kommunalaufsichtsbehörde und nach 
Maßgabe der diesem Beschluss beigefügten Entwurfsfassungen der Gesellschaftsver-
träge (Anlagen) einverstanden mit  
 
1. der Verschmelzung der RheinEnergie Windkraft GmbH auf die RheinEnergie So-
lar GmbH und der Anpassung des Gesellschaftsvertrags der RheinEnergie Solar 
GmbH (sodann RheinEnergie Renewables GmbH) sowie 
 
2. der Verschmelzung der RheinEnergie BESS Verwaltungs GmbH auf die Rhein-
Energie Windkraft Geschäftsführungs GmbH und der Anpassung des Gesell-
schaftsvertrags der RheinEnergie Windkraft Geschäftsführungs GmbH (sodann 
RheinEnergie Renewables Verwaltungs GmbH). 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Auf-
sichtsbehörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen 
Änderungen dieses Beschlusses als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich 
der Rat der Stadt Köln mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der we-
sentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 29.06.2026 
Rat 02.07.2026

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung:  
1. Hintergrund  
Bereits in der Sitzung vom 12.12.2024 hatte der Rat der Stadt Köln den Einstieg der 
RheinEnergie AG in das Geschäftsfeld sogenannter Großbatteriespeicher (BESS) be-
schlossen, welches aus Sicht der RheinEnergie eine essenzielle Schlüsseltechnologie 
für das Gelingen der Energiewende mit großem Potenzial darstellt. In diesem Zusam-
menhang wurde angekündigt, dass die RheinEnergie ihre gesellschaftsrechtlichen 
Strukturen im Bereich der Erneuerbaren Energien überprüfen und anpassen wird.  
Nach Aufgabe des Biokraft-Geschäftsfeldes (im Jahr 2025) umfasst das Beteiligungs-
portfolio der RheinEnergie im Bereich der Erneuerbaren Energien im Wesentlichen 
zwei gesellschaftsrechtliche Beteiligungen: die RheinEnergie Windkraft GmbH und 
die RheinEnergie Solar GmbH. Die RheinEnergie Windkraft GmbH dient unter ande-
rem als Holding für acht Windpark-Projektgesellschaften in der Rechtsform einer Kom-
manditgesellschaft. Geschäftsführende Komplementärin ist dort jeweils die Rhein-
Energie Windkraft Geschäftsführungs GmbH.  
Für die Betätigung im Bereich der BESS-Projekte, die ebenfalls in der Rechtsform der 
KG organisiert sind und von der RheinEnergie Solar GmbH gehalten werden, ist die 
RheinEnergie BESS Verwaltungs GmbH als jeweils persönlich haftende Komplemen-
tär-GmbH gegründet worden.  
Nachfolgend wird bei der RheinEnergie Windkraft und Solar auf die Bezeichnung der 
Gesellschaftsform zur besseren Lesbarkeit verzichtet. 
 
2. Zukünftige Ausgestaltung 
Im Ergebnis der Konsolidierungsüberprüfung ist beabsichtigt, die RheinEnergie Wind-
kraft auf die RheinEnergie Solar zu verschmelzen. Darüber hinaus soll die RheinEner-
gie Solar in „RheinEnergie Renewables GmbH“ (nachfolgend auch RheinEnergie 
Renewables) umfirmiert werden.  
Durch die Verschmelzung werden alle bisher unter der RheinEnergie Windkraft be-
findlichen Gesellschaften– verschmelzungsbedingt im Wege der Gesamtrechtsnach-
folge – auf die RheinEnergie Renewables übertragen. Damit befindet sich unterhalb 
der RheinEnergie Renewables neben der RheinEnergie BESS Verwaltungs GmbH 
auch die RheinEnergie Windkraft Geschäftsführungs GmbH, mithin beide geschäfts-
führenden Komplementär-GmbHs in diesem Konstrukt.  
Da perspektivisch in der neuen Beteiligungsstruktur nur eine Geschäftsführungsge-
sellschaft benötigt wird, erfolgt hier ebenfalls eine Verschmelzung: die RheinEnergie 
BESS Verwaltungs GmbH wird auf die RheinEnergie Windkraft Geschäftsführungs-
GmbH verschmolzen. Anschließend wird die RheinEnergie Windkraft Geschäftsfüh-
rungs-GmbH in RheinEnergie Renewables Verwaltungs GmbH umfirmiert.

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Die RheinEnergie-Stadtwerke Duisburg Windpark -Verwaltungs-GmbH ist (nur) die 
Komplementärin der drei darunterliegenden Gesellschaften. Die RheinEnergie Rene-
wables Verwaltungs GmbH wird somit die Komplementärin der unten unter ihr aufge-
führten KGs. An diesen ist die RheinEnergie Windkraft bzw. zukünftig die RheinEner-
gie Renewables darüber hinaus auch als Kommanditistin beteiligt ist.  
 
 
 
3. Transaktionsstruktur und Verschmelzungsverträge 
Im Rahmen der Verschmelzungen geht das jeweilige Vermögen der übertragenden 
Die RheinEnergie Rene-
wables Verwaltungs GmbH 
wird die Komplementärin al-
ler mit ihr auf der rechten 
Seite verbundenen KGs .

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Gesellschaften als Ganzes auf die übernehmenden Gesellschaften über. Dabei wer-
den sämtliche Verträge, Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten automatisch 
im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen. Den Verschmelzungen werden die 
Bilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31.12.2025 zugrunde gelegt. 
Dadurch erfolgt im Innenverhältnis die Übernahme des jeweiligen Vermögens jeweils 
mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2025. Zur Wirksamkeit der wirtschaftlichen Rück-
wirkung müssen die jeweiligen Handelsregistereintragungen bis spätestens Ende Au-
gust 2026 erfolgen.  
Neben den erforderlichen Gremienzustimmungen stehen zum Zeitpunkt der Erstellung 
dieser Vorlage formale Zustimmungserfordernisse finanzierender Banken teilweise 
noch aus. Die RheinEnergie erwartet, dass die Banken ihre Zustimmung zeitnah ertei-
len werden.  
 
4. Gesellschaftsvertragsanpassungen bei der RheinEnergie Renewables 
GmbH und RheinEnergie Renewables Verwaltungs GmbH 
Abgesehen von der Umfirmierung und einer unten erläuterten Neufassung des § 11 
(Jahresabschluss) wird der Gesellschaftsvertrag der bisherigen RheinEnergie Solar 
für die RheinEnergie Renewables übernommen. 
Der Gesellschaftsvertrag der RheinEnergie Renewables Verwaltungs GmbH wird auf 
dem Gesellschaftsvertrag der RheinEnergie BESS Verwaltungs GmbH basieren. Dies 
hat den Hintergrund, dass dieser Gesellschaftsvertrag erst kürzlich etabliert und sei-
nerzeit mit der Bezirksregierung Köln abgestimmt wurde. Es ist zweckmäßig, den Ge-
sellschaftsvertrag im Ergebnis „auszutauschen“ und zusätzlich in Detailfragen zu än-
dern. Die hier vorgesehenen Änderungen umfassen neben redaktionellen Anpassun-
gen ebenso die Neufassung des § 11 (Jahresabschluss) sowie § 9 (Aufgaben und Be-
schlussfassung der Gesellschafterversammlung).  
Gemäß § 9 Absatz 3 lit. e) bis i) des Gesellschaftsvertrages stehen bestimmte Rechts-
geschäfte, die über das Tagesgeschäft der Gesellschaft hinausgehen (z.B. zu Grund-
stücken, wesentlichen Verträgen (Miete, Pacht, Dienstleistungen), Darlehen oder 
Maßnahmen der Rechtsverfolgung/-verzicht) und soweit sie nicht im Wirtschaftsplan 
vorgesehen sind, ab einem Schwellenwert von 50.000,00 € bzw. 100.000,00 € unter 
dem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung. Diese Schwellenwerte 
werden auf 200.000,00 € angehoben. Die RheinEnergie plädiert für eine Vereinheitli-
chung im Finanzbereich und verweist auf gleichlautende Wertanpassungen (vgl. Ses-
sion-Nr.: 2511/2025, u.a. RheinWerke GmbH und chargecloud GmbH), die zur Prakti-
kabilität und dem Bürokratieabbau im operativen Geschäft beitragen.  
Weiterhin wird – wie bei den übrigen Wind- und Solar-Projektgesellschaften bereits im 
vergangenen Jahr erfolgt (vgl. Session-Nr.: 2511/2025) – eine Anpassung des jeweili-
gen Gesellschaftsvertrags (jeweils § 11 Jahresabschluss) auf die im RheinEnergie-
Konzern standardisierte Klausel zur Nutzung größenabhängiger Erleichterungen, ins-
besondere für Kleinst- und Kleinbeteiligungen, durchgeführt. Durch das 3. NKFWG 
NRW erfolgte die Änderung des § 108 Abs. 1 Nr. 8 GO NRW und damit der Wegfall 
der pauschalen Anwendung der HGB-Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. 
 
5. Gremienbefassungen  
Die Verschmelzung der RheinEnergie Windkraft auf die RheinEnergie Solar bzw. die 
Verschmelzung der RheinEnergie BESS Verwaltungs GmbH auf die RheinEnergie 
Windkraft Geschäftsführungs-GmbH sowie die Anpassung und Änderung der betref-
fenden Gesellschaftsverträge bedürfen neben den Beschlussfassungen des Aufsichts-
rates der RheinEnergie und den jeweiligen Gesellschafterversammlungen auch der

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Zustimmung des Rates der Stadt Köln und der Bestätigung der kommunalrechtlichen 
Unbedenklichkeit durch die Bezirksregierung Köln. 
Die Zustimmung des Aufsichtsrates der RheinEnergie ist in der Sitzung am 
25.06.2026 vorgesehen. Die Verwaltung wird über das Ergebnis der Aufsichtsratsbe-
fassung im Finanzausschuss am 29.06.2026 berichten.  
Die Beschlussfassung im Rat der Stadt Köln ist in seiner Sitzung am 02.07.2026 vor-
gesehen. Anschließend erfolgt das kommunalwirtschaftsrechtliche Anzeigeverfahren. 
Die weiteren Schritte der Verschmelzungen erfolgen sodann mit den abschließenden 
Handelsregistereintragungen spätestens bis zum 31.08.2026 für einen rückwirkenden 
Abschluss mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2026. 
 
6. Kommunalwirtschaftsrechtliche Zulässigkeit 
Die Verschmelzungen sowie Anpassungen und Änderungen der Gesellschaftsver-
träge sind kommunalwirtschaftsrechtlich zulässig. Die Bezirksregierung Köln hat die 
Zulässigkeit der Gründung der RheinEnergie Solar unter Darlegung der Ausrichtung 
und Ausgestaltung der Gesellschaft seinerseits bestätigt. Auch die Anpassung und Er-
weiterung des Unternehmensgegenstands der RheinEnergie Solar im Zusammen-
hang mit der BESS- Betätigung wurde 2024 als kommunalrechtskonform bestätigt. 
Die Verschmelzung der RheinEnergie Windkraft auf die RheinEnergie Solar (ein-
schließlich der Umfirmierung zur RheinEnergie Renewables) stellt keine Änderung in 
der Ausrichtung und Ausgestaltung der RheinEnergie (Renewables) im Hinblick auf 
die kommunalwirtschaftsrechtlich relevanten Tatbestandsmerkmale dar (wirtschaftli-
che Betätigung, öffentlicher Zweck, Verhältnis zur Leistungsfähigkeit der Gemeinde, 
Örtlichkeitsprinzip, Sicherung des kommunalen Einflusses, etc.).  
Durch die Erhöhung der Schwellenwerte zum Zustimmungsvorbehalt der Gesellschaf-
terversammlung wird der hinreichende kommunale Einfluss auf die Gesellschaften 
nicht gefährdet. 
In kommunalwirtschaftsrechtlicher Hinsicht ändert sich im Wesentlichen die mittelbare 
Beteiligungsstruktur der (zukünftig) RheinEnergie Renewables. Die Beteiligung an der 
RheinEnergie Renewables bleibt somit weiterhin eine zulässige mittelbare energiewirt-
schaftliche Betätigung der Stadt Köln gemäß § 107 a Abs. 1 und 2 GO NRW. 
 
 
Begründung der Dringlichkeit: 
 
Eine frühere Einbringung der Ratsvorlage war aufgrund der Komplexität des Vorgan-
ges und den notwendigen Abstimmungen nicht möglich.  
 
Die vorbezeichneten Verschmelzungen dienen der Konsolidierung. Den Verschmel-
zungen werden die Bilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31.12.2025 zu-
grunde gelegt. Zur Wirksamkeit der wirtschaftlichen Rückwirkung müssen die jeweili-
gen Handelsregistereintragungen bis spätestens Ende August 2026 erfolgen. Um die-
ses Ziel umzusetzen, muss die Ratssitzung am 02.07.2026 erreicht werden.  
 
 
Anlagen: 
 
1. Zielgesellschaftsvertrag der RheinEnergie Renewables GmbH (Entwurf) 
2. Zielgesellschaftsvertrag der RheinEnergie Renewables Verwaltungs GmbH 
(Entwurf)

Anlage Öffentlichkeitsbeteiligung 
Die Anlage Öffentlichkeitsbeteiligung ist allen Beschlussvorlagen der Verwaltung beizufügen. Kreuzen Sie 
bitte eine der folgenden drei Varianten an und machen Sie entsprechende Angaben dazu. 
 
Eine freiwillige Öffentlichkeitsbeteiligung wird nicht vorgeschlagen. 
Warum wird keine Öffentlichkeitsbeteiligung vorgeschlagen? 
- Der Gestaltungsspielraum ist nicht ausreichend. 
Bitte begründen Sie Ihre Entscheidung (Begründung zwingend erforderlich): 
Die Ratsvorlage betrifft gesellschaftsrechtliche Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb des RheinEnergie 
AG Konzerns bzw. Stadtwerke Köln Konzerns. Ohne entsprechende fachliche Expertise ist kein 
Gestaltungsspielraum auszuüben.