Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH durch die Stadtwerke Münster GmbH

DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH durch die Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
13.09.2005 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Vorberatung 
21.09.2005 Hauptausschuss Vorberatung 
21.09.2005 Rat Entscheidung
 
Beschlussvorschlag: 
Sachentscheidung: 
 
 
Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesells chafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH 
wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Der Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH gemäß beigefügtem Gesell-
schaftsvertrag sowie Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Anlage 2 und 3) durch 
die Stadtwerke Münster GmbH wird zugestimmt.  
2. Die Abteilung T 6 „Netzwirtschaft und –management“ wird von der Stadtwerke Münster GmbH 
abgespalten und im Wege eines Teilbetriebsübergangs auf die Stadtwerke Münster Netzge-
sellschaft mbH überführt.  
3. Der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH wird von der Gesellschafterin Stadtwerke 
Münster GmbH ein Stammkapital in Höhe von 100.000 Euro zur Verfügung gestellt.  
4. Bei der Ausübung der Gesellschafterrechte ist die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster 
GmbH verpflichtet, den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster zu informieren, ggf. Auskunft zu 
erteilen und die Zustimmung gem. § 7 des Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster ein-
zuholen.   
5. Die Stellungnahmen zu der von der Stadtwerke Münster GmbH erstellten Marktanalyse (An-
lage 4), über die nach § 107 Abs. 5 GO NW der Branchendialog mit den örtlichen Selbstver-
waltungsorganisationen von Handwerk, Industrie und Handel sowie den Gewerkschaften zu 
führen ist, sind beigefügt (Anlagen 5, 6 und 7) und werden zur Kenntnis genommen. 
6. Die vorgenannten Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt einer Bestätigung des Konzeptes 
durch die verbindliche Auskunft der Finanzbehörden und evt. Anpassungen, die sich aus un-
vorhersehbaren Änderungen des EnWGs ergeben. 
 
Vorlagen-Nr.: 
V/0600/2005 
Auskunft erteilt: 
Herr  Heilemann 
Ruf: 
492 20 35 
E-Mail: 
Heilemann@stadt-muenster.de  
Datum: 
25.08.2005 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
Begründung: 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwerke Münster GmbH. Gemäß § 12 des Ge-
sellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegt der Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung u. a. die Beteiligung an anderen Unternehmen. 
 
Durch das neue Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) wird die Stadtwerke Münster GmbH verpflichtet, 
spätestens bis zum Juli 2007 eine gesellschaftsrechtliche Entflechtung (sog. Unbundling) im 
Strombereich durchzuführen. Im Kern geht es hierbei um die Entflechtung des Netzbereiches von 
den Bereichen Erzeugung und Vertrieb.  
 
Der Gesetzgeber beabsichtigt mit dem EnWG die Sicherstellung eines diskriminierungsfreien Zu-
gangs zu Strom- und Gasnetzen zu angemessenen Preisen als Voraussetzung für die wettbe-
werbliche Entwicklung des Erzeugungsmarktes (Kraftwerke und Großhandel) und des Vertriebs 
von Gas und Strom. Hierzu wird eine Regulierungsbehörde (Bundesnetzagentur) implementiert, 
die den Netzzugang überwachen soll. Ferner wird sie die Entgelte für die Netzbenutzung geneh-
migen. 
 
Gegenstand des zu gründenden Unternehmens ist der Betrieb, die Wartung und der Ausbau der 
Energie- und Wassernetze der öffentlichen Energie- und Wasserversorgung, insbesondere in 
Münster.  
 
Mit der Verlagerung der gemäß EnWG zwingend erforderlichen Aufgaben auf die neue Netzgesell-
schaft wird das bislang mit diesen Aufgaben bei der Stadtwerke Münster GmbH betraute Personal 
nach den Regelungen des § 613 a BGB (Betriebsübergang) in die neue Netzgesellschaft mbH 
überführt. Die ca. 10 MitarbeiterInnen der betreffenden Bereiche wurden und werden in laufenden 
Gesprächsrunden umfassend über das Vorhaben informiert. Ebenso wurde der Betriebsrat der 
Stadtwerke Münster GmbH informiert. 
 
Zur weiteren Begründung wird auf die beigefügte Aufsichtsratsvorlage der Stadtwerke Münster 
GmbH (Anlage 1) verwiesen, in der die wesentlichen Eckpunkte der angestrebten Beteiligung dar-
gestellt werden. Der Satzungsentwurf sowie der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag 
sind ebenfalls beigefügt (Anlage 2 und 3). 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH hat diese Vorlage in seiner Sitzung am 
15.06.2005 bereits zugestimmt. 
 
Nach den Bestimmungen der Gemeindeordnung ist vor der Entscheidung über die mittelbare Be-
teiligung an einem wirtschaftlichen Unternehmen der Rat auf der Grundlage einer Marktanalyse 
über die Chancen und Risiken des beabsichtigten wirtschaftlichen Engagements und über die 
Auswirkungen auf das Handwerk und die mittelständische Wirtschaft zu unterrichten. Den örtlichen 
Selbstverwaltungsorganisationen von Handwerk, Industrie und Handel und der für die Beschäftig-
ten der jeweiligen Branche handelnden Gewerkschaft ist Gelegenheit zur Stellungnahme zu ge-
ben. Die Marktanalyse ist als Anlage 4 beigefügt. Ebenso die Stellungnahmen der Selbstverwal-
tungsorganisationen (Anlagen 5 – 7) , mit dem Ergebnis, dass keine Bedenken gegen die Beteili-
gung geäußert wurden. 
 
Gem. § 115 GO NRW ist die Entscheidung einer Gemeinde über die Gründung einer Gesellschaft 
der Bezirksregierung Münster anzuzeigen. Das Anzeigeverfahren zur Gründung der Stadtwerke 
Münster Netzgesellschaft mbH wurde eingeleitet. Kommunalrechtliche Bedenken, die einer Grün-
dung entgegenstehen, werden nicht erwartet.  
 
I. V.  
 
gez. 
Bickeböller 
Stadtkämmerin

- 3 -

Stadtwerke Münster Im la A zur Vorla
V/0600/2005°

Münster, 31.05.2005

Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 25/2005

Betreff

Neuordnung des Bereichs „Energie“ auf Grund des neuen EnWG
Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH

Berichterstatter

Herr Dr. Norbert Ohlms
Herr Dr. Werner Spickenheuer

Anlage

Gesellschaftsvertrag
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Antrag
. Der Aufsichtsrat wolle beschließen:

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung, folgenden Beschluss zu
fassen:

1. Die Stadtwerke Münster GmbH ist befugt, die Stadtwerke Münster
. Netzgesellschaft mbH gemäß beigefügten Gesellschaftsvertrag sowie
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu gründen.

2. Die Abteilung T 6 „Netzwirtschaft und -management“ wird von der Stadtwerke
Münster GmbH abgespalten und im Wege eines Teilbetriebsübergangs auf die
Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH überführt.

3. Der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH wird von der Gesellschafterin
Stadtwerke Münster GmbH ein Stammkapital in Höhe von 100.000 Euro zur
Verfügung gestellt. Die Liquiditätssicherung erfolgt auf der Basis der AR-Vorlage
8/2004.

4. Bei der Ausübung der Gesellschafterrechte ist die Geschäftsführung der
Stadtwerke Münster GmbH verpflichtet, den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster
zu informieren, ggf. Auskunft zu erteilen und die Zustimmung gem. 8 7 des
Gesellschaftsvertrags der Stadtwerke Münster einzuholen.

Die Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt einer Bestätigung des Konzepts durch eine
verbindliche Auskunft der Finanzbehörden und evtl. Anpassungen, die sich aus
unvorhersehbaren Änderungen des EnWGs ergeben. Sofern es sich um wesentliche
Änderungen handelt, werden die Gremien noch einmal eingeschaltet.

Stadtwerke Münster

Begründung
1. Neues Energiewirtschaftsgesetz

Die Richtlinien des europäischen Parlamentes und des Rates vom 26. Juni 2003 über
gemeinsame Vorschriften für den Elektrizitäts- und Erdgasbinnenmarkt (sog.
Beschleunigungsrichtlinien) müssen vom deutschen Gesetzgeber in nationales Recht
umgesetzt werden. Durch ein völlig neues Gesetz über die leitungsgebundene
Elektrizitäts- und Gasversorgung (neues Energiewirtschaftsgesetz -— EnWG) wird der
deutsche Gesetzgeber seinen diesbezüglichen Verpflichtungen nachkommen. Der
Bundestag hat das EnWG am 15.04.2005 in 2. und 3. Lesung verabschiedet. Die
Bundesregierung hat einige wichtige Rechtsverordnungen am 13.04.2005 erlassen.
Derzeit wird das Gesetz nach Verweisung durch den Bundesrat im
Vermittlungsausschuss behandelt. Dabei ist allerdings die Konzeption der
gesellschaftsrechtlichen Entflechtung von der EU vorgegeben und zwischen den
Parteien unumstritten.

Der Gesetzgeber wird daher von Verteilnetzbetreibern wie der Stadtwerke Münster
GmbH die gesellschaftsrechtliche Entflechtung bis spätestens 1.Juli 2007 fordern. Eine
Ausnahme wird der deutsche Gesetzgeber voraussichtlich nur für integrierte
Versorgungsunternehmen mit weniger als 100.000 Kunden im Strom- bzw. Gasbereich
festlegen. Damit muss die Stadtwerke Münster GmbH auf jeden Fall die
gesellschaftsrechtliche Entflechtung im Strombereich bis zum Juli 2007 durchführen.

Die Bestimmungen zur Entflechtung der Versorgungsnetze von den Wettbe-
werbsbereichen beinhaltet Vorgaben zur Unternehmens- und Geschäftsorganisation
vertikal integrierter Elektrizitäts- und Gasversorgungsunternehmen, um die
Unabhängigkeit des Netzbetreibers von Wettbewerbsinteressen des
Energieversorgungsunternehmens im Wettbewerbsbereich auf den vor- und
nachgelagerten Märkten sowie eine diskriminierungsfreie Behandlung der Netznutzer zu
gewährleisten und Quersubventionierung zu vermeiden.

Im Kern geht es hierbei um die Entflechtung des Netzbereiches von den Bereichen
Erzeugung und Vertrieb. Es ist davon auszugehen, dass im Rahmen der hiermit
einhergehenden erhöhten Transparenz der Druck seitens der Bundesnetzagentur auf
die Netznutzungsentgelte und das damit verbundene Ergebnisrisiko weiter zunehmen
werden.

Der EnWG-Entwurf sieht vor, dass zur Wahrnehmung der wirtschaftlichen Befugnisse
das vertikal integrierte Energieversorgungsunternehmen (hiermit spricht der
Gesetzestext die Stadtwerke Münster GmbH an) Aufsichtsrechte über die
Geschäftsführung des Netzbetreibers zur Wahrnehmung der berechtigten Interessen im
Hinblick auf dessen Rentabilität verschiedene Instrumente anwenden darf. Diese sind
zum einen die Nutzung gesellschaftsrechtlicher Instrumente der Einflussnahme und
Kontrolle und zum anderen der Festlegung allgemeiner Verschuldungsobergrenzen und
der Genehmigung jährlicher Wirtschaftspläne. Bei der Einflussnahme durch die Mutter
ist laut EWG darauf zu achten, dass ein sicheres, zuverlässiges und leistungsfähiges
Energieversorgungsnetz diskriminierungsfrei betrieben und bedarfsgerecht ausgebaut
werden kann. Einflussnahmen auf einzelne Entscheidungen sind nicht zulässig, solange
sich diese Entscheidungen im Rahmen eines vom vertikal integrierten
Energieversorgungsunternehmen (Mutter) genehmigten Wirtschaftsplanes halten.

Stadtwerke Münster

2. Entwicklung der Zielsetzung der Stadtwerke Münster GmbH für die
notwendigen Entflechtung sowie Umsetzung der Maßnahmen

Bei der Hinterfragung der rechtlichen Anforderungen zum Thema Entflechtung sowie
der Erarbeitung und Umsetzung adäquater Maßnahmen, unter Berücksichtigung der
unternehmensspezifischen Belange, wurde die Stadtwerke Münster GmbH durch ein
anerkanntes Beratungsunternehmen im Energiesektor, der Firma Conenergy AG aus
Essen, unterstützt.

Die Conenergy AG zeichnet sich hierbei durch eine ganze Reihe erfolgreicher
Referenzprojekte sowohl bei kommunalen als auch regionalen
Energieversorgungsunternehmen zu den Themenbereichen Konformitätsprüfung und
Restrukturierung unter Entflechtungsgesichtspunkten aus. Der enge Kontakt und die
Zusammenarbeit mit politischen Vertretern aus Brüssel und Berlin, mit Verbänden und
der Wissenschaft sowie Partnern und Dienstleistern im Netzwerk der Conenergy AG
stellen hierzu eine wichtige Basis dar.

Im Kern geht es um die Schaffung von dauerhaften, durch die Regulierungsbehörde
anerkannten Strukturen. Zugleich sollen dabei die sich bietenden Chancen zur weiteren
Optimierung genutzt werden. Daher hat die Stadtwerke Münster GmbH die
Weiterentwicklung der gesetzlichen Rahmenbedingungen intensiv durch
Verbandstätigkeit, die Nutzung wissenschaftlicher Angebote und Kontakte zur
designierten Regulierungsbehörde (Bundesnetzagentur) begleitet. Damit kann auf
einem profunden Know-how die Umsetzung der Entflechtungsbestimmungen
durchgeführt werden.

Das EnWG ermöglicht einen Gestaltungsspielraum hin zu einer schlanken
Managementgesellschaft, der von der Stadtwerke Münster GmbH genutzt werden sollte.
Dieses Ziel wird mit der Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH
erreicht. j

Gemäß den Minimalanforderungen des EnWG werden ausschließlich die Aufgaben und
Personen in die Netzgesellschaft verlagert, die für Entscheidungen einer technischen
und betriebswirtschaftlichen Steuerung der Netze und für die Gewährleistung eines
diskriminierungsfreien Netzbetriebs zuständig sind. Aus Sicht des EnWG gibt es darüber
hinaus sonstige Tätigkeiten des Netzbetreibers, die nach Vorgaben der Netzgesellschaft
durchzuführen sind. Diese Aufgaben können somit von einem Dienstleister
wahrgenommen werden. Die Stadtwerke Münster GmbH werden daher sowohl als
Verpächter gegenüber der Netzgesellschaft auftreten, als auch als Dienstleister für die
Netzgesellschaft. Damit wird der Jahresumsatz der Netzgesellschaft von ca. 120 Mio €
zum weit überwiegenden Teil mit der Mutter getätigt. Damit reicht für die Gesellschaft
auch ein Stammkapital von 100 T€ aus.

Um die bestehenden Synergieeffekte zwischen den Sparten Strom, Gas, Fernwärme
und Wasser zu erhalten und weitere zu nutzen, sollen die Prozesse für alle Sparten
gleich gestaltet werden. Damit ist die Netzgesellschaft auch für die technische und
betriebswirtschaftliche Steuerung der Fernwärme- und Wassernetze zuständig. Da dies
nicht von gesetzlichen Vorgaben gefordert wird, liegt die endgültige Entscheidung für
diese Sparten auch weiterhin bei der Geschäftsführung der Stadtwerke Münster GmbH.

3

Stadtwerke Münster

Gemäß den Vorgaben der EU-Richtlinien und den Überlegungen des deutschen
Gesetzgebers werden die Strom- und die Gasnetze von der Bundesnetzagentur
reguliert. Dies bedeutet, dass die Vorgaben der Bundesnetzagentur von zentraler
Bedeutung sein werden für die Rentabilität der Netze. Daher muss es Ziel der
Stadtwerke Münster GmbH sein, die Beziehungen zur Bundesnetzagentur so.zu
gestalten, dass trotz der verschärften Rahmenbedingungen die Wirtschaftlichkeit der
Netze bei möglichst hoher Versorgungsqualität gegeben bleibt. Die frühzeitige
Antizipation der Vorstellungen der Bundesnetzagentur und die Erarbeitung darauf
abgestimmter Handlungsstrategien ist somit von hoher Bedeutung für die Stadtwerke
Münster GmbH und ihre dafür verantwortliche Tochter, die Stadtwerke Münster
Netzgesellschaft mbH. Die damit verbundenen Fragestellungen sollen an einer Stelle
gebündelt werden, um entsprechendes Know-how aufzubauen. Da die
Bundesnetzagentur als ersten Ansprechpartner die geplante Netzgesellschaft als
Versorgungsnetzbetreiber der Stadtwerke Münster GmbH hat, wird das
Regulierungsmanagement dort angesiedelt.

3. Betriebsübergang / Netzgesellschaft

Mit der Verlagerung der gemäß EnWG zwingend erforderlicher Aufgaben auf die neue
Netzgesellschaft, wird das bislang mit diesen Aufgaben bei der Stadtwerke Münster
GmbH betraute Personal (Abteilung „Netzwirtschaft und -management“) nach den
Regelungen des $ 613 a BGB (Betriebsübergang) in die Stadtwerke Münster
Netzgesellschaft mbH überführt.

Die ca. 10 MitarbeiterInnen der betreffenden Bereiche wurden und werden in laufenden
Gesprächsrunden umfassend über das Vorhaben informiert. Ebenso wurde der
Betriebsrat der Stadtwerke Münster GmbH informiert.

Folgende Detailfragen waren einvernehmlich zu lösen: Tarifrecht, Leistungszulagen,
betriebliche Altersversorgung/ZKW, Lohnsteuerbelastung, Betriebsvereinbarungen der
neuen Netzgesellschaft, Kündigungsschutz, Wiedereinstellungsanspruch und
Widerspruchsrecht.

Es ist eine Betriebsvereinbarung über den Teilbetriebsübergang größtenteils
ausgehandelt und absehbar, dass die restlichen Punkte noch einvernehmlich geregelt
werden. Über das Ergebnis wird mündlich berichtet.

Die Liquiditätssicherung der Netzgesellschaft erfolgt durch kurzfristige Dispositionskre-
dite der Stadtwerke Münster GmbH wie bei den anderen mandantengeführten Beteili-
gungsgesellschaften des Unternehmens. Für diese Gesellschafterdarlehen wurden mit
Aufsichtsratsvorlage Nr. 8/2004 wettbewerbsorientierte Regelungen geschaffen.

Die Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH soll entsprechend dem beigefügten
Entwurf des Gesellschaftsvertrages sowie des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungs- vertrages gegründet werden. Der Entwurf des
Gesellschaftsvertrages lehnt sich sehr eng an den Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke
Münster GmbH an und beinhaltet die neuesten Anforderungen der Gemeindeordnung.

Die Gesellschaft soll über keinen eigenen Aufsichtsrat verfügen. Dies hat praktische
Gründe. Zum einen ist diese Gesellschaft sehr klein und insbesondere sol! die Anzahl

Stadtwerke Münster

der Kontrollgremien nicht weiter erhöht werden. Damit die Stadtwerke Münster
Netzgesellschaft mbH nicht ohne die übliche Kontrolle sein wird, ist geregelt, dass der
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH im Ergebnis die Aufgaben eines
Aufsichtsrates der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH übernimmt. Das GmbH-
Recht lässt solche Regelungen zu. Diese vorgesehene Regelung sorgt dafür, dass die
Geschäftsführung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH letztlich vom gleichen
Gremium kontrolliert wird wie die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster GmbH. Die
Geschäftsführung der Stadtwerke Münster wird auch in Konzernangelegenheiten, d.h.
auch hinsichtlich der Netzgesellschaft, vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster gem. 8
7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Münster überwacht. Insoweit hat
die Geschäftsführung jeder Zeit Auskunft zu erteilen. Darüber hinaus besteht die laufend
zu erfüllende Berichtspflicht gem. $ 90 Abs. 1 AktG, wonach Gesellschaften, die
Mutterunternehmen sind, auch über die Tätigkeiten der Tochterunternehmen und
Gemeinschaftsunternehmen berichten müssen. Noch weitergehend sieht der
Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH in 8 7 Abs. 2 vor,
dass dem Aufsichtsrat der Stadtwerke der Jahresabschluss, der Lagebericht und der
Prüfungsbericht zu Prüfung vorzulegen ist mit einem Vorschlag zur Verwendung des
Ergebnisses.

4. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages

Durch den Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die Netzgesellschaft ihren ganzen
Gewinn an die Stadtwerke Münster abzuführen (8 291 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Gewinnabführungsverträge haben vor allem praktische Bedeutung zur Begründung der
körperschaftssteuerlichen Organschaft (3 14 KStG i.V.m. $ 17 Satz 1 KStG). Die
wesentliche Bedeutung der körperschaftssteuerlichen Organschaft liegt darin, positive
und negative Ergebnisse von herrschendem und beherrschten Unternehmen durch die
einheitliche Versteuerung beim herrschenden Unternehmen ausgleichen zu können.

Der Beherrschungsvertrag gliedert sich in einen sog. Teilbeherrschungsvertrag für die
Bereiche Strom und Gas und in einen Beherrschungsvertrag für die Bereiche Wasser
und Fernwärme und hat zur Folge, , dass auch keine Mehrwertsteuer zu verrechnen ist,
was erhebliche Liquidität im Unternehmen hält und auch Verwaltungsaufwand
vermeidet.

5. Operative Tätigkeiten im Netzbereich

Die sonstigen Tätigkeiten des Netzbetreibers sind gemäß des EnWG-Entwurfs nach den
Vorgaben des Netzbetreibers durchzuführen. Damit können alle operativen
Entscheidungen bei der Stadtwerke Münster GmbH verbleiben und die Durchführung
der Aufgaben von ihr verantwortet werden. D.h. die Stadtwerke Münster GmbH wird
über entsprechende Verträge als Dienstleister für die Netzgesellschaft der Stadtwerke
tätig. Dies gilt für Planung, Bau und Betrieb der Netze (Asset Services) aber auch für
Querschnittsfunktionen wie Recht, Personalwesen, usw. (sog. shared services). Diese
Strukturierung erleichtert darüber hinaus, die Tätigkeiten der Dienstleistungsbereiche
auch weiteren Unternehmen anzubieten. Damit können die bereits erzielten
Synergieeffekte und die damit verbundenen Deckungsbeiträge im Sinne der
Unternehmensstrategie gehalten bzw. gesteigert werden. Dies geschieht beispielsweise

)

Stadtwerke Münster

durch die Abwicklung von Aufträgen für die Telekom, die Zusammenarbeit mit der Stadt
bei Bauprojekten oder die Leitung komplexer Infrastrukturmaßnahmen für Investoren.
Damit kann der eingeschlagene Weg zum Komplettanbieter für
Infrastrukturdienstleistungen weiter beschritten und ausgebaut werden.

Die Stadtwerke Münster GmbH hat den durch das neue Energiewirtschaftsgesetz
vorgeschriebenen Änderungsbedarf frühzeitig erkannt und nutzt durch eine
vorausschauende Umsetzung der notwendigen Maßnahmen auch die Chancen zu einer
prozessbezogenen Optimierung im Sinne eines effizienten Kostenmanagements.

6. Beschlüsse unter Vorbehalt

Bei der Konzipierung des Pachtmodells sowie der Formulierung des Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrages wurden wir durch die Wirtschaftsberatung WIBERA
AG beraten. Obwohl dieses Pachtmodell bereits mehrfach in Deutschland realisiert
wurde, möchten wir mit einer verbindlichen Erklärung der Finanzbehörden ein evtl. vor-
handenes steuerliches Restrisiko zur Grunderwerbsteuer bzw. zur Aufdeckung stiller
Reserven vermeiden. Die Anfrage an die Finanzbehörden wird zzt. vorbereitet. Mit der
Entscheidung ist voraussichtlich im August/September 2005 zu rechnen.

Durch die aktuelle politische Diskussion ergeben sich möglicherweise nicht vorherseh-
bare Änderungen an dem derzeit vorliegenden Entwurf des neuen
Energiewirtschaftsgesetzes. Soweit es wesentliche Änderungen gibt, die Einfluss auf
den Gesellschaftsvertrag der Netzgesellschaft sowie den Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zur Folge haben, werden wir das Konzept überarbeiten und
den Aufsichtsgremien vorlegen.

Stadtwerke Münster GmbH

gez. Dr. Norbert Ohlms Dr. Werner Spickenheuer

Stand: 6. Fassung v. 25.05.05 Entwurf An h L Zul Vorla

v/otoo/2oos
Gesellschaftsvertrag der
Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH

Su

Firma und Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft führt die Firma „Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH“ und hat
ihren Sitz in Münster (Westfalen).

82
Gegenstand des Unternehmens
(9)

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb, die Wartung und der Ausbau der
Energie- und Wassernetze der öffentlichen Energie- und Wasserversorgung,
insbesondere in Münster.

(2)

Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Absatz 1 ist von der Gesellschaft anzustreben,
vorhandene Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an Energieträgern
und Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastung der Umwelt durch
Emissionen so gering wie möglich zu halten.

3)
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der
genannte Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung
ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an anderen Unternehmen
beteiligen oder solche Unternehmen erwerben, errichten oder pachten.

83

Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 EURO.

84

Vertretung und Geschäftsführung

(1)
Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer/innen. Ist nur ein/eine
Geschäftsführer/in bestellt, so ist dieser/diese allein vertretungsberechtigt. Sind

K:\20_0\20020 1\WINWORDIBET'Stadtwerke\STW\NertzeiGesellschaftsvertrag.doc

Stand: 6. Fassung v. 25.05.05 Entwurf

mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei
Geschäftsführer/innen oder durch einen Geschäftsführer/in in Gemeinschaft mit
einem Prokuristen vertreten.

(2)
Die Gesellschafterversammlung kann den/die Geschäftsführer/innen von den
Beschränkungen des $ 181 BGB befreien.

(3)

Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, insbesondere
auch der $8 107 ff. GO NW sowie des EnWG, dieses Gesellschaftsvertrages, einer
gegebenenfalls erlassenen Geschäftsordnung sowie nach konkreten
Einzelfallanweisungen der Gesellschafterversammlung zu führen.

(4)

Dabei sind die Grundsätze für die Beteiligungen der Stadt Münster
(Beteiligungsgrundsätze) sowie die Rahmenrichtlinie für Beteiligungen der Stadt
Münster in der jeweils gültigen Fassung zu beachten.

85

Gesellschafterversammlung

I. Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folgenden Angelegenheiten:

)
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/in sowie Abschluss, Änderung und
Kündigung der Anstellungsverträge;

(2)
Wahl des Abschlussprüfers;

(3)
Genehmigung des Investitions- und Finanzierungsplanes sowie der
Ergebnisvorschau (Wirtschaftsplan);

(4)
Feststellung des Jahresabschlusses;

(5)
Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des 8 29 GmbHG;

(6)
Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung.

N

Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, soweit im
Einzelfall der Wert oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH
festgelegten Wertgrenze liegt;

K:A20_0\200201\WINWORDI\BETStadtwerke\STW\Netze\Gesellschaftsvertrag.doc

Stand: 6. Fassung v. 25.05.05 Entwurf

(8)

Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, soweit
der Wert im Einzelfall oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster
GmbH festzulegenden Wertgrenze liegt;

(9)
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen bzw. Beteiligungen an wirtschaftlichen
Unternehmen;

(10)
Veräußerung, Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen:

(11)

Übernahme neuer Aufgaben;

(12)
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

(13)
Unternehmensverträge, Eingliederungsverträge und Verschmelzungsverträge;

(14)
Auflösung -oder Umwandlung der Gesellschaft : oder Abspaltung von
Unternehmensteilen;

(15)
Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder in entsprechende Organe eines
Beteiligungsunternehmens.

(16)
Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von
Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit der Wert im
Einzelfall nicht unterhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH
festzulegenden Wertgrenze liegt;

(17)
Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster
GmbH festgelegten Wertgrenze;

(18)
Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert im Einzelfall oberhalb einer vom
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH festzulegenden Wertgrenze liegt;

(19)
Bestellung und Entlassung von Prokuristen.

(20)
Festsetzung evtl. allgemeiner Tarife

K.:\20_0\20020 I\W INWORDIBET\Stadtwerke\STW\Netze\Gesellschaftsvertrag.doc

Stand: 6. Fassung v. 25.05.05 Entwurf

II. Die Gesellschafterversammlung ist nicht befugt, im Widerspruch zum EnWG
Richtlinien aufzustellen bzw. Weisungen zu erteilen.

S6
Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung

Die Geschäftsführung stellt jeweils bis zum 30. November einen Wirtschaftsplan für
das folgende Geschäftsjahr auf. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgs- und
Vermögensplan sowie der Stellenübersicht i.S.d. $ 5 Abs. 3.

Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen, die der
Stadt Münster zur Kenntnis zu geben ist.

87
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung

N)

Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und
Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf
des Geschäftsjahres aufzustellen. Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist
Stellung zu nehmen zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur
Zweckerreichung.

(2)

Unverzüglich nach. Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers hat die
Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht
den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die
Geschäftsführung den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster
GmbH den Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschafterversammlung für die
Verwendung des Ergebnisses machen will. Der Bericht des Aufsichtsrats der
Stadtwerke Münster GmbH über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern
ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

3)

Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Ergebnisverwendung nach Maßgabe des $ 29 GmbHG für das vorangegangene
Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die
für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.

(4)

Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen
und zu prüfen. Der Auftrag des Abschlussprüfers hat sich auf die

K.:\20_0\20020 1\WINWORD\BET'\Stadtwerke\STW\Netze\Gesellschaftsvertrag.doc

Stand: 6. Fassung v. 25.05.05 Entwurf

Prüfungsgegenstände des $ 53 Abs.1-Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz zu
erstrecken.

(5)

Der Stadt Münster stehen die Rechte aus 8 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu.

88

Geschäftsjahr und Bekanntmachungen

1)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtsblatt der Stadt Münster
und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die Feststellungen des
Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der
Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet
bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der Stadt Münster
bekannt gemacht.

Gleichzeitig wird der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der
Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.

89

Gründung

aueenennsesseenersnnennnn Der Gründungsaufwand wird getragen bis zu 10.000 € von der
Gesellschaft, darüber hinaus durch die Stadtwerke Münster GmbH.

Münster, den

K:\20_0\200201\WIN WORDIBET'\Stadtwerke\STW\Netze\Gesellschaftsvertrag.doc

Amleı 3 2ur Vorl

Stand 25.05.2005 ENTWURF Y/0g00/[2005”

Beherrschungs- und Ergebnisab-führungsvertrag

zwischen

der Stadtwerke Münster GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Dr.
Norbert Ohlms und Dr. Werner Spickenheuer,

- nachfolgend Stadtwerke genannt -

und

der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH, vertreten durch Herrn And-
reas Wunderer,

- nachfolgend Stadtwerke Münster Netzgesellschaft genannt -

3 1 Beherrschung
Leitung/Pflichten der Stadtwerke Münster

1. Netzbetriebsgesellschaft mbHDie Stadtwerke Münster Netzbetriebs-
gesellschaft unterstellt ihre Leitung den Stadtwerken. Die Stadtwerke
sind demgemäss berechtigt, der Geschäftsführung der Stadtwerke
Münster Netzbetriebsgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Ge-
sellschaft Weisungen zu erteilen. Unter Aufrechterhaltung ihrer
rechtlichen Selbständigkeit nach außen handelt die Stadtwerke
Münster Netzbetriebsgesellschaft ab Wirksamwerden dieses Vertra-
ges im Innenverhältnis ausschließlich nach Weisung der Stadtwerke.

2. Die Stadtwerke Münster Netzbetriebsgesellschaft ist insbesondere
verpflichtet:

1. Ihren Geschäftsbetrieb nach dem Willen der Stadtwerke zu
führen und bei allen Rechtsgeschäften und sonstigen Maß-
nahmen auch den Anweisungen der Stadtwerke zu handeln;

2. ihren Wirtschaftsplan und Jahresabschluss nach den Anwei-
sungen der Stadtwerke aufzustellen.

3. Nr. 1 und 2 gelten nicht, soweit die Bestimmungen des Energiewirt-
schaftsgesetzes entgegenstehen. .

5 2 Gewinnabführung

Fehler! Zahl kann im angegebenen Format nicht dargestellt werden.|

Stand 25.05.2005 ENTWURF

1. Die Stadtwerke Münster Netzgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn im Sinne des $ 2 dieses Vertrages an die Stadtwerke abzufüh-
ren.

2. Die Stadtwerke Münster Netzgesellschaft kann nur mit Zustimmung der
Stadtwerke Teile des Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen einstel-
len, als dies aufgrund einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung
erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach 8 272 Abs. 3 HGB) sind auf
Verlangen der Stadtwerke aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahres-
fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. 8 272 Abs.
2 Nr. 4 HGB, die während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.

3. Die Abführung etwaiger Erträge aus der Auflösung von vorvertraglich
gebildeten Rücklagen ist ausgeschlossen.

$ 3 Gewinnermittlung

1. Der Gewinn und Verlust der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft sind
nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der
für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

2. Hierbei ist die Vorschrift des $ 301 AktG entsprechend anzuwenden.

3 4 Verlustübernahme

1. Die Stadtwerke sind entsprechend der Vorschrift des 5 302 AktG ver-
pflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahres-
fehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2. Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Ta-
ge, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das
Handelsregister nach 8 10 HGB als bekannt gemacht gilt, weder auf den

Fehler! Zahl kann im angegebenen Format nicht dargestellt werden.2

Stand 25.05.2005 ENTWURF

Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu ver-
gleichen.

8 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer

1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschaf-
terversammlung der Stadtwerke und der Stadtwerke Münster Netzge-
sellschaft auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Münster und gilt
für die Zeit ab Gründung der Netzgesellschaft.

2. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2010 (Mindestlaufzeit
5 Jahre) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ge-
kündigt werden, und verlängert sich jeweils um 1 Kalenderjahr, wenn er
nicht vorher gekündigt wird.

3. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne
Einhalten einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Stadtwerke sind
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die
Stadtwerke sämtliche Anteile an der Stadtwerke Münster Netzgesell-
schaft oder jedenfalls in Höhe eines Nennbetrages veräußern, der zur
Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der
Stadtwerke Münster Netzgesellschaft zu den Stadtwerken gem. 8 14. Nr.
1 KStG nicht mehr vorliegen. Für diesen Fall kann dieser Vertrag mit
Wirkung auf den Stichtag der Übertragung der Anteile der Stadtwerke
Münster Netzgesellschaft gekündigt werden. Die Stadtwerke sind in die-
sem Fall lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Stadtwerke
Münster Netzgesellschaft bis zum Übertragungsstichtag verpflichtet.

3 6 Schlussvorschriften

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schrift-
form, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist.

2. Sollten Vorschriften dieses Vertrages unwirksam sein, so sollen die üb-
rigen Vorschriften gleichwohl wirksam bleiben. Die Parteien diese Ver-
trages treten in einem solchen Fall in Verhandlungen miteinander ein
mit dem Ziel, die unwirksame Vertragsvorschrift durch eine wirksame
Klausel zu ersetzen, die am besten geeignet ist, den wirtschaftlichen
Zweck der unwirksamen Klausel zu erreichen.

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Stand 25.05.2005 ENTWURF

Münster, den

Dr. Norbert Ohlms Dr. Werner Spickenheuer Andreas Wunderer

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Anlage . zul Vorlay
Stand 31.5.05 v/o0600 [2005

Marktanalyse
gem. $ 107 Abs. 5 GO
für die Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH

1. Rechtlicher Rahmen
Der europäische Gesetzgeber hat im Jahre 2003 die sogenannte Beschleunigungsrichtlinie
2003/54/EG erlassen. Die Richtlinie muss vom deutschen Gesetzgeber umgesetzt werden.
Hierfür ist es erforderlich, das Energiewirtschaftsrecht zu ändern. Nach langen intensiven
Verhandlungen auf allen Ebenen liegt inzwischen der vom deuten Bundestag verabschiedete
Entwurf des zweiten Gesetzes zur Neuregelung des Energiewirtschaftsrechts (Drucksache
248/05) vor.

Das deutsche Recht übernimmt den Gedanken des europäischen Rechts, nämlich des
sogenannten Unbundlings. Der Gesetzgeber schreibt vor, dass im leitungsgebundenen
Energiebereich von Strom und Gas der Netzbereich bei größeren Unternehmen in eine
separate Netzgesellschaft abgespalten werden muss. Der Gesetzgeber verspricht sich davon
mehr Transparenz sowie eine diskriminierungsfreie Ausgestaltung des Netzbetriebes.

Die europäische Richtlinie hätte bereits umgesetzt werden müssen. Der deutsche Gesetzgeber
ist im Verzug. Um dem Willen des europäischen Gesetzgebers nachzukommen, wollen die
Stadtwerke Münster die Entflechtung noch in diesem Jahr durchführen. Viele deutsche
Stadtwerke haben den Netzbereich bereits ausgegliedert. Der Rest der .
Versorgungsunternehmen muss die Ausgliederung bis spätestens Juli 2007 durchführen.
Sowohl nach europäischen als auch nach deutschem Recht ist es möglich, nicht das Eigentum
an den Netzen auf die Netzgesellschaft zu übertragen, sonder das Netz an die Netzgesellschaft
zu verpachten.

Mit der Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH werden die Stadtwerke
Münster nicht auf einem neuen Geschäftsfeld tätig. Es wird lediglich ein Bereich aus dem
Unternehmen ausgegliedert und in eine rechtlich selbständige Gesellschaft übertragen. Hierzu
sind die Stadtwerke Münster GmbH nach dem neuen EnWG verpflichtet. Man kann deshalb
die Frage stellen, ob eine Marktanalyse gem. der nordrhein-westfälischen Gemeindeordnung
hier überhaupt sinnvoll ist.

2. Vorstellung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH
Die Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH entsteht durch Ausgliederung der Abteilung
Netzwirtschaft und -management. Diese Abteilung beschäftigt weniger als 10 Mitarbeiter und
ist für das Management der Netze, das Netzvertriebsmanagement sowie den Kundenservice
Netze zuständig. Die Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH pachtet die Netze von den
Stadtwerke Münster GmbH über einen entsprechenden Pachtvertrag. Die operativen
Tätigkeiten im Bereich Netze verbleiben bei den Stadtwerken Münster GmbH. Es werden
entsprechende Dienstleistungsverträge abgeschlossen.

JAWINWORD\BET\Stadtwerke\STW\Netze\Marktanalyse.doc

3. Markt/Auswirkungen insbesondere auf das regionale Handwerk und regionale

mittelständische Wirtschaft

Sowohl der europäische als auch der bundesdeutsche Gesetzgeber versprechen sich von der

Ausgliederung der Netzbereiche wie bereits oben vorgetragen

mehr Transparenz sowie eine diskriminierungsfreie Ausgestaltung und Abwicklung des

Netzbetriebes. Diese Maßnahme kommt mithin den unabhängigen
Energiehandelsgesellschaften zugute, die über kein eigenes Netz verfügen. Die Maßnahme hat
aber keinerlei Auswirkungen auf das regionale Handwerk. Wie bereits oben unter Ziff. I
vorgetragen, ändert sich an der Aufgabenverteilung zwischen kommunalem Stadtwerk und
Handwerk nichts. Direkte Auswirkungen auf die regionale mittelständische Wirtschaft sind
auch nicht zu erkennen. Der Gesetzgeber verspricht sich hier lediglich tendenziell sinkende
Energiekosten, was dann auch dem regionalen Handwerk und der regionalen mittelständischen
Wirtschaft zugute kommt.

4. Mitarbeiter/Arbeitsbedingungen/Wechsel in einen anderen Tarifvertrag

Betroffen sind ca. 10 Mitarbeiter. An den Arbeitsbedingungen ändert sich nichts. Insbesondere
wird auch die neue Gesellschaft weiterhin den einschlägigen Tarifvertrag TV-V anwenden.
Durch die Ausgründung entstehen mittelbar einige, wenn auch wenige neue Arbeitsplätze, da
jede Ausgründung und Umgründung zwangsläufig den Verwaltungsaufwand erhöht. Ein
Beispiel hierfür ist die zusätzliche gesetzlich vorgeschriebene Rechnungslegung.

5. Chancen und Risiken

Die neue Netzgesellschaft als solche verursacht zusätzlichen Verwaltungsaufwand, sie stellt
aber kein Risiko für die Gemeinde dar. Die Netzgesellschaft kümmert sich um die
nfrastruktur in Münster, die weiterhin ein sogenanntes natürliches Monopol bildet. Da diese
Gesellschaft nicht im operativen Geschäft tätig ist, sondern lediglich das Netz anpachtet und
die wesentlichen Managementfunktionen ausübt, ergeben sich insoweit auch keine
nennenswerten Risiken. Der Umsatz der Netzgesellschaft erfolgt im Wesentlichen mit der
Muttergesellschaft. Aus diesem Grunde wird auch, so weit das neue Energiewirtschaftsrecht
dies zulässt, ein Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, damit keine
zusätzliche Mehrwertsteuer anfällt. |
Der Umsatz wird sich aufca. 120 Mio € belaufen. Das Unternehmen wird mit einem
Stammkapital von 100.000 € ausgestattet. Es wird eine geringfügige Kapitalverzinsung
erwartet.

Weitere Auskünfte erteilt Herr Rechtsanwalt Friedrich Kellersmann,
Tel.: 025 1/694-2500

Friedrich Kellersmann

JAWINWORDI\BET'Stadtwerke\STW\Netze\Marktanalyse.doc

HANDWERKSKAMMER

MUNSTER
| Ami. ’ j Unser Zeichen!
Anden 102001 | B1.1 3400 Ei/Rü
Oberbürgermeister (ü 29.2 j Datum
der Stadt Münster " 19.07.2005

- Amt für Finanzen und Beteiligungen- Fragen beanwortet

Beteillgungsmanagement - Herr Eiling - 2. 110
Tel.: 0251/5203-213
hermann.eiing@hwk-muenster.de
http://www.hwk-muenster.de

48127 Münster Sie erreichen uns
Mo. -Do. 8.00-17.00 Uhr
Fr. 8.00-14.00 Uhr

im übrigen nach vorheriger

Vereinbarung

Stellungnahme zur Marktanalyse gemäß $ 107 Abs. 5 GO NW

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Handwerkskammer Münster teilt die in der Marktanalyse zum Ausdruck gebrachte
Einschätzung, nach der die Gründung der „Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH“
keine erkennbaren Auswirkungen auf die örtliche Handwerkswirtschaft hat. Wir erheben
daher keine Einwendungen.

. Grüße

Hermann Eiling
stv. Hauptgeschäftsführer

STMS-8107

Münster land Ost Münster

Hausanschrilt,
Bismarckall
43151 Münsier

Kante 400 507 100 Konto 478.06 4e0

| Vlo600 | 2005-

IHK Nord Westfalen | Postfach 4024 | 48022 Münster Industrie- und Handelskammer

Nord Westfalen

Stadt Münster‘ Sentmaringer Weg 81
Amt für Finanzen und Beteiligungen Bas Münster

\ www.ihk-nordwestfalen.de
48127 Münster
Ansprechpartner:

Heinz-Peter Schmitz

Telefon 0251 707-240
Telefax 0251 707-498
schmitz@ihk-nordwestfalen.de

27. Juli 2005

Marktanalyse für die Gründung der „Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH“
Stellungnahme zur Marktanalyse gemäß $ 107 Abs. 5 GO NW
Ihr Schreiben vom 06.07.2005; Aktenzeichen: 20 0 201

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit Schreiben vom 06.07.2005 haben Sie uns eine Marktanalyse für die Gründung der
Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH übersandt mit der Bitte, eine Stellungnahme zur
Marktanalyse abzugeben.

Nach $ 107 Abs. 5 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GO) ist der
Rat der Stadt Münster vor der Entscheidung über die Beteiligung auf der Grundlage einer
Marktanalyse über die Chancen und Risiken und über die Auswirkungen auf das Handwerk
und die mittelständische Wirtschaft zu unterrichten. Den örtlichen Selbstverwaltungsorganen
von Handwerk, Industrie und Handel und den für die Beschäftigten der jeweiligen Branche
handelnden Gewerkschaften ist Gelegenheit zur Stellungnahme zur Marktanalyse zu geben.

Grundsätzlich nutzt die IHK Nord Westfalen als Interessenvertretung der Wirtschaft die ihr
zustehende Äußerungsmöglichkeit selbstverständlich gern.

Nach dem Erlass des Innenministeriums des Landes Nordrhein-Westfalen vom 19.10.2000
zur Regelung des $ 107 Abs. 5 GO NW muss sowohl für die Stellungnahme als auch für die
Ratsentscheidung in der Regel eine angemessene Prüfungs- bzw. Vorbereitungszeit zur
Verfügung stehen. In der Regel müssen wir vor Abgabe einer Stellungnahme detaillierte
Recherchen bei der Bezirkswirtschaft anstellen.

Industrie- und Handelskammer Nord Westfalen Sitz Münster mit Standorten in Bocholt und Gelsenkirchen
Region! Kreisfreie Städte Bottrop, Gelsenkirchen, Münster und Kreise Borken, Coesfeld, Recklinghausen, Steinfurt, Warendorf 1/2

-2-

Nach Durchsicht und Prüfung gelangen wir zur der Einschätzung — ohne Rücksprache mit

Unternehmen genommen zu haben -, dass die Gründung der Stadtwerke Münster Netzge-
sellschaft mbH keine negativen Auswirkungen auf die regionale mittelständische Wirtschaft
hat.

Mit freundlichen Grüßen

.vf |
uk
Schhitz

Industrie- und Handelskammer Nord Westfalen Sitz Münster mit Standorten in Bocholt und Gelsenkirchen
Region. Kreisfreie Städte Bottrop, Gelsenkirchen, Münster und Kreise Borken, Coesfeld, Recklinghausen, Steinfurt, Warendorf

31/08/05

10:40 FAX 0587150130 VERDI-RHEINE

Ufo 600 / 2005

Bazirksfachbereich
Verkanr

ver.di + Bezirk Münsterland - Postfach 1454 dBdnd Rheine ——.

Stadt Münster

48127 Münster

Ihre Zeichen
Unsere Zeichen

Stellungnahme zur Marktanalyse gem. & 107 Abs. S GO NW

Sehr geehrte Damen und Herren,

gegen die Gründung der Stadtwerke Münster Netzgesellschaft mbH werden von
uns keine Einwendungen erhoben.

11
\Bz04ib04\pcih\/Fachbereich D2\SW Münstertsiellungnahme.doc

Vergirte

Bazirk Monsmriand

Kartinal-Galen-Ring 98
48428 Rheine

Telefon: 85371-504177
Telefax. 95871-501860
email: gsLrheine&erdi.de

31.08.05
200201
birer

SEB Münster
Komzo 1010 200 400
(8L2 400 181 11)

Wir bitten, Zuschriften aus-
schließlich an die zuständige
ver.di-Verwallung und nicht
an Einzeipersanen zu
Achten.