Verschmelzung der RVM-Verkehrsdienst GmbH auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH

Entwurf

RVM - RVM-VD
Stand 26.03.2018

Vor dem unterzeichneten Notar

erschien heute:

Herr Andre Pieperjohanns, geboren am 04.11.1966,

geschäftsansässig Krögerweg 11, 48155 Münster,

nach eigenen Angaben nicht handelnd im eigenen Namen sondern als
einzelvertretungsberechtigter und von den Beschränkungen des $ 181 BGB
jeweils befreiter Geschäftsführer für

1. die RVM-Verkehrsdienst GmbH mit Sitz in Münster
— AG Münster HRB 4100 -,
Geschäftsanschrift: Krögerweg 11, 48155 Münster,

2. die Regionalverkehr Münsterland GmbH mit Sitz in Münster
— AG Münster HRB 1489 —,
Geschäftsanschrift: Krögerweg 11, 48155 Münster.

Der Erschienene wies sich zur Gewissheit des Notars aus durch Vorlage seines
gültigen Personalausweises der Bundesrepublik Deutschland.

Die Frage einer Vorbefassung des Notars gemäß & 3 Abs. 1 Satz 1
Nr. 7 BeurkG verneinend, ersuchte der Erschienene den Notar um die
Beurkundung der nachfolgenden Erklärungen zum Abschluss eines

VERSCHMELZUNGSVERTRAGES
über die Aufnahme des Vermögens der RVM-Verkehrsdienst GmbH, Münster,

durch die Regionalverkehr Münsterland GmbH, Münster

und erklärte zur notarieller Niederschrift:

N)

(2)

(1)

(2)

(3)

81
Sachstand

An dem Stammkapital in Höhe von 25.600,00 EUR der zu 1.) vertretenen
RVM-Verkehrsdienst GmbH mit Sitz in Münster, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Münster zu HRB 4100,

—- im Weiteren „RVM-VD“ —

ist ausweisich der in den Registerakten hinterlegten jüngsten
Gesellschafterliste ($ 40 Abs. 1 GmbHG), von der eine einfache Abschrift
bei Beurkundung vorlag, als alleinige Gesellschafterin beteiligt:

die zu 2.) vertretene Regionalverkehr Münsterland GmbH mit Sitz in
Münster, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster zu
HRB 1489

— im Weiteren „RVM" —
mit dem Geschäftsanteil Ifd. Nr. 1 im Nennbetrag von 25.600,00 EUR.

Nach Angabe des Erschienenen ist die Einlage und ein etwaiges Aufgeld
auf den Geschäftsanteil in voller Höhe einbezahlt. Sonderrechte im Sinne
von 88 23 und 50 Abs. 2 UmwG bestehen bei der RVM-VD nicht.

$2

Vermögensübertragung, Verschmelzungsstichtag

Die RVM-VD als übertragender Rechtsträger überträgt ihr Vermögen als
Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
auf die RVM als übernehmenden Rechtsträger gemäß $2 Nr. 1,
88 46 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme).

Die Übernahme des Vermögens der RVM-VD erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum 01. August 2018, 0:00 Uhr (handelsrechtlicher
Verschmelzungsstichtag im Sinne des $5 Abs. 1 Nr.6 UmwG). Von
diesem Zeitpunkt an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der RVM-VD
gemäß $ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der
RVM-VD als für Rechnung der RVM vorgenommen und geführt.

Der Verschmelzung wird die Bilanz der RVM-VD zum 31. Juli 2018
(steuerlicher Übertragungsstichtag im Sinne des $ 2 Abs. 1 UmwStG) als
Schlussbilanz zugrunde gelegt.

(4)

Vermögensgegenstände des übertragenden Rechtsträgers, die nicht schon
kraft Gesetzes mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister auf
den übernehmenden Rechtsträger übergehen, überträgt der übertragende
Rechtsträger (einschließlich der Verbindlichkeiten) hiermit hilfsweise im
Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger mit
Wirkung zum Tag der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister
des übernehmenden Rechtsträgers. Der übernehmende Rechtsträger
nimmt diese Übertragung hiermit vorsorglich an. Zugleich übernimmt der
übernehmende Rechtsträger im Wege der Schuldübernahme sämtliche
Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers mit schuldbefreiender
Wirkung für diesen, soweit die Verbindlichkeiten nicht schon im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger
übergegangen sind.

83
Kapitalerhöhung, Gegenleistung

Die RVM darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital gemäß
854 Abs.1 S1 Nr.1 UmwG nicht erhöhen, so dass Angaben über den
Umtausch der Anteile ($ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG) gemäß $ 5 Abs. 2 UmwG
nicht erforderlich sind.

M)

(2)

84

Sonderrechte, Besondere Vorteile

Es werden keine Rechte im Sinne von $ 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne
Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch
keine Maßnahme im Sinne von & 5 Abs. 2 Nr. 7 Umw6G für solche
Personen vorgesehen.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der
an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, keinem
geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder
Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne von 8 5 Abs. 1
Nr. 8 UmwG gewährt.

85

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1) Mit  Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche
Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt bei der RVM-VD beschäftigten
Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten auf die RVM über.

(2) Hinsichtlich der aufgrund der Verschmelzung übergehenden
Arbeitsverhältnisse ergeben sich individualrechtlich keine Veränderungen.
Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der
Betriebszugehörigkeitszeiten und einschließlich der Vereinbarungen über
Direktversicherungen zur Altersvorsorge unverändert zu den bisherigen
Bedingungen mit der RVM fortgesetzt.

(3) Die RVM wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung neuer Arbeitgeber
der zu diesem Zeitpunkt bei der RVM-VD beschäftigten Arbeitnehmer.
Gemäß $ 324 UmwG findet auf den Übergang der Arbeitsverhältnisse
8 613 a Abs. 1 und Abs. 4 bis 6 BGB Anwendung; die Verschmelzung führt
zum Betriebsübergang gemäß $ 613 a BGB. Jedoch verfügen die
Arbeitnehmer entgegen $& 613a Abs. 6. BGB nicht über ein
Widerspruchsrecht, da die übertragende Gesellschaft durch die
Verschmelzung als Rechtsträger ohne Abwicklung aufgelöst wird und
erlischt. Allerdings steht den Arbeitnehmern wegen des Erlöschens ihres
bisherigen Arbeitgebers ein wichtiger Grund zur außerordentlichen
Kündigung ihrer Arbeitsverhältnisse im Sinne des $ 626 Abs. 1 BGB allein
wegen der durch Art. 2 Abs. 1 und Art. 12 Abs. 1 GG gewährleisteten
Vertrags- und Berufsrechtfreiheit zu. Der übertragende Rechtsträger hat
die Arbeitnehmer gemäß $ 613a Abs. 5 BGB unterrichtet.

(4) Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen
Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben; die Identität
der Betriebe wird durch die Verschmelzung nicht berührt. Eine
Betriebsänderung, die Verhandlungen mit den Betriebsräten bzw. dem für
die RVM-VD zuständigen Gesamtbetriebsrat bei der RVM erforderlich
machen würde, wird durch die Verschmelzung selbst nicht bewirkt.
Dasselbe gilt für die derzeitigen Arbeitsverhältnisse und -plätze, die
sämtlich durch die Verschmelzung selbst nicht verändert oder berührt
werden.

(5) Die derzeit bei der RVM-VD geltenden Betriebsvereinbarungen gelten als
kollektivrechtliche Regelungen fort.

(6)

(7)

(9)

(M)
(2)

3)
(4)

Anstelle des bislang für die Arbeitnehmer der RVM-VD geltenden
Tarifvertrages vom 15.02.2005 i.V. mit dem TV-N NW gilt mit
Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister
(= Stichtag) für alle Arbeitnehmer der RVM, also auch für diejenigen
Arbeitnehmer der RVM-VD, deren Arbeitsverhältnis kraft Gesetzes
aufgrund der Verschmelzung auf die RVM übergegangen ist, der für die
Arbeitnehmer der RVM geltende „Tarifvertrag zur Ablösung des bisherigen
Tarifrechts WVGT/ZTV" vom 15.02.2005 i.V. mit dem TV-N NW, soweit
nicht Arbeitnehmer vom Geltungsbereich dieses Tarifvertrages
ausgenommen sind. Da der für die RVM-VD bis zum Stichtag geltende
Tarifvertrag und der nach dem Stichtag geltende Tarifvertrag der RVM im
Wesentlichen inhaltsgleich sind, ändern sich die tarifvertraglichen
Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitnehmer inhaltlich nicht.

Die in den Betrieben der RVM errichteten Betriebsräte und der
Gesamtbetriebsrat bleiben unverändert im Amt und sind auch nach
Wirksamwerden der Verschmelzung weiterhin für die Mitarbeiter der RVM
sowie die ehemaligen Mitarbeiter der R/M-VD zuständig.

Mitbestimmungsrechtliche Änderungen ergeben sich nicht, da die
maßgeblichen Schwellenwerte nicht erreicht werden. Auch nach der
Verschmelzung wird die Zahl der Arbeitnehmer der RVM einschließlich der
von der RVM-VD übergehenden Arbeitnehmer nicht mehr als 500 betragen
(8 1 Abs. 1 Nr. 3 Drittelbeteiligungs6).

Versorgungsverpflichtungen des übertragenden Rechtsträgers gegenüber
ausgeschiedenen Arbeitnehmern gehen auf den übernehmenden
Rechtsträger über.

86
Weitere Bestimmungen

Die Firma der RVM wird unverändert fortgeführt.

Die Geschäftsführung der RVM ändert sich nicht. Prokuren und
Geschäftsführungen bei der RVM-VD erlöschen mit Vollzug im
Handelsregister der RVM.

Die RVM-VD hat keinen Grundbesitz.

Die RVM-VD verfügt ihrerseits nicht über Beteiligungen an deutschen
Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

87
Vollmacht

Die Vertragsbeteiligen bevollmächtigen die Angestellten des amtierenden
Notars und seines Nachfolgers im Amt - welche der genannte Notar zu
bezeichnen bevollmächtigt wird - je einzeln und befreit von 8 181 BGB,
Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell- oder formellrechtlicher Art
zur Ergänzung oder Änderung des Vertrages abzugeben, soweit diese zur
Behebung behördlicher oder gerichtlicher Beanstandungen zweckdienlich sind.

(1)

(4)

88
Hinweise des Notars

Der Notar hat den Beteiligten den weiteren Verfahrensablauf bis zum
Wirksamwerden der Verschmelzung erläutert, insbesondere auf das
Erfordernis zu beurkundender Zustimmungsbeschlüsse der
Gesellschafterversammlungen der RVM-VD und der RVM hingewiesen
und auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des
übernehmenden Rechtsträgers.

Die Verschmelzung darf gemäß $ 17 Abs. 2 UmwG nur eingetragen
werden, wenn sie binnen acht Monaten nach dem Stichtag der bei der
Anmeldung einzureichenden Schlussbilanz des übertragenden
Rechtsträgers zum Handelsregister angemeldet worden ist.

Soweit ein beteiligter Rechtsträger einen Betriebsrat hat, muss diesem
gemäß & 5 Abs.3 UmwG einen Monat vor der Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen zum Verschmelzungsvertrag der Entwurf
des Verschmelzungsvertrages oder der beurkundete
Verschmelzungsvertrag zugeleitet werden. Der zuständige
Betriebsrat/Gesamtbetriebsrat kann jedoch auf die Einhaltung der
Monatsfrist verzichten.

Die Wirkungen der Verschmelzung (insbesondere die
Gesamtrechtsnachfolge in alle Rechtsverhältnisse der RVM-VD, mögen sie
bekannt sein oder nicht) sind den Beteiligten bekannt. Öffentlich-rechtliche
personenbezogene Erlaubnisse und Genehmigungen sind gegebenenfalls
von dem übernehmenden Rechtsträger neu zu beantragen.

(8)

(6)

(N)

Eine steuerrechtliche Prüfung und Beratung hat der Notar nicht
vorgenommen, den Vertragsbeteiligten vielmehr mit Übersendung des
Entwurfs angeraten, einen Rechtsanwalt oder Steuerberater wegen der
Beratung zu den steuerrechtlichen Folgen der in dieser Urkunde
getroffenen Vereinbarungen zu beauftragen.

Der Notar wies darauf hin, dass für die Buchwertfortführung in
steuerrechtlicher Hinsicht gemäß 88 15, 11 UmwStG ein Antrag bei dem
Finanzamt erforderlich ist.

Soweit der übertragende Rechtsträger Eigentümer von Grundstücken oder
grundstücksgleichen Rechten ist, unterliegt die Verschmelzung der
Grunderwerbsteuer.

Der Notar hat dem zuständigen Finanzamt — Körperschaftsteuerstelle —
gemäß 854 EStDV eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunde zu
übersenden, auf der auch die Steuernummer der beteiligten Rechtsträger
vermerkt sein soll. Die Beteiligten erklärten, dass die RVM-VD unter der
Steuernummer 336/5710/1175 und die RVM unter der Steuernummer
336/5710/1084 geführt werden.

Wenn nicht bevorrechtigte Gläubiger der RVM-VD glaubhaft machen
können, dass die Erfüllung ihrer noch nicht fälligen Forderungen durch die
Verschmelzung gefährdet wird, kann ihnen bei Anmeldung binnen sechs
Monaten nach Vollzug unter den Voraussetzungen des 822 UmwG
Sicherheit zu leisten sein.

Gemäß $ 25 UmwG können Mitglieder der beteiligten Vertretungs- und
Aufsichtsorgane für etwaige Schäden gegenüber Gesellschaftern,
Gläubigern oder den Gesellschaften haften; die Ansprüche verjähren in
fünf Jahren nach Vollzug.

89

Kosten, Steuern

Alle mit diesem Vertrag und der Abwicklung entstehenden Kosten, Gebühren
und Steuern einschließlich der Kosten der Zustimmungsbeschlüsse trägt die

RVM.

Ir

Pieperjohanns

„Handout"

der Tarifvertragsparteien zu den tarifrechtlichen Folgen einer Verschmelzung der RVM-
Verkehrsdienst GmbH (RVM VD) auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM)

Die Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) und die RVM-Verkehrsdienst GmbH (RVM VD)
haben die Tarifvertragsparteien (ver.di NRW, Düsseldorf / AGVDE, Köln) darüber unterrichtet,
dass im Verlaufe des Jahres 2018 die Verschmelzung der RVM-Verkehrsdienst GmbH (RVM VD)
auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) beabsichtigt ist. Aus Sicht der
Tarifvertragsparteien hat eine solche Verschmelzung folgende tarifrechtlichen Folgen für die
betroffenen Arbeitnehmer der RVM VD:

1. Die Arbeitsverhältnisse der RVM VD-gehen mit der Eintragung der Verschmelzung der RVM-
Verkehrsdienst GmbH (RVM VD) auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) im
Handelsregister kraft Gesetzes von der RVM VD auf die RVM über.

2. Anstelle des bislang für die Arbeitnehmer der RVM-VD geltenden Tarifvertrages vom
15.02.2005 (i.V. mit dem TV-N NW) gilt mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch
Eintragung im Handelsregister (= Stichtag) für alle Arbeitnehmer der RVM, also auch für
diejenigen Arbeitnehmer der RVM-VD, deren Arbeitsverhältnis kraft Gesetzes aufgrund der
Verschmelzung auf die RVM übergeht, der für die Arbeitnehmer der RVM geltende „Tarifvertrag
zur Ablösung des bisherigen Tarifrechts WVGT/ZTV" vom 15.02.2005 i.V. mit dem TV-N NW,
soweit nicht Arbeitnehmer vom Geltungsbereich dieses Tarifvertrages ausgenommen sind.

3. Da der für die RVM-VD bis zum Stichtag geltende Tarifvertrag und der nach dem Stichtag
geltende Tarifvertrag der RVM im Wesentlichen inhaltsgleich sind, ändern sich die
tarifvertraglichen Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitnehmer inhaltlich nicht. D.h.:

- Es bleibt unverändert bei der bis zur Verschmelzung geltenden Eingruppierung und
Stufenzuordnung. Die Tarifvertragsparteien sind sich darüber einig, dass $ 4 Ziffern 13. und 14.
des nach dem Stichtag geltende Tarifvertrags der RVM sowie $ 24 TV-N NW auf die durch die
Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse keine Anwendung finden.

- Für die Anwendung des & 20 Abs. 4 und Abs. 6 TV-N NW sind die bislang bei der RVM-VD
zurückgelegten Betriebszugehörigkeitszeiten sowie die einzelvertraglich bereits anerkannten
bei der Fa. Klein-Wiele zurückgelegten Betriebszugehörigkeitszeiten zu berücksichtigen. Die
Tarifvertragsparteien sind sich darüber einig, dass $ 4 Ziffern 15., 16. und 17. des Tarifvertrags
der RVM sowie $ 25 TV-N NW auf die durch die Verschmelzung übergehenden
Arbeitsverhältnisse keine Anwendung finden.

- Sofern Arbeitnehmer bis zur Verschmelzung noch Besitzstände nach 8 5 des für die RVM-VD
geltenden Tarifvertrags erhalten, gelten für diese Besitzstände die bisherigen Regelungen (8 5
des für die RVM-VD geltenden Tarifvertrags) weiter. Die Tarifvertragsparteien sind sich darüber
einig, dass $ 5 des Tarifvertrags der RVM auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse keine
Anwendung findet.

Köln/Düsseldorf, den 3. April 2018

Arbeitgeberverband ver.di
Deutscher Eisenbahnen Landesbezirk NRW, Fachbereich Verkehr

> L L
(J (A exehemen) (Büddicker)

Anlage A zur V/0450/2018 
Kurzüberblick 
Neue Mitarbeiter wurden bisher in der Tochtergesellschaft RVM-Verkehrsdienst GmbH eingestellt 
und von der RVM im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung eingesetzt. Aufgrund einer Ände-
rung des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes ist dies nicht länger möglich. Die beiden Gesell-
schaften sollen daher miteinander verschmolzen werden.  
 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die Stadt Münster ist neben weiteren Städten und Gemeinden mit einem Stammkapitalanteil von 
4,02% als Gesellschafterin an der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) beteiligt. Die RVM-
Verkehrsdienst GmbH wiederum ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der RVM. 
 
Zweck der RVM ist gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages die Förderung und Verbesserung der 
Verkehrsverhältnisse in den Kreisen Borken, Coesfeld, Steinfurt, Warendorf und in der Stadt 
Münster sowie in angrenzenden Verkehrsgebieten, insbesondere durch die Einrichtung und den 
Betrieb von Linien- und Freistellungsverkehren, die Durchführung von Gelegenheitsverkehren mit 
Kraftfahrzeugen sowie durch Güterverkehr auf Schiene und Straße.  
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja  Nein X  
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja  Nein X  
Im beschlossenen (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja  Nein  teilw. 
Im Entwurf des (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja  Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren?  Ja  Nein X  
Bereits veranschlagt?  Ja  Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der Regionalverkehr Münsterland GmbH getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
k.A. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
K.A.

V/0450/2018 
V/0450/2018 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Verschmelzung der RVM-Verkehrsdienst GmbH auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   04.07.2018 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   04.07.2018 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Der Rat der Stadt Münster stimmt der nachstehenden Beschlussfassung zu: 
 
1. Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages (Stand 26.03.2018) zwischen der Regionalve r-
kehr Münsterland GmbH als aufnehmender und der RVM -Verkehrsdienst GmbH als übertra-
gender Gesellschaft gemäß Anlage 1 wird hiermit zugestimmt. 
Änderungen der Satzung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (etwa hinsichtlich Firma 
oder Gegenstand) sind nicht veranlasst. Eine Erhöhung des Stammkapitals der Regionalver-
kehr Münsterland GmbH ist entbehrlich, da gem. §  54 Abs. 1 S 1 Nr. 1 Umwandlungsgesetz 
(UmwG) Geschäftsanteile nicht zu gewähren sind.  
Auf die Klage gegen die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses wird ausdrücklich 
verzichtet. Darüber hinaus wird auf die Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 49 UmwG ver-
zichtet, also auf die Erfüllung der Pflicht zur vorherigen Unterrichtu ng und zur Auslegung der 
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Regionalverkehr Münsterland GmbH und der RVM -
Verkehrsdienst GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der G e-
sellschaft. Es wird erklärt: Keiner der Gesellschafter hat die Verschmelzungsprüfung gemäß 
§ 48 UmwG verlangt. Rein vorsorglich wird auf die Erstattung eines Verschmelzungsberic h-
tes und eines Verschmelzungsprüfungsberichtes verzichtet. 
 
2. Der Geschäftsführer der Regionalverkehr Münsterland GmbH und der RVM -Verkehrsdienst 
GmbH wird angewiesen, den Verschmelzungsvertrag erst nach Vorliegen der erforderlichen 
Zustimmungen aufgrund von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter 
sowie des positiven Abschlusses des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW notariell ab-
zuschließen. Hierbei handelt es sich lediglich um eine Anweisung an den Geschäftsführer im 
Innenverhältnis der Gesellschaft, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wirksamkeit 
der erteilten Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist und  deren Einhal-
tung den beteiligten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen 
ist. 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
14.06.2018 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Herr Rump 
Telefon: 492 20 39 
RumpJ@stadt-muenster.de

- 2 - 
V/0450/2018 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Keine 
 
 
Begründung: 
Die Stadt Münster ist neben weiteren Städten und Gemeinden mit einem Stammkapitalanteil von 
4,02% als Gesellschafter in an der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) beteiligt. Die RVM -
Verkehrsdienst GmbH wiederum ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der RVM. 
 
 
zu 1) 
Die Verschmelzung der beiden Gesellschaften muss aufgrund des zum 01.04.2017 geänderten  Ar-
beitnehmerüberlassungsgesetzes bis spätestens zum 30.09.2018 umgesetzt werden. 
 
Bisher wurden neue Mitarbeiter in der Tochtergesellschaft RVM -Verkehrsdienst GmbH eingestellt. 
Diese Mitarbeiter wurden von der RVM im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung e ingesetzt. Das 
neue Arbeitnehmerüberlassungsgesetz sieht nach Ablauf von 18 ununterbrochenen Monaten seit 
01.04.2017 einen automatischen Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den Entleiher vor, so dass mit 
der Gewerkschaft ver.di abgestimmt wurde, die Mitarbeiter der RVM-Verkehrsdienst GmbH vor Ablauf 
dieses Datums im Wege der Verschmelzung auf die RVM zu überführen. 
 
Die näheren Einzelheiten der Rahmenbedingungen für die Verschmelzung sind dem dieser Vorlage 
als Anlage 2 beigefügten und von beiden Tarifparteien mitgetragenen Handout zu entnehmen. 
 
 
zu 2) 
Die enthaltene Anweisung an den Geschäftsführer ist erforderlich, um eine fristgerechte Umsetzung 
der Verschmelzung sicher zu stellen. Sie stellt allerdings lediglich eine Anweisung an den Geschäft s-
führer im Innenverhältnis der Gesellschaft dar, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wir k-
samkeit der erteilten Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist und deren Einhaltung den beteili g-
ten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen i st. Ein Zustimmungsbe-
schluss unter dem rechtlichen Vorbehalt des Vorliegens der erforderlichen Zustimmungen aufgrund 
von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter sowie des positiven Abschlusses 
des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW würd e dazu führen, dass dem Handelsregister gege n-
über der Nachweis des Vorliegens dieser internen Zustimmungen sowie des Abschlusses des Anze i-
geverfahrens in Form öffentlicher Urkunden zu führen wäre und dass das Handelsregister diese V o-
raussetzungen eigenständig zu prüfen hätte, so dass ein erheblicher Prüfungs - und Zeitaufwand bei 
dem Handelsregister entstünde und dann mit einer zeitnahen Eintragung der Verschmelzung nach 
Anmeldung nicht gerechnet werden könnte.  
 
 
I.V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlagen: 
Anlage 1: Entwurf des Verschmelzungsvertrages (Stand 26.03.2018)  
Anlage 2: Handout der Tarifvertragsparteien zu den tarifrechtlichen Folgen der Verschmelzung