Bauwerke Münster GmbH: Beschlussfassung über die Genehmigung einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR)

Anlage A zur V/0215/2024 
 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Bauwerke Münster GmbH.  
Gemäß § 7 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages der Bauwerke Münster GmbH wird die Geschäfts-
ordnung des Aufsichtsrates (GO AR) durch Gesellschafterbeschluss bestimmt; diese Beschluss-
fassung erfolgt nach Vorbereitung durch den Aufsichtsrat.  
 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Ermächtigung der Vertretung der Stadt Münster zur entsprechenden Beschlussfassung über die 
Genehmigung der GO AR in der Gesellschafterversammlung. 
 
 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja X Nein   
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
.k.A. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen  
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

V/0215/2024 
V/0215/2024 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Bauwerke Münster GmbH: Beschlussfassung über die Genehmigung einer Geschäftsordnung für 
den Aufsichtsrat (GO AR) 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   23.04.2024 Ausschuss für Wohnen, Liegenschaften, Finanzen und Wirtschaft Vorberatung 
   24.04.2024 Hauptausschuss Vorberatung 
   24.04.2024 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
Die Vertretung der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Bauwerke Münster GmbH 
wird ermächtigt, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (Anlage 1) wird genehmigt. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Keine. 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Bauwerke Münster GmbH (Bauwerke). Gemäß 
§ 7 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages der Bauwerke Münster GmbH bereitet der Aufsichtsrat einen 
Entwurf der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (GO AR) vor und empfiehlt diesen der Gesellschaf-
terversammlung zur Beschlussfassung. 
Aufbau und Inhalt der GO AR orientieren sich an den Regelungen der Geschäftsordnungen für die 
Aufsichtsräte der anderen steuerungsrelevanten Beteiligungsgesellschaften der Stadt Münster.  Eini-
ge spezifische Aspekte zum Tätigkeitsfeld Bau wie zum Beispiel Wertgrenzen für Auftragsvergaben 
sind in § 4 geregelt. 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
04.04.2024 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in:  
Herr Gericke 
Telefon: 492-2014 
GerickeH@stadt-
muenster.de

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V/0215/2024 
Der Aufsichtsrat hat die GO AR in seiner Sitzung am 07.03.2024 beraten und der Gesellschafterver-
sammlung empfohlen, diese in der als Anlage beigefügten Fassung zu beschließen.  
 
 
 
 
 
 
i.V. 
 
gez. 
 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen: 
Anlage A 
Anlage 1 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (GO AR)

G E S C H Ä F T S O R D N U N G 
des Aufsichtsrates der Bauwerke Münster GmbH  
 
§1 
Organisation und rechtliche Stellung 
 
1. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates bestimmt sich nach § 6 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrages. 
 
2. Die Wahl des Vorsitzes sowie der Stellvertretung  richtet sich nach § 6 Abs. 3 des 
Gesellschaftsvertrages. Die Wahlen erfolgen jeweils für die Dauer der Zugehörigkeit der 
Gewählten zum Aufsichtsrat. Im Anschluss an die Ratssitzung, in der alle zu wählenden 
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, fi ndet eine konstituierende 
Aufsichtsratssitzung statt, zu der von der Geschäft sführung eingeladen wird. In dieser 
Sitzung führt bis zur Beendigung der Wahl des/der A ufsichtsratsvorsitzenden und der 
Stellvertretungen der/die bisherige Aufsichtsratsvo rsitzende und für den Fall, dass 
diese/r nicht anwesend ist, das an Lebensjahren ält este anwesende Mitglied des 
Aufsichtsrats den Vorsitz. Die beiden Stellvertretu ngen werden als erste bzw. zweite 
Vertretung in separaten Wahlgängen gewählt. Für das Verfahren gilt § 6 Abs. 3 Satz 2, 
3 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 
 
3. Falls das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz  innehat, verhindert ist, haben die erste 
und zweite Stellvertretung dessen Rechte und Pflichten, soweit diese Geschäftsordnung 
nicht ausdrücklich etwas anderes regelt. 
 
4. Scheiden das Mitglied, das den Vorsitz hat, oder  die Mitglieder, die den stellvertretenden 
Vorsitz innehaben, aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine 
Neubesetzung der vakanten Funktion vorzunehmen. 
 
5. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz inneh at, führt den Schriftwechsel in 
Angelegenheiten des Aufsichtsrates unter der Bezeic hnung “Aufsichtsrat Bauwerke 
Münster GmbH“. 
 
 
§2 
Aufgaben, Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats 
 
1. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgab e der gesetzlichen Bestimmungen, des 
Gesellschaftsvertrages und dieser Geschäftsordnung aus. Die Beteiligungsgrundsätze 
und Rahmenrichtlinien für Beteiligungen der Stadt M ünster – Public Corporate 
Governance Kodex in der jeweiligen gültigen Fassung  – sind verpflichtend. Die 
Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei der Erfüllu ng ihrer Obliegenheiten die Sorgfalt 
eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitgliedes anzuwenden.

2. Der Aufsichtsrat fördert die Belange der Gesells chaft und überwacht die 
Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit. Er kann jederz eit über Angelegenheiten der 
Gesellschaft Berichterstattung von der Geschäftsführung verlangen. 
 
3. Die Rechte und die Aufgaben des Aufsichtsrates e rgeben sich aus dem in § 8 des 
Gesellschaftsvertrages festgelegten Regelungen. 
 
 
 
4. Der Aufsichtsrat bereitet die Beschlussfassung d er Gesellschafterversammlung durch 
entsprechende Beschlussempfehlung vor und entscheid et auf Grundlage der ihm 
zugebilligten Entscheidungskompetenzen unter Berück sichtigung der Beschlüsse des 
Rates. 
 
 
§3 
Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder 
 
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind untereina nder gleichgestellt, soweit der 
Gesellschaftsvertrag oder diese Geschäftsordnung nichts Anderes regelt. Sie haben die 
gleichen Rechte und Pflichten. 
 
2. Die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist grundsätzlich ehrenamtlich. Die Höhe einer etwaigen 
Entschädigung beziehungsweise eines Sitzungsgeldes legt der Aufsichtsrat auf Basis 
eines Vorschlages durch die Geschäftsführung fest. 
 
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Inte resse der Gemeinde zu verfolgen und 
sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschü sse gebunden. Sie dürfen bei 
seiner Entscheidung weder persönliche Interessen ve rfolgen noch Geschäftschancen, 
die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. 
 
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt,  in Prüfungsberichte und Berichte der 
Geschäftsführung an den Aufsichtsrat Einsicht zu ne hmen. Die Prüfungsberichte sind 
jedem Aufsichtsratsmitglied zu übermitteln. 
 
5. Entsteht für ein Aufsichtsratsmitglied durch ein  anderes Mandat die Möglichkeit von 
Interessenkonflikten, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder 
Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern 
der Gesellschaft entstehen, so hat das Aufsichtsrat smitglied den Aufsichtsrat 
unverzüglich und umfassend zu informieren. 
 
6. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehend e Interessenkonflikte in der Person 
eines Mitglieds des Aufsichtsrats, so soll das betroffene Mitglied des Aufsichtsrates sein 
Mandat niederlegen.

§ 4 
Bautätigkeit 
1. Soweit Baumaßnahmen und Vergaben der Beschlussfa ssung des Aufsichtsrates 
unterliegen, hat die Geschäftsführung zur Beratung in der Aufsichtsratssitzung 
folgende Unterlagen vorzulegen:  
a. Entwurf der Bauplanung  
b. Kostenvoranschlag der Gesamtmaßnahme und die 
Wirtschaftlichkeitsberechnung  
2. Nach Ausschreibung der Gewerke entscheidet der A ufsichtsrat nach Anhörung der 
Geschäftsführung über die Zustimmung zur Auftragsvertrage an die einzelnen Firmen, 
soweit die Auftragssumme den Betrag von 8.000.000 € überschreitet. 
3. Stellt die Geschäftsführung bei der Durchführung  der laufenden Arbeiten fest, dass 
erhebliche Verzögerungen und Baukostenüberschreitun gen eintreten, hat sie 
unverzüglich den Aufsichtsrat zu unterrichten.  
4. Die in eigener Zuständigkeit vergebenen Aufträge  über mehr als 1.000.000 € müssen 
im Wirtschaftsplan budgetiert sein und sind dem Aufsichtsrat nachrichtlich mitzuteilen. 
5. Die Einbindung des Amtes für Wirtschaftlichkeits prüfung und Revision wird in einer 
internen Vergaberichtlinie geregelt. 
 
§5 
Verschwiegenheitspflicht 
 
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und ihre Stell vertretung haben über vertrauliche 
Angaben, Berichte, Beratungen und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich 
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat 
bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht gesetzliche Bestimmungen 
eine Offenlegung erfordern. Die Verpflichtung gilt über die Beendigung der Amtszeit 
hinaus. 
 
2. Zu den Sitzungen hinzugezogene Personen sind vom  Aufsichtsratsmitglied, das den 
Vorsitz innehat, zum Stillschweigen gemäß Abs. 1 zu verpflichten. 
 
§6 
Sitzungen 
 
1. Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hält der Aufsich tsrat regelmäßig Sitzungen ab, 
soweit und so oft es die Geschäfte erfordern, minde stens jedoch einmal im 
Kalendervierteljahr. 
 
2. Der Aufsichtsrat muss ferner einberufen werden, wenn ein Drittel seiner Mitglieder oder 
die Geschäftsführung es unter Angabe des Zwecks und  der Gründe beantragen (§ 7 
Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages).

3. Die Einberufung des Aufsichtsrates erfolgt in Te xtform unter Mitteilung der 
Tagesordnung und Übermittlung der darin genannten B eschlussvorlagen nebst 
Anlagen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen vor der Sitzung durch das 
Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, im Verhinderungsfall durch ein Mitglied, 
das den stellvertretenden Vorsitz innehat. In dring enden Fällen kann die Frist zur 
Einberufung abgekürzt werden und die Einberufung mü ndlich, fernmündlich oder in 
Textform erfolgen (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). 
 
4. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht ordn ungsgemäß angekündigt worden 
sind oder deren Beratung mangels übermittelter Unte rlagen nicht vorbereitet werden 
konnte, kann ein Beschluss nur dann gefasst werden, wenn kein anwesendes Mitglied 
des Aufsichtsrates der Erweiterung der Tagesordnung  widerspricht. Sind nicht alle 
Aufsichtsratsmitglieder anwesend, so ist der Beschl uss nur wirksam, wenn sämtliche 
nicht anwesenden Mitglieder sich nachträglich mit der Erweiterung der Tagesordnung 
einverstanden erklären. Die Befragung der abwesende n Aufsichtsratsmitglieder hat 
innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach dem Tag der Aufsichtsratssitzung 
stattzufinden. 
 
5. Es bestehen folgende weitere Teilnahmeberechtigu ngen an den Sitzungen des 
Aufsichtsrates: 
a) Die Geschäftsführung nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrates 
teil, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall beschließt, dass die Sitzung ganz oder 
teilweise ohne Teilnahme der Geschäftsführung abgehalten wird. 
b) Das Beteiligungsmanagement der Stadt Münster und die Leitung des Dezernates II 
nehmen beratend an den Sitzungen teil. 
c) Auf Beschluss des Aufsichtsrates können weitere nicht stimmberechtigte Personen 
oder Gäste hinzugeladen werden, soweit der Aufsichtsrat es zur Durchführung 
seiner Aufgaben für erforderlich hält und soweit die absolute Vertraulichkeit dadurch 
nicht beeinträchtigt ist. 
 
6. Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit gemäß § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages 
sind zu beachten. 
 
7. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz inneh at, 
a) stellt die Tagesordnung auf, leitet die Sitzungen und bestellt die Schriftführung 
namens des Aufsichtsrates; 
b) bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt 
werden, sowie das Verfahren und die Reihenfolge der Abstimmungen; 
c) stellt die Schnittstelle des Aufsichtsrates zur Geschäftsführung der Gesellschaft dar 
und stimmt sich mit dieser ab. 
 
8. Das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz inneh at, hat zu Beginn jeder Sitzung 
festzustellen, 
a) ob der Aufsichtsrat ordnungsgemäß einberufen wurde und 
b) ob der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. 
 
9. Kann ein Aufsichtsratsmitglied nicht an einer Si tzung teilnehmen, so kann an seiner 
Stelle ein zuständiges stellvertretendes Aufsichtsr atsmitglied nach § 6 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrages an der Sitzung teilnehmen. Das verhinderte Aufsichtsratsmitglied 
ist verpflichtet, das stellvertretende Aufsichtsrat smitglied unverzüglich von der 
Verhinderung zu unterrichten und diesem die Sitzungsunterlagen zukommen zu lassen.

Weiter ist das Aufsichtsratsmitglied, das den Vorsitz innehat, über die Verhinderung und 
die Teilnahme des stellvertretenden Aufsichtsratsmi tglieds an der Sitzung zu 
informieren. 
§7 
Beschlussfassung 
 
1. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Rege l in Sitzungen gefasst. Außerhalb von 
Aufsichtsratssitzungen sind Beschlussfassungen auch  im Umlaufverfahren durch 
Stimmabgabe in Textform i.S. von § 126b BGB (z.B. a uf Papier, per Fax, per Email) 
zulässig. Die Stimmabgabe muss innerhalb von zwei W ochen nach Zugang der 
Unterlagen erfolgen. Unterlagen gelten bei Versand per Email am selben Tag als 
zugegangen, bei Versand per Post am dritten Tag nac h Aufgabe zur Post als 
zugegangen. 
 
2. Der Aufsichtsrat fasst gemäß § 7 Abs. 5 des Gese llschaftsvertrages seine Beschlüsse 
mit einfacher Mehrheit, soweit nicht gesetzlich ein e andere Mehrheit zwingend 
vorgeschrieben ist. Enthaltungen gelten als nicht a bgegebene Stimmen. Bei 
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Mitglieds, das den Vorsitz innehat. 
 
3. Befürchtete ein Aufsichtsratsmitglied, dass ein Aufsichtsratsbeschluss rechtswidrig ist 
und die Mitglieder des Aufsichtsrates sich schadene rsatzpflichtig machen, so ist auf 
Antrag zu protokollieren, wie die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder abgestimmt haben. 
 
4. Ein Aufsichtsratsmitglied darf an der Beratung u nd Beschlussfassung zu einem 
Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen, wenn die Entscheidung einer Angelegenheit 
- dem Aufsichtsratsmitglied selbst 
- einem Angehörigen des Aufsichtsratsmitglieds 
- einer vom Aufsichtsratsmitglied kraft Gesetzes ode r kraft Vollmacht vertretenen 
natürlichen oder juristischen Person 
 
einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann. Unmittelbar ist der Vorteil oder 
Nachteil, wenn die Entscheidung eine natürliche oder juristische Person direkt berührt. 
 
 
§8 
Niederschriften 
 
1. Über jede Sitzung des Aufsichtsrates sowie über die Herbeiführung von schriftlichen 
Beschlüssen ist eine Niederschrift zu erstellen. Au s der Niederschrift muss der 
Gegenstand der getroffenen Beschlüsse, das Abstimmu ngsergebnis sowie im Falle 
einer Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen die Feststellung hervorgehen, dass 
sämtliche Aufsichtsratsmitglieder mit dem gewählten Beschlussverfahren einverstanden 
sind. Ferner sind Ort und Datum der Niederschrift anzugeben. Die Niederschrift ist vom 
vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied und von der Pers on zu unterzeichnen, die die 
Niederschrift erstellt hat. Die Niederschrift ist j edem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich

in Abschrift zu übersenden. Die Niederschriften sind fortlaufend zu nummerieren und in 
der Geschäftsstelle der Gesellschaft aufzubewahren. 
 
2. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates in der 
nächstfolgenden Sitzung dagegen Widerspruch erhebt. Wird Widerspruch erhoben und 
kann dieser durch das Mitglied, das den Vorsitz inn ehat, nicht ausgeräumt werden, hat 
der Aufsichtsrat über die Genehmigung der Niedersch rift durch Beschluss zu 
entscheiden. 
 
 
§9 
Arbeitsgruppen 
 
1. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf Arbeitsgruppen bilden und zur Vorbereitung seiner 
Beratungen einzelne Aufgaben auf seine Mitglieder aufteilen. Die Arbeitsgruppen sollen 
zuzüglich der Geschäftsführung fünf Personen nicht überschreiten und werden aus 
Aufsichtsratsmitgliedern gebildet. 
 
2. Die Arbeitsgruppen sollen immer vorbereitend tät ig sein. Sie sollen komplexe 
Fragestellungen für den Aufsichtsrat aufarbeiten un d gegebenenfalls Beschlüsse 
vorbereiten. Die Arbeitsgruppen haben beratende Funktion für den Aufsichtsrat. 
 
3. Die Aufgabenstellung für die Arbeitsgruppen wird  vom Aufsichtsrat beschlossen. 
 
 
§10 
Inkrafttreten 
Diese Geschäftsordnung tritt am Tage nach der Besch lussfassung in der 
Gesellschafterversammlung der Bauwerke Münster GmbH in Kraft.