Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG

Punkt 38: Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG 
 (V-Nr. 2018/0253) 
 
Der Ausschuss empfiehlt der Stadtverordnetenversammlung, der Vorlage 
zuzustimmen.  
  
Gegenstimmen: Die Linke.  
Stimmenthaltung: AfD

Punkt 39: Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG 
 (V-Nr. 2018/0253) 
 
Der Vorlage wird zugestimmt. 
 
Gegenstimmen: Fraktionen AfD und Die Linke.

- 2 - 
 
Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
07.11.2018 
an den Magistrat 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
Dezernat I an die Stadtverordnetenversammlung  
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss- 
       fassung Fachausschuss 
 
 
Amt: Rechtsamt - 
Stadtwirtschaftskoordina
tion 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung 
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler: 
I 308 
 
Stvv 
 
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2018/0253 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
418 
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.:       
Kostenstelle:       Investitionsnummer:       
Kostenträger:       Sachkonto:       
 
Betreff: Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG  
 
Vorlage vom: 06.11.2018 
 
Beschlussvorschlag: 
 
Der Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG  wird zugestimmt. 
 
 
 
Anlagen: 20180913Stellungnahme_HWK 
Votum der HEAG 
 
Datenschutzrelevante Anlage:   
 
Folgekosten:    Ja    Nein

- 3 - 
 
Beschluss des Magistrats vom 14.11.2018 
 
Der Vorlage wird zugestimmt.

- 4 - 
 
Begründung zur Magistratsvorlage vom 06.11.2018  
 
 
Gesellschaftsgegenstand sowie Beteiligungsverhältnisse:  
 
Gegenstand der drei zu gründenden GmbH & Co. KGs ist jeweils die Wohnungsversorgung 
breiter Schichten der Bevölkerung und von Bevölkerungsgruppen und die dazu notwendigen 
Infrastrukturmaßnahmen. Die Gesellschaft orientiert sich dabei an den Grundsätzen der 
Nachhaltigkeit, dem kostengünstigen Bauen und der Sozialverträgl ichkeit. 
 
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt ist an den neu zu gründenden GmbH & Co. KGs durch die 
bauverein AG jeweils zu 95,31 % mittelbar beteiligt.  
 
 
Im Einzelnen: 
 
1. Begründung für die Beteiligung 
 
Die bauverein AG verfügt über rund 16.000 Mietwohnungen in Darmstadt und Süd-Hessen. 
Eine Vielzahl der Wohnungen ist in Projektgesellschaften verankert, wie etwa der BVD 
Immobilien GmbH & Co. Postsiedlung KG für die Wohnungsbestände in der Postsiedlung in 
Darmstadt-Bessungen oder der BVD New-Living GmbH & Co. KG, die die Lincoln-Siedlung 
entwickelt. Außerhalb von Darmstadt sind Wohnungsbestände in der GBGE Baugesellschaft 
mbH Erbach oder der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Südhessen KG 
eingegliedert. In den Jahren 2015 und 2016 hat sich die bauverein AG von ihren 
Beteiligungen in Mittelhessen - dort an der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. 
Nordhessen KG - und der Städtischen Wohnungsgesellschaft mbH in Freiberg/Sachsen 
getrennt.  
 
Die bauverein AG konzentriert sich entsprechend der Stadtwirtschaftsstrategie der 
Wissenschaftsstadt Darmstadt darauf, den Wohnungsbestand in Darmstadt und Umgebung 
weiter zu erhöhen. Durch die Aufgabe der Beteiligungen an den Gesellschaften in 
Nordhessen und Freiberg haben sich jedoch auch die Projektgesellschaften der bauverein 
AG reduziert. Um hier in gewohntem Maße die Projektentwicklung der bauverein AG 
fortzusetzen und die neu zu erwerbenden Wohngebäude entsprechend einzubringen, ist die 
Neugründung von drei eigenen Kommanditgesellschaften geplant. Diese sollen zu 100% 
Beteiligungen der bauverein AG werden. 
 
Neben der bereits seit Jahren erfolgreich umgesetzten Projektentwicklung und 
Verbesserung des Wohnungsbestandes, ist auch die steuerliche Betrachtung für die 
Neugründung der Kommanditgesellschaften ausschlaggebend.  
 
Die bauverein AG und ihre Tochtergesellschaften verfügen über diverse Grundstücks- und 
Wohnungsbestände, die zu einer unterschiedlichen steuerlichen Betrachtung führen: 
 
Für die BVD Immobilien GmbH & Co. Postsiedlung KG und die Wohnungsgesellschaft 
HEGEMAG GmbH & Co. Südhessen KG gilt die erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung, die 
für die bauverein AG auf Grund der dort getätigten Geschäfte nicht gilt.

- 5 - 
 
 
 
Hinzu kommt nach gutachterlicher Prüfung der bauverein AG aufgrund des Immobilien-
bestandes und der geplanten und getätigten Investitionen der bauverein AG die 
Zinsschrankenproblematik. Die Zinsschranke begrenzt den Abzug von Zinsaufwendungen 
als Betriebsausgabe bei gewerblichen Unternehmen. Sie regelt seit 2008 die Beschränkung 
des Abzugs von Zinsaufwendungen. Diese sind zunächst abziehbar in Höhe des 
Zinsertrages, darüber hinaus aber nur bis zur Höhe von 30% des Gewinns vor Zinsertrag, 
Zinsaufwand, Steuern und Abschreibungen (EBITDA).  
 
Um die drohenden zusätzlichen Steuerbelastungen aufgrund der Regelungen der 
Zinsschranke zu vermeiden, beabsichtigt die bauverein AG die in § 4h Abs. 2a) EStG 
aufgeführte Ausnahmeregelung zu nutzen und geplante Investitionen in separaten 
Tochtergesellschaften zu realisieren. Gemäß § 4h Abs. 2a) EStG kommt die 
Zinsschrankenregelung nicht zur Anwendung, soweit der Betrag der Zinsaufwendungen, der 
den Betrag der Zinserträge übersteigt, pro Gesellschaft weniger als drei Millionen EUR 
beträgt. Hierzu hatte die bauverein AG aufgrund des Beschlusses der Stadtverordneten-
versammlung vom 19.12.2017 (MV 2017/0383) Anfang 2018 bereits zwei neue KGs (BVD 
WoBau GmbH & Co. KG und BVD Quartier GmbH & Co. KG) gegründet. 
 
Aufgrund der gegenwärtig in der aktuellen Wirtschaftsplanung angedachten Investitions-
volumina und den mittelfristig erwarteten ansteigenden Kreditzinsen, ist daher seitens der 
bauverein AG vorgesehen, und wird auch so von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst 
& Young empfohlen, neben der Postsiedlung KG, der Südhessen KG, der BVD New Living 
KG und den Anfang des Jahres 2018 bereits gegründeten BVD WoBau GmbH & Co. KG 
sowie der BVD Quartier GmbH & Co. KG drei weitere Kommanditgesellschaften zu gründen.  
 
Neben der aufgeführten Zinsschrankenregelung spricht auch die bei der bauverein AG nicht 
anwendbare erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung für eine Verlagerung von 
Investitionsmaßnahmen in Tochtergesellschaften der bauverein AG.  
 
Gemäß § 9 Nr. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz können reine Grundstücksunternehmen eine 
hundertprozentige Gewerbesteuerentlastung erreichen. Für Betriebe, die über erheblichen 
Grundbesitz verfügen, liegt es daher nahe, solche Grundstücksunternehmen zu gründen 
und den Grundbesitz hierauf zu übertragen. 
 
Wie bei den beiden KGs, die Anfang des Jahres gegründet wurden, soll auch bei den neuen 
KGs die Gesellschafterstruktur gleich sein. 
 
Hierzu soll die bauverein AG jeweils einzige Kommanditistin und die BVD Verwaltungs-
GmbH einziger Komplementär werden. Die Struktur der Gesellschaften stellt sich dann wie 
folgt dar:  
 
bauverein AG 
100 % Kommanditist 
 
 
 
BVD Verwaltungs-GmbH 
BVD Immobilien  
GmbH & Co. xx/xy KG

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             Komplementär 
 
 
 
Die BVD Verwaltungs-GmbH erfüllt damit ihren Gesellschaftszweck, als Komplementärin in 
Kommanditgesellschaften tätig zu sein. Die Haftung der bauverein AG ist bei der 
Kommanditgesellschaft auf die Kommanditeinlage; bei der BVD Verwaltungs-GmbH auf ihr 
Stammkapital in Höhe von 25 TEUR beschränkt.  
 
Die drei KGs sollen mit einer Kommanditeinlage in Höhe von jeweils 25 TEUR seitens der 
bauverein AG ausgestattet werden. Eine Einlage des Komplementärs ist nicht vorgesehen. 
Es werden im Wesentlichen neue Bauprojekte in den neuen Gesellschaften bearbeitet. 
Soweit bei bestehenden Immobilien höhere Großmodernisierungsmaßnahmen geplant sind, 
kann es allerdings zur Auslagerung bestehender Immobilien in die neuen 
Kommanditgesellschaften kommen.  
 
2. Konformität des Unternehmensgegenstands der Beteiligungen mit dem 
Unternehmenszweck der Mutter-Gesellschaft 
 
Die Konformität ist gegeben. 
 
Die Unternehmensgegenstände der neu zu gründenden Kommanditgesellschaften sind 
durch den Unternehmenszweck der bauverein AG abgedeckt. Wie bei der bauverein AG 
selber werden die neuen Gesellschaften ebenfalls als Gesellschaftszweck die 
Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung haben.  
 
 
3. Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der neuen Beteiligungen 
 
Die Ertragskraft der Gesellschaften wird, wie auch bei der BVD Immobilien GmbH & Co. 
Postsiedlung KG, durch die Vermietung der Wohnungsbestände erreicht und erhalten.  
 
a. Mittelfristige Ertrags- und Liquiditätsplanung 
Diese wird im Hinblick auf das jeweilige Immobilienprojekt errechnet. Grundsätzlich 
gilt aber, dass – wie in den bereits bestehenden Gesellschaften – eine positive Rendite 
erforderlich ist, um das jeweilige Projekt zu realisieren. Darüber hinaus sind die 
Gesellschaften in den bauverein-Konzern integriert, um so eine insgesamt positive 
Rendite ebenso wie eine ausreichende Liquidität zu gewährleisten. Mit der bauverein 
AG wird kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. 
 
b. Chancen des Unternehmens am Markt 
Die vorgesehenen Neugründungen der Kommanditgesellschaften sind aus Sicht der 
Stadtwirtschaft erprobt und werden bereits erfolgreich eingesetzt. Mit dieser 
unternehmerischen Betätigung leistet die Unternehmensgruppe der bauverein AG 
unter Beachtung der Wirtschaftlichkeit einen wichtigen Beitrag zum Erhalt von 
Wohnraum und der Versorgung breiter Schichten der Gesellschaft mit Wohnraum 
gemäß der Satzung der bauverein AG. 
 
c. Risiken der Beteiligung 
Aus der Übernahme der Kommanditanteile durch die bauverein AG ergeben sich für

- 7 - 
die bauverein AG und damit mittelbar für die Wissenschaftsstadt Darmstadt keine 
neuen Risiken. 
 
 
4. Voraussetzungen des §§ 122, 123 HGO 
 
Die Voraussetzungen des §§ 122, 123 HGO sind erfüllt.  
 
Die Beteiligung erfüllt einen öffentlichen Zweck der Daseinsvorsorge, denn sie dient der 
Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung und von Bevölkerungsgruppen. 
 
Eine über den bestehenden Gesellschaftszweck der bauverein AG hinausgehende 
wirtschaftliche Betätigung ist mit der Übernahme der Kommanditanteile nicht verbunden.  
 
Die Haftung der bauverein AG ist auf den jeweiligen Kommanditanteil in Höhe von 25 TEUR 
sowie den Gesellschaftsanteil an der BVD Verwaltungs-GmbH beschränkt (§ 122 Abs. 1 S. 1 
Nr. 2 HGO). 
 
Um den Einfluss der Wissenschaftsstadt Darmstadt gemäß  § 122 Abs. 1 Nr. 3 HGO zu 
wahren, kann die bauverein AG aufgrund ihrer Gesellschafterstellung umfassenden Einfluss 
auf die Gesellschaften ausüben. Die Geschäftsführungen der Gesellschaften sind den 
Weisungen der bauverein AG unterworfen. Hierfür ist die jeweilige Satzung der 
Kommanditgesellschaft entsprechend angepasst. Der Vorstand der bauverein AG wird bei 
Maßnahmen der Gesellschaft von größerer Bedeutung die Zustimmung des Aufsichtsrats 
der bauverein AG einholen.  
 
Die unmittelbare Einflussnahme der bauverein AG auf die neuen Gesellschaften ist 
gesichert: Die bauverein AG wird jeweils einzige Kommanditistin und die 100%-ige 
Tochtergesellschaft der bauverein AG, die BVD Verwaltungs-GmbH, einzige 
Komplementärin.  
 
Die nach § 122 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 HGO sicherzustellende Aufstellung und Prüfung der 
Jahresabschlüsse nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Regeln und die 
Vorschriften hinsichtlich der §§ 53 Abs. 1 und 54 HGrG werden in den Satzungen der 
Gesellschaften aufgenommen. 
 
Ebenso werden die Unterrichtungs- und Prüfungsrechte nach § 123 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 
für die Wissenschaftsstadt Darmstadt und das zuständige überörtliche Prüfungsorgan 
berücksichtigt. 
 
5. Annexität nach § 121 Abs. 4 HGO 
 
Es handelt sich um keine Annextätigkeit im Sinne von § 121 Abs. 4 HGO. Es handelt sich 
lediglich um die Übernahme von Kommanditanteilen an Gesellschaften, die den gleichen 
wirtschaftlichen Zweck wie die bauverein AG, nämlich die Versorgung breiter 
Bevölkerungsschichten mit Wohnraum, haben. Es wird keine neuartige wirtschaftliche 
Betätigung der bauverein AG begründet.

6. Auswirkungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft: 
 
a. Die Übernahme der Kommanditanteile hat keine negativen Auswirkungen auf Handwerk 
und die mittelständische Wirtschaft.  
 
 
Im Rahmen der Vermietung, Instandsetzung etc. der Wohnungsbestände, die in die 
neuen Kommanditgesellschaften eingebracht werden, werden vielmehr die 
erforderlichen Arbeiten, z.B. Modernisierungen, Instandsetzungen, Neubau und 
Grünpflege etc., wie auch bei sonstigen Projekten der Gesellschaften der bauverein AG, 
an Privatunternehmen – regelmäßig an lokale Mittelständler – vergeben. 
 
b. Durch die neuen Unternehmen werden die Marktanteile der mittelständischen 
Wirtschaft und des Handels nicht in nennenswertem Umfang negativ verändert.  
 
c. Es ist ausgeschlossen, dass eine Quersubventionierung aus hoheitlicher Tätigkeit / aus 
Monopolbereichen in Wettbewerbsaktivitäten stattfindet. 
 
 
7. Befassung der Kammern nach § 121 Abs. 6 HGO 
 
Die örtlichen Kammern wurden am 15.08.2018 um Stellungnahme gebeten. Es liegt uns 
die Stellungnahme der Handwerkskammer Frankfurt-Rhein-Main vor.  
 
 
8. Votum der HEAG 
 
Die HEAG Holding AG – Beteiligungsmanagement der Wissenschaftsstadt Darmstadt 
(HEAG) hat die Beteiligung, wie aus der Anlage ersichtlich, beurteilt.  
 
 
Darmstadt, den 06.11.2018 
 
Dezernat I 
 
 
 
 
Jochen Partsch  
Oberbürgermeister 
 
Anlagen

g% Handwerkskammer
Frankfurt-Rhein-Main

Handwerkskammer Frankfurt-Rhein-Main
Postfach 17.0353 « 60077 Frankfurt am Main

Magistrat der Wissenschaftsstadt Darmstadt
Rechtsamt - Stadtwirtschaftskoordination
Postfach 11 10 61

64225 Darmstadt

Markterkundung nach $ 121 (6) Hessische Gemeindeordnung
Beteiligung der bauverein AG an drei neu zu gründenden Projekt-Gesell-
schaften (GmbH & Co. KGs)

Sehr geehrte Frau Michelberger,
sehr geehrte Damen und Herren,

für Ihr Schreiben vom 15. August 2018 und die uns eingeräumte Möglichkeit zur
Stellungnahme bezüglich der mittelbaren Beteiligung der Wissenschaftsstadt
Darmstadt zu 95,31 % über die bauverein AG an drei neu zu gründenden Pro-
jektgesellschaften, jeweils als GmbH & Co. KG, danken wir Ihnen. Wie in Ihrem
Schreiben ausgeführt, besteht der Gesellschaftszweck der zu gründenden Un-
ternehmen in der Wohnungsversorgung der Bevölkerung und stellt somit keine
neuartige wirtschaftliche Betätigung der bauverein AG dar. Vielmehr stehen
steuerliche Überlegungen (Zinsschranke) hinter den Neugründungsabsichten,
insbesondere vor dem Hintergrund einer gestiegenen Wahrscheinlichkeit der
Übernahme und Entwicklung der Konversionsflächen in der Cambrai-Fritsch-Ka-
serne und der Jefferson-Siedlung. Wie Sie weiter ausführen, sollen wie bei den
sonstigen Projekten der Gesellschaften der bauverein AG, erforderliche Arbei-
ten wie z.B. Modernisierungen, Instandsetzungen, Neubau, Grünpflege, etc. an
Privatunternehmen vergeben werden. Wir verstehen dies als Bekenntnis zu der
Vergabe solcher Aufträge auch an das regionale Handwerk, das vor Ort Arbeits-
und Ausbildungsplätze zur Verfügung stellt sowie zum Umsatz- und Gewerbe-
steueraufkommen beiträgt. Daher erhebt die Handwerkskammer Frankfurt-
Rhein-Main gegen die geplanten Beteiligungen keine Einwände.

Armin Bayer .5#
Abteilungsleiter Wirtschaftspolitik

it fredhdlichen Grüßen

Dr. blos Wiemers Fee

Geschäftsführer Recht und Beratung

Weiterbildung im Handwerk?
Informieren Sie sich auf www.rhein-main-campus.de.

Geschäftsbereich
Beratung

13. September 2018

Ihr Zeichen:
Unser Zeichen: GB IV-2 / baya

Wirtschaftspolitik

Ansprechpartner:

Armin Bayer

Telefon +49 69 97172-214
Telefax +49 69 97172-5214
bayer@hwk-rhein-main.de

Hausanschrift:
Hindenburgstraße 1
64295 Darmstadt

Handwerkskammer Frankfurt-Rhein-Main
Bockenheimer Landstraße 21

60325 Frankfurt am Main
info@hwk-rhein-main.de
www.hwk-rhein-main.de

Präsident:
Bernd Ehinger

Hauptgeschäftsführer:
Dr. Christof Riess

Konto:

Frankfurter Volksbank

(BLZ 501 900 00) Kto. 150754

IBAN: DE71 5019 0000 0000 1507 54
BIC: FFVBDEFF

Gläubiger-ID: DEO2HWK00000861875

DAS HANSWERK

DIE WIRTSCHAFTSMACHT. VON NEBENAN.

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
07.11.2018 
an den Magistrat 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
Dezernat I an die Stadtverordnetenversammlung  
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss- 
       fassung Fachausschuss 
 
 
Amt: Rechtsamt - 
Stadtwirtschaftskoordina
tion 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung 
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler:  
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2018/0253 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
  
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.:       
Kostenstelle:       Investitionsnummer:       
Kostenträger:       Sachkonto:       
 
Betreff: Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG  
 
Vorlage vom: 06.11.2018 
 
Beschlussvorschlag: 
 
Der Gründung von drei GmbH & Co. KGs durch die bauverein AG  wird zugestimmt. 
 
 
 
Anlagen: 20180913Stellungnahme_HWK 
Votum der HEAG 
 
Datenschutzrelevante Anlage:   
 
Folgekosten:    Ja    Nein

- 2 - 
 
Beschluss des Magistrats vom

- 3 - 
 
Begründung zur Magistratsvorlage vom 06.11.2018 
 
 
Gesellschaftsgegenstand sowie Beteiligungsverhältnisse:  
 
Gegenstand der drei zu gründenden GmbH & Co. KGs ist jeweils die Wohnungsversorgung 
breiter Schichten der Bevölkerung und von Bevölkerungsgruppen und die dazu notwendigen 
Infrastrukturmaßnahmen. Die Gesellschaft orientiert sich dabei an den Grundsätzen der  
Nachhaltigkeit, dem kostengünstigen Bauen und der Sozialverträglichkeit.  
 
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt ist an den neu zu gründenden GmbH & Co. KGs durch die 
bauverein AG jeweils zu 95,31 % mittelbar beteiligt.  
 
 
Im Einzelnen: 
 
1. Begründung für die Beteiligung 
 
Die bauverein AG verfügt über rund 16.000 Mietwohnungen in Darmstadt und Süd-Hessen. 
Eine Vielzahl der Wohnungen ist in Projektgesellschaften verankert, wie etwa der BVD 
Immobilien GmbH & Co. Postsiedlung KG für die Wohnungsbestände in der Postsiedlung in 
Darmstadt-Bessungen oder der BVD New-Living GmbH & Co. KG, die die Lincoln-Siedlung 
entwickelt. Außerhalb von Darmstadt sind Wohnungsbestände in der GBGE Baugesellschaft 
mbH Erbach oder der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. Südhessen KG 
eingegliedert. In den Jahren 2015 und 2016 hat sich die bauverein AG von ihren 
Beteiligungen in Mittelhessen - dort an der Wohnungsgesellschaft HEGEMAG GmbH & Co. 
Nordhessen KG - und der Städtischen Wohnungsgesellschaft mbH in Freiberg/Sachsen 
getrennt.  
 
Die bauverein AG konzentriert sich entsprechend der Stadtwirtschaftsstrategie der 
Wissenschaftsstadt Darmstadt darauf, den Wohnungsbestand in Darmstadt und Umgebung 
weiter zu erhöhen. Durch die Aufgabe der Beteiligungen an den Gesellschaften in 
Nordhessen und Freiberg haben sich jedoch auch die Projektgesellschaften der bauverein 
AG reduziert. Um hier in gewohntem Maße die Projektentwicklung der bauverein AG 
fortzusetzen und die neu zu erwerbenden Wohngebäude entsprechend einzubringen, ist die 
Neugründung von drei eigenen Kommanditgesellschaften geplant. Diese sollen zu 100% 
Beteiligungen der bauverein AG werden. 
 
Neben der bereits seit Jahren erfolgreich umgesetzten Projektentwicklung und 
Verbesserung des Wohnungsbestandes, ist auch die steuerliche Betrachtung für die 
Neugründung der Kommanditgesellschaften ausschlaggebend.  
 
Die bauverein AG und ihre Tochtergesellschaften verfügen über diverse Grundstücks- und 
Wohnungsbestände, die zu einer unterschiedlichen steuerlichen Betrachtung führen: 
 
Für die BVD Immobilien GmbH & Co. Postsiedlung KG und die Wohnungsgesellschaft 
HEGEMAG GmbH & Co. Südhessen KG gilt die erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung, die 
für die bauverein AG auf Grund der dort getätigten Geschäfte nicht gilt.

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Hinzu kommt nach gutachterlicher Prüfung der bauverein AG aufgrund des Immobilien-
bestandes und der geplanten und getätigten Investitionen der bauverein AG die 
Zinsschrankenproblematik. Die Zinsschranke begrenzt den Abzug von Zinsaufwendungen 
als Betriebsausgabe bei gewerblichen Unternehmen. Sie regelt seit 2008 die Beschränkung 
des Abzugs von Zinsaufwendungen. Diese sind zunächst abziehbar in Höhe des 
Zinsertrages, darüber hinaus aber nur bis zur Höhe von 30% des Gewinns vor Zinsertrag, 
Zinsaufwand, Steuern und Abschreibungen (EBITDA).  
 
Um die drohenden zusätzlichen Steuerbelastungen aufgrund der Regelungen der 
Zinsschranke zu vermeiden, beabsichtigt die bauverein AG die in § 4h Abs. 2a) EStG 
aufgeführte Ausnahmeregelung zu nutzen und geplante Investitionen in separaten 
Tochtergesellschaften zu realisieren. Gemäß § 4h Abs. 2a) EStG kommt die 
Zinsschrankenregelung nicht zur Anwendung, soweit der Betrag der Zinsaufwendungen, der 
den Betrag der Zinserträge übersteigt, pro Gesellschaft weniger als drei Millionen EUR 
beträgt. Hierzu hatte die bauverein AG aufgrund des Beschlusses der Stadtverordneten-
versammlung vom 19.12.2017 (MV 2017/0383) Anfang 2018 bereits zwei neue KGs (BVD 
WoBau GmbH & Co. KG und BVD Quartier GmbH & Co. KG) gegründet. 
 
Aufgrund der gegenwärtig in der aktuellen Wirtschaftsplanung angedachten Investitions-
volumina und den mittelfristig erwarteten ansteigenden Kreditzinsen, ist daher seitens der 
bauverein AG vorgesehen, und wird auch so von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst 
& Young empfohlen, neben der Postsiedlung KG, der Südhessen KG, der BVD New Living 
KG und den Anfang des Jahres 2018 bereits gegründeten BVD WoBau GmbH & Co. KG 
sowie der BVD Quartier GmbH & Co. KG drei weitere Kommanditgesellschaften zu gründen.  
 
Neben der aufgeführten Zinsschrankenregelung spricht auch die bei der bauverein AG nicht 
anwendbare erweiterte gewerbesteuerliche Kürzung für eine Verlagerung von 
Investitionsmaßnahmen in Tochtergesellschaften der bauverein AG.  
 
Gemäß § 9 Nr. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz können reine Grundstücksunternehmen eine 
hundertprozentige Gewerbesteuerentlastung erreichen. Für Betriebe, die über erheblichen 
Grundbesitz verfügen, liegt es daher nahe, solche Grundstücksunternehmen zu gründen 
und den Grundbesitz hierauf zu übertragen. 
 
Wie bei den beiden KGs, die Anfang des Jahres gegründet wurden, soll auch bei den neuen 
KGs die Gesellschafterstruktur gleich sein. 
 
Hierzu soll die bauverein AG jeweils einzige Kommanditistin und die BVD Verwaltungs-
GmbH einziger Komplementär werden. Die Struktur der Gesellschaften stellt sich dann wie 
folgt dar:  
 
bauverein AG 
100 % Kommanditist 
 
 
 
BVD Verwaltungs-GmbH 
             Komplementär 
 
BVD Immobilien  
GmbH & Co. xx/xy KG

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Die BVD Verwaltungs-GmbH erfüllt damit ihren Gesellschaftszweck, als Komplementärin in 
Kommanditgesellschaften tätig zu sein. Die Haftung der bauverein AG ist bei der 
Kommanditgesellschaft auf die Kommanditeinlage; bei der BVD Verwaltungs-GmbH auf ihr 
Stammkapital in Höhe von 25 TEUR beschränkt.  
 
Die drei KGs sollen mit einer Kommanditeinlage in Höhe von jeweils 25 TEUR seitens der 
bauverein AG ausgestattet werden. Eine Einlage des Komplementärs ist nicht vorgesehen. 
Es werden im Wesentlichen neue Bauprojekte in den neuen Gesellschaften bearbeitet. 
Soweit bei bestehenden Immobilien höhere Großmodernisierungsmaßnahmen geplant 
sind, kann es allerdings zur Auslagerung bestehender Immobilien in die neuen 
Kommanditgesellschaften kommen.  
 
2. Konformität des Unternehmensgegenstands der Beteiligungen mit dem 
Unternehmenszweck der Mutter-Gesellschaft 
 
Die Konformität ist gegeben. 
 
Die Unternehmensgegenstände der neu zu gründenden Kommanditgesellschaften sind 
durch den Unternehmenszweck der bauverein AG abgedeckt. Wie bei der bauverein AG 
selber werden die neuen Gesellschaften ebenfalls als Gesellschaftszweck die 
Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung haben.  
 
 
3. Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der neuen Beteiligungen 
 
Die Ertragskraft der Gesellschaften wird, wie auch bei der BVD Immobilien GmbH & Co. 
Postsiedlung KG, durch die Vermietung der Wohnungsbestände erreicht und erhalten.  
 
a. Mittelfristige Ertrags- und Liquiditätsplanung 
Diese wird im Hinblick auf das jeweilige Immobilienprojekt errechnet. Grundsätzlich 
gilt aber, dass – wie in den bereits bestehenden Gesellschaften – eine positive Rendite 
erforderlich ist, um das jeweilige Projekt zu realisieren. Darüber hinaus sind die 
Gesellschaften in den bauverein-Konzern integriert, um so eine insgesamt positive 
Rendite ebenso wie eine ausreichende Liquidität zu gewährleisten. Mit der bauverein 
AG wird kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. 
 
b. Chancen des Unternehmens am Markt 
Die vorgesehenen Neugründungen der Kommanditgesellschaften sind aus Sicht der 
Stadtwirtschaft erprobt und werden bereits erfolgreich eingesetzt. Mit dieser 
unternehmerischen Betätigung leistet die Unternehmensgruppe der bauverein AG 
unter Beachtung der Wirtschaftlichkeit einen wichtigen Beitrag zum Erhalt von 
Wohnraum und der Versorgung breiter Schichten der Gesellschaft mit Wohnraum 
gemäß der Satzung der bauverein AG. 
 
c. Risiken der Beteiligung 
Aus der Übernahme der Kommanditanteile durch die bauverein AG ergeben sich für 
die bauverein AG und damit mittelbar für die Wissenschaftsstadt Darmstadt keine 
neuen Risiken.

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4. Voraussetzungen des §§ 122, 123 HGO 
 
Die Voraussetzungen des §§ 122, 123 HGO sind erfüllt.  
 
Die Beteiligung erfüllt einen öffentlichen Zweck der Daseinsvorsorge, denn sie dient der 
Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung und von Bevölkerungsgruppen. 
 
Eine über den bestehenden Gesellschaftszweck der bauverein AG hinausgehende 
wirtschaftliche Betätigung ist mit der Übernahme der Kommanditanteile nicht verbunden.  
 
Die Haftung der bauverein AG ist auf den jeweiligen Kommanditanteil in Höhe von 25 TEUR 
sowie den Gesellschaftsanteil an der BVD Verwaltungs-GmbH beschränkt (§ 122 Abs. 1 S. 1 
Nr. 2 HGO). 
 
Um den Einfluss der Wissenschaftsstadt Darmstadt gemäß  § 122 Abs. 1 Nr. 3 HGO zu 
wahren, kann die bauverein AG aufgrund ihrer Gesellschafterstellung umfassenden Einfluss 
auf die Gesellschaften ausüben. Die Geschäftsführungen der Gesellschaften sind den 
Weisungen der bauverein AG unterworfen. Hierfür ist die jeweilige Satzung der 
Kommanditgesellschaft entsprechend angepasst. Der Vorstand der bauverein AG wird bei 
Maßnahmen der Gesellschaft von größerer Bedeutung die Zustimmung des Aufsichtsrats 
der bauverein AG einholen.  
 
Die unmittelbare Einflussnahme der bauverein AG auf die neuen Gesellschaften ist 
gesichert: Die bauverein AG wird jeweils einzige Kommanditistin und die 100%-ige 
Tochtergesellschaft der bauverein AG, die BVD Verwaltungs-GmbH, einzige 
Komplementärin.  
 
Die nach § 122 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 HGO sicherzustellende Aufstellung und Prüfung der 
Jahresabschlüsse nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Regeln und die 
Vorschriften hinsichtlich der §§ 53 Abs. 1 und 54 HGrG werden in den Satzungen der 
Gesellschaften aufgenommen. 
 
Ebenso werden die Unterrichtungs- und Prüfungsrechte nach § 123 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 2 
für die Wissenschaftsstadt Darmstadt und das zuständige überörtliche Prüfungsorgan 
berücksichtigt. 
 
5. Annexität nach § 121 Abs. 4 HGO 
 
Es handelt sich um keine Annextätigkeit im Sinne von § 121 Abs. 4 HGO. Es handelt sich 
lediglich um die Übernahme von Kommanditanteilen an Gesellschaften, die den gleichen 
wirtschaftlichen Zweck wie die bauverein AG, nämlich die Versorgung breiter 
Bevölkerungsschichten mit Wohnraum, haben. Es wird keine neuartige wirtschaftliche 
Betätigung der bauverein AG begründet. 
 
 
6. Auswirkungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft: 
 
a. Die Übernahme der Kommanditanteile hat keine negativen Auswirkungen auf Handwerk 
und die mittelständische Wirtschaft.

- 7 - 
 
 
Im Rahmen der Vermietung, Instandsetzung etc. der Wohnungsbestände, die in die 
neuen Kommanditgesellschaften eingebracht werden, werden vielmehr die 
erforderlichen Arbeiten, z.B. Modernisierungen, Instandsetzungen, Neubau und 
Grünpflege etc., wie auch bei sonstigen Projekten der Gesellschaften der bauverein AG, 
an Privatunternehmen – regelmäßig an lokale Mittelständler – vergeben. 
 
b. Durch die neuen Unternehmen werden die Marktanteile der mittelständischen 
Wirtschaft und des Handels nicht in nennenswertem Umfang negativ verändert.  
 
c. Es ist ausgeschlossen, dass eine Quersubventionierung aus hoheitlicher Tätigkeit / aus 
Monopolbereichen in Wettbewerbsaktivitäten stattfindet. 
 
 
7. Befassung der Kammern nach § 121 Abs. 6 HGO 
 
Die örtlichen Kammern wurden am 15.08.2018 um Stellungnahme gebeten. Es liegt uns 
die Stellungnahme der Handwerkskammer Frankfurt-Rhein-Main vor.  
 
 
8. Votum der HEAG 
 
Die HEAG Holding AG – Beteiligungsmanagement der Wissenschaftsstadt Darmstadt 
(HEAG) hat die Beteiligung, wie aus der Anlage ersichtlich, beurteilt.  
 
 
Darmstadt, den 06.11.2018 
 
Dezernat I 
 
 
 
 
Jochen Partsch  
Oberbürgermeister 
 
Anlagen

„streng vertraulich / nicht öffentlich- HeE35

Aspekte zur Gründung dreier Kommanditgesellschaften durch die bauverein AG

Diese Darstellung greift aus HEAG-Sicht wichtige Aspekte des Beteiligungsvorhabens auf Basis der uns
bis heute von der bauverein AG zur Verfügung gestellten Informationen auf, kann aber eine
eigenständige verantwortliche. Prüfung durch die: Entscheidungsträger nicht ersetzen oder
vorwegnehmen.

1. Vereinbarkeit des Vorhabens mit der Stadtwirtschaftsstrategie

Wie bereits im Votum zur Maägistratsvorlage Nr. 2017/0383 zur Gründung zweier
Kommanditgesellschaften ausgeführt, ist nach der Stadtwirtschaftsstrategie die Bereitstellung und
Bewirtschaftung von bezahlbarem Wohnraum primäre Anforderung der Wissenschaftsstadt Darmstadt
an die bauverein AG. Die bauverein AG soll sich im Rahmen dieser Anforderung als Projektentwicklerin
von Neubau-, Konversions- oder Entwicklungsflächen aufstellen. Sie soll ihre bedeutende Funktion «als
Wohnungsunternehmen im Großraum Darmstadt ausbauen. Ziel der weiteren, neu zu gründenden
Gesellschaften ist, den Wohnungsbestand in Darmstadt und Umgebung im Sinne der
Stadtwirtschaftsstrategie weiter zu erhöhen. ’

2. Wirtschaftlichkeit

Um die bauverein AG nachhaltig in Darmstadt zu positionieren, ist eine Ausweitung des
Wohnungsbestandes erforderlich. Konkrete Projekte, die in den Gesellschaften entwickelt werden
sollen, werden noch nicht benannt. Eine eingehende wirtschaftliche Beurteilung ist daher aktuell nicht
möglich.

Die Gründung dreier neuer Gesellschaften wird nach einer gutachterlichen Prüfung der bauverein AG
von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young empfohlen und eröffnet nach Auskunft der
bauverein AG die Möglichkeit einer steuerlich optimierten Bewirtschaftung.

3. Risiken

Durch die Neugründung weiterer drei Gesellschaften wird das Beteiligungsportfolio der Stadtwirtschaft
erweitert. Auch hier ist entsprechend den Ausführungen im Votum zur o.g. Vorlage Nr. 2017/0383 die
Überwachung durch die wissenschaftsstadt Darmstadt sicherzustellen. Der mit kommunalen Vertretern
besetzte Aufsichtsrat der bauverein AG soll daher bei wesentlichen Entscheidungen in. den
Gesellschaften seine Zustimmung erteilen. Dies ist entsprechend gesellschaftsvertraglich umzusetzen.

4. Einfluss der Wissenschaftsstadt Darmstadt

Bei den neu zu gründenden Gesellschaften ist aktuell kein eigener Aufsichtsrat vorgesehen. Der Einfluss
der Wissenschaftsstadt Darmstadt ist daher über den mit kommunalen Vertretern besetzten Aufsichtsrat
der bauverein AG durch die Implementierung entsprechender gesellschaftsrechtlicher Regelungen
sicherzustellen (s. auch Ziffer 3.).

Darmstadt, 25.10.2018
\

HEA| Holding AG
eteiligungsmanagement der Wissenschaftss Darmstadt (HEAG)

ANA A

Prof, Dr. Klaus-Michael Ahrend

or. h arkusHoschek