Erwerb eines Geschäftsanteils an der SOPHIA Hessen GmbH durch die bauverein AG von der SOPHIA Holding GmbH

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats- 
geschäftsstelle: 
11.04.2012 
an den Magistrat 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung: 
Dezernat I  an die Stadtverordnetenversammlung 
   OBW zur Befassung 
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung 
   zur abschließenden Beschluss-        
fassung Fachausschuss 
 
Amt: Rechtsamt - 
Stadtwirtschaftskoordinatio
n 
Behandlung in  
öffentl. Sitzung 
Ja 
 
Nein 
 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat 
 
 
 
Ja 
 
Nein  
Internetfähig     
Verteiler: 
 
 
Vorlage-Nr. 2012/0112 
 
Magistratsbeschluss-Nr. 
  
 
Produkt-Nr.:       
Kostenstelle:       Investitionsnummer:       
Kostenträger:       Sachkonto:       
 
Betreff: Erwerb eines Geschäftsanteils an der SOPHIA Hessen GmbH durch die bauverein AG 
von der SOPHIA Holding GmbH 
 
Vorlage vom: 04.04.2012 
 
Beschlussvorschlag: 
 
Dem Erwerb eines Geschäftsanteils an der SOPHIA Hessen GmbH durch die bauverein AG von der 
SOPHIA Holding GmbH wird zugestimmt.  
 
 
Anlagen: Votum der HEAG 
 
Datenschutzrelevante Anlage:  
 
Folgekosten:    Ja    Nein

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Beschluss des Magistrats vom

- 3 - 
 
Begründungsseite zur Magistratsvorlage vom 04.04.2012 
 
Begründung:  
Die bauverein AG hat im Jahr 2009 die SOPHIA Hessen GmbH gegründet, um einen neuen 
Dienstleistungsservice anbieten zu können, der sich vor allem an ältere Mieter richtet. Die 
Gründung der Gesellschaft ist seitens des Magistrats am 13. August 2008 beschlossen worden.  
Die bauverein AG hat bei der Gründung der Gesellschaft einen Geschäftsanteil von Euro 
18.725,00 an dem Euro 25.000,00 betragenden Stammkapital übernommen. Den zweiten 
Geschäftsanteil in Höhe von Euro 6.275,00 hatte seinerzeit die SOPHIA Holding GmbH in 
Gelsenkirchen übernommen. Die SOPHIA Holding GmbH fungiert dabei als Franchisegeber.  
Die SOPHIA Hessen GmbH hat ihren Sitz in Darmstadt. Die Geschäftsführer sind Frau Daniela 
Wagner und Herr Franz Volkers.  
SOPHIA steht für „Soziale Personenbetreuung – Hilfen im Alltag“ und ist ein Betreuungsservice, 
den die Joseph-Stiftung in Bamberg, ein kirchliches Wohnungs-unternehmen, in 
Zusammenarbeit mit der Universität Bamberg und der FH Nürnberg entwickelt hat. Das 
Modellprojekt wurde im Jahr 2001 gestartet und mit Mitteln des Bundes und des Landes 
finanziert. Nach einer Testphase in Nordbayern, wo das Projekt erfolgreich umgesetzt wurde, 
wird SOPHIA bereits von Wohnungsbauunternehmen in vielen Städten erfolgreich praktiziert.  
SOPHIA bietet eine virtuelle soziale Betreuung für Personen, die trotz körperlicher 
Einschränkungen nicht auf ein eigenständiges Leben in den eigenen vier Wänden verzichten 
möchten. Die Nutzer können aus verschiedenen Angeboten wählen. Zur Auswahl steht 
beispielsweise das Basispaket, das eine permanente Erreichbarkeit der SOPHIA-Zentrale über 
das Telefon garantiert und ein Betreuungsprogramm mit regelmäßigen Anrufen beinhaltet oder 
eine Hausnotruffunktion mit einem Sicherheitsarmband, das beispielsweise bei einer 
Bewusstlosigkeit automatisch die Zentrale verständigt.  
Anlass für die bauverein AG, sich mit dem Projekt SOPHIA zu beschäftigen, war das 
Bewusstsein, dass im Zeichen des demografischen Wandels auch bei wachsenden 
Bevölkerungszahlen wie in Darmstadt sich die Anforderungen der Mieter an ihre Wohnungen 
verändern werden. Da der Anteil der älteren Bevölkerung stetig steigt, steigt auch die Nachfrage 
nach zusätzlichen Angeboten für Gesundheit, Pflege und Betreuung älterer Menschen. Es 
stehen jedoch längst nicht mehr genügend Heimplätze zur Verfügung und es ist nicht möglich, 
diesen wachsenden Bedarf an pflegerischer Betreuung in traditionell stationären Strukturen 
dauerhaft zu gewährleisten und zu finanzieren. Diese Entwicklung stellt die 
Wohnungsunternehmen vor große Herausforderungen und macht neue Konzepte erforderlich. 
Hinzu kommt der Wunsch der Mieter, so lang als möglich in ihrer Wohnung zu verbleiben.  
Für die bauverein AG besteht vor dem Hintergrund der genannten Entwicklungen zum einen 
das Interesse, die Mieterfluktuation im Bestand zu senken und zum anderen die Zufriedenheit 
ihrer Mieter zu fördern und sie beim Verbleib in der eigenen Wohnung zu unterstützen.

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Die Sophia Holding GmbH aus Gelsenkirchen hat der bauverein AG nunmehr ihren 
Geschäftsanteil zum Nennwert in Höhe von Euro 6.275,00 Euro angeboten. Die Euro 6.275,00 
entsprechen damit auch dem Kaufpreis. Mit der Übernahme des Geschäftsanteils wäre die 
bauverein AG alleinige Gesellschafterin der SOPHIA Hessen GmbH. Der Magistrat und die 
Stadtverordnetenversammlung hatten bereits im Jahr 2008 der Gründung der Gesellschaft und 
der mehrheitlichen Beteiligung der bauverein AG an der Gesellschaft zugestimmt. Mit der 
Übernahme des Anteils würde sich die mehrheitliche Beteiligung von 74,9 % auf 100% erhöhen. 
Mit der Übernahme des weiteren Anteils kann die bauverein AG kurzfristig Entscheidungen 
treffen und die Gesellschaft weiter nach den Zielen der bauverein AG und den Bedürfnissen der 
Mieter der bauverein AG und den älteren Mitbürgern ausrichten. Bereits bei Gründung der 
SOPHIA Hessen GmbH und der Übernahme von 74,9% der Geschäftsanteile an der SOPHIA 
Hessen GmbH durch die bauverein AG war geplant, dass die SOPHIA Holding GmbH nur in 
den ersten Jahren nach Aufnahme des Geschäftsbetriebs als Minderheitsgesellschafter beteiligt 
wird. Dementsprechend sieht der Gesellschaftsvertrag eine Regelung vor, wonach der 
Gesellschafter, der seinen Geschäftsanteil veräußern will, diesen zunächst den übrigen 
Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten hat. Von dieser Regelung will die bauverein AG nun 
Gebrauch machen. Weiterhin ist nach dem zwischen der bauverein AG und der SOPHIA 
Hessen GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine 
Garantiedividende an die SOPHIA Holding GmbH zu zahlen. Die an die SOPHIA Holding GmbH 
zu zahlende Dividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr 10% ihrer Stammeinlage. Durch die 
Übernahme der Gesellschaft zu 100% entfällt die Zahlung der Garantiedividende an die 
SOPHIA Holding GmbH. 
 
Im einzelnen:  
1. Unternehmenszweck und prozentualer Anteil an der Beteiligung.
 
Angesichts der erwähnten demografischen Entwicklung ist der Unternehmenszweck die 
Erbringung, Organisation und Koordination von Dienstleistungen im Bereich der sozialen 
Personenbetreuung für Senioren und Hilfe im Alltag, mit dem Ziel, das Wohnen in der 
eigenen Wohnung bis ins hohe Alter zu ermöglichen und die Unterbringung in zentralen 
Einrichtungen zu vermeiden sowie die Erbringung komplementärer Dienste im Bereich 
des Wohnens und die Erbringung kombinierter wohnungsbezogener Dienstleistungen, 
wie z.B. spezifische Einbauten und Umbauten und die Betreuung der Abwicklung des 
Mietverhältnisses hauptsächlich in Darmstadt, aber auch im Bundesland Hessen, 
insbesondere im Einzugsgebiet der Mietwohnungsbestände der bauverein AG. 
Mit der Übernahme des Geschäftsanteils der SOPHIA Holding GmbH in Höhe von Euro 
6.275,00 wird die bauverein AG 100 % der Geschäftsanteile des insgesamt  Euro 
25.000,00 betragenden Gesellschaftskapitals halten (vorher 74,9%). 
 
2. Konformität des Unternehmensgegenstandes der Beteiligung mit dem 
Unternehmenszweck der übernehmenden Gesellschaft.

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Gemäß § 2 der Satzung der bauverein AG ist Gegenstand der bauverein AG die 
Wohnungsversorgung breiter Schichten der Bevölkerung. Der Erhalt der eigenen 
Häuslichkeit insbesondere für ältere Mieter, der durch SOPHIA erzielt wird, dient diesem 
Zweck. Ausgehend von dem Unternehmenszweck, ist die bauverein AG auch befugt, 
Gesellschaftsanteile an Unternehmen zu übernehmen. 
3. Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der neuen Beteiligung
. 
(a) Mittelfristige Ertrags- und Liquiditätsplanung. 
Mittlerweile werden ca. 100 ältere Bewohner Darmstadts und Umgebung als Kunden der 
SOPHIA betreut. Um SOPHIA Hessen langfristig stabil laufen zu lassen, ist vorgesehen, 
weitere Franchisenehmer zu akquirieren.  
(b) Chancen des Unternehmens am Markt. 
Das Potential in Darmstadt wurde auf Grundlage der Einwohnerdaten von 2006 ermittelt. 
Dabei wurde aus den Erfahrungen der bestehenden SOPHIA-Gesellschaften ein Anteil 
von 3% der Einwohner im Alter von 75 Jahren und älter als minimal erreichbar 
angesehen. Dies entspricht in etwa einer Anzahl von 400 Kunden. Eine entsprechende 
Verteilung auf die bauverein-Mieter und auf den Rest von Darmstadt und Umgebung ist 
vorgesehen.  
(c) Risiken der Beteiligung. 
Das Risiko der SOPHIA Hessen GmbH ist hinsichtlich der Beteiligung auf die Einlagen in 
Höhe von Euro 25.000,00 beschränkt.  
4. Voraussetzungen des § 122 HGO.
 
Es wird durch die Übernahme des Anteils an der seit 2009 bestehenden Gesellschaft 
keine neue wirtschaftliche Betätigung begründet.  
Die Gesellschaft erfüllt auch weiterhin einen öffentlichen Zweck. Aufgrund der 
wirtschaftlichen und insbesondere demografischen Entwicklung ist es nicht möglich, die 
pflegerische Betreuung des stetig steigenden Bedarfs von Seniorenwohnungen und 
Senioren in traditionell stationären Strukturen dauerhaft zu gewährleisten und zu 
finanzieren. Vielmehr ist es erforderlich, auf ambulante Angebote und Strukturen 
umzustellen. Mittels SOPHIA ist eine schrittweise Anpassung des Wohnungsbestandes 
an neue, gemeinschaftliche Wohn- und Lebensformen möglich. Durch die Koordinierung 
des Angebots einer optimalen pflegerischen und sozialen Betreuung und der damit 
verbundenen Entlastung der Pflegeheime und des Pflegepersonals, wird durch SOPHIA 
auch ein wichtiges sozialpolitisches Anliegen erfüllt und damit auch eine 
gesellschaftliche Verantwortung durch die bauverein AG übernommen. 
Die Haftung der bauverein AG ist betragsmäßig auf die Stammeinlage (EUR 25.000) 
beschränkt (§ 122 Abs. 1 S.1 Nr. 2 HGO). 
Ein angemessener Einfluss im Sinne von § 122 Abs. 1 S.1 Nr. 3 HGO wird von der Stadt 
über ihre Vertreter im Aufsichtsrat der bauverein AG ausgeübt, da die Stimmabgabe in

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Organen verbundener Unternehmen durch die Vertreter der bauverein AG bei 
wesentlichen Änderungen und Angelegenheiten des verbundenen Unternehmens unter 
dem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats der bauverein AG steht.  
Die nach § 122 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 HGO sicherzustellende Aufstellung und Prüfung des 
Jahresabschlusses nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Regeln ist im 
Gesellschaftervertrag verankert. 
5. Annextätigkeit nach § 121 Abs. 4 HGO.
 
Bei den von der SOPHIA Hessen GmbH zu erbringenden Dienstleistungen, die 
Betreuung von Seniorenwohnungen, handelt es sich um eine typische Annextätigkeit im 
Sinne des § 121 Abs. 4 HGO zur Haupttätigkeit der bauverein AG, die ausgelagert und 
ergänzt wird.  
6. Auswirkungen auf Handwerk und mittelständische Wirtschaft.
 
(a) Möglichkeit, ggf. durch das neue Unternehmen Aufträge an mittelständische 
Unternehmen zu vergeben. 
Im Rahmen der Umsetzung der Projekte werden die erforderlichen Arbeiten wie auch bei 
sonstigen Projekten innerhalb der Gesellschaften der bauverein AG an 
Privatunternehmen -regelmäßig an Mittelständler- vergeben. 
(b) Veränderung der Marktanteile der mittelständischen Wirtschaft und des Handels in 
nennenswertem Umfang durch das neue Unternehmen. 
Mit der SOPHIA Hessen GmbH entsteht keine Benachteiligung für private Unternehmen 
oder Organisationen wie das Deutsche Rote Kreuz, da von SOPHIA keine 
Betreuungsleistungen vor Ort erbracht werden. SOPHIA ist vielmehr davon geprägt, eine 
enge Zusammenarbeit mit ortsansässigen Pflege- und Serviceeinrichtungen zu suchen 
und auch für den Kunden entsprechende Kontakte herzustellen. Wie sich aus dem 
Zweck des Unternehmens ergibt, beschränken sich die Dienstleistungen des 
Unternehmens auf die Koordinierung und die soziale Betreuung der Senioren, 
insbesondere im Zusammenhang mit der Nutzung und der Wohnungstechnik. 
 
 
7. Es ist ausgeschlossen, dass eine Quersubventionierung aus hoheitlicher Tätigkeit/aus 
Monopolbereichen in Wettbewerbsaktivitäten stattfindet.  
 
Gemäß § 121 Abs. 6 HGO ist vor Befassung der Gemeindevertretung den örtlichen Kammern 
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, soweit ihr Geschäftsbereich betroffen ist. Die 
Stellungnahmen der Industrie- und Handelskammer Darmstadt und der Handwerkskammer 
Rhein-Main wurden bereits bei Gründung der SOPHIA Hessen GmbH und der Beteiligung der 
bauverein AG an der SOPHIA Hessen GmbH eingeholt. Sie wurden mit Magistratsvorlage Nr. 
2008/0416 vom 16.09.2008 den städtischen Gremien zur Kenntnisnahme vorgelegt und mit

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Schreiben vom 23.09.2009 dem Regierungspräsidium Darmstadt – auf dessen ausdrücklichen 
Wunsch – übersandt. Aufgrund dessen wird auf eine nochmalige Befassung der örtlichen 
Kammern verzichtet. 
 
Darmstadt, den 04.04.2012 
 
 
 
 
Jochen Partsch 
Oberbürgermeister 
 
 
Anlage