Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR, Stadtwerke Köln GmbH

Anlage 4 Mittelbedarfsplan
39.000 tmt/a 30.000 t mt/a
Mittelbedarf Anteil €/tmt €/tmt
2.HJ 2021 0,3% 9,6 11,7
2022 1,6% 56,0 68,6
2023 2,7% 96,0 117,4
2024 3,0% 106,8 130,7
2025 15,5% 547,1 669,3
2026 33,1% 1.171,9 1.433,7
2027 28,9% 1.020,4 1.248,3
2028 14,8% 524,1 641,2
2029 0,1% 4,4 5,4
Summe 100,0% 3.536,3 4.326,3
Anteil KS-
Lieferanten 75,1% 2.655,8 3.249,1
Anteil SWK 24,9% 880,5 1.077,3
 Anlagengröße

Geschäftsführung  
Ausschuss Klima, Umwelt und Grün 
Frau Bültge-Oswald 
Telefon:  (0221) 221-23702  
E-Mail:  barbara.bueltge-oswald@stadt-koeln.de 
Datum: 29.04.2021 
Auszug 
aus dem Entwurf der Niederschrift der Sitzung des Ausschusses 
Klima, Umwelt und Grün vom 22.04.2021 
öffentlich 
4.1.6 Stadtentwässerungsbetriebe Köln AöR, Stadtwerke Köln GmbH;  
Gründung und Beteiligung an der "KLAR GmbH" (Klärschlammverwer-
tung am Rhein GmbH) 
1178/2021 
 Änderungsantrag zu TOP 4.1.6 Stadtentwässerungsbetriebe Köln AöR, 
Stadtwerke Köln GmbH;  
 Gründung und Beteiligung an der "KLAR GmbH" (Klärschlammverwer-
tung am Rhein GmbH) 178/2021 
AN/0914/2021 
SE Frau Lange begrüßt, dass die Beschlussvorlage vom nichtöffentlichen in den öf-
fentlichen Teil geschoben wurde, da die Stadtgesellschaft mit Sicherheit ein großes 
Interesse an der Angelegenheit habe. Sie gibt der Schriftführung im Namen der Frak-
tion DIE LINKE folgende Notiz zu Protokoll: 
„Wir stimmen der Gründung und Beteiligung der KLAR GmbH entsprechend der 
Beschlussvorlage grundsätzlich zu. 
Den in der Begründung, unter dem Punkt 8 „Chancen und Risiken“ genannten 
Neubau eines Gaskraftwerkes in Köln Merkenich lehnen wir aber aufs Schärfste ab. 
Zitat: „Am Standort Merkenich wird ein Konventionelles Kohlekraftwerk durch ein 
modernes GuD-Gaskraftwerk1 ersetzt“ 
Wir sind der Auffassung, dass zur Erlangung der Klimaneutralität mit dem Bau von 
einer neuen, mit fossilen Brennstoffen, betrieben Kraftwerksanlage ein Weg 
eingeschlagen wird, der in die völlig falsche Richtung weist.“ 
Sie meldet für die Fraktion Die Linke Beratungsbedarf an mit der Bitte, die Vorlage in 
die nächste Sitzung zurückzustellen. 
                                            
1 https://de.wikipedia.org/wiki/Gas-und-Dampf-Kombikraftwerk

RM Frau Aengenvoort unterstreicht für die CDU-Fraktion, dass es sich um eine wich-
tige Vorlage handle, die heute beschlossen werden sollte, da man mit anderen 
Kommunen kooperiere, die ebenfalls gleichlautende Beschlüsse fassen müssen. 
Zudem bestehe eine gesetzliche Pflicht zur Phosphorrückgewinnung2 bis 2029. Der 
Standort sei gut und viele Umweltgesichtspunkte sprechen für eine Realisierung, wie 
hier vorgeschlagen. Z. B. entfielen viele LKW-Fahrten, die Abwärme könne genutzt 
werden und die CO2-Bilanz der RheinEnergie könne verbessert werden. 
Im Interesse der Bürger*innen habe man zusammen mit den anderen Fraktionen und 
Gruppen einen gemeinsamen Änderungsantrag gestellt, mit dem man die Verkehrs-
führung unter den größtmöglichen Schutz der Wohnbebauung stellen wolle. 
SB Herr Struwe bemerkt, dass es sich um ein nicht ganz einfaches Thema handle, 
da auf der Sachebene viele gute Gründe für eine Errichtung der Anlage an diesem 
Standort sprächen.  
Auf der anderen Seite müsse man in Betracht ziehen, dass dort in Merkenich bereits 
Standorte für Industrie, Kraftwerke und eine Müllverbrennungsanlage angesiedelt 
seien, sodass die Sensibilität bei den Anwohner*innen sehr hoch sei und viele Men-
schen Bedenken gegen ein weiteres Kraftwerk hätten. Der SPD-Fraktion sei es wich-
tig, diese Bedenken ernst zu nehmen. 
Herr Struwe betont, dass unbedingt eine Öffentlichkeitsbeteiligung stattfinden müsse, 
die deutlich über das vorgeschriebene Maß hinausgehe. Man könne der Beschluss-
vorlage und dem Änderungsantrag heute zustimmen, verstehe jedoch auch den Be-
ratungsbedarf der Fraktion Die Linke. 
SB Herr Dr. Albach betont, man könne nicht länger warten, da man sonst unter Zeit-
druck gerate. Daher könne er heute unter dem Gesichtspunkt des Änderungsantrags 
zustimmen. Hinsichtlich der bereits stattgefundenen Bürgerinformationen fehle ihm 
jedoch eine Beteiligung der Bürger*innen auf der rechten Rheinseite und der Be-
zirksvertretung Mülheim.  
Er schlage vor, bei der nächsten angekündigten Bürgerinfo, soweit die Verwaltung 
Einfluss darauf habe, auch die Betroffenen im Stadtbezirk 9 (Mülheim) mit einzube-
ziehen und die dort lebenden Bürger*innen ebenfalls einzuladen. 
Herr Brandenburg von den StEB informiert darüber, dass man sich mit den Bürger-
vereinen von Stammheim und Flittard grundsätzlich in einem ständigen Austausch 
befinde. Über dieses Projekt habe man jedoch noch nicht gesprochen, da man zu-
nächst den politischen Beschluss abwarten wollte. Man nehme die Anregung jedoch 
gerne auf und werde die Bürgervereine informieren.  
Herr Brandenburg erklärt, dass es noch keine Planung für die Anlage gebe. Man ha-
be den Bürgervereinen ein normales öffentliches Beteiligungsverfahren sowie eine 
vernünftige Verkehrsplanung, die in der Öffentlichkeit zur Diskussion gestellt werde, 
zugesichert. 
Er plädiere für einen Beschluss der Vorlage, da man in Gesprächen mit den Um-
landgemeinden und Bonn sei, sodass eine positive Signalwirkung davon ausgehe 
und die Stadt Köln als Standortinhaber dieses Projektes verstanden werde. 
                                            
2 https://www.umweltbundesamt.de/themen/phosphorrueckgewinnung-aus-klaerschlamm-wird-zur

Hinsichtlich des Änderungsantrags äußert er Verständnis für die sensible Situation 
und den Wunsch des Ausschusses, nicht den Ivenshofweg für die Anlieferung zu 
nutzen. Allerdings sei die Route über die Straße „Am Ölhafen“ problematisch, da es 
sich bei dem letzten Stück um eine private Straße handle und eine Realisierung mit 
LKWs derzeit technisch nicht sicherzustellen sei.  
Daher habe man die Bitte, in den Beschlusstext einzufügen, dass die Anlieferung ent-
weder über die Straße „Am Ölhafen“ oder die südliche Zufahrt parallel zur Straße „Am 
Ölhafen“ erfolgen solle. Dies würde zu einer Entlastung des Ivenshofwegs führen. 
RM Herr Schallehn dankt Herrn Brandenburg für seine Informationen zur alternativen 
Anlieferung, die jedoch zum jetzigen Zeitpunkt nicht zu überprüfen seien. Zum Ver-
fahren schlägt Herr Schallehn vor, zunächst den Änderungsantrag zu beschließen. 
Sollte dieser nicht zu realisieren sein, würde im Ausschuss Klima, Umwelt und Grün 
zu gegebener Zeit eine alternative Beschlussfassung erfolgen. 
Herr Brandenburg nimmt dies zur Kenntnis. 
SB Herr Struwe wendet sich an Herrn Brandenburg und betont noch einmal eindring-
lich, dass die Bürgerbeteiligung nicht nur im Rahmen des Planfeststellungsverfah-
rens stattfinden dürfe, sondern sehr früh und intensiv mit einem dauerhaften Dialog-
verfahren beginnen sollte.  
 Zunächst lässt die Ausschussvorsitzende den Zurückstellungsantrag von SE 
Frau Lange abstimmen: 
Beschluss:  
Der Ausschuss Klima, Umwelt und Grün stellt die Beschlussvorlage zurück in seine 
nächste Sitzung: 
Abstimmungsergebnis: 
Mehrheitlich abgelehnt mit den Stimmen der Fraktion Bündnis 90 / Die Grünen, 
CDU-Fraktion und Volt-Fraktion gegen die Stimmen der SPD-Fraktion und der Frak-
tion Die Linke bei Enthaltung der FDP-Fraktion. 
 Anschließend lässt sie über den Änderungsantrag abstimmen: 
Beschluss:  
Bei der Realisierung des Projektes ist die Anlieferung von Klärschlämmen per LKW 
auf das absolute Mindestmaß zu beschränken.  
Die Führung des LKW-Verkehrs hat dabei unter größtmöglichem Schutz der Wohn-
bebauung und keinesfalls über den Ivenshofweg zu erfolgen. Vielmehr erfolgt die 
Anlieferung per LKW ausschließlich über die Straße „Am Ölhafen“. Diese ist auf Kos-
ten des Vorhabenträgers im erforderlichen Umfang zu ertüchtigen. 
Die LKW-Führung zur Straße „Am Ölhafen hat über die BAB A1-Industriestr-
Emdener Str. zu erfolgen. 
Abstimmungsergebnis: 
Einstimmig zugestimmt.

 Abschließend stellt sie den um den beschlossenen Änderungsantragstext er-
gänzten Beschlusstext zur Abstimmung: 
Geänderter Beschluss: 
Der Ausschuss Klima, Umwelt und Grün empfiehlt dem Rat, wie folgt zu beschließen: 
1.  Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch 
die Kommunalaufsicht damit einverstanden, dass sich die Stadtentwässerungs-
betriebe Köln, AöR (StEB Köln), in Abhängigkeit von den insgesamt eingebrach-
ten Klärschlammmengen mit einem Gesellschafteranteil von minimal 35,6 % und 
maximal 46,3 % und die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) mit einem Gesellschaf-
teranteil in Höhe von 24,9 % an der KLAR GmbH (Klärschlammverwertung am 
Rhein) nach den Maßgaben dieser Vorlage beteiligen. 
2.  Die Gründung der KLAR GmbH steht unter dem Vorbehalt, dass die Mindest-
menge von 30.000 t Trockenmasse (tmt) pro Jahr für die Verbrennung aufgrund 
von verbindlichen Entscheidungen der potenziellen Gesellschafter zur Verfügung 
steht. 
3.  Die Beteiligung erfolgt auf Basis des in Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsver-
tragsentwurfes für die zu gründende Gesellschaft. Die Leistungsbeziehungen der 
StEB Köln AöR als Gesellschafterin zur KLAR GmbH sind konform zu den Vor-
gaben des Europäischen Beihilferechts auszugestalten. 
4.  Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen die 
Aufsichtsbehörde oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus 
sonstigen Gründen Änderungen insbesondere des Gesellschaftsvertrages als 
notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderun-
gen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses 
nicht verändert wird. 
Bei der Realisierung des Projektes ist die Anlieferung von Klärschlämmen per 
LKW auf das absolute Mindestmaß zu beschränken.  
Die Führung des LKW-Verkehrs hat dabei unter größtmöglichem Schutz der 
Wohnbebauung und keinesfalls über den Ivenshofweg zu erfolgen. Vielmehr 
erfolgt die Anlieferung per LKW ausschließlich über die Straße „Am Ölhafen“. 
Diese ist auf Kosten des Vorhabenträgers im erforderlichen Umfang zu ertüch-
tigen. 
Die LKW-Führung zur Straße „Am Ölhafen hat über die BAB A1-Industriestr-
Emdener Str. zu erfolgen. 
Abstimmungsergebnis: 
Einstimmig zugestimmt bei Enthaltung der Fraktion Die Linke.

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 1178/2021 
Freigabedatum 
13.04.2021  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Stadtentwässerungsbetriebe Köln AöR, Stadtwerke Köln GmbH; 
Gründung und Beteiligung an der "KLAR GmbH" (Klärschlammverwertung am Rhein GmbH) 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
1.  Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalauf-
sicht damit einverstanden, dass sich die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln), in 
Abhängigkeit von den insgesamt eingebrachten Klärschlammmengen mit einem Gesellschafter-
anteil von minimal 35,6 % und maximal 46,3 % und die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) mit einem 
Gesellschafteranteil in Höhe von 24,9 % an der KLAR GmbH (Klärschlammverwertung am 
Rhein) nach den Maßgaben dieser Vorlage beteiligen. 
2.  Die Gründung der KLAR GmbH steht unter dem Vorbehalt, dass die Mindestmenge von 30.000 t 
Trockenmasse (tmt) pro Jahr für die Verbrennung aufgrund von verbindlichen Entscheidungen der 
potenziellen Gesellschafter zur Verfügung steht. 
3.  Die Beteiligung erfolgt auf Basis des in Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertragsentwurfes für 
die zu gründende Gesellschaft. Die Leistungsbeziehungen der StEB Köln AöR als Gesellschafte-
rin zur KLAR GmbH sind konform zu den Vorgaben des Europäischen Beihilferechts auszuge-
stalten. 
4.  Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen die Aufsichtsbehör-
de oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen 
insbesondere des Gesellschaftsvertrages als notwendig oder zweckmäßig erweisen, erklärt sich 
der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses 
Beschlusses nicht verändert wird. 
 
Ausschuss Klima, Umwelt und Grün 22.04.2021 
Finanzausschuss 03.05.2021 
Rat 06.05.2021

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung 
 
1. Rahmenbedingungen der Klärschlammentsorgung 
Die StEB Köln entsorgen ihren Klärschlamm derzeit in einem bis 2028 laufenden Vertrag in der Mit-
verbrennung mit Braunkohle in den Kohleveredelungskraftwerken der RWE Power AG in Hürth und 
Frechen. Die 2017 in Kraft getretene Klärschlammverordnung fordert ab 2029 eine Klärschlammbe-
handlung, die ein Phosphorrecycling ermöglicht. Die hierzu am besten geeignete Behandlung wird in 
der Monoverbrennung in einer Wirbelschicht mit anschließender Phosphorrückgewinnung aus der 
Asche gesehen.  
Eine effiziente Phosphorrückgewinnung ist auf dem derzeitigen Entsorgungsweg nicht möglich, da mit 
dem Braunkohleausstiegsgesetz die derzeitigen Mitverbrennungskapazitäten langfristig nicht zur Ver-
fügung stehen und die gemeinsame Verbrennung von Klärschlamm und Braunkohle eine starke Ver-
dünnung des Phosphors in der Asche bewirkt, was dessen Rückgewinnung erheblich erschwert. Die 
künftige Entsorgung ist deshalb unter den geänderten gesetzlichen Vorgaben grundlegend neu zu 
regeln. Vor dieser Situation stehen derzeit nahezu alle Abwasserentsorger in Deutschland. Es wird 
eine nachhaltige Lösung angestrebt, die nur durch die Zusammenarbeit mehrerer Abwasserentsorger 
erreicht werden kann. 
Die StEB Köln haben sich aus diesem Grunde im Jahre 2018/2019 mit dem Wasserverband Eifel-
Rur, dem Erftverband, dem Niersverband und der Stadt Bonn sowie 17 interessierten Gemeinden aus 
dem Nahbereich zur Klärschlammkooperation Rheinland (KKR) zusammengeschlossen, um eine 
gemeinsame Lösung für die Klärschlammentsorgung und das Phosphorrecycling für eine Gesamt-
menge von rd. 90.000 tmt/360.000 tOS1 zu suchen.  
Ergebnis des Zusammenschlusses der KKR ist die Aufteilung der Klärschlammmengen auf zwei 
Standorte. Danach verfolgen der Wasserverband Eifel-Rur, der Erftverband und der Niersverband 
derzeit die Errichtung einer Klärschlammverbrennungsanlage (KVA) über ein ÖPP Modell. Für die 
kommunalen Abwasserentsorger, unter anderem StEB Köln, besteht die Möglichkeit zur Errichtung 
einer KVA auf dem Gelände des Heizkraftwerks in Köln-Merkenich im Rahmen einer Inhouse-Lösung 
als Investition in die Region.  
Alternative Standortoptionen stehen derzeit - auch nach intensiver Suche - nicht zur Verfügung. 
 
2. Standort und Umweltauswirkungen 
Der Standort des Heizkraftwerks Köln-Merkenich der RheinEnergie AG (RheinEnergie) ist für die Er-
richtung und den Betrieb einer KVA besonders gut geeignet, da dieser Standort sowohl eine Reihe 
von langfristigen anlagentechnischen und infrastrukturellen Synergien für einen wirtschaftlichen Be-
trieb bietet als auch über eine sehr gute logistische Anbindung (Straße, Bahn, Schiff, geplant: Druck-
                                                 
1 1 t Trockenmasse (m t bzw. tmt) entspricht bei einem durchschnittlichen Trockenrückstand von 25  % 4 t Origi-
nalsubstanz (t OS). Die Trockenmasse ist für die KVA bemessungsrelevant und Vertragsbasis. Der Transport-
aufwand bemisst sich in Originalsubstanz. Daher werden im Text wahlweise beide Größen gena nnt.

3 
leitung) verfügt. Sofern sich alle interessierten Gemeinden an der Anlage beteiligen, läge die geplante 
Ausbaugröße bei einer Kapazität von 39.000 tmt/156.000 tOS. Dies wäre aus wirtschaftlicher Sicht eine 
günstige Größenordnung. Mit einer Verringerung der Ausbaugröße reduziert sich die Wirtschaftlich-
keit, so dass eine Kapazität von rd. 30.000 tmt/120.000 tOS als untere wirtschaftlich vertretbare Grenze 
gesehen wird. Der Ratsbeschluss zur Errichtung und zum Betrieb einer KVA in Köln-Merkenich steht 
daher unter dem Vorbehalt, dass aufgrund des Bedarfes der teilnehmenden Partner mindestens eine 
Kapazität in Höhe von 30.000 tmt erreicht wird. Sollte diese Entsorgungsmenge nicht vertraglich fixiert 
zustande kommen, wird eine neue Lösung gesucht. 
Die vorgesehene Lösung am Standort Merkenich ist aus Sicht der Partner eine Investition in die Re-
gion und aus ökologischer Sicht besonders gut geeignet. So kann 
- der Klärschlamm des Großklärwerks Köln-Stammheim mittels einer Druckleitung durch einen 
vorhandenen Düker zur Anlage transportiert werden. Damit würde bereits für 40 % der Anla-
genkapazität die Anlieferung mit LKW entfallen. Für Köln ergibt sich bereits damit eine massi-
ve Entlastung des städtischen Straßenverkehrs. 4.800 LKW-Fahrten/a durch die Ortschaft 
Stammheim und über den Autobahnring auf einer Strecke von 20 km sind nicht mehr erforder-
lich (Hin- und Rückfahrt). Damit ist sowohl eine deutliche Entlastung des Verkehrs in Köln-
Stammheim als auch eine deutliche Reduzierung innerstädtischer Emissionen wie NO2, Ge-
ruch, Staub, Lärm und CO2 möglich.  
- der Bonner Klärschlamm von der Kläranlage Salierweg (18 % der Gesamtmenge) anstelle mit 
dem LKW auch per Schiff über den Bonner Hafen nach Köln transportiert werden. Dies würde 
die regionale Verkehrsbelastung weiter reduzieren. 
- trotz der Anlieferung der übrigen Klärschlämme per LKW die Belastung der unmittelbaren An-
wohner aus LKW-Transporten in Summe im Kölner Stadtgebiet um bis zu 90 % gesenkt wer-
den. 
- bei einem Vergleich der heutigen regionalen Belastung durch die Klärschlammtransporte der 
potenziellen Partner mit dem künftigen Konzept in Köln-Merkenich Verkehrslast in Höhe von 
ca. 1,7 Mio. t*km/a (Tonnen x km / Jahr) eingespart werden. Dies entspricht einer Absenkung 
von 42 % der regionalen Verkehrslast aus den Klärschlammtransporten per LKW.  
- die Abwärme der KVA ganzjährig im vorhandenen Kölner Fernwärmenetz verwendet und dar-
über ca. 1.700 Haushalte mit Wärme versorgt werden. Ein geringer Stromüberschuss kann in 
das allgemeine Netz eingespeist werden. Die KVA stellt damit einen Beitrag für die Umstel-
lung der Kölner Energieversorgung auf erneuerbare Quellen dar und sichert gleichzeitig den 
RheinEnergie-Kraftwerksstandort in Merkenich.  
Bezüglich der Gesamtemissionen in der Region ist festzustellen, dass bereits jetzt die Klärschlämme 
der künftigen Partner fast vollständig in der Mitverbrennung entsorgt werden. Großräumig betrachtet 
ergeben sich daher Verbesserungen, da die neue KVA den heute strengeren Anforderungen an die 
beste verfügbare Technik (BVT, vgl. § 54 WHG) und Bundes-Immissionsschutzgesetz (BImSchG) 
unterliegt. Auch am Standort Merkenich wird sich die Situation gegenüber dem heutigen Zustand we-
sentlich verbessern, da die derzeitige Braunkohlenwirbelschichtanlage in Köln-Merkenich bis 2025 
entfällt. Im Rahmen des durchzuführenden Genehmigungsverfahrens nach dem Bundes-
Immissionsschutzgesetz werden die genauen Daten ermittelt. 
Weitere Vorteile werden in der möglichen Nutzung von Synergien mit dem vorhandenen Heizkraft-
werk gesehen.  
 
3. Interkommunale Zusammenarbeit 
Um die gesetzlichen Anforderungen erfüllen und hierzu eine nachhaltige Lösung umsetzen zu kön-
nen, beabsichtigen die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln) und Stadtwerke Köln 
GmbH (SWK), die KLAR GmbH (Klärschlammverwertung am Rhein) zu gründen. Sie haben der Bun-
desstadt Bonn sowie interessierten Städten und Gemeinden im Umkreis angeboten, sich dem Projekt 
anzuschließen. Die SWK wird sicherstellen, dass der KLAR GmbH ein Grundstück auf dem Gelände 
des Heizkraftwerks in Köln Merkenich im Wege einer Erbpacht von der RheinEnergie zur Verfügung 
gestellt wird.  
Hierdurch eröffnet sich die Möglichkeit einer interkommunalen Zusammenarbeit in Form einer In-
house-Lösung. Mittels der Inhouse-Fähigkeit können alle Gesellschafter der KLAR als öffentliche Auf-

4 
traggeber ihre Klärschlämme ausschreibungsfrei in die Gesellschaft einbringen. Damit gewinnen alle 
beteiligten Abwasserentsorger eine langfristige Entsorgungssicherheit und Preisstabilität. Das Risiko 
stark steigender Marktpreise, so wie es in den letzten zwei Jahren zu beobachten war, entfällt. Zudem 
ist die geplante Anlage sehr wirtschaftlich zu betreiben, da sie auf die verbindlich zugesagten Klär-
schlammanlieferungen ausgelegt wird. Dies gewährleistet eine Vollauslastung und die Vermeidung 
von Überkapazitäten. Die SWK übernimmt an diesem Gemeinschaftsunternehmen 24,9 % der Antei-
le. Die übrigen Anteile werden im Verhältnis der eingebrachten Klärschlammmengen zwischen den 
weiteren Gesellschaftern aufgeteilt.  
Die nachfolgende Abbildung 1 zeigt die avisierte Ziel-Gesellschafterstruktur der KLAR sowie die Ge-
sellschaftsanteile2 im Falle eines Beitritts aller Interessenten sowie bei Erreichen der Mindestmenge 
auf: 
 
Abbildung 1: Gesellschafterstruktur 
 
 
Dieses Angebot findet in der Region großes Interesse. Im Februar 2021 haben sich bereits 13 Ab-
wasserentsorger aus der Kölner Region zusammengefunden und die Klärschlammkooperation Pool 
GmbH (KKP GmbH) gegründet, um darüber ihre Interessen zu bündeln. Die Gründung der KKP 
GmbH erfolgte mit dem Ziel, sich darüber an der KLAR GmbH zu beteiligen. Die Bezirksregierung 
Köln hat die Gründung der KKP GmbH am 15.01.2021 kommunalwirtschaftsrechtlich bestätigt. Die 
interessierten Städte und Gemeinden sind der folgenden Tabelle zu entnehmen. 
 
                                                 
2 Der Beschlusstext nennt als maximalen Gesellschaftsanteil der StEB Köln 46,3%, damit bei geringfügigen 
Verschiebungen keine erneute Beschlussfassung notwendig wird.

5 
Tabelle: Übersicht der potenziellen Partner 
  Kommune bzw. Abwasserbetrieb Kreis R.Bezirk t mT tOS 
KLAR GmbH 
Köln  Köln Köln 18.500 74.000 
Bonn Bonn Köln 7.500 30.000 
KKP GmbH 
Wasser- und Bodenver-
band Wahn Köln Köln 1.100 4.400 
Dormagen Neuss Düsseldorf  1.000 4.000 
Erkelenz Heinsberg Düsseldorf  690 2.760 
Niederkrüchten Viersen  Düsseldorf  290 1.160 
Wegberg Heinsberg Köln 700 2.800 
Eitorf Rhein-Sieg Köln 350 1.400 
Hennef Rhein-Sieg Köln 630 2.520 
Königswinter Rhein-Sieg Köln 383 1.532 
Niederkassel Rhein-Sieg Köln 636 2.544 
Sankt Augustin Rhein-Sieg Köln 2.100 8.400 
Troisdorf Rhein-Sieg Köln 800 3.200 
Pulheim  Rhein-Erft-Kreis Köln 1.000 4.000 
Brühl Rhein-Erft-Kreis Köln 1.321 5.284 
  Bergisch-Gladbach Rhein-Berg Köln 1.400 5.600 
        Summe 38.400 153.600 
 
4. Belange der Stadtwerke Köln und ihrer Beteiligungen 
Derzeit betreibt die RheinEnergie am Standort Köln-Merkenich ein mit Braunkohle befeuertes Kraft-
werk sowie ergänzend eine Gas- und Dampfturbinenanlage und erzeugt am Standort Prozessdampf, 
Fernwärme und Strom.  
Damit der Kölner Norden weiterhin ein starker Industriestandort bleiben kann, soll diese Energiever-
sorgung aufrechterhalten werden. Angesichts der notwendigen Abkehr vom Brennstoff Braunkohle 
hat RheinEnergie etwa zeitgleich in Betracht kommende Alternativen energieeffizienter Anlagen und 
Anlagen auf Basis erneuerbarer Energieträger geprüft, um die Fernwärme-Versorgung und die vor-
handenen Arbeitsplätze im Kölner Norden zu sichern. Die energetische Nutzung des Klärschlammes 
ist ein erfolgversprechendes Element. 
Im Zuge der strategischen Klima-Ausrichtung der RheinEnergie („Klimaschutzroadmap“) soll eine 
umfassende Modernisierung der vorhandenen Gas- und Dampfturbinenanlage in Merkenich ergänzt 
werden durch die Nutzung des in der CO2-Bilanz neutralen Klärschlammes.  
 
5. Gründung der KLAR GmbH 
Für eine Beteiligung an der KLAR GmbH bedarf es noch der Zustimmung der Stadträte Bonns und 
der Gesellschafter der KKP. Diese sollen bis zu Beginn der Sommerferien 2021 durch gleichgerichte-
te parallele Beschlüsse eingeholt werden. Die Beteiligung der Bundesstadt Bonn steht derzeit noch 
zur Diskussion, da alternativ auch der Bau einer KVA für eigene Mengen betrachtet wird. Weiter hat 
die Stadt Bergisch-Gladbach die Möglichkeit eines späteren Beitrittes erbeten. 
Bei Erreichen der Mindestmenge soll die Gesellschaft im Juli 2021 gegründet werden, damit die 
Vergabe der Planungsaufträge zur Wahrung des Zeitplanes eingeleitet werden kann. Ein späterer 
Beitritt weiterer Partner ist nicht vorgesehen.  
Gegenstand des Unternehmens ist  
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage, 
b) der Transport von Klärschlamm zur Klärschlammverbrennungsanlage,  
c) die thermische Entsorgung von Klärschlamm in der Klärschlammverbrennungsanlage,  
d) die Erzeugung und Verwertung bei der Klärschlammverbrennung gewonnenen Energien,

6 
e) die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrennung anfallenden Reststoffe, 
f) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche und dessen Verwertung und Ver-
marktung und 
g) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie die damit im Zu-
sammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
Sitz der Gesellschaft ist Köln. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 €. Die Sicherung 
des öffentlichen Einflusses der mittelbaren und unmittelbaren Anteilseignerkommunen erfolgt über die 
Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung der KLAR GmbH. 
Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der KLAR (Anlage 1) umfasst die erforderlichen kommunal-
wirtschaftsrechtlichen Regelungen. 
 
6. Wirtschaftlichkeit und Finanzierung des Baus der KVA 
Die vorgesehene Anlagengröße von 30.000 bis 39.000 tmt/a mit einer Verbrennungslinie erlaubt einen 
wirtschaftlichen Anlagenbetrieb. 
Die derzeitigen Marktpreise für die Mitverbrennung von 65 bis 100 €/tOS (netto, ohne Transport) wer-
den sich durch das höhere Preisniveau der Monoverbrennung auf etwa 75 bis 100 €/tOS erhöhen. Die 
aktuelle Planung für die Anlage der KLAR GmbH geht von Verbrennungspreisen in der unteren Hälfte 
dieser Bandbreite aus (ohne Berücksichtigung der allgemeinen Teuerung). 
Mit Berücksichtigung von Preissteigerungen und Konjunkturrisiken ist mit einem Kapitalbedarf für In-
vestition für eine KVA für 39.000 tmt und Vorlaufkosten der GmbH von maximal 138 Mio. € netto zu 
rechnen. Diese Summe stellt eine maximale Obergrenze inklusive Sicherheitspositionen für Unvor-
hersehbares dar. Nach aktuellem Stand wird das Investitionsvolumen bei rund 95 Mio. € als realis-
tisch erachtet. Die dargestellte Bandbreite resultiert aus dem frühen Projektstadium. 
Die Gesellschafter finanzieren den Kapitalbedarf der KVA der KLAR GmbH durch Zahlungen, die in 
die Kapitalrücklage eingestellt werden sollen. Diese Zahlungen an die Gesellschaft erfolgen entspre-
chend dem Kapitalbedarf in Tranchen. Die erste Tranche in Höhe von 0,4 Mio. € für 2021, zu zahlen 
von den Gesellschaftern entsprechend ihres prozentualen Anteils am Stammkapital, ist bei Gründung 
der Gesellschaft fällig. Die Tranche für 2022 beträgt 2,23 Mio. € und ist nach Abruf durch Beschluss 
durch die Gesellschafterversammlung zu leisten. Der Abruf der weiteren Tranchen erfolgt nach dem 
Liquiditätsbedarf der Gesellschaft im Rahmen des jährlich aufzustellenden Wirtschaftsplans und des 
fünfjährigen Finanzplanes, die beide von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen sind. Über 
einen ab Aufnahme des Regelbetriebes wirksamen Plan zur Rückführung der Finanzierungsbeiträge 
(Rückzahlungsplan) entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Kapitalrücklagen werden wäh-
rend der Betriebsphase durch frei verfügbare Mittel der KLAR GmbH, die unter anderem durch Ab-
schreibungen entstehen, zurückgezahlt. 
Die derzeitige Kostenschätzung geht von einem spezifischen Mittelbedarf für Investitionen und opera-
tive Vorlaufkosten einschließlich der allgemeinen Baurisiken von 3.536 bzw. 4.326 €/tmt netto für eine 
Anlagengröße von 39.000 bzw. 30.0000 tmt/a aus. 
Die Klärschlamm-liefernden Partner verpflichten sich zu einer Finanzierung eines Anteils von 75,1 % 
entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile. Die SWK finanzieren den verbleibenden Anteil von 24,9 %. 
Der Entsorgungspreis ist für alle Partner unabhängig von der eingebrachten Klärschlammmenge 
gleich. Soweit die Lieferung per LKW erfolgt, zahlen alle Partner ebenfalls den gleichen Preis, unab-
hängig von der Entfernung zwischen Kläranlage und KVA. Der Preis wird nach Maßgabe des öffentli-
chen Preisrechts, welches auch den zulässigen kalkulierten Gewinn begrenzt, ermittelt.  
Auf die SWK entfällt entsprechend ihrer Beteiligungsquote von 24,9 % ein Anteil von maximal 
34,4 Mio. € im Falle von Investitionen gemäß der skizzierten Obergrenze von 138 Mio. € Investitions-
kosten beziehungsweise in Höhe von 23,7 Mio. € bei einer realistischen Investitionssumme von rund 
95 Mio. €. Die Beteiligung der SWK an den Vorlaufkosten, die sich im Wesentlichen aus dem Erb-
baupachtzins, der an RheinEnergie gezahlt wird, und aus Verwaltungskosten zusammensetzen, ist 
auf einen Betrag von insgesamt 0,9 Mio. € (24,9 % von 3,5 Mio. €) gedeckelt. Darüber hinaus anfal-
lende Vorlaufkosten werden von den anderen Gesellschaftern anteilig getragen.

7 
Im Gegenzug erhält SWK ab Aufnahme des Regelbetriebes den gemäß Preisgesetzes (§ 2) in § 1 lit. 
a) der Zinssatzverordnung PR Nr. 4/72 für die Bemessung des kalkulatorischen Zinssatzes (Zins-
SatzV) vorgesehenen Zinssatz – in der jeweils gültigen Fassung – auf ihren Anteil des betriebsnot-
wendige Kapitals sowie einen Gewinnzuschlag von 0,249 % auf die Selbstkosten der KLAR GmbH. 
Infolge von Änderungen des Zinssatzes nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72 durch den Verord-
nungsgeber kann es zu Änderungen der Verzinsung für SWK kommen. Die RheinEnergie erhält ab 
dem Jahr 2022 für die Bereitstellung des Grundstückes einen Erbbaupachtzins von rd. 0,3 Mio. € p.a.  
 
7. Beihilferechtliche Relevanz und Betrauungsakt 
Die Beteiligung von öffentlichen Trägern an Unternehmen in privater Rechtsform muss den Vorgaben 
des europäischen Beihilferechts entsprechen. Das Beihilferecht verbietet grundsätzlich Begünstigun-
gen von bestimmten Unternehmen oder Produktionszweigen, die den Wettbewerb verfälschen oder 
zu verfälschen drohen, soweit sie den Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigen. Dies gilt 
nicht für Unternehmen, die mit Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse betraut 
sind. Bei der thermischen Verwertung des im Rahmen der Abwasserbeseitigung anfallenden Klär-
schlammes handelt es sich um eine solche Dienstleistung von allgemeinem wirtschaftlichem Interes-
se. Die StEB Köln wird die KLAR GmbH mit der Wahrnehmung dieser Dienstleistung betrauen. Damit 
ist die Beteiligung der StEB Köln an der KLAR GmbH beihilferechtlich zulässig. 
 
8. Chancen und Risiken 
Das Unternehmensrisiko besteht vor allem im allgemeinen Betreiberrisiko. Marktrisiken sind nicht 
ersichtlich, da die KVA für den Eigenbedarf der klärschlammerzeugenden Partner ausgelegt wird.  
Die zu errichtende Anlage beinhaltet Komponenten und Technologien, die als etabliert und verfügbar 
angesehen werden können und den aktuellen rechtlichen Anforderungen gerecht werden. Ein Risiko 
besteht in der Verfügbarkeit der Kapazitäten im Anlagenbau für Klärschlammverbrennungsanlagen. 
Wie sich die Konjunktur im Baubereich und die rechtlichen Anforderungen an die Anlage (insbeson-
dere im Bundesimmissionsschutzrecht) entwickeln werden, kann heute nicht vorhergesehen werden.  
Für alle klärschlammliefernden Partner ergibt sich als Vorteil die langfristig abgesicherte und aus-
schreibungsfreie Entsorgung des Klärschlammes als Voraussetzung für stabile Abwassergebühren. 
Chancen des Betriebs liegen in der Nutzung der vielfältigen Standortsynergien nach Maßgabe des 
Vergaberechts und der sehr guten verkehrstechnischen Anbindung.  
Die Verlagerung des Transportes von 15.500 tmt/62.000 tOS auf eine Druckleitung ist ein bedeutender 
Beitrag zur Verkehrswende in Köln. 
Mit der Nutzung der Abwärme im vorhandenen Fernwärmenetz unterstützt das Projekt die Abkehr 
von fossilen Energieträgern und fördert die regionale Energiewende. 
Am Standort Merkenich wird ein konventionelles Kohlekraftwerk durch ein modernes GuD-
Gaskraftwerk ersetzt. Die Emissionsfrachten werden deutlich sinken. 
Die Risiken der SWK und RheinEnergie sind sehr begrenzt und liegen im Wesentlichen im Zins-
änderungsrisiko für den Zinssatz nach § 1 lit. a) ZinsSatzV PR Nr. 4/72. Die operativen Chancen und 
Risiken, die im Zusammenhang mit dem Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage zusammen-
hängen, liegen bei den Klärschlammerzeugern.  
 
9. Öffentlichkeitsbeteiligung 
Der Beratung in den Ausschüssen und im Rat der Stadt Köln vorauslaufend haben die Projektpartner 
StEB Köln und SWK die Vorstände der Bürgervereine Merkenich und Niehl bereits informiert. Neben 
der Information der politischen Gremien beabsichtigen die Projektpartner in Abhängigkeit von der 
Nachfrage und in Abstimmung mit den örtlichen Interessenvertretungen weitere Öffentlichkeitstermine 
durchzuführen. 
Im Rahmen des Genehmigungsverfahrens nach BImSch-Gesetz erfolgt zudem die gesetzlich vorge-
schriebene Beteiligung auf Basis der konkreten Planungswerte.

8 
 
10. Kommunalwirtschaftsrechtliche Zulässigkeit; Vorprüfung durch die Bezirksregierung 
Köln 
Die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der kooperierenden Städte und Gemeinden an der KLAR 
GmbH unterliegt den Schranken des kommunalen Wirtschaftsrechts gemäß §§ 107 ff. GO NRW und 
ist gemäß § 115 GO NRW der Kommunalaufsicht anzuzeigen.  
Die Beteiligung der Kooperationspartner ist zulässig, da die KLAR GmbH Einrichtungen der Daseins-
vorsorge nach § 107 Abs. 2 GO NRW betreiben wird und ein wichtiges Interesse für die sich beteili-
genden Städte und Gemeinden an der Gründung und Beteiligung vorliegt (§ 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GO 
NRW). 
Die sich beteiligenden Städte und Gemeinden haben sich aus den genannten Gründen für die teils 
mittelbare Beteiligung an der KLAR GmbH entschieden, da diese die Planung, Errichtung und den 
Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage mit dem dafür notwendigen Know-how organisieren 
kann und soll. Die geplante Anlage dient der Entsorgung und Verwertung des bei der Abwasserbesei-
tigung anfallenden Klärschlamms. Sie stellt damit eine Einrichtung der Abfallbeseitigung im Sinne des 
§ 107 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 GO NRW dar.  
Die Rechtsform der GmbH stellt die Erfüllung der kommunalwirtschaftsrechtlichen Vorgaben zur Haf-
tungsbegrenzung sicher. 
Die kommunalwirtschaftsrechtlichen Voraussetzungen, insbesondere nach § 108 GO NRW für eine 
Beteiligung an einer juristischen Person in Privatrechtsform, werden durch die Bestimmungen des 
Gesellschaftsvertrags gewahrt. 
Die Gründung der KKP GmbH wurde von der Bezirksregierung Köln mit Schreiben vom 15.01.2021 
kommunalwirtschaftlich bestätigt. In Vorbereitung der Gründung der KLAR GmbH besteht eine enge 
Abstimmung mit der Bezirksregierung Köln. 
 
11. Gremienbefassungen – weiteres Vorgehen 
Die Zustimmung zur Gründung und Beteiligung des Aufsichtsrates der SWK ist im 2. Quartal 2021 
vorgesehen. Der Verwaltungsrat der StEB Köln hat am 17.06.2020 den Vorstand mit der Vorbereitung 
der Gesellschaftsgründung beauftragt. Es ist beabsichtigt, den Gründungsbeschluss in einer Sonder-
sitzung des Verwaltungsrates der StEB Köln vor dem 06.05.2021 zu fassen. Der Aufsichtsrat der 
RheinEnergie AG wird mit der Einräumung eines Erbbaurechtes an KLAR im Vorfeld der Sitzung des 
Rates befasst. 
Die an der KKP beteiligten Kommunen legen ihren Räten die Gründung und Beteiligung der KKP 
GmbH an der KLAR GmbH zur Zustimmung vor. Die entscheidungsrelevanten Gremien tagen in der 
Zeit vom 04.05. bis 01.07.2021. Gemeinden, die diesen Beschluss nicht fassen sollten, steht ein 
Sonderkündigungsrecht in Bezug auf ihre Beteiligung an der KKP GmbH zu. Die Unterzeichnung des 
Kooperationsvertrages der KLAR GmbH ist für Juli 2021 geplant. 
Die Ratsbeschlüsse der beteiligten Gebietskörperschaften bedürfen der Nichtbeanstandung durch die 
Kommunalaufsicht nach § 115 GO NRW. Vor dem Hintergrund, dass die überwiegende Anzahl der 
Partner-Kommunen im Regierungsbezirk Köln ihren Sitz hat, wird davon ausgegangen, dass die Be-
zirksregierung Köln als Kommunalaufsichtsbehörde den Vorgang prüfen wird. Wie oben dargestellt 
steht die Stadt Köln bereits in Abstimmung mit der Bezirksregierung Köln. 
Die Gründung der KLAR GmbH ist – eine Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht vorausge-
setzt – vorgesehen, sobald gemäß der Vorlage mindestens 30.000 tmt Klärschlammmengen zum wirt-
schaftlichen Betrieb der KVA auf Basis von zustimmenden Ratsbeschlussfassungen der Anteilseig-
nerkommunen der Partner hinterlegt sind. 
 
Anlagen 
1. Gesellschaftsvertrag der KLAR GmbH 
2. Betrauungsakt

9 
3. Eckpunkte zum Kooperationsvertrag 
4. Mittelbedarfsplan

1 
Anlage 3 Eckpunkte zum Kooperationsvertrag 
Grundsätze der Zusammenarbeit 
 
Die Gesellschafter schließen sich zusammen, um für den Eigenbedarf der Klärschlamment- 
sorgung eine Klärschlammverbrennungsanlage (KVA) zu errichten und zu betreiben. Der Ge- 
sellschafter Stadtwerke Köln GmbH (SWK) ermöglicht den Zugriff auf das benötigte Grund- 
stück in Köln-Merkenich. 
 
Der Vertrag bindet die Gesellschafter für mindestens 30 Jahre. Dies ist die konservativ ange- 
setzte Lebensdauer einer KVA. Alle Partner haben den Willen, die Zusammenarbeit bis zum 
Erreichen der tatsächlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer der KVA beizubehalten.  
 
Damit die KVA über ihre Nutzungsdauer auslegungsgerecht mit Klärschlamm beliefert wer- 
den kann, sichern die Gesellschafter der KLAR GmbH den Abschluss eines Entsorgungsvertra- 
ges über die angemeldeten Klärschlammmengen zu. Sollten einzelne Partner nur Minder- 
mengen mit mehr als 10 % Abweichung von der angemeldeten Menge liefern und diese 
nicht durch andere Mengen ausgeglichen werden können, so sind sie im Rahmen einer bring 
or pay-Regelung zur Tragung der Fixkosten der KVA für die Mindermengen verpflichtet. Es 
sollen keine Kapazitäten für Fremdmengen vorgehalten werden. 
 
Die Klärschlamm liefernden Gesellschafter streben eine umweltgerechte Klärschlamment- 
sorgung zu niedrigen Kosten an. Im Sinne der Stabilität der Abwassergebühren verzichten sie 
auf die Generierung ausschüttungsfähiger Gewinne. 
 
Stellung des Gesellschafters Stadtwerke Köln 
 
Die SWK sowie ihre Gesellschafterin Stadt Köln sind bestrebt, eine ökologische Klärschlam- 
mentsorgung zu ermöglichen, und wollen gleichzeitig die unvermeidlich sich daraus ergeben- 
den Belastungen für Anwohner des Stadtteils Merkenich und der Umwelt gering halten. Als 
Ausgleich für das eingebrachte Grundstück, die eingebrachte Beteiligung und die Verlage- 
rung von Verkehr nach Köln wird neben dem Pachtpreis der SWK eine Kapitalrendite zuer- 
kannt. Dies geschieht über eine Gewinnausschüttung zugunsten der SWK unter Anrechnung 
der nach öffentlichem Preisrecht zulässigen Eigenkapitalverzinsung mit dem gemäß Preisge- 
setz (§ 2) in § 1 lit. a) der Zinssatzverordnung PR Nr. 4/72 für die Bemessung des kalkulatori- 
schen Zinssatzes (ZinssatzV) vorgesehenen Zinssatz. Ein Gewinnzuschlag von 1 % wird im 
Rahmen einer Nachkalkulation für den Entsorgungspreis angesetzt. Beides gilt jeweils für 
den SWK-Anteil von 24,9 %. 
Sollten der KLAR GmbH außerordentliche Kosten entstehen, die nicht in das Entgelt einge- 
rechnet werden dürfen und die dann den angestrebten Gewinn mindern, so wird diese Diffe- 
renz im Folgejahr zugunsten SWK ausgeglichen. Somit ist der Gewinnanteil der SWK garan- 
tiert. 
Der Anteil der SWK an den nicht aktivierungsfähigen Verwaltungskosten bis zur Inbetrieb- 
nahme beträgt 871.500 €. 
 
Abgesehen von dieser wirtschaftlichen Absicherung verfügt die SWK mit ihrem Gesellschaf- 
teranteil von 24,9 % über keine Sperrminorität für Beschlüsse mit qualifizierter Mehrheit, 
welche mit 75 % festgeschrieben sind.

2 
Finanzierung 
 
Aufgrund der gegebenen Finanzmarktbedingungen ist die Finanzierung der Investition über 
Zahlung der Gesellschafter die günstigste.  
Mit Berücksichtigung von Preissteigerungen und Konjunkturrisiken ist mit einem Kapitalbe- 
darf für Investition für eine KVA für 39.000 tmt und Vorlaufkosten der GmbH von maximal 
138 Mio. € netto zu rechnen. Diese Summe stellt eine maximale Obergrenze inklusive Sicher- 
heitspositionen für Unvorhersehbares dar. Nach aktuellem Stand wird das Investitionsvolu- 
men bei rund 95 Mio. € als realistisch erachtet. Die dargestellte Bandbreite resultiert aus 
dem frühen Projektstadium. 
Die Gesellschafter finanzieren den Kapitalbedarf der KVA der KLAR GmbH durch Zahlungen, 
die in die Kapitalrücklage eingestellt werden sollen. Diese Zahlungen an die Gesellschaft er- 
folgen entsprechend dem Kapitalbedarf in Tranchen. Die erste Tranche in Höhe von 0,4 
Mio. € für 2021, zu zahlen von den Gesellschaftern entsprechend ihres prozentualen Anteils 
am Stammkapital, ist bei Gründung der Gesellschaft fällig. Die Tranche für 2022 beträgt 2,23 
Mio. € und ist nach Abruf durch Beschluss durch die Gesellschafterversammlung zu leisten. 
Der Abruf der weiteren Tranchen erfolgt nach dem Liquiditätsbedarf der Gesellschaft im 
Rahmen des jährlich aufzustellenden Wirtschaftsplans und des fünfjährigen Finanzplanes, 
die beide von der Gesellschafterversammlung zu genehmigen sind. Über einen ab Aufnahme 
des Regelbetriebes wirksamen Plan zur Rückführung der Finanzierungsbeiträge (Rückzah- 
lungsplan) entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Kapitalrücklagen werden wäh- 
rend der Betriebsphase durch frei verfügbare Mittel der KLAR GmbH, die unter anderem 
durch Abschreibungen entstehen, zurückgezahlt. 
Die derzeitige Kostenschätzung geht von einem spezifischen Mittelbedarf für Investitionen 
und operative Vorlaufkosten einschließlich der allgemeinen Baurisiken von 3.536 bzw. 
4.326 €/t 
mt  netto für eine Anlagengröße von 39.000 bzw. 30.0000 t mt /a aus. 
Die Klärschlamm-liefernden Partner verpflichten sich zu einer Finanzierung eines Anteils von 
75,1 % entsprechend ihrer Gesellschaftsanteile. Die SWK finanzieren den verbleibenden An- 
teil von 24,9 %. 
 
Erbbaurecht 
 
SWK verpflichtet sich, selber oder über die Mehrheitsbeteiligung an der RheinEnergie AG der 
KLAR GmbH ein Erbbaurecht über eine für die KVA geeignete Fläche am Standort des Kraft- 
werkes Köln-Merkenich einzuräumen. Das Erbbaurecht soll vertraglich vollzogen werden, so- 
bald die immissionsschutzrechtliche Genehmigung für die KVA vorliegt. Es soll ab Aufnahme 
des Regelbetriebes einen Anlagenbetrieb über einen Zeitraum von 30 Jahren ermöglichen. 
Eine Verlängerungsmöglichkeit für weitere 30 Jahre wird vorgesehen. Soweit bis zum 
31.12.2025 keine Genehmigung vorliegt, besteht ein Sonderkündigungsrecht des Kooperati- 
onsvertrages für alle Partner. 
 
Vergabe von Leistungen 
 
Die KLAR GmbH soll eigenes operatives Personal nur beschäftigen, soweit dies wirtschaftlich 
ist. Daher wird geprüft, ob kaufmännische Dienstleistungen (Rechnungswesen) von einem 
Gesellschafter als Dienstleistung erbracht, wie auch die Betriebsführung der technischen An- 
lage, die Entsorgung der Aschen und das Stoffstrommanagement ergebnisoffen ausgeschrie- 
ben werden sollen.

Stand: 22.03.2021 
 
Seite 1 von 8 
Betrauung der KLAR GmbH  
mit der Durchführung der gemeinwirtschaftlichen Aufgaben der Entsorgung der bei der Ab- 
wasserentsorgung und -aufbereitung anfallenden Abfälle 
auf der Grundlage des Beschlusses der Kommission vom 20. Dezember 2011 über die An- 
wendung von Artikel 106 Abs. 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union 
auf staatliche Beihilfen in Form von Ausgleichsleistungen zu Gunsten bestimmter Unterneh- 
men, die mit der Erbringung von Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Inte- 
resse betraut sind (2012/21/EU, ABl. EU Nr. L 7/3 vom 11. Januar 2012) – Freistellungsbe- 
schluss –, 
der Mitteilung der Kommission über die Anwendung der Beihilfevorschriften der Europäi- 
schen Union auf Ausgleichsleistungen für die Erbringung von Dienstleistungen von allgemei- 
nem wirtschaftlichem Interesse“ (2012/C 8/02, ABl. EU Nr. C 8/4 vom 11. Januar 2012), 
der Mitteilung der Kommission über den Rahmen der Europäischen Union für staatliche Bei- 
hilfen in Form von Ausgleichsleistungen für die Erbringung öffentlicher Dienstleistungen“ 
(2012/C 8/03, ABl. EU Nr. C 8/15 vom 11. Januar 2012) sowie 
 
der Richtlinie 2006/111/EG der Kommission vom 16. November 2006 über die Transparenz 
der finanziellen Beziehungen zwischen den Mitgliedstaaten und den öffentlichen Unterneh- 
men sowie über die finanzielle Transparenz innerhalb bestimmter Unternehmen (ABl. EU Nr. 
L 318/17 vom 17. November 2006). 
 
Präambel 
Die Stadtentwässerungsbetriebe Köln AöR, die Bundes stadt Bonn, die KKP GmbH mit ihren 
kommunalen und verbandlichen Gesellschaftern und di e Stadtwerke Köln GmbH planen die 
Gründung der KLAR GmbH (KLAR). Die KLAR soll entspr echend des noch zu schließenden und 
in Entwurfsfassung vorliegenden Kooperationsvertrages sowie der in Entwurfsfassung vorlie- 
genden Satzung Dienstleistungen im allgemeinen wirt schaftlichen Interesse (DAWI) für ihre 
unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter erbringen. Die KLAR wird eine Klärschlammver- 
brennungsanlage mit einer ausschließlich für ihre Gesellschafter geplanten Kapazität von min- 
destens XX.XXX MgTR/a 1 errichten. Die Größe ergibt sich aus dem Kooperati onsvertrag, die 
                                                      
1 Trockenmasse, errechnet aus dem Trockenrückstand TR nach DIN EN 15934 als m t = m OS  x TR

Seite 2 von 8 
Klärschlammverbrennungsanlage wird ein Investitionsvolumen von bis zu X.XXX € pro MgTR/a 
gem. dem Kooperationsvertrag haben. Der Kooperationsvertrag wird für mindestens 30 Jahre 
ab Inbetriebnahme der Klärschlammverbrennungsanlage geschlossen.  
Die Stadt/Gemeinde/Verband/AöR XXX (Betrauende) ist gem. §§ 46, 52, 53 Landeswasserge- 
setz iVm mit ihrer Satzung/Anstaltssatzung zur ordnungsgemäßen Entsorgung der bei der Ab- 
wasserreinigung anfallenden Klärschlämme verpflichtet.  
Bei DAWI handelt es sich um wirtschaftliche Tätigke iten, die dem Allgemeinwohl dienen und 
ohne staatliche Eingriffe am Markt überhaupt nicht oder in Bezug auf Qualität, Sicherheit, Be- 
zahlbarkeit, Gleichbehandlung oder universellen Zug ang nur zu anderen Standards durchge- 
führt würden. Den Mitgliedstaaten der Europäischen Union kommt ein weiter Ermessensspiel- 
raum bei der Beurteilung der Frage zu, welche Dienstleistungen sie als solche von allgemeinem 
wirtschaftlichem Interesse bezeichnen. 
Grundlage der Betrauung bildet hierbei der Rahmen des Art. 106 ff. AEUV und zwar mit Inan- 
spruchnahme der Ausnahme nach Art. 106 Abs. 2 AEUV für DAWI.

Seite 3 von 8 
I.  Gegenstand und Dauer der Betrauung 
(1)  Als formal rechtlich notwendiger Rahmen für die Übe rtragung der DAWI und deren 
Kostenausgleich dient dieser Betrauungsakt. Dieser Betrauungsakt erfolgt auf der 
Grundlage des Freistellungsbeschlusses. 
(2)  Bei den der KLAR übertragenen DAWI handelt es sich um die dem Gemeinwohl die- 
nende und der Allgemeinheit zugutekommenden Aufgabe der Entsorgung der bei der 
Abwasserentsorgung und -aufbereitung anfallenden Abfälle.   
Diese Aufgabe umfasst  
a) 
 die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärs chlammverbrennungsan- 
lage, 
b)  der Transport von Klärschlamm zur Klärschlammverbrennungsanlage,  
c)  die thermische Entsorgung von Klärschlamm in der Klärschlammverbrennungs- 
anlage,  
d)  die Erzeugung und Verwertung bei der Klärschlammverbrennung gewonnenen 
Energien, 
e)  die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrenn ung anfallenden Rest- 
stoffe, 
f)  das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche und dessen Verwertung 
und Vermarktung und 
g)  Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärs chlammentsorgung sowie 
die damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
Angesichts der gesetzlichen Pflicht der Betrauenden  zur ordnungsgemäßen Entsor- 
gung der bei der Abwasserreinigung anfallenden Klärschlämme und angesichts der (an- 
stehenden und sich verschärfenden) gesetzlichen Vor gaben werden die genannten 
Leistungen nicht in der erforderlichen Menge und ni cht flächendeckend vom Markt 
angeboten. Es ist in diesem Bereich ein Marktversag en festzustellen. Die Betrauende 
kann sich angesichts ihrer gesetzlichen Pflicht zur  ordnungsgemäßen Entsorgung der 
bei der Abwasserreinigung anfallenden Klärschlämme nicht darauf verlassen, dass die- 
ses Marktversagen mittel- und langfristig durch private Anbieter behoben wird. 
(3)  Die Betrauung der KLAR beginnt mit dem Zeitpunkt ih rer Bekanntgabe/Weisung und 
erfolgt für einen Zeitraum bis zur erstmaligen Künd igungsmöglichkeit gem. § 27 des 
Kooperationsvertrages. Eine Betrauung der KLAR von mehr als 10 Jahren ist erforder- 
lich, da eine erhebliche Investition seitens des Di enstleistungserbringers erforderlich 
ist, die nach allgemein anerkannten Rechnungslegung sgrundsätzen über einen länge- 
ren Zeitraum abgeschrieben werden muss. Art. 2 Abs. 2 Freistellungsbeschluss.

Seite 4 von 8 
(4)  Die Betrauende behält sich eine an diesen zeitliche n Geltungsbereich anschließende 
Betrauung ausdrücklich vor. Ein Anspruch der KLAR a uf eine Folge-Betrauung besteht 
nicht. 
II.  Betrautes Unternehmen und regionale Abgrenzung 
(1)  Betrautes Unternehmen ist die KLAR mit Sitz in Köln. 
(2)  Die KLAR verfolgt als ausschließlichen Zweck die Entsorgung der bei der Abwasserent- 
sorgung und -aufbereitung anfallenden Abfälle für ihre unmittelbaren und mittelbaren 
Gesellschafter. Zur Auslastung freier Kapazitäten k ann eine regionale und überregio- 
nale Tätigkeit erfolgen. 
(3)  Die KLAR erbringt derzeit keine weiteren Dienstleistungen, die nicht zu den DAWI zäh- 
len. Sofern die KLAR solche weiteren Dienstleistung en, die keine DAWI darstellen, 
künftig übernimmt, wird sie die Betrauende hierüber informieren. Bei der Abgrenzung 
von etwaigen künftigen weiteren DAWI sowie etwaigen künftigen weiteren Dienstleis- 
tungen wird die KLAR die nachfolgenden Bestimmungen beachten. 
(4)  Die KLAR erbringt die DAWI auf dem Gebiet ihrer unm ittelbaren und mittelbaren Ge- 
sellschafter.  
III.  Ausgleichsleistungen 
(1)  Der KLAR können zum Ausgleich der durch die Erbring ung von DAWI entstehenden 
Kosten Ausgleichsleistungen gewährt werden. Eine Ausgleichsleistung liegt in allen von 
der Betrauenden gewährten Begünstigungen.   
Die Ausgleichsleistungen liegen 
a) 
 in der Übernahme des satzungsmäßigen Stammkapitalan teils entsprechend 
des Kooperationsvertrags,  
b)  in der nach dem Kooperationsvertrag als Kapitalrück lage einzustellenden Zah- 
lung an die KLAR,  
c)  in der Erstattung der jährlich durch Wirtschaftsplan/-rechnung ausgewiesenen 
Kosten des laufenden Betriebs (Ertragszuschüsse) ge m. Kooperationsvertrag 
und 
d)  in den Entgelten für die Entsorgung und den Transpo rt gem. Kooperationsver- 
trag.  
(2)  Aus diesem Betrauungsakt folgt kein Rechtsanspruch der KLAR auf Ausgleichsleistun- 
gen.

Seite 5 von 8 
(3)  Die Ausgleichsleistungen erfolgen ausschließlich zu dem Zweck, die KLAR in die Lage zu 
versetzen, die ihr nach diesem Betrauungsakt oblieg enden DAWI zu erfüllen. Sie de- 
cken ausschließlich den Betrag, der zur Erbringung der in diesem Betrauungsakt ge- 
nannten DAWI notwendig ist. Kosten, die durch ander e DAWI oder durch andere 
Dienstleistungen entstehen, die nicht im allgemeine n wirtschaftlichen Interesse sind, 
werden nicht gedeckt. 
(4)  Die Ausgleichsleistungen gehen insgesamt nicht über  das hinaus, was erforderlich ist, 
um unter Berücksichtigung eines angemessenen Gewinn s (Abs. 9) die durch die Erfül- 
lung der Gemeinwohlverpflichtung verursachten Netto-Kosten abzudecken. Die Netto-
Kosten sind die Differenz zwischen den nach Abs. 7 zu berücksichtigenden Kosten und 
den Einnahmen 2 nach Abs. 8. 
(5)  Die Berechnung der Ausgleichsleistung „Ertragszuschuss“ hat jährlich im Vorhinein an- 
hand des jeweiligen durch die KLAR aufgestellten Wi rtschaftsplans zu erfolgen. Alle 
Ausgaben und Einnahmen der KLAR sind in den Wirtsch aftsplan aufzunehmen oder 
anderweitig nachzuweisen. Der Wirtschaftsplan ist n ach den handelsrechtlichen Vor- 
schriften zur Gewinn- und Verlustrechnung aufzustel len. Soweit die KLAR künftig 
Dienstleistungen übernimmt, die andere DAWI oder keine DAWI darstellen, ist im Wirt- 
schaftsplan anzugeben, nach welchen Parametern eine  Zuordnung der Ausgaben und 
Einnahmen zu den einzelnen DAWI und zu sonstigen Dienstleistungen erfolgt. Die KLAR 
stellt die entsprechenden Nachweise der Betrauenden unaufgefordert zur Verfügung.  
(6)  Die Verwendung der Ausgleichsleistungen wird schrif tlich von der KLAR im Rahmen 
ihrer Buchhaltung festgehalten und als Teil des ohnehin zu erstellenden Jahresberichts, 
der durch einen anerkannten Wirtschaftsprüfer testiert wird, der Betrauenden vorge- 
legt. Dazu ist auch ein Prüfvermerk vorzulegen, der  sich dazu äußert, ob die Höhe der 
geleisteten Aufwendungen angemessen war. 
(7)  Die zu berücksichtigenden Kosten umfassen sämtliche  in Verbindung mit der Erbrin- 
gung der DAWI angefallenen Kosten der KLAR. Sollten künftig neben der in diesem Be- 
trauungsakt genannten DAWI auch andere DAWI oder an dere Dienstleistungen er- 
bracht werden, gehört zu den zu berücksichtigenden Kosten auch ein angemessener 
Beitrag der Fix-Kosten. 
(8)  Die zu berücksichtigenden Einnahmen beinhalten die gesamten Einnahmen, die mit 
der DAWI erzielt wurden. Dazu zählen auch andere de r KLAR über Abs. 1 hinausge- 
hende, von staatlichen Stellen gewährte Zuschüsse oder Vergünstigungen.  
                                                      
2 Der Betrauungsakt übernimmt hier die Begrifflichkeit aus dem Freistellungsbeschluss in Art. 5 (Ausgleich). Die 
betriebswirtschaftlich korrekten dementsprechenden Begriffe wären „Aufwand“ für „Kosten“ sowie „Ertrag“ 
für „Einnahmen.“ (vgl. Auslegungs- und Anwendungshilfe zur Umsetzung des neuen Freistellungsbeschlusse s 
der Europäischen Kommission vom 20.12.2011 im Gesundheitswesen, insbesondere im Krankenhaussektor und 
im Bereich der Langzeitpflege, Bundesministerium für Gesundheit, Stand 25.02.2013, S. 12 Fußnote 18).

Seite 6 von 8 
(9)  Als „angemessener Gewinn“ i. S. v. Abs. 5 gilt maxi mal die Kapitalrendite, die ein 
durchschnittliches Unternehmen zugrunde legt, um unter Berücksichtigung des jewei- 
ligen Risikos zu entscheiden, ob es die betreffende  DAWI für die gesamte Dauer der 
Betrauung erbringt. Der Begriff „Kapitalrendite“ be zeichnet den internen Ertragssatz 
(Internal Rate of Return – IRR), den die Betraute w ährend des Betrauungszeitraums 
mit seinem investierten Kapital durch die Erbringung von DAWI erzielt. Für die von der 
KLAR maximal zu erzielenden Gewinne wird auf den Kooperationsvertrag verwiesen. 
(10)  Sollten künftig neben der in diesem Betrauungsakt g enannten DAWI auch andere 
DAWI oder andere Dienstleistungen erbracht werden, sind die Kosten und Einnahmen, 
die der Erbringung von der in diesem Betrauungsakt genannten DAWI zugerechnet 
werden können, getrennt von allen anderen sonstigen  Tätigkeiten nach Abgrenzung 
von Rand- und Nebengeschäften, aperiodischen Posten , neutralen Aufwendungen, 
Saldierungen etc. auszuweisen. Die KLAR erstellt hi erfür eine Trennungsrechnung aus 
der testierten Gewinn- und Verlustrechnung für das abgeschlossene Geschäftsjahr. Sie 
stellt sicher, dass auch etwaige Enkel- und Tochtergesellschaften entsprechende Tren- 
nungsrechnungen erstellen. In diesen Trennungsrechnungen sind die der in diesem Be- 
trauungsakt genannten DAWI zuzurechnenden Kosten un d Einnahmen jeweils geson- 
dert auszuweisen. Darüber hinaus ist anzugeben, nac h welchen Verfahren die Zuord- 
nung und Zuweisung der Kosten und Einnahmen erfolgt . Die Trennungsrechnungen 
haben die Anforderungen des Art. 5 Abs. 9 des Freistellungsbeschlusses zu berücksich- 
tigen. Die KLAR wird der Betrauenden die Trennungsr echnungen zur vertraulichen 
Kenntnisnahme übermitteln.  
IV.  Vermeidung von Überkompensation 
(1)  Um sicherzustellen, dass die Voraussetzungen des Freistellungsbeschlusses für die Ge- 
währung von Ausgleichsleistungen während des gesamt en Betrauungszeitraums er- 
füllt werden und insbesondere durch die Ausgleichsl eistungen keine Überkompensie- 
rung für die Erbringung von DAWI entsteht, führt di e KLAR jährlich nach Ablauf des 
Geschäftsjahres den Nachweis über die Verwendung de r Mittel. Dies geschieht durch 
Vorlage des jährlich zu erstellenden Jahresabschlusses und einer etwaigen Trennungs- 
rechnung der KLAR und ihrer etwaigen Tochter- und E nkelgesellschaften. Die Betrau- 
ende prüft das Vorliegen einer etwaigen Überkompensation und deren Höhe. 
(2)  Die KLAR trägt dafür Sorge, dass ihr Abschlussprüfer sowie die Abschlussprüfer der et- 
waigen Tochter- und Enkelgesellschaften im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ent- 
sprechend Art. 6 des Freistellungsbeschlusses prüft, ob die Ausgleichsleistungen die im 
Freistellungsbeschluss festgelegten Voraussetzungen  erfüllt haben und EU-beihilfen- 
rechtskonform verwendet worden sind.

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(3)  Ergibt die Prüfung durch die Betrauende eine Überko mpensierung von mehr als 10 % 
der für das Prüfungsjahr gewährten Mittel, fordert die Betrauende den überschüssigen 
Betrag gleichzeitig mit der Mitteilung des Prüfergebnisses von der KLAR zurück. Ergibt 
die Prüfung eine Überkompensierung von maximal 10 % , darf der überhöhte Betrag 
auf den nächstfolgenden Ausgleichsleistungszeitraum angerechnet werden.  
V.  Änderungskompetenz 
Die Betrauende kann diesen Betrauungsakt jederzeit erweitern, einschränken oder 
gänzlich aufheben. Insbesondere wird die Betrauende  diesen Betrauungsakt entspre- 
chend anpassen oder beenden oder die Ausgleichsleis tungen bei der Europäischen 
Kommission anmelden, soweit die in diesem Betrauungsakt dargestellten Aufgaben in- 
folge der fortschreitenden Entwicklung der relevant en Entscheidungspraxis der Euro- 
päischen Kommission oder der europäischen und natio nalen Gerichte nicht mehr als 
DAWI angesehen werden können oder die Voraussetzungen des Freistellungsbeschlus- 
ses in anderer Weise nicht mehr erfüllt sind. 
VI.  Vorhalten von Unterlagen 
Unbeschadet weitergehender Vorschriften sind sämtli che Unterlagen, anhand derer 
sich feststellen lässt, ob die Ausgleichsleistungen mit den Bestimmungen des Freistel- 
lungsbeschlusses vereinbar sind, mindestens für ein en Zeitraum von zehn Jahren ab 
Ende des Betrauungszeitraums aufzubewahren.  
VII.  Transparenz 
(1)  Bei Ausgleichsleistungen von mehr als 15 Mio. EUR jährlich, die der KLAR gewährt wer- 
den, wird die Betrauende die folgenden Informatione n im Internet oder in sonstiger 
geeigneter Weise veröffentlichen: 
a) 
 den Betrauungsakt oder eine Zusammenfassung, die di e in Art. 4 des Freistel- 
lungsbeschlusses genannten Angaben enthält 
b)  den jährlichen Beihilfebetrag für die KLAR. 
(2)  Die Betrauende und die KLAR gewährleisten die Transparenz der finanziellen Beziehun- 
gen zwischen ihnen i. S. d. Richtlinie 2006/111/EG der Kommission. 
VIII.  Anpassungs- bzw. Wirtschaftlichkeitsklausel 
Sollte eine Bestimmung dieses Betrauungsaktes nicht rechtskonform oder nicht durch- 
führbar sein oder werden oder sollte eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten 
sein, so berührt dies die Betrauung im Übrigen nicht.

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…, XX.XX.2021

Stand: 30.03.2021 
 
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Gesellschaftsvertrag der KLAR GmbH  
I.  Grundlegende Bestimmungen 
§ 1  Firma und Sitz 
(1)  Die Firma der Gesellschaft lautet: KLAR GmbH . 
(2)  Sitz der Gesellschaft ist Köln . 
§ 2  Zweck und Gegenstand des Unternehmens  
(1)  Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist die Entsorgung der bei der Abwasserentsorgung 
und -aufbereitung anfallenden Abfälle für ihre unmi ttelbaren und mittelbaren Gesell- 
schafter (nachfolgend gemeinsam Gesellschafter genannt). Zur Auslastung freier Kapa- 
zitäten kann eine regionale und überregionale Tätigkeit erfolgen (Annextätigkeit).  
(2)  Gegenstände des Unternehmens sind  
a)  die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärs chlammverbrennungsan- 
lage,  
b)  der Transport von Klärschlamm zur Klärschlammverbrennungsanlage,  
c)  die thermische Entsorgung von Klärschlamm in der Klärschlammverbrennungs- 
anlage,  
d)  die Erzeugung und Verwertung bei der Klärschlammverbrennung gewonnenen 
Energien,  
e)  die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrenn ung anfallenden Rest- 
stoffe,  
f)  das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche und dessen Verwertung 
und Vermarktung und  
g)  Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärs chlammentsorgung sowie 
die damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung.  
(3)  Die Gesellschaft kann sich im Rahmen der verbandlichen und kommunalen Aufgaben- 
erfüllung und der gesetzlichen Bestimmungen auf den Gebieten betätigen und alle Ge- 
schäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang ste- 
hen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen 
Gegenstand beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen.

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§ 3  Beginn, Dauer, Geschäftsjahr  
(1)  Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Ha ndelsregister. Ihre Dauer ist nicht 
begrenzt.  
(2)  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.  
§ 4  Stammkapital, Geschäftsanteile, Gründungsaufwand, Agio  
(1)  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,00 € (in Worten: Euro fünfzigtau- 
send). 
(2)  Das Stammkapital wird wie folgt übernommen:  
a)  Die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) übernimmt die Geschäftsanteile mit der lau- 
fenden Nr. 1 mit einem Nennbetrag in Höhe von 12.45 0,00 € (in Worten: Euro 
zwölftausendvierhundertfünfzig);  
b)  Die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, Anstalt des öf fentlichen Rechts (StEB) 
übernimmt einen Geschäftsanteil mit der laufenden N r. 2 mit einem Nennbe- 
trag in Höhe von ___.___,00 € (in Worten: Euro __________);  
c)  Die KKP-GmbH (KKP) übernimmt einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nr. 3 
mit einem Nennbetrag in Höhe von ___.___,00 € (in W orten: Euro 
__________);  
d)  XXX.  
Die auf die Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen sind in Geld sofort zu erbringen.  
(3)  Eine Teilung oder Zusammenlegung seiner Geschäftsan teile ist jedem Gesellschafter 
auch ohne Gesellschafterbeschluss gestattet, wenn d ies in einer notariellen Urkunde 
erfolgt. Sie ist der Gesellschaft zu Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen.  
§ 5  Verfügung über Geschäftsanteile  
(1)  Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zu- 
stimmung darf nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der übrigen Gesellschaf- 
ter, mit einer qualifizierten Mehrheit erteilt werd en. Der veräußerungswillige Gesell- 
schafter ist dabei nicht stimmberechtigt.  
(2)  Verfügungen im Sinne dieser Bestimmung sind dinglic he und schuldrechtliche Ge- 
schäfte jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Te ile hiervon, einschließlich Siche- 
rungsübertragungen, Begründung von Treuhandverhältn issen, Nießbrauchbestellun- 
gen und Einräumung von Unterbeteiligungen.  
(3)  Wird die Zustimmung nicht erteilt, ist der betroffe ne Gesellschafter berechtigt, seine 
Mitgliedschaft in der Gesellschaft aus wichtigem Grund zu kündigen.

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§ 6  Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) 
 die Geschäftsführung und  
b)  die Gesellschafterversammlung.  
II.  Geschäftsführung  
§ 7  Geschäftsführung 
(1)  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsfü hrer*innen, die durch Gesell- 
schafterbeschluss bestellt und abberufen werden.  
(2)  Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung  soll höchstens auf fünf Jahre er- 
folgen. Bei Erstbestellung kann die Bestelldauer au f drei Jahre beschränkt sein. Eine 
wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtsze it, jeweils um höchstens fünf 
Jahre, ist zulässig.  
(3)  Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft 
erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rec htmäßig, ordnungsgemäß, wirt- 
schaftlich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat insbe- 
sondere die öffentlich-rechtlichen und privatrechtl ichen Bindungen der Gesellschaft 
aus Verfassungs- und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist 
im Innenverhältnis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Ge- 
schäftsführung sowie an die Weisungen und Beschlüss e der Gesellschafterversamm- 
lung gebunden. 
(4)  Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu tre ffen, insbesondere ein Über- 
wachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zwe ck der Risikosteuerung und  
-kontrolle Gremien errichten. 
§ 8  Vertretung  
(1)  Ist nur ein*e Geschäftsführer*in vorhanden, so vert ritt sie/er die Gesellschaft allein. 
Sind mehrere Geschäftsführer*innen vorhanden, so vertritt jede*r Geschäftsführer*in 
die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einer/einem anderen Geschäftsführer*in oder ei- 
ner/einem Prokuristin/-en.  
(2)  Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einze lnen Geschäftsführer*innen Ein- 
zelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt 
werden.

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§ 9  Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis  
(1)  Handlungen gem. § 10 Abs. 2 und 3 darf die Geschäftsführung nur vornehmen und zu- 
lassen, wenn die Gesellschafterversammlung eingewilligt hat.  
(2)  Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung erlassen.  
(3)  In Eilfällen, in denen die gem. Abs. 1 erforderliche Einwilligung nicht rechtzeitig einge- 
holt werden kann, darf die Geschäftsführung auch ohne diese Einwilligung handeln. Sie 
hat dann die Gesellschafterversammlung unverzüglich  über die vorgenommenen 
Handlungen und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten.  
(4)  Ein Eilfall liegt nur dann vor, wenn die zu ergreifende Maßnahme auf einem unvorher- 
sehbaren Ereignis beruht und die Durchführung der Maßnahme notwendig ist, um den 
Geschäftsbetrieb in technischer Hinsicht aufrecht zu erhalten. Die wirtschaftliche Krise 
der Gesellschaft ist kein Eilfall.  
III.  Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung 
§ 10  Gesellschafterbeschlüsse  
(1)  Die Gesellschafter beschließen in allen durch Geset z oder Gesellschaftsvertrag be- 
stimmten Fällen.  
(2)  Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere  
a)  die Genehmigung des von den Geschäftsführer*innen für die Gesellschaft auf- 
zustellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 13);  
b)  der Abschluss und die Änderung von Unternehmensvert rägen i. S. d. §§ 291 
und 292 Abs. 1 AktG;  
c)  die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutu ng im Rahmen des 
Unternehmensgegenstands;  
d)  die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Betei- 
ligungen;  
e)  die Wahl des Abschlussprüfers und die Erteilung des  Prüfungsauftrags für den 
Jahresabschluss an den Abschlussprüfer (§ 14 Abs. 1);  
f)  die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verw endung des Ergebnisses 
(§ 14 Abs. 2);  
g)  die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführer*i nnen und Prokurist*in- 
nen;

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h)  Verhandlung, Abschluss, Änderung und Beendigung von  Geschäftsführer*in- 
nen-Anstellungsverträgen;  
i)  die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung; 
j)  die Erteilung von Weisungen gegenüber den Geschäfts führer*innen; § 308 
Abs. 3 AktG gilt entsprechend;  
k)  die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach § 5 Abs. 1 S. 2;  
l)  die Darlehensgewährung durch Gesellschafter;  
m)  der Abschluss von sonstigen Verträgen mit einem Ges ellschafter, soweit diese 
einen Gegenstandswert von 25.000 € jährlich oder 5. 000 € im Einzelfall über- 
schreiten;  
n)  der Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (§ 9 Abs. 2);  
o)  Erlass und Änderung eines Katalogs über zustimmungs pflichtige Geschäfte 
gem. § 10 Abs. 3;  
p)  Betriebsstillegung, Liquidation und Auflösung der Gesellschaft; 
q)  alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte 
an einem Grundstücksrecht sowie die Verpflichtung z ur Vornahme derartiger 
Verfügungen; gleiches gilt für Gebäude auf eigenem oder fremdem Grund und 
Boden. 
Die Beschlüsse zu den vorstehenden lit. f), g), h), i), l) und p) bedürfen der Einstimmig- 
keit.  
(3)  Die Gesellschafterversammlung hat ferner über die folgenden gem. § 9 Abs. 1 von der 
Geschäftsführung vorgelegten Maßnahmen zu entscheiden, soweit diese nicht bereits 
im genehmigten Wirtschafts- und/oder Finanzplan nach § 13 enthalten sind:  
a)  Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlage vermögens bzw. Ab- 
schluss von Dauerschuldverhältnissen und Beauftragung von Werkverträgen im 
Wert von mehr als 200.000,00 € im Einzelfall bzw. pro Jahr;  
b)  Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresgehalt von mehr als 80.000,00 € 
(brutto);  
c)  Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage;  
d)  Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitrit- 
ten und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 
e)  Aufnahme von Krediten im Betrag von mehr als 200.000,00 € im Einzelfall sowie 
insgesamt einen Kreditbetrag pro Jahr von 400.000,00 € übersteigt;

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f)  Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge- 
sellschaft hinausgehen. 
Die Gesellschafterversammlung kann vorstehenden Kat alog zustimmungspflichtiger 
Geschäfte im Rahmen der Geschäftsordnung oder einem gesonderten Katalog zustim- 
mungspflichtiger Geschäfte erweitern oder einschrän ken, ohne dass dies eine Sat- 
zungsänderung darstellt. 
(4)  Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesells chafterversammlungen gefasst 
und von der/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung festgestellt. Wenn sich 
sämtliche anwesenden Gesellschafter damit einversta nden erklären, können Gesell- 
schafterversammlungen insgesamt telefonisch oder per Videokonferenz stattfinden o- 
der nicht anwesende Gesellschafter  
a)  an einer Gesellschafterversammlung telefonisch oder per Videokonferenz teil- 
nehmen und ihre Stimme abgeben oder 
b)  zur nachträglichen schriftlichen (einschließlich in  Textform, § 126b BGB, erfol- 
genden) Stimmabgabe zugelassen werden. 
(5)  Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter 
mit dem Beschlussinhalt oder mit der Abgabe der Stimmen außerhalb einer Versamm- 
lung einverstanden erklären. Einverständniserklärungen und Stimmabgaben können in 
diesen Fällen schriftlich (einschließlich in Textform, § 126b BGB), telefonisch, per Vide- 
okonferenz oder in einer Kombination der vorgenannt en Wege erfolgen. Außerhalb 
von Versammlungen gefasste Beschlüsse werden vom Gesellschafter mit dem größten 
Anteil am Stammkapital in einem von ihm zu unterzeichnenden Feststellungsprotokoll 
schriftlich festgestellt. Eine Abschrift des Festst ellungsprotokolls ist allen Gesellschaf- 
tern unverzüglich zu übersenden.  
(6)  Die Gesellschafterversammlung wird von der/dem Vorsitzenden geleitet.  
(7)  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, w enn sämtliche Gesellschafter an- 
wesend oder vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafterver- 
sammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tag esordnung einzuberufen. Dies 
kann erst erfolgen, wenn feststeht, dass die erste Gesellschafterversammlung nicht 
beschlussfähig ist. Diese Gesellschafterversammlung  ist dann ohne Rücksicht auf die 
Anzahl der erschienenen oder vertretenen Gesellscha fter beschlussfähig. Auf diese 
Rechtsfolge ist in der zweiten Ladung hinzuweisen.  
(8)  Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stim me. Aus mehreren Geschäftsan- 
teilen eines Gesellschafters kann nur einheitlich abgestimmt werden.

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(9)  Grundsätzlich bedürfen Beschlüsse der Gesellschafte rversammlung der einfachen 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene 
Stimmen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen, in die sem Gesellschaftsvertrag und der 
in dem Kooperationsvertrag vom XXX in seiner jeweils aktuellen Fassung vorgesehenen 
Mehrheitsverhältnisse mit der Maßgabe, dass in den Fällen, in denen dort eine quali- 
fizierte Mehrheit und keine Einstimmigkeit vorgeseh en ist, der Beschluss einer Mehr- 
heit mit 75 % der vorhandenen Stimmen bedarf. 
(10)  Die/der gesetzliche Vertreter*in eines Gesellschafters kann sich in der Gesellschafter- 
versammlung durch eine nach dem Kooperationsvertrag vom __.__. 202_ von dem Ge- 
sellschafter zu benennenden Person, einem Mitgesellschafter oder einer/einem Ange- 
hörigen der rechts-, steuerberatenden oder wirtscha ftsprüfenden Berufe vertreten 
lassen oder im Beistand einer solchen Person erscheinen. Die Vollmacht bedarf zu ihrer 
Gültigkeit der Textform und verbleibt bei der Gesel lschaft. Eine Vertretung durch an- 
dere Personen und deren Beistand ist zulässig, wenn keiner der an der Gesellschafter- 
versammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter wi derspricht. §§ 113 Abs. 2, 
114a Abs. 4 Satz 2 GO NRW bleibt unberührt.  
(11)  Die Räte der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Kommunen des 
Landes Nordrhein-Westfalen haben gem. § 113 Abs. 2 GO NRW ggf. i. V. m. § 114a GO 
NRW eine*n Vertreter*in der Kommunen bzw. der AöR in die Gesellschafterversamm- 
lung zu entsenden. Die Vertreter*innen der Kommunen  bzw. der AöR in der Gesell- 
schafterversammlung haben gem. § 113 Abs. 1 GO NRW ggf. i. V. m. § 114a GO NRW 
die Interessen der Kommunen bzw. der AöR zu verfolg en. Sie sind an die Beschlüsse 
des Rates bzw. des Verwaltungsrates und seiner Auss chüsse gebunden. Die vom Rat 
bzw. Verwaltungsrat bestellten Vertreter*innen haben ihr Amt auf Beschluss des Rates 
bzw. des Verwaltungsrates niederzulegen. Die Gesell schafterversammlung wird den 
von den jeweiligen Räten bzw. Verwaltungsräten bestellten Vertreter*innen die Mög- 
lichkeit einräumen, ihrer Verpflichtung aus § 113 A bs. 1 GO NRW ggf. i. V. m. § 114a 
GO NRW nachzukommen. Die Vertreter*innen der Kommun e bzw. der AöR haben 
gem. § 113 Abs. 5 GO NRW ggf. i. V. m. § 114a GO NRW den Rat bzw. den Verwaltungs- 
rat über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeut ung frühzeitig zu unterrichten. 
Die/der Vertreter*in der Kommune bzw. der AöR kann in Anwendung des § 113 Abs. 2 
Satz 3 GO NRW ggf. i. V. m. § 114a GO NRW auch durc h Vollmacht (mit Ratsbeschluss 
der betroffenen Kommune bzw. Beschluss des Verwaltu ngsrates) ein/der Geschäfts- 
führer bzw. eine/die Geschäftsführerin des/der jewe ils betroffenen Gesellschaf- 
ters/Gesellschafterin und somit des beteiligten kommunalen Unternehmens sein.  
(12)  Die gefassten Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, 
textlich niederzulegen und von der/dem Protokollfüh rer*in zu zeichnen. Die/der Pro- 
tokollführer*in wird von der /dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung be- 
stimmt.

Seite 8 von 16  
(13)  Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn, 
dass ihre Entlastung als Mitglied eines anderen Gesellschaftsorgans, ihre Befreiung von 
einer Verbindlichkeit oder die Entziehung eines ihrer Rechte aus wichtigem Grund Ge- 
genstand der Beschlussfassung ist oder diese Satzung bzw. § 47 Abs. 4 GmbHG anderes 
regelt. 
§ 11  Einberufung der Gesellschafterversammlung  
(1)  Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen:  
a)  innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschä ftsjahres zur Beschluss- 
fassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (ordentli- 
che Gesellschafterversammlung);  
b)  in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen;  
c)  wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. 
§ 50 GmbHG bleibt unberührt.  
(2)  Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesells chafter in Textform durch eine*n 
Geschäftsführer*in unter Angabe der Tagesordnung. D ie Einberufungsfrist für die or- 
dentliche Gesellschafterversammlung beträgt 21 Tage  und für außerordentliche Ge- 
sellschafterversammlungen 14 Tage. Der Tag der Einb erufung und der Tag der Ver- 
sammlung werden hierbei nicht mitgerechnet.  
§ 12  Vorsitzende*r, Stellvertreter*in  
(1)  Das Amt der/des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und ihrer/seines Stell- 
vertreterin/-s übernehmen im zweijährigen Wechsel d ie jeweils von den Gesellschaf- 
tern benannten Vertreter*innen in der Gesellschafte rversammlung beginnend mit 
StEB (Vorsitzende*r) und KKP (Stellvertreter*in), danach SWK (Vorsitzende*r) und StEB 
(Stellvertreter*in), danach KKP (Vorsitzende*r) und  _____ usw. Die Amtszeit beginnt 
jeweils zum 01. Januar eines Geschäftsjahres, die erste Amtszeit mit Gründung der Ge- 
sellschaft, wobei das Gründungsjahr bei der Berechn ung der Amtszeit der/des ersten 
Vorsitzenden und ihrer/seines Stellvertreterin/-s nicht mitgerechnet wird.  
(2)  Die/der Stellvertreter*in hat die Aufgaben und Rech te der/des Vorsitzenden, wenn 
diese*r verhindert ist.

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IV.  Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Ergebnisverwendung  
§ 13  Wirtschafts- und Finanzplan  
(1)  Wirtschafts- und ein fünfjähriger Finanzplan sind i n sinngemäßer Anwendung der für 
die Eigenbetriebe geltenden Vorschriften des Landes  Nordrhein-Westfalen aufzustel- 
len und bedürfen der Genehmigung der Gesellschafterversammlung, dazu ist die Wirt- 
schafts- und Finanzplanung den Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen. Der Wirt- 
schaftsplan hat einen Stellenplan zu beinhalten. Der Beschluss über die Genehmigung 
des Wirtschafts- und Finanzplanes kann nur einheitlich gefasst werden. Die Finanzpla- 
nung ist jährlich fortzuschreiben.  
(2)  Die Geschäftsführung soll der Gesellschafterversamm lung bis zum 30.06. vor Beginn 
jedes Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan sowie die  fünfjährige Finanzplanung vorle- 
gen, dass die Gesellschafterversammlung die Genehmigung erteilen kann.  
(3)  Die Geschäftsführung hat den zuständigen Gremien der Gesellschafter die von der Ge- 
sellschafterversammlung genehmigte Wirtschafts- und  fünfjährige Finanzplanung 
noch vor Beginn des Geschäftsjahres zur Kenntnis zu bringen.  
§ 14  Jahresabschluss  
(1)  Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind für da s vorangegangene Geschäftsjahr 
in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- 
buches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen  und unter Beachtung der in § 15 
Abs. 1 niedergelegten Grundsätze durch den von der Gesellschafterversammlung ge- 
wählten und beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.  
(2)  Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den m it dem Prüfungsvermerk verse- 
henen Bericht des Abschlussprüfers, den Lagebericht sowie den Vorschlag zur Feststel- 
lung und zur Beschlussfassung über die Behandlung d es Ergebnisses unverzüglich der 
Gesellschafterversammlung vorzulegen.  
(3)  Bis zur Aufnahme des Regelbetriebes gem. dem Kooper ationsvertrag vom __.__.202_ 
folgt, erfolgt die Verteilung des ausschüttungsfähi gen Jahresergebnisses (Jahresüber- 
schuss/Bilanzgewinn) nach dem Verhältnis der quotal en Beteiligung aller Gesellschaf- 
ter am Stammkapital.  
Ab der Aufnahme des Regelbetriebes gem. dem Kooperationsvertrag vom __.__.202_ 
steht vorab der Teil des ausschüttungsfähigen Ergeb nis der SWK zu, der auf Basis der 
Kalkulation nach Verordnung PR 30/53 über die Preis e bei öffentlichen Aufträgen er- 
mittelt wird, solange sie Gesellschafterin ist. Der  auf die SWK zu ermittelnde Gewinn- 
anteil ist wie folgt zu berechnen:   
a) 
 Kalkulatorische Verzinsung (in Höhe von 1,6185 %/a des durchschnittlichen be- 
triebsnotwendigen Kapitals (Restbuchwert zum Beginn des Wirtschaftsjahres + 
Restbuchwert zum Ende des Wirtschaftsjahres) / 2)) und

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b)  Gewinnzuschlag (in Höhe von 0,249 % der Selbstkosten).  
Sollte das ausschüttungsfähige Ergebnis nicht ausre ichen, um den der SWK zustehen- 
den Gewinnanteil auszuschütten, erhält die SWK vom darauffolgenden ausschüttungs- 
fähigen Ergebnis vorab zunächst den Fehlbetrag des Gewinnanteils des Vorjahres und 
anschließend vorab den ihr für das jeweilige Geschä ftsjahr zustehende Gewinnanteil. 
Ein darüber hinausgehender Gewinn steht den übrigen  Gesellschaftern entsprechend 
ihrem Verhältnis untereinander am Stammkapital zu.   
Soweit ein ausschüttungsfähiges Ergebnis dadurch entsteht, dass Kapitalrücklagen auf- 
gelöst werden und nicht für Verlustminderung oder eine Erhöhung des Stammkapitals 
verwendet werden, sondern an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhalten die Ge- 
sellschafter den Anteil an dem Ergebnis der ihrer E inzahlung der Einlage entspricht.  
Die Gesellschafter können durch einstimmigen Beschluss von dieser Gewinnverteilung 
abweichen. Eine Satzungsänderung dieses Abs. 3 (Änderung, Ergänzung, Aufhebung o. 
Ä.) bedarf der Einstimmigkeit. 
(4)  Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Fes tstellung des Jahresabschlusses 
zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüf ung des Jahresabschlusses und 
des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder 
die Behandlung des Jahresfehlbetrages im Bundesanze iger öffentlich bekannt zu ma- 
chen.  
(5)  Gem. §§ 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW, 3 Abs. 3 VergütungsOG i. V. m. den Regelungen der 
jeweils einschlägigen Verbandgesetze und den Satzun gen der verbandlichen Gesell- 
schafter werden die den Mitgliedern der Geschäftsfü hrung für die Tätigkeit im Ge- 
schäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 2 85 Nr. 9 HGB im Anhang zum 
Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sow ie zusätzlich unter Namensnen- 
nung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Pe rsonengruppen unter Aufgliede- 
rung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. Die individu- 
alisierte Ausweisungspflicht gilt auch für:  
a)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Been- 
digung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind,  
b)  Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den F all der regulären Beendi- 
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihre m Barwert sowie den von 
der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfü r aufgewandten oder zu- 
rückgestellten Betrag,  
c)  während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und  
d)  Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge- 
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang z ugesagt und im Laufe 
des Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Seite 11  von 16  
(6)  Gem. § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NRW ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zu r Zweckerreichung Stellung zu 
nehmen. 
§ 15  Grundsätze des Haushaltsrechts  
(1)  Die Gesellschaft ist an die Wirtschaftsgrundsätze i. S. d. § 109 GO NRW bzw. der jewei- 
ligen Verbandsgesetze und Verbandsatzungen gebunden.  
(2)  Die Abschlussprüfung hat sich auch auf die in § 53 Abs. 1 Nr. 1–3 HGrG genannten 
Maßnahmen zu erstrecken.  
(3)  Den zuständigen Rechnungsprüfer*innen der Gesellsch after werden die Befugnisse 
gem. § 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.  
§ 16  Beteiligungsbericht  
Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern zum Zwecke der ihnen obliegenden jähr- 
lichen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rechtzeitig 
zur Verfügung zu stellen. Ferner hat die Geschäftsf ührung die für die Aufstellung des 
Gesamtabschlusses erforderlichen Unterlagen und Aus künfte auf Verlangen der Ge- 
sellschafter diesen einzureichen.  
V.  Kündigung und Einziehung  
§ 17  Kündigung, Austritt 
(1)  Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von 36 Mo naten zum Ende eines Geschäfts- 
jahres (= Kündigungstermin) seine Mitgliedschaft in  der Gesellschaft kündigen oder – 
mit denselben Rechtswirkungen – seinen Austritt aus  der Gesellschaft erklären, erst- 
mals jedoch zum 31.12. des 31. Jahres nach der Inbetriebnahme. Dies hat schriftlich an 
die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht zur Kündigu ng/zum Austritt aus wichtigem 
Grund bleibt unberührt, ist also auch zu einem früheren Termin zulässig. Ein wichtiger 
Grund liegt insbesondere vor, wenn der Kooperations vertrag vom __.__.202_ in der 
jeweils aktuellen Fassung beendet wird.  
(2)  Die Kündigung kann von einem oder mehreren übrigen Gesellschaftern zum Anlass ge- 
nommen werden, ihrerseits die Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu kündigen. Hierfür 
gilt die um einen Monat verkürzte Kündigungsfrist des Absatzes 1. 
(3)  Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesellschafter 
fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Mo naten nach dem Zugang der Kün- 
digung die Auflösung beschließen. In letzterem Fall nimmt der kündigende Gesellschaf- 
ter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft gemäß nachste- 
henden Bestimmungen aus.

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(4)  Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des auss cheidenden Gesellschafters nach 
§ 18 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder auf von ihr benannte Personen 
(Mitgesellschafter oder Dritte) verlangen. Die Gese llschafterversammlung beschließt 
darüber unter Ausschluss des ausscheidenden Gesells chafters. Der Abtretungsemp- 
fänger hat dafür eine Abfindung nach Maßgabe von § 18 zu bezahlen.  
(5)  Die Gesellschaft hat die Geschäftsanteile des aussc heidenden Gesellschafters bis zum 
Kündigungstermin zu übernehmen; im Falle einer auße rordentlichen Kündigung bin- 
nen drei Monaten nach der Kündigung. Wird ihr Übernahmerecht nicht fristgemäß aus- 
geübt, so ist der kündigende Gesellschafter befugt,  seine Geschäftsanteile ohne Zu- 
stimmung nach § 5 frei zu veräußern. Solange auch d ies nicht erfolgt, bleibt daneben 
das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs. 4 bes tehen. Nach seiner Wahl kann 
der ausscheidende Gesellschafter dann auch die Einz iehung seiner Geschäftsanteile 
verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Gru ndsätzen unzulässig (z. B. bei zu 
geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft aufzulösen.  
(6)  Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der die Gesellschaft gekündigt hat, ruht ab dem 
Zugang seiner Kündigung bei der Gesellschaft, jedoch nicht für die Beschlüsse über den 
Wirtschaftsplan und den Jahresabschluss. Das Aussch eiden/die Übertragung seiner 
Geschäftsanteile hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungstermin, unabhängig von 
der Bezahlung der Abfindung.  
§ 18  Einziehung von Geschäftsanteilen  
(1)  Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann mit einer qualifizierten Mehrheit beschlos- 
sen werden, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgen- 
den Fälle vorliegt:  
a)  Ein Gesellschafter kündigt oder erklärt seinen Austritt aus der Gesellschaft.  
b)  Ein Gesellschafter kündigt den zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Ko- 
operationsvertrag vom __.__.202_ in der jeweils aktuellen Fassung oder er wird 
aus dieser Kooperation ausgeschlossen.  
c)  Ein Geschäftsanteil geht auf einen anderen Inhaber über (egal aus welchem 
Rechtsgrund), ohne dass entweder eine diesen Überga ng einschließlich der 
Person des Erwerbers unmittelbar zulassende Regelun g dieses Gesellschafts- 
vertrages erfüllt ist oder die Gesellschafterversam mlung diesem konkreten 
Übergang einschließlich der Person des Erwerbers textlich zugestimmt hat. Eine 
Einziehung nach dieser Bestimmung ist nur zulässig binnen eines Jahres nach 
Kenntnis von der Wirksamkeit dieses Übergangs und der Person des Erwerbers.

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d)  Bei einem Gesellschafter ändern sich die Eigentumsverhältnisse auf der Gesell- 
schafterebene des betroffenen Gesellschafters dergestalt, dass dadurch die In- 
house-Fähigkeit der Gesellschaft i.S.d. § 108 GWB g efährdet und der betref- 
fende Gesellschafter seine Beteiligung an dem GU nicht binnen sechs Monaten 
auf eine geeignete juristische Person überträgt und  so die Inhouse-Fähigkeit 
des GU wieder herstellt wird.  
e)  In seiner Person liegt ein wichtiger Grund vor, der  die Ausschließung aus der 
Gesellschaft rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Ver- 
bleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für  diese untragbar ist, insbe- 
sondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem G esellschaftsvertrag ob- 
liegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder  aus grober Fahrlässigkeit 
verletzt oder sonst durch sein Verhalten die Gesell schaftsinteressen erheblich 
schädigt.  
(2)  Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellsc haft unverzüglich in Textform zu un- 
terrichten, wenn in seiner Person ein solcher Fall vorliegt oder vorzuliegen droht.  
(3)  Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann 
beschlossen werden, wenn die oben genannten Vorauss etzungen nur bei einem der 
Berechtigten vorliegen.  
(4)  Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft o- 
der auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist.  
(5)  Bei der Beschlussfassung über die Einziehung hat de r betroffene Gesellschafter kein 
Stimmrecht. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.  
(6)  Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung entsprechend § 19 dieses Ver- 
trages. In den Fällen der Zwangsabtretung erhält de r Gesellschafter vom Abtretungs- 
empfänger ein entsprechendes Entgelt.  
(7)  Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird una bhängig von der Bezahlung der 
Abfindung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Abtretungsbeschlus- 
ses wirksam.  
(8)  Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen 
Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und de- 
ren Übernahme durch die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder einen Dritten zu ver- 
binden.  
§ 19  Abfindung eines Gesellschafters  
(1)  Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung, die wie folgt zu ermitteln ist:

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a)  Der Verkehrswert seines Geschäftsanteils ist durch einen Schiedsgutachter ge- 
mäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich nach  den aktuellen Richtlinien 
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IdW) – derzeit Standard 
IdW S 1 – zu bestimmen.  
b)  Der Schiedsgutachter kann nach seinem Ermessen den Wert der Wirtschafts- 
güter selbst bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschaftsgüter wei- 
tere Gutachter einbeziehen. Soweit sich die Beteili gten auf Wertansätze eini- 
gen, ist der Schiedsgutachter an diese Werte gebunden.  
c)  Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zus ammenfallende Bilanz- 
stichtag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag.  
d)  Von diesem Verkehrswert ist ein Abschlag von 30 % vorzunehmen. Abfindungs- 
betrag ist der so ermittelte Wert des Geschäftsante ils nach Abzug des Ab- 
schlags.  
e)  Im Falle des § 18 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d)  beträgt die Abfindung lediglich 
den Buchwert (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und eines etwa- 
igen Bilanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bi lanzverlusts der Gesell- 
schaft zum Stichtag), der dem Verhältnis der eingez ogenen Geschäftsanteile 
zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Ein- 
ziehungsbeschluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden 
nicht berücksichtigt.  
(2)  Schiedsgutachter soll der im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschaf- 
ters für die Gesellschaft tätige Wirtschaftsprüfer sein. Will ihm ein Beteiligter (ein Ge- 
sellschafter oder die Gesellschaft) den Auftrag zu dieser Tätigkeit erteilen, so hat er 
dies allen Gesellschaftern und der Gesellschaft in Textform mit einer Frist von einem 
Monat anzuzeigen. Innerhalb dieser Monatsfrist kann jeder Beteiligte den Wirtschafts- 
prüfer als Schiedsgutachter ohne Angabe von Gründen  ablehnen. Lehnt der Wirt- 
schaftsprüfer selbst oder – innerhalb dieser Monats frist – ein Beteiligter ab, so ist ein 
anderer Schiedsgutachter zu wählen. Einigen sich die Gesellschafter dann nicht binnen 
eines weiteren Monats auf einen anderen Schiedsguta chter, so ist dieser auf Antrag 
eines Beteiligten durch die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Industrie- und Han- 
delskammer zu bestimmen. Über seine Kosten soll der Schiedsgutachter entsprechend 
der Regelung der §§ 91 ff. ZPO entscheiden.

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(3)  Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Mo- 
nate nach dem Ausscheidungsstichtag fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den da- 
rauffolgenden Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate 
entspricht. Die Raten sind ab dem Zeitpunkt der Fäl ligkeit der ersten Rate mit zwei 
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz jä hrlich zu verzinsen. Die Zinsen 
sind jeweils mit der Rate zu entrichten. Eine frühe re Zahlung der Abfindung ist ganz 
oder teilweise zulässig. Es besteht kein Anspruch auf Ersatz der dadurch ausgefallenen 
Zinsen.  
(4)  Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit verlangen.  
(5)  Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des betreffenden 
Gesellschafters ergeben, insbesondere aufgrund eine r Buch- oder Betriebsprüfung, 
bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens. 
VI.  Schlussbestimmungen 
§ 20  Liquidation  
Die Regelungen zur Geschäftsführung, insbesondere d ie §§ 7 bis 9 gelten auch für Li- 
quidatoren. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Ge- 
schäftsführer*innen liquidiert, so besteht deren ko nkrete Vertretungsbefugnis auch 
als Liquidatoren fort.  
§ 21  Gleichstellung von Frau und Mann 
Die Gesellschaft wird die Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern NRW – Landesgleichstellungsgesetz (LGG) anwenden.  
§ 22  Bekanntmachungen  
Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie – ungeachtet 
von § 15 Abs. 3 – im elektronischen Bundesanzeiger.  Im Übrigen gilt die Bekanntma- 
chungsverordnung NW.  
§ 23  Gründungskosten 
Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (insbesondere die Gebühren 
des Handelsregisters, der Notar*innen, Rechtsanwält*innen, Steuerberater*innen und 
Wirtschaftsprüfer*innen) bis zum Betrag von 5.000,00 €.

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§ 24  Salvatorische Klausel 
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrage s ganz oder teilweise nichtig, un- 
wirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag 
Lücken enthalten, wird die Gültigkeit der übrigen B estimmungen hierdurch nicht be- 
rührt. In einem solchen Fall werden die Gesellschaf ter anstelle der nichtigen, unwirk- 
samen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Aus füllung der Lücke eine Rege- 
lung vereinbaren, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Ver- 
tragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Gesellschaftsver- 
trages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten.