Gewinn- und Verlustübernahmevertrag zwischen der Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH

Kane mE D0603.2T

Gewinn- und Verlustübernahmevertrag

Zwischen dem Organträger:
Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH, Lippstadt, HR B 1334

und

der Organgesellschaft:
WLE-Spedition GmbH, Lippstadt, HR B 1700

wird folgender

Gewinn- und Verlustübernahmevertrag

geschlossen:

1.

Gewinn- bzw. Verlustübernahme

Die WLE-Spedition GmbH verpflichtet sich, jeweils den ganzen Jahresüberschuß
gemäß Handelsbilanz an die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH abzuführen.
Gleichzeitig verpflichtet sich die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH, den
ganzen Jahresverlust gemäß $ 302 Aktiengesetz der WLE-Spedition GmbH während
der gesamten Vertragsdauer zu übernehmen.

. Berechnung des Gewinns bzw. des Verlustes

Rücklagen in zulässiger handelsrechtlicher Höhe dürfen gebildet werden. Vor-
vertragliche Rücklagen dürfen nicht aufgelöst und nicht an die WLE abgeführt
werden (8 17 Ziffer 4 KSt6).

Der Gewinnanspruch steht der WLE, der Verlustausgleichsanspruch steht der
WLE-Spedition GmbH mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses zu.

. Vertragsdauer und Kündigung

Dieser Vertrag wird mit Wirkung ab I. Januar 1992 geschlossen.

Eine ordentliche Kündigung innerhalb von fünf Jahren (somit bis zum
31.12.1996) ist gemäß 8 14 Ziffer 4 KStG ausgeschlossen.

Auf die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung gemäß $ 14 Ziffer 4
Satz 2 KStG wird hingewiesen.

Wird der Vertrag nicht innerhalb von sechs Monaten zum Jahresende (frü-
hestens zum 31.12.1996) gekündigt, verlängert sich der Vertrag um jeweils
ein Jahr.

Müns#£er, den 7 Münster, den 07.12.1992
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OLG

Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH WEE-Spedition GmbH

Telefon +49 201 87215-0 Max-Keith-Straße 66
B D ©) Telefax +49 201 87215-800 45136 Essen
essen@bdo.de Postfach 34 01 07
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www.bdo.de 45073 Essen

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Postfach 34 01 07 - 45073 Essen

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—- — Westfälische-Verkehrsgesellschaft mbH Bearbeiter: Martina Brabender

_ .. Herrn Evels Telefon: +49 201 87215-604
Krögerweg 11 Telefax: oo 749 201 87215-800

48155 Münster E-Mail: martina.brabender@bdo.de
Eee Datum: 25. Juli 2013
Unser Zeichen: 83643/3076899

Ergebnisabführungsverträge zwischen

- Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH und RLG - Verkehrsdienst GmbH,
- Regionalverkehr Münsterland GmbH und RVM-Verkehrsdienst GmbH,
- Regionalverkehr Münsterland GmbH und Verkehrsbetrieb Kipp GmbH,
- Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH und VKU-Verkehrsdienst GmbH
Neufassung der Verlustübernahmeverpflichtung

Sehr geehrter Herr Evels,

nach längerem Hin und Her ist das „Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unterneh-
mensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts“ Ende Februar 2013 in Kraft getre-
ten.

A. Gesetzliche Neuregelung

Ergebnisabführungsverträge (EAV) mit Organgesellschaften, die nicht in’514 Abs. 15. 1 KStG
genannt sind-- im Wesentlichen also GmbHs -, müssen zukünftig im Rahmen der Verlustüber-
nahmeverpflichtung des Organträgers ausdrücklich einen dynamischen Verweis auf die Vor-
schriften des 5 302 AktG enthalten. Mit der Neuregelung im Körperschaftsteuergesetz
(5 175. 2 Nr. 2KStG) sollen nunmehr Streitigkeiten mit der Finanzverwaltung vermieden
werden, die in der Vergangenheit bei ungenauen Formulierungen der Verlustübernahmever-
pflichtung auftraten und auch die (rückwirkende) Nichtanerkennung der ertragsteuerlichen
Organschaft zur Folge hatten.

Die Neuregelung wirkt sich im Hinblick auf die rechtssichere Ausgestaltung der Organschaft
praktisch auf alle bestehenden EAV aus, enthält aber auch eine gewisse Übergangsregelung:

- Erfüllt der Altvertrag die bisherigen Voraussetzungen zwar nicht, wird aber die Organ-
schaft vor dem 1. Januar 2015 beendet, braucht keine Änderung vorgenommen werden.
Waren die weiteren Organschaftsvoraussetzungen bis dahin erfüllt und die Ergebnisüber-
nahme stets tatsächlich erfolgt, ist eine Beanstandung der bisherigen Vertragsformulie-
rung durch die Finanzverwaltung nicht anzunehmen.

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Johann C. Lindenberg - Vorstand: WP StB RA Dr. Holger Otte (Vorsitzender) - WP StB RA Werner Jacob (stellv. Vorsitzender)
StB Frank Biermann - WP StB Christian Dyckerhoff - WP StB Klaus Eckmann - WP Dr. Christian Gorny + WP StB Dr. Arno Probst - WP StB Manuel Rauchfuss
WP StB Kai Niclas Rauscher - WP StB Roland Schulz

Sitz der Gesellschaft: Hamburg Amtsgericht Hamburg HR B 1981

Berlin - Bielefeld - Bonn - Bremen - Bremerhaven - Dortmund - Dresden - Düsseldorf - Erfurt - Essen - Flensburg - Frankfurt am Main - Freiburg - Hamburg
Hannover - Kassel - Kiet - Koblenz - Köln - Leipzig - Lübeck - München - Rostock - Stuttgart - Troisdorf + Wiesbaden

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechtes, ist Mitglied von BDO International Limited, einer britischen Gesellschaft
mit beschränkter Nachschusspflicht, und gehört zum internationalen BDO Netzwerk voneinander unabhängiger Mitgliedsfirmen.
8DO ist der Markenname für das BDO Netzwerk und für jede der BDO Mitgliedsfirmen.

|BDO

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- Für bestehende EAV, die den gesetzlichen Anforderungen an die Vereinbarung der Ver-
lustübernahme bisher nicht genügten, wird die Möglichkeit der Anpassung bis zum

31. Dezember 2014 eröffnet, ohne dass die bisher fehlerhaften Vereinbarungen von der
Finanzverwaltung auch für die Vergangenheit beanstandet werden.

— Aber auch hinsichtlich bestehender und den gesetzlichen Anforderungen bisher genügen-
der EAV kommt es durch die gesetzliche Neuregelung zu einer Verschärfung. Auf Basis
des Gesetzeswortlautes kann aus Vorsichtsgründen von einer ordnungsgemäßen Verlust-
übernahme lediglich ausgegangen werden, wenn insofern allein der dynamische Verweis
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wirksam vereinbart wird. Weitergehende Formu-
lierungen sind entweder nicht mehr zulässig oder bergen das Risiko einer steuerlichen
Nichtanerkennung.

Die beiden letztgenannten Übergangsfristen bis zum 31. Dezember 2014 werden sich voraus-
sichtlich noch um ein Jahr verlängern. Da sich das entsprechende Gesetz mit der redaktio-
nellen Änderung jedoch noch im Gesetzgebungsverfahren befindet, kann man zum jetzigen
Zeitpunkt auf diese verlängerte Frist noch nicht rechtssicher bauen.

B. Handlungsbedarf

Nach einer ersten Durchsicht der im Betreff bezeichneten EAVs möchten wir Folgendes an-
merken: Der 51 der EAVs erweitert die allgemeinen Regelungen zur Verlustübernahme
(bzw. zur Gewinnabführung) um die Formulierung, dass die 55 301 ff. AktG uneingeschränkt
für die gesamte Laufzeit gelten. Bei dieser Formulierung sind wir der Ansicht, dass es zu
Diskussionen hinsichtlich der steuerrechtlichen Wirksamkeit der Verlustübernahmeregelung
nach 8 302 AktG kommen kann. Wie bereits ausgeführt, empfehlen wir vor dem Hintergrund
der gesetzlichen Neuregelung daher aus Sicherheitsgründen, die Verlustübernahmeregelun-
gen in den im Betreff bezeichneten EAV an die gesetzlichen Anforderungen anzupassen und
somit die Gesetzesänderung rechtzeitig umzusetzen.

In jedem Falle gilt eine derartige Anpassung des bestehenden EAV nicht als Neuabschluss
und hat damit keine negativen Konsequenzen für eine bestehende Organschaft, insbesonde-
re wird die zwingende fünfjährige Mindestlaufzeit nicht unterbrochen.

Für die Änderung von EAV sind die formalen Erfordernisse zu beachten, also insbesondere
die erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse und gegebenenfalls deren notarielle Beurkun-
dung. Grundsätzlich gelten für Änderungen von Unternehmensverträgen dieselben Anforde-
rungen wie bei deren erstmaligem Abschluss.

Zur Umsetzung der vertraglichen Änderungen sowie allen damit zusammenhängenden Fragen

stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

BDO AG

Wirtschaffsprüfungsg sellschaft m
Po. Klnde u.

E Telefon +49 201 87215-0 Max-Keith-Straße 66
R Telefax +49 201 87215-800 45136 Essen

N essen@bdo.de Postfach 34 01 07
VAEEEESEEBERENGEERERSTEE www.bdo.de 45073 Essen

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Westfälische Verkehrsgesellschaft mbH - - Bearbeiter: - . Martina Brabender
Herrn Marcus Hinterland IAEIIENEER Telefon: +49 201 87215-604
Krögerweg 11 Telefax: +49 201 87215-800
48155 Münster E-Mail: martina.brabender@bdo.de
Datum: 8. Oktober 2013
Unser Zeichen: 83643/3192311

Ergebnisabführungsverträge zwischen

- Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH und RLG - Verkehrsdienst GmbH,
- Regionalverkehr Münsterland GmbH und RVM-Verkehrsdienst GmbH,
- Regionalverkehr Münsterland GmbH und Verkehrsbetrieb Kipp GmbH,
- Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH und VKU-Verkehrsdienst GmbH
Neufassung der Verlustübernahmeverpflichtung

Sehr geehrter Herr Hinterland,

wir nehmen Bezug auf unsere Ausführungen in unserem Schreiben vom 25. Juli 2013 und
unserer Email vom 11. September 2013 zur steuerlichen Anerkennung der Verlustübernah-
meregelung nach 5 302 AktG und unseren Handlungsempfehlungen zur Anpassung der oben
genannten Ergebnisabführungsverträge auf Basis der Neuregelung des 5 17 5. 2 Nr. 2 KStG.
Wir möchten Ihnen, wie in unserem Telefonat vom 1. Oktober 2013 vereinbart, den rechtli-
chen Hintergrund sowie die rechtlichen Diskussionen vor der Neuregelung des 5 175. 2 Nr. 2
KStG nochmals kurz schriftlich erläutern.

Zur Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft muss nach $ 175. 2 Nr. 2 KStG
der Organträger mit einer GmbH als Organgesellschaft eine Verlustübernahme entsprechend
den Vorschriften des 5 302 AktG vereinbart haben.

Die Regelungen in den oben genannten Ergebnisabführungsverträgen in 5 1 „Gewinn- und
Verlustübernahmen“ sehen folgende Formulierung vor: „Die 55 301 ff AktG gelten uneinge-
schränkt für die gesamte Laufzeit des Vertrages."

Hinsichtlich der genauen Formulierung der Verlustübernahmeverpflichtung setzte die Ober-
finanzdirektion Rheinland vor der Neuregelung des 5 175. 2 Nr. 2 KStG Ende Februar 2013
mit Verfügung vom 12. August 2009" sehr strenge Maßstäbe an und beanstandete deshalb in
der Praxis weit verbreitete Vertragsfassungen.

Die OFD Rheinland vertrat die Ansicht, dass durch eine wörtliche Wiederholung des 5 302

1 r
vors Rheinland. Ven208,2009, BRD 19 nd 113 36er Otte (Vorsitzender) - WP StB RA Werner Jacob (stellv. Vorsitzender)

StB Frank Biermann - WP StB Christian Dyckerhoff - WP StB Klaus Eckmann - WP Dr. Christian Gorny - WP StB Dr. Arno Probst + WP StB Manuel Rauchfuss
WP StB Kai Niclas Rauscher - WP StB Roland Schulz
Sitz der Gesellschaft: Hamburg Amtsgericht Hamburg HR B 1981

Berlin - Bielefeld - Bonn - Bremen - Bremerhaven - Dortmund - Dresden - Düsseldorf - Erfurt - Essen + Flensburg + Frankfurt am Main - Freiburg - Hamburg
Hannover - Kassel - Kiel - Koblenz - Köln - Leipzig - Lübeck - München - Rostock - Stuttgart - Troisdorf - Wiesbaden

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mit beschränkter Nachschusspflicht, und gehört zum internationalen BDO Netzwerk voneinander unabhängiger Mitgliedsfirmen.
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|BDO

Abs. 1 AktG die Vertragspartner nur eine Verlustübernahme i.S.v. 5 302 Abs. 1 AktG verein-

baren würden. Solle dagegen die gesamte Geltung des $ 302 AktG vereinbart werden, müsse

neben der vorangehenden Verweisung auf die entsprechende Geltung von 5 302 AktG eine

nachfolgende Wiederholung des Regelungsinhalts von 5 302 Abs. 1 AktG unterbleiben. Denn
“ der Zusatz beschränke den Anwendungsumfang des 5 302 AktG auf seinen Abs. 1.

Der Bundesfinanzhof? (BFH) hatte in einem vorläufigen Verfahren in 2010 zwar daran festge-
halten, dass es für die körperschaftsteuerliche Organschaft mit einer GmbH als Organgesell-
schaft einer ausdrücklichen Vereinbarung zur Verlustübernahme bedarf, der weit darüber
hinausgehenden strengeren Auffassung aber eine Absage erteilt. Das Bundesministerium der
Finanzen hatte mit einem Schreiben vom 19. Oktober 2010° die Rechtsauffassung des BFH
anerkannt. Die den Mindestanforderungen entsprechenden Formulierungen waren über den
entschiedenen Einzelfall hinaus auch in ähnlichen Fällen anzuerkennen.

Der BFH führte aus, dass die erforderliche, aber auch ausreichende Bezugnahme auf die
Vorschrift des 5 302 AktG in ihrer Gesamtheit vorläge, wenn die Vertragsklausel zunächst
insgesamt auf die "Vorschriften des 5 302 AktG" verweise. Bei sich an einen solchen Ver-
weis anschließenden weiteren Ausführungen, z. B. durch (teilweise) Wiedergabe des Wort-
lauts einzelner Absätze, entfalle die wirksame Bezugnahme nur dann, wenn sie erkennbar
darauf gerichtet seien, die umfassende Bezugnahme auf 5 302 AktG zu relativieren und be-
stimmte Absätze der Vorschrift von der Einbeziehung in die Vereinbarung der Verlustüber-
nahme auszuschließen. Dazu müsse der Wortlaut die Einschränkung eindeutig vorsehen oder
darüber hinaus konkrete weitere Anhaltspunkte vorliegen.

Des Weiteren führte der BFH in einem weiteren Urteil vom 02.11.2010 aus, dass auch eine
Auslegung des Ergebnisabführungsvertrages nicht zu einer Anerkennung einer ertrag-
steuerlichen Organschaft nach 8 17 S. 2 Nr. 2 KStG führt. Die Auslegung eines Ergebnis-
abführungsvertrages ist so vorzunehmen, dass nur das objektiv Erklärte ausgelegt werden
kann.

Aufgrund der oben dargestellten Auffassung der Finanzverwaltung und der Rechtsprechung
ist es wiederholt zur steuerlichen Nichtanerkennung der Verlustübernahmevereinbarungen
nach 5 302 AktG in den Ergebnisabführungsverträgen durch die Finanzverwaltung gekom-
men, da die Finanzverwaltung die Voraussetzung des 5 17 5. 2 Nr. 2 KStG aF aufgrund der
jeweils gewählten Formulierung in den Ergebnisabführungsverträgen als nicht erfüllt ansah.

Mit der Neuregelung des 8 17 S. 2 Nr. 2 KStG, in dem ausdrücklich geregelt wird, dass im
Rahmen der Verlustübernahmeverpflichtung des Organträgers ein dynamischer Verweis auf
die Vorschrift des $ 302 AktG zu erfolgen hat, sollen nunmehr Streitigkeiten mit der Finanz-
verwaltung vermieden werden.

2 BFH-Beschluss v. 28.07.2010, 1-B-27/10, BStBl. Il 2010, 932; v. 15.09.2010, BStBl. II 2010,
935

3 BMF-Schreiben v. 19.10.2010, IV C 2 - S 2770708710004, DB 2010, 2362, DB 2010, 2362
 BFH-Urteil v. 02.11.2010, I-B-71/10

|BDO

Die derzeitigen oben genannten Ergebnisabführungsverträge sehen unter 5 1 „Gewinn- und
Verlustübernahmen“ den Verweis auf 55 301 ff. AktG vor. Ein von der BFH-Rechtsprechung
geforderter ausdrücklicher Verweis auf 5 302 AktG liegt unseres Erachtens hier nicht vor.
Unter Berücksichtigung der oben dargelegten Finanzverwaltungsauffassung und der Recht-

sprechung besteht die Möglichkeit, dass die Finanzverwaltung die Regelung als nicht-ausrei-

-.chend für die Anerkennung der steuerlichen Organschaft nach 5 17 5. 2 Nr. 2 KStG ansehen
wird. Unter Berücksichtigung der Ausführungen des BFH-Urteils vom 02.11.2010 könnte auch
eine Auslegung in der Weise, dass durch die Nennung der 55 301 ff. AktG die Anwendung
auch des 5 302 AktG gewollt war, von Seiten der Finanzverwaltung abgelehnt werden. Hier
ist zu beachten, dass die Regelung des 5 17 S. 2 Nr. 2 KStG nunmehr ausdrücklich einen dy-
namischen Verweis auf die Vorschrift des 8 302 AktG vorsieht.

Rechtsfolge wäre in diesem Fall die steuerliche Nichtanerkennung der oben genannten Er-
gebnisabführungsverträge rückwirkend auf alle Veranlagungsjahre der Gesellschaften, die
noch nicht bestandskräftig sind. Im Ergebnis würden dann die Körperschaftersteuer und die
Gewerbesteuer auf der Ebene der einzelnen Gesellschaften entstehen. Eine Hinzurechnung
der Gewinne bzw. der Verluste der (vermeintlichen) Organgesellschaft bei der (vermeintli-
chen) Organträgerin würde steuerrechtlich nicht mehr erfolgen. Relevanz hätte dies hier
insoweit, als Betriebsprüfungsfeststellungen dazu führen, dass steuerrechtlich trotz der
durchgeführten Kostenumlagen auf den Ebenen der Organgesellschaften Steuerbilanzgewin-
ne ausgewiesen werden, die von den handelsrechtlichen Jahresüberschüsser; abweichen.

Damit in diesem Fall für die Zukunft die Ergebnisabführungsverträge wieder durch die Fi-
nanzverwaltung anerkannt werden, wäre es dann erforderlich, Ergebnisabführungsverträge
unter den Voraussetzungen des 5 17 5. 2 Nr. 2 KStG (neu) abzuschließen. Soweit dies nach
dem 31. Dezember 2014 erfolgt, besteht die Möglichkeit, dass die Finanzverwaltung hierin
einen Neuabschluss sieht mit der Folge, dass steuerlich die Verträge erneut für eine Min-
destlaufzeit von fünf Jahren abgeschlossen werden müssen.

Wie bereits in unserem Schreiben vom 25. Juli 2013 ausgeführt, empfehlen wir vor dem
Hintergrund der gesetzlichen Neuregelung des 5 17 S. 2 Nr. 2 KStG und dem vorgenannten
steuerlichen Risiko aus Sicherheitsgründen, die Verlustübernahmeregelung in den im Betreff
genannten Ergebnisabführungsverträgen an die gesetzlichen Anforderungen spätestens bis
zum 31. Dezember 2014 anzupassen und somit die Gesetzesänderung rechtzeitig umzuset-
zen.

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, « p\
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Von: Brabender, Martina [mailto:Martina.Brabender@bdo.de]

Gesendet: Mittwoch, 11. September 2013 08:54

An: David Oelkers; Klaus.Evels@WVG-online.de

Cc: Semelka, Thomas; Brode, Tobias

Betreff: Entwurf einer Vereinbarung zur Änderung der Gewinn- und Verlustübernahmeverträge

Sehr geehrter Herr Oelkers,
sehr geehrter Herr Evels,

wie am 09. September 2013 besprochen, finden Sie anliegend ein Entwurf einer Vereinbarung zur
Änderung der Gewinn- und Verlustübernahmeverträge zwecks Anpassung der
Verlustübernahmeregelung. Wir möchten Sie bitten, die rot markierten Passagen entsprechend der
jeweiligen Vertragspartner anzupassen.

Bitte beachten Sie, dass für die Wirksamkeit der Änderung des Gewinn- und
Verlustübernahmevertrages bestimmte Formvorschriften zu füllen sind. So muss die Änderung von
den Gesellschafterversammlungen beider Vertragspartner beschlossen und der Beschluss der
beherrschten Gesellschaften notariell beurkundet werden und es bedarf zudem der Eintragung im
Handelsregister der beherrschten Gesellschaften. Darüber hinaus sollten die Änderung der Gewinn-
und Verlustübernahmeverträge auch nochmals zivilrechtlich mit dem Notar besprochen werden. Die
Änderung der Gewinn- und Verlustübernahmeverträge sowie die Eintragung im Handelsregister
müssen bis zum 31. Dezember 2014 abgeschlossen sein.

Wir möchten weiterhin darauf hinweisen, dass wir derzeit davon ausgehen, dass die Änderung des
Gewinn- und Verlustübernahmevertrages gemäß 5 34 Abs. 10b S. 4 KStG nicht als Neuabschluss des
Gewinn- und Verlustübernahmevertrages i.S.d. $ 14 Abs. 15. 1 Nr. 3 KStG mit der Folge einer
Neuingangsetzung der fünfjährigen Mindestvertragslaufzeit: zu werten ist.

Im beigefügten Entwurf der Änderungsvereinbarung haben wir aufgrund der Ausführungen in 5 34
Abs. 10b 5. 4 KStG bislang darauf verzichtet, eine entsprechende Passage aufzunehmen. Sofern Sie
vor dem Hintergrund der Klarstellung und der Information der Gesellschafter die Aufnahme einer
entsprechenden Passage dennoch wünschen, bitten wir diesbezüglich um eine kurze Mitteilung,
sodass wir den der Änderungsvereinbarung anpassen können.

Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen

Martina Brabender

ppa. MARTINA BRABENDER
Rechtsanwältin / Steuerberaterin /
Fachanwältin für Steuerrecht
Steuern und wirtschaftliche Beratung
Senior Managerin

Telefon: +49 201 87215-604

Telefax: +49 201 87215-800
Martina.Brabender@bdo.de

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Max-Keith-Str. 66

45136 Essen

DEUTSCHLAND

www.bdo.de

Nachtrag zum
Gewinn- und Verlustübernahmevertrag

zwischen der

Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH
Beckumer Straße 70, 59555 Lippstadt
Steuer-Nr.: 336/5710/1120
HRB Paderborn 5302

und der

WLE-Spedition GmbH
Beckumer Straße 70, 59555 Lippstadt
Steuer-Nr.: 336/5710/1153
HRB Paderborn 5473

Die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH und die WLE-Spedition GmbH haben am
07.12.1992 einen Gewinn- und Verlustübernahmevertrag geschlossen, der am 30.12.1993
im Handelsregister der WLE-Spedition GmbH eingetragen wurde.

Die Parteien möchten den $ 1 des Gewinn- und Verlustübernahmevertrages wie folgt klar-
stellen und neu fassen:

IN.

Es bestand und besteht Einigkeit zwischen den Parteien, dass in & 1 des Gewinn-
und Verlustübernahmevertrages die entsprechende Anwendbarkeit der Verlustüber-
nahmeregelungen des $ 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung von Beginn an
beabsichtigt war und ist.

Deshalb wird der $ 1 des Gewinn- und Verlustübernahmevertrages vom 07.12.1992
wie folgt neu gefasst:

„Die WLE-Spedition GmbH verpflichtet sich, jeweils den ganzen Jahresüberschuss
gemäß ihrer Handelsbilanz an die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH abzufüh-
ren. Die $$ 301 ff AktG gelten uneingeschränkt für die gesamte Laufzeit des Vertra-
ges. Gleichzeitig vereinbart die Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH mit der WLE-
Spedition GmbH die Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
$ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.“

Die übrigen Bestimmungen des Gewinn- und Verlustübernahmevertrages bleiben un-
verändert.

Lippstadt, Lippstadt,

Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH WLE-Spedition GmbH

V/0217/2014 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
Gewinn- und Verlustübernahmevertrag zwischen der Westfälische Landes -Eisenbahn GmbH  
(WLE GmbH) und der WLE-Spedition GmbH 
 
Beratungsfolge 
 
 
01.04.2014 Ausschuss für Finanzen, Beteiligungen und Liegenschaften Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
 
Den Vertretern d er Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der WLE GmbH wird 
die Ermächtigung erteilt:  
 
- Dem Nachtrag zum Gewinn- und Verlustübernahmevertrag zwischen der WLE GmbH und 
der WLE-Spedition GmbH vom 07.12.1992 gemäß Anlage zur Sitzungsvorlage wird zug e-
stimmt. 
 
 
Begründung: 
 
Zwischen der WLE GmbH und der WLE -Spedition GmbH wurde unter dem 07.12.1992 der anli e-
gende Gewinn- und Verlustübernahmevertrag geschlossen und in das Handelsregister der WLE -
Spedition GmbH eingetragen. 
 
Die Wir tschaftsprüfungsgesellschaft BDO empfiehlt mit anliegenden Schreiben vom 25.07. und 
08.10.2013 sowie E-Mail vom 11.09.2013 vor dem Hintergrund der g esetzlichen Neuregelung des 
§ 17 S. 2 Nr. 2 KStG und einem steuerlichen Risiko aus Sicherheitsgründen, den Gewinn - und 
Verlustübernahmevertrag den gesetzlichen Anforderungen bis spätestens zum 31.12.2014 gemäß 
anliegendem Nachtrag anzupassen und somit die Gesetzesänderung rechtzeitig umzusetzen. 
 
Dieser Nachtrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter. Anschlie ßend 
sind in den Gesellschafterversammlungen der WLE GmbH und WLE -Spedition GmbH die notwen-
digen Beschlüsse zu fassen und durch einen hierbei anwesenden Notar zu beurkunden. Der A b-
schluss des Vertrages ist sodann im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft einzutragen. 
 
I.V. 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
Anlage 
 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0217/2014 
Auskunft erteilt: 
Frau Dr. Janetzki 
Ruf: 
492 20 10 
E-Mail: 
JanetzkiA@stadt-muenster.de  
Datum: 
27.02.2014 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0217/2014