Rückkauf von Geschäftsanteilen an der smartOPTIMO GmbH + Co. KG

V/0200/2020 
V/0200/2020 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Rückkauf von Geschäftsanteilen an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   13.05.2020 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   13.05.2020 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
1. Der Rat der Stadt Münster nimmt die beigefügte Vorlage an den Aufsichtsrat der Stad t-
werke Münster GmbH (Anlage) zur Kenntnis. 
 
2. Der Rat ermächtigt den Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung 
der Stadtwerke Münster GmbH, der Umsetzung des Modells zum Rückkauf von Ko m-
manditanteilen anderer Kommanditisten an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG bis zu 
einer maximalen Beteiligung von 50% gemäß der in der o.a. Aufsichtsratsvorlage darg e-
legten Modellbeschreibung zuzustimmen. 
 
3. Weiterhin ermächtigt der Rat den Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterve r-
sammlung der Stadtwerke Münster GmbH sow ie den Vertreter in der Gesellschafterve r-
sammlung der smartOPTIMO GmbH & Co. KG, alle diesbezüglich notwendigen und e r-
forderlichen Erklärungen zur Änderung des Gesellschaftsvertrages und zum Rückkauf 
von Kommanditanteilen abzugeben. 
 
4. Der Rat nimmt zur Kenn tnis, dass bei jedem Rückkauf von Kommanditanteilen ein A n-
zeigeverfahren nach § 115 GO NW bei der Bezirksregierung Münster durchzuführen ist. 
 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Keine 
 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
23.03.2020 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Herr Scholz 
Telefon: 492-2043 
ScholzT@stadt-muenster.de

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V/0200/2020 
 
Begründung: 
 
 
Die Stadt Münster ist Alleingesellschafterin der Stadtwe rke Münster GmbH. Gemäß § 12 des Gesel l-
schaftsvertrages der Stadtwerke Münster GmbH unterliegen der Beschlussfassung der Gesellscha f-
terversammlung u.a. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen/Geschäftsanteilen. 
 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH und die Stadtwerke Osnabrück AG haben im Jahr 2008 gemeinsam 
die smartOPTIMO GmbH & Co. KG als eigenständigen Dienstleister zur Bündelung sämtlicher Aktiv i-
täten im Bereich Zählen und Messen gegründet (vgl. Ratsvorlage V/1045/2008). Bereits bei der 
Gründung der Gesellschaft wurde angestrebt, weitere kommunale Unternehmen als Kommanditisten 
an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG zu beteiligen. Die Aufnahme neuer Kommanditisten erfolgt 
jeweils dadurch, dass die Stadtwerke Münster GmbH und die Stadtwerke Osnabrück AG zu glei chen 
(kleinen) Teilen ihre Kommanditanteile veräußern. Zur Vereinfachung der organisatorisch sehr au f-
wendigen und zahlreichen Kommanditistenaufnahmeverfahren hat der Rat die Stadtwerke Münster 
GmbH dann im Jahr 2016 ermächtigt, Kommanditanteile bis zu maximal 20 % der insgesamt von den 
Stadtwerke Münster GmbH gehaltenen Anteile zu veräußern (vgl. Ratsvorlage V/0509/2016). Diese 
Ermächtigung erfolgte unter der einschränkenden Bedingung, dass die Stadtwerke Münster GmbH 
mindestens 26 % der Anteile behalten um  dadurch sicherzustellen, dass sie dauerhaft - zusammen 
mit der Stadtwerke Osnabrück AG - die Mehrheit am Kommanditkapital der smartOPTIMO GmbH & 
Co. KG halten. Gegenwärtig sind die Stadtwerke Münster GmbH und die Stadtwerke Osnabrück AG 
jeweils mit 32,3 %  am Kommanditkapital beteiligt. Die Aufnahme weiterer kommunaler Unternehmen 
als Kommanditisten wird nach wie vor verfolgt. 
 
Wenn sich aber bei einem kommunalen Unternehmen, das Gesellschafter (Kommanditist) der sma r-
tOPTIMO GmbH & Co. KG geworden ist, die Grundlage für den Messstellenbetrieb (z.B. durch Ve r-
lust des Netzbetriebs) erübrigt, entfällt dadurch auch die Grundlage für die Zusammenarbeit mit der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG. Um auf solche strukturellen Änderungen bei Kommanditisten der 
smartOPTIMO GmbH & Co. KG flexibel und zeitnäher reagieren zu können sollen – analog dem Ver-
fahren zur Abgabe von Kommanditanteilen – die Stadtwerke Münster GmbH (zusammen mit der 
Stadtwerke Osnabrück AG jeweils zu gleichen Teilen) Kommanditanteile zurückkaufen können. D er 
Rückkauf ist dabei (schon rein rechnerisch) für die Stadtwerke Münster GmbH auf 50 % der Ko m-
manditanteile beschränkt. In einem ersten Verfahren sollen aktuell die Anteile der Elektrizitätswerke 
Hammermühle Versorgungs GmbH und der smartSTADTwerke GmbH &  Co. KG an der smartOPT I-
MO GmbH & Co. KG zurückgekauft werden. 
 
Eine Änderung der Beteiligung der Stadtwerke Münster GmbH (und der Stadtwerke Osnabrück AG) 
an der Komplementärin der smartOPTIMO GmbH & Co. KG, der smartOPTIMO Verwaltungs -GmbH, 
erfolgt weiterhin nicht. Die Stadtwerke Münster GmbH und die Stadtwerke Osnabrück AG halten seit 
der Gesellschaftsgründung und bis heute jeweils 50 % der Anteile der Komplementärin. 
 
Weitere Einzelheiten können sich der beigefügten Vorlage an den Aufsichtsrat der Stadt werke Müns-
ter GmbH entnommen werden. 
 
 
Gemäß § 115 GO NW sind sämtliche Rückkäufe von Kommanditanteilen durch die Stadtwerke Müns-
ter GmbH, ebenso wie schon bisher sämtliche Veräußerungen, der Bezirksregierung Münster als z u-
ständiger Kommunalaufsichtsbehörde, auch ohne das dazu jeweils explizit ein entsprechender B e-
schluss durch den Rat der Stadt Münster erfolgt, anzuzeigen.

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V/0200/2020 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird in seiner Sitzung am 04.03.2020 über den 
Rückkauf von Kommanditanteilen der sma rtOPTIMO GmbH & Co. KG beraten. Über das Ergebnis 
der Beratung wird mündlich berichtet. 
 
 
 
 
 
 
In Vertretung 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
 
 
Anlage: 
 Vorlage an den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH

Anlage A zur V/0200/2020 
Kurzüberblick 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %-ige Tochter der Stadt Münster. Gemäß § 12 des 
Gesellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung die Beschlussfassung u.a. 
„über die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und / oder wesentlicher neuer Aufga-
ben, die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Veräußerung von Unter-
nehmen / Geschäftsanteilen“. 
Die Stadtwerke Münster GmbH hält gegenwärtig 32,3 % der Kommanditanteile der smartOptimo 
GmbH & Co KG. Die smartOPTIMO möchte ihren Kommanditistenkreis in einem vereinfachten 
Verfahren verändern können. Dazu dient das mit der Vorlage vorgeschlagene Prozedere.  
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die „Stadtwerke Münster GmbH“ ist eine 100 %-ige Beteiligung der Stadt Münster.  
 
Ihr obliegt gemäß Gesellschaftsvertrag die Versorgung der Bevölkerung – vornehmlich der Stadt 
Münster – mit Energie und Wasser, der öffentliche Personennahverkehr, der Hafenbetrieb, die 
Betriebsführung der Straßenbeleuchtung, der Bau und Betrieb von Bädern, die Beteiligung an 
Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft sowie die Beteiligung an sonstigen Un-
ternehmen, insbesondere soweit, als diese geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, 
sowie die Telekommunikation und damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie 
Geschäfte jeder Art, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar die-
nen. 
 
Mit dem vorgeschlagenen vereinfachten Verfahren (auch) zum Rückerwerb von Kommanditantei-
len an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG soll das im Gesellschaftsvertrag der Stadtwerke 
Münster GmbH festgelegte Ziel einer Versorgung der Bevölkerung der Stadt Münster (u.a.) mit 
Energie verwaltungskostengünstiger und zeitnäher erreicht werden. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: Nr. der PG Bezeichnung der PG 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja x Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja x Nein   
Im beschlossenen (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthal-
ten? 
 Ja x Nein  teilw. 
Im Entwurf des (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja x Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren?  Ja x Nein   
Bereits veranschlagt?  Ja x Nein   
 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
x überwiegend 
freiwillig 
 vollständig frei-
willig 
Freiwillig ist der Rückkauf an sich. Pflichtig ist (dazu dann) der Ratsbeschluss. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k.A.

Anlage zur Vorlage V/0200/2020

So»

Stadtwerke Münster

Münster, 03.03.2020
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 05/2020 Neu

Betreff
Rückkauf von Geschäftsanteilen an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG

Berichterstatter
Sebastian Jurczyk

“ Antrag
Der Aufsichtsrat wolle beschließen:

Der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster GmbH wird empfohlen, der
Umsetzung des Modells zum Rückkauf von Anteilen von Kommanditisten der smar-
tOPTIMO GmbH & Co.KG bis zu einer maximalen Beteiligung von 50% gemäß der
unten aufgeführten Modellbeschreibung (siehe Begründung) zuzustimmen.

Die Geschäftsführung der Stadtwerke Münster wird ermächtigt, sämtliche hierfür er- -
forderlichen Maßnahmen einzuleiten, insbesondere im Rahmen der Gesellschafter-
versammlung der smartOPTIMO GmbH & Co. KG folgende erforderliche Beschlüsse
zu fassen:

1. Zustimmung zum Rückkauf von Kommanditanteilen von anderen Kommanditisten

2. Erteilung einer Vollmacht zum Rückkauf von Kommanditkapital an der smartOP-
TIMO GmbH & Co.KG bis zu einer maximalen Beteiligung von 50%.

Der Aufsichtsrat nimmt zur Kenntnis, dass nach Fassung des entsprechenden Er-
mächtigungsbeschlusses im Rat der Stadt Münster bei jedem Rückkauf von Kom-
manditanteilen ein Anzeigeverfahren nach $ 115 GO NRW bei der Bezirksregierung
Münster durchzuführen ist.

Begründung

I. Ausgangssituation

‘ Die Stadtwerke Münster GmbH (SWMS) und die Stadtwerke Osnabrück AG (SWO)
haben im Dezember 2008 die smartOPTIMO GmbH & Co. KG (smartOPTIMO) als
eigenständigen Dienstleister, im liberalisierten Marktbereich des Messwesens zur
Bündelung sämtlicher Aktivitäten beider Mutterhäuser im Bereich Zählen und Messen
gegründet. Im Bericht zur Aufsichtsratssitzung vom 03. November 2015 hatte die
Geschäftsführung der Stadtwerke Münster bereits über das „Gesetz zur Digitalisie-
rung der Energiewende“ und die damit verbundenen Herausforderungen informiert.

Stadtwerke Münster

Es ergeben sich durch den neuen Rechtsrahmen im Messwesen bei Stadtwerken
und deren Netzbetreibern umfangreiche und kostenintensive Anpassungen in der
Prozess- und Systemlandschaft des Messstellenbetriebs. Maßgeblich sind hierfür
insbesondere die Einführung und der Rollout intelligenter Messsysteme. Regulie-
rungsseitig werden für diese Aufgaben durch die Preisobergrenzen anspruchsvolle
Kostenvorgaben gemacht, die nur durch Standardisierung und die Realisierung von
Skaleneffekten erreicht werden können. Zwischenzeitlich konnten weitere kommuna-
le Versorger als Gesellschafter aufgenommen werden (vgl. hierzu Vorlage 01/2016).
smartOPTIMO hat sich in Deutschland als einer der führenden Player für das kom-
munale Messwesen entwickelt.

Der Kostendruck kann zur Folge haben, dass vereinzelt Marktteilnehmer das Ge-
schäftsmodell des intelligenten Messstellenbetriebs nicht weiterverfolgen können
(z.B.-bei Übernahme von Netzen durch andere Netzbetreiber). Dadurch kann die Ge-
schäftsgrundlage mit smartOPTIMO entfallen.

Il. Rückkauf von Kommanditanteilen
Die Aufnahme von kommunalen Unternehmen als Kommanditisten der smartOPTI-
MO ist in den letzten Jahren erfolgt und wird weiterhin verfolgt.

Wenn sich bei einem Gesellschafter die Grundlage für den Messstellenbetrieb erüb-
rigt (z.B. Verlust des Netzbetriebes), entfällt dadurch die Grundlage für die Zusam-
menarbeit mit der smartOPTIMO GmbH & Co. KG.

‚Aktuell betrifft dies: Elektrizitätswerk Hammermühle Versorgungs GmbH
(EWH):

Im Jahr 2017 erwarb die Elektrizitätswerk Hammermühle Versorgungs GmbH (EWH),
ein 100% Tochterunternehmen der Stadtwerke Gießen AG (SWG), 0,5% der Gesell-
schaftsanteile an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG für 2.010 €. Die EWH betrieb
ein kleines Stromnetz, welches räumlich unabhängig vom Stromnetz der SWG ist.

Die Energieversorgung Mittelrhein (evm) und die Stadtwerke Gießen AG (SWG) ha-
ben am 17. Dezember 2018, einen Kaufvertrag zum Erwerb des Netzes abgeschlos-
sen. Bereits seit dem 1. Januar 2019 erfolgt der Netzbetrieb durch die Energienetze
Mittelrhein (enm), die Netzgesellschaft der evm.

Der ursprüngliche Beteiligungsgrund der EWH an der smartOPTIMO besteht somit
nicht mehr. Am 15. November 2019 teilte EWH mit, dass sie beabsichtigen, ihren
Anteil an der smartOPTIMO veräußern zu wollen.

Gemäß 816a sind die Stadtwerke Münster GmbH (SWMS) und Stadtwerke Osnab-
‚rück AG (SWO) vorkaufsberechtigt für die zum Verkauf stehenden Anteile der EWH.
Das Vorkaufsrecht der SWMS und der SWO soll wahrgenommen werden.

Die Stadtwerke Gießen AG bleibt unabhängig von diesem Vorgang weiterhin Gesell-
schafter der smartOPTIMO.

Na

Stadtwerke Münster

Ebenfalls betrifft dies: smartSTADTwerke GmbH & Co. KG (smartSTADTwerke):
Im Jahr 2017 erwarb die smartSTADTwerke GmbH & Co. KG (smartSTADTwerke)
1,0% der Gesellschaftsanteile an der smartOPTIMO GmbH & Co. KG für 4.020 €.

Gesellschafter der smartSTADTwerke GmbH & Co. KG sind wiederum die Stadtwer-
ke Gießen AG und die OVAG (Oberhessische Versorgungsbetriebe AG).

Kommunale Versorger wie die Kreiswerke Main-Kinzig und die Stadtwerke Marburg
sind Partner der smartSTADTwerke.

Der ursprüngliche Ansatz war, dass in Hessen die smartOPTIMO Dienstleistungen
über die smartSTADTwerke an die hessischen kommunalen Energieversorger ver-
kauft werden. Um die Komplexität in der Betreuung und Abrechnung gering zu hal-
ten, beziehen die Werke in Hessen allerdings die Leistungen direkt von smartOPTI-
MO. Insofern bestehen keine Geschäftsaktivitäten mehr zwischen dem regionalen
Partnernetzwerk smartSTADTwerke und der smartOPTIMO.

Die Stadtwerke Gießen, OVAG, und die Partner Kreiswerke Main-Kinzig und die
Stadtwerke Marburg werden weiterhin Gesellschafter der smartOPTIMO sein.

Am 18. November 2019 teilten die smartSTADTwerke mit, dass Sie beabsichtigen,
Ihren Anteil an der smartOPTIMO veräußern zu wollen.

Gemäß 816a sind die Stadtwerke Münster GmbH (SWMS) und Stadtwerke Osnab-
rück AG (SWO) vorkaufsberechtigt für die zum Verkauf stehenden Anteile der smart-
STADTwerke. Die SWMS und SWO beabsichtigen ihr Vorkaufsrecht wahrzunehmen.

Ill. Rechtliche Gestaltung

Die Aufnahme neuer Kommanditisten erfolgte in den letzten Jahren dadurch, dass
die SWMS und die SWO an den jeweiligen Interessenten jeweils zu gleichen Teilen
ihre Kommanditanteile veräußerten. SWMS und SWO halten gegenwärtig jeweils
32,300 % an der smartOPTIMO. Diese grundsätzliche Logik soll beibehalten werden.
Gemäß der bestehenden Beschlusslage dürfen die SWMS und die SWO, so Anteile
verkaufen, dass sie jeweils mindestens 26 % ihrer Kommanditanteile halten.

Um auf strukturelle Änderungen bei Gesellschaftern der smartOPTIMO reagieren zu
können, sollen die SWMS immer zu gleichen Teilen Anteile von ausscheidenden Ge-
sellschaftern zurückkaufen dürfen. Die Begrenzung des Rückkaufs wäre insofern
erreicht, wenn die SWMS wieder 50% der Anteile an der smartOPTIMO besäßen.

Konkret sollen aktuell die Anteile (0,5%) der Elektrizitätswerk Hammermühle Versor-
gungs GmbH (EWH) für 2.010 € und die Anteile (1,0%) der smartSTADTwerke
GmbH & Co. KG (smartSTADTwerke) für 4.020 € zurückgekauft werden.

Eine Änderung der Beteiligung der SMWS und SWO an der smart OPTIMO Verwal-
tungs-GmbH, an der die SWMS und SWO jeweils 50% der Anteile halten, erfolgt
nicht.

Stadtwerke Münster GmbH
gez. Sebastian Jurczyk gez. Frank Gäfgen