Mandari Insight
2022/0371
Überarbeitung des Darmstädter Beteiligungskodex für die Mehrheits-Beteiligungen der Stadtwirtschaft der Wissenschaftsstadt Darmstadt und deren Organe
Magistratsvorlage
04.11.2022
KI-Zusammenfassung
Klicken Sie, um eine KI-Zusammenfassung dieses Vorgangs zu erstellen.
KI-Analyse läuft...
vergangen
Was passiert gerade?
- 📄 Dokumente werden analysiert...
- 🤔 KI denkt nach (Reasoning-Modell)...
- ✍️ Zusammenfassung wird geschrieben...
- ⏳ Das dauert etwas länger bei komplexen Dokumenten...
Dieser Vorgang kann 1-3 Minuten dauern. Bitte lassen Sie die Seite geöffnet.
2022/0371
10005 Zeichen
Magistratsvorlage
Eingang Magistrats -
geschäftsstelle:
09.11.2022
an den Magistrat
zur Kenntnis
zur Beschlussfassung
Beteiligt vor
Magistratsbeschlussfassung:
Dezernat I an die Stadtverordnetenversammlung
OBW zur Befassung
zur Kenntnis
zur Beschlussfassung
zur abschließenden Beschluss -
fassung Fachausschuss
Amt: Rechtsamt -
Stadtwirtschaftskoordina
tion
OBW bei abschl.
Beschlussfassung Magistrat
Behandlung in
öffentl. Sitzung
Ja
Nein
Verteiler:
Ja
Nein
Vorlage-Nr. 2022/0371
Magistratsbeschluss -Nr.
Internetfähig
Produkt-Nr.:
Kostenstelle: Investitionsnummer:
Kostenträger: Sachkonto:
Betreff: Überarbeitung des Darmstädter Beteiligungskodex für die Mehrheits-Beteiligungen
der Stadtwirtschaft der Wissenschaftsstadt Darmstadt und deren Organe
Vorlage vom: 04.11.2022
Beschlussvorschlag :
1. Die überarbeitete Fassung des Darmstädter Beteiligungskodex wird beschlossen.
2. Im Rahmen seines Geltungsbereichs ist der Darmstädter Beteiligungskodex in seiner
überarbeiteten Fassung einheitliche Handlungslinie für die Beteiligungen der Stadtwirtschaft
und deren Organe.
3. Die überarbeitete Fassung des Darmstädter Beteiligungskodex wird mit Beschlussfassung durch
die Stadtverordnetenversammlung wirksam.
Anlagen: Beteiligungskodex 2022 -Lesefassung
Beteiligungskodex 2022 -Änderungsmodus
- 2 -
Datenschutzrelevante Anlage:
Folgekosten: Ja Nein
Beschluss des Magistrats vom
- 3 -
Begründung zur Magistratsvorlage vom 04.11.2022
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt hat im Jahr 2012 zur weiteren Verbesserung von
Unternehmensleitung, -steuerung und -transparenz den "Darmstädter Beteiligungskodex"
eingeführt.
Der Kodex beschreibt die Anforderungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt an di e
Beteiligungen der Stadtwirtschaft und deren Organe. Damit soll die Erfüllung der städtischen
Aufgaben gewährleistet werden und die Qualität in der Wahrnehmung der Aufsichtsmandate
gesichert bleiben. Er unterstützt eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem
Aufsichtsgremium und dem Geschäftsleitungsorgan und fördert den Informationsfluss
zwischen den Beteiligungen der Stadtwirtschaft und dem Beteiligungsmanagement. Darüber
hinaus soll die Transparenz und das Vertrauen der Öffentlichkeit in Entscheidungen von
Politik, Verwaltung, Beteiligungsmanagement und Beteiligungsunternehmen gesteigert
werden.
Mit der Einführung des Kodex in 2012 zählt Darmstadt somit zu den ersten Kommunen in
Hessen, die diese Herausforderung angenommen und umgesetzt haben.
Der Darmstädter Beteiligungskodex ist Teil einer guten Corporate Governance (Grundsätze
der Unternehmensführung und -kontrolle) der Beteiligungsunternehmen, mit der eine
nachhaltige, an Werten und Grundsätzen orientierte, wirksame und verantwortungsvolle
Unternehmensführung und auch -kontrolle gemeint ist.
Mit der ersten Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2014 (Magistratsvorlagen -Nr.:
2014/0475) wurden neue Entwicklungen der Public Corporate Governance berücksichtigt,
wie z. B. Compliance und gleichberechtigt e Berücksichtigung von Frauen und Männern in
Aufsichtsgremien und Führungspositionen.
Mit der zweiten Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2018 wurde die Transparenz der
Unternehmensführung weiter erhöht und zudem erfolgte eine größere Betonung der
gesellschaftlichen Verantwortung der Unternehmen (Corporate Social Responsibility), u. a.
durch die hinreichende Unabhängigkeit von Aufsichtsratsgremiumsmitgliedern und
Aufnahme eines sachkundigen externen Mitglieds in jedes Aufsichtsgremium sowie die
Berücksichtigung der Grundsätze des Hessischen Gleichberechtigungsgesetzes.
Nun wurde der Kodex erneut in Zusammenarbeit mit dem Referat
Stadtwirtschaftskoordination von der HEAG überarbeitet. Dabei wurden auch die aktuellen
Regelungen des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex (DCGK) und des Deutschen Public
Corporate Governance Musterkodex (D -PCGM) sowie die Grundsätze der
Bundesbeteiligungen berücksichtigt.
Durch die aktuelle Überarbeitung des Beteiligungskodex soll u. a. eine stärkere Einbindung
der ökologisch en und sozialen Nachhaltigkeit in das unternehmerische Handeln der
Geschäftsleitung und in die Überwachung des Aufsichtsgremiums, eine stärkere
Digitalisierung sowie eine verbesserte Resilienz der Geschäftsmodelle der Unternehmen
erfolgen. Zudem soll die G eschäftsleitung für eine diskriminierungsfreie und
gleichstellungsfördernde Kultur im Unternehmen sowie für eine marktgerechte Entlohnung
ihrer Beschäftigten und Entgeltgleichheit sorgen.
In die überarbeitete dritte Fassung des Beteiligungskodex wurden fo lgende Empfehlungen
neu aufgenommen:
- 4 -
Angemessene Unterstützung bei Neuantritt eines Mandats (A. 1.2)
Aufsichtsratsmitglieder sollen breite Teile der Darmstädter Gesellschaft abbilden (A.
1.7)
Überwachung und Beratung des Aufsichtsgremiums umfassen auch
Nachhaltigkeitsfragen (A. 2.10)
Sitzungen und Beschlussfassungen sollen auch digital durchgeführt werden können
(A. 2.11)
Die mit sozialen und ökologischen Themen verbundenen Risiken und Chancen für das
Unternehmen sollen identifiziert und bewertet werden (B 2.3)
Diskriminierungsfreie und gleichstellungsfördernde Kultur im Unternehmen mit
gleichen Entwicklungschancen für alle Beschäftigten (B. 5.2)
Resilientere Geschäftsmodelle (B. 5.4)
Vermeidung von möglichen Menschen - und Umweltrechtsverletzungen bei direkten
Lieferanten (B. 5.10)
Marktgerechte Entlohnung der Beschäftigten sowie Entgeltgleichheit (B. 5.13)
Die neue Empfehlung B. 5.2 (Diskriminierungsfreie und gleichstellungsfördernde Kultur im
Unternehmen mit gleichen Entwicklungschancen für alle Besc häftigten) ersetzt die ehemalige
Empfehlung B. 5.2 „Die Grundsätze des Hessischen Gleichstellungsgesetzes werden dem
Grunde nach inhaltlich berücksichtigt.“ Hintergrund dafür ist die Konkretisierung der
Formulierung sowie die Berücksichtigung eines Dritten Geschlechts.
Zudem wurden folgende Empfehlungen wesentlich erweitert:
Bei der Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsgremiumsmitglieder sollen nun auch
Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen ausgewiesen werden (A. 5.1)
Information des Aufsichtsrats ist Aufgabe der Geschäftsleitung, gleichzeitig hat das
Aufsichtsgremium sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird (B. 2.4)
Förderung der Vereinbarkeit von Familie und Beruf u.a. auch durch Flexibilisierung
der Arbeitszeiten und mobiles Arbeiten ( B. 5.12)
Außerdem wurden einige Empfehlungen verdeutlicht bzw. mit einem Ausfüllhinweis ergänzt.
Zudem haben sich einige sprachliche Korrekturen ergeben, da bei der Überarbeitung der
gesamte Text auf Geschlechtergerechtigkeit in der Sprache überprüft und entsprechend
angepasst wurde.
Die einzelnen Änderungen und Ergänzungen sind in der Anlage „Änderungsmodus“ dieser
Vorlage kenntlich gemacht.
Gemäß Beteiligungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wendeten von insgesamt 80
Unternehmen der Stadtwirtschaft, die mehrheitlich im Besitz der Wissenschaftsstadt
Darmstadt sind und damit in den Geltungsbereich des Beteiligungskodex fallen, 75
Unternehmen den Kodex an. Zudem wenden fünf weitere Unternehmen freiwillig den
Darmstädter Beteiligungskodex an. Damit haben für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt 80
Unternehmen eine Entsprechenserklärung abgegeben. Alle 80 Unternehmen erfüllen mehr als
75 % der Empfehlungen, 49 Unternehmen sogar mehr als 90 % der Empfehlungen.
Gemäß Beschluss der Stadtverordnetenversammlung v om 13.09.2012 soll eine
Fortentwicklung und Anpassung des Darmstädter Beteiligungskodex an veränderte
Rahmenbedingungen unter Federführung der HEAG in Abstimmung mit den Verantwortlichen
auf Stadt- und Beteiligungsseite vorgenommen und die Ergebnisse diese s Prozesses den
städtischen Gremien zur Entscheidung vorgelegt werden.
- 5 -
Für die Beteiligungen bedeutet die Anwendung des Kodex und die damit verbundene
jährliche - meist weitgehend identische - Abgabe der Entsprechenserklärung einen
überschaubaren Aufwand , insbesondere vor dem Hintergrund der Bedeutung einer guten
Unternehmensführung und –kontrolle der Beteiligungen für die Wissenschaftsstadt
Darmstadt und ihre Bürgerinnen und Bürger. Zur Vereinfachung der Erstellung und Abgabe
der Entsprechenserklärung st ellt die HEAG den Beteiligungen seit 2016 eine Web -Applikation
zur Verfügung.
Um den Aufwand in den Unternehmen aufgrund der Neufassung des Kodex so gering wie
möglich zu halten, wird die HEAG die jeweiligen Ansprechpartner der Unternehmen zu einem
Termin einladen, in dem die Neufassung vorgestellt wird.
Der Magistrat der Wissenschaftsstadt Darmstadt beschließt die überarbeitete Version des
Darmstädter Beteiligungskodex mit der Maßgabe, dass die Regelungen für die
Stadtwirtschaft, insbesondere für die Me hrheitsbeteiligungen der Wissenschaftsstadt
Darmstadt samt deren Organen, die Eigenbetriebe, die Stadtverordnetenversammlung, den
Magistrat sowie die Stadtverwaltung weiterhin als einheitliche Handlungslinie gelten.
Die von der Wissenschaftsstadt Darmstad t in die jeweiligen Gremien entsandten
Vertreter/innen sowie die Geschäftsleitungen der mittelbaren Beteiligungen als
Gesellschafter ihrer Tochterunternehmen werden daher aufgefordert, im Rahmen der
gesetzlichen Möglichkeiten darauf hinzuwirken, dass auch die dritte überarbeitete Fassung
des Darmstädter Beteiligungskodex angewendet wird.
Ziel ist es, dass in 2023 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2022 auf der Basis
dieser von der Stadtverordnetenversammlung beschlossenen Fassung einheitlich erfolgen
kann.
Der überarbeitete Darmstädter Beteiligungskodex wird nach Beschlussfassung auf den
Internetseiten der Wissenschaftsstadt Darmstadt und der HEAG veröffentlicht.
Dezernat I
Jochen Partsch
Oberbürgermeister
Anlagen
anlage 2
53468 Zeichen
Darmstädter Beteiligungskodex vom 13.09.2012¹ in der 4. Fassung vom XX.XX.2022 ¹ 2. Fassung vom 16.10.2014, 3. Fassung vom 01.11.2018 Darmstädter Beteiligungskodex - 1 - Inhaltsübersicht 1. Teil: Präambel, Geltungsbereich und Ziele ............................................................................................................................ 222 A Präambel .................................................................................................................................................................................... 222 B Geltungsbereich ......................................................................................................................................................................... 343 C Ziele ........................................................................................................................................................................................... 455 2. Teil: Entsprechenserklärung ................................................................................................................................................... 666 A Aufsichtsgremium ...................................................................................................................................................................... 666 1 Zusammensetzung ...................................................................................................................................................................... 677 2 Aufgaben und Zuständigkeiten .................................................................................................................................................... 888 3 Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums ............................................................................... 111212 4 Interessenkonflikt ................................................................................................................................................................ 121313 5 Vergütung ............................................................................................................................................................................ 141514 B Geschäftsleitung ................................................................................................................................................................................ 141514 1 Zusammensetzung ................................................................................................................................................................ 141515 2 Aufgaben und Zuständigkeiten .............................................................................................................................................. 151616 3 Interessenkonflikt ................................................................................................................................................................ 171918 4 Vergütung ............................................................................................................................................................................ 182019 5 Führung ............................................................................................................................................................................... 182120 C Rechnungslegung und Abschlussprüfung .............................................................................................................................. 202322 Darmstädter Beteiligungskodex - 2 - 1. Teil: Präambel, Geltungsbereich und Ziele A Präambel Die Beteiligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt erfordern eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Die Wissenschaftsstadt Darmstadt hat sich zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -steuerung und -transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel "Darmstädter Beteiligungskodex" zu erlassen. Dieser ist als einer der wichtigsten Maßnahmen der am 17. Dezember 2009 von der Stadtverordnetenversammlung beschlossenen und zuletzt am 25.06.2020 novellierten Stadtwirtschaftsstrategie und dem Beschluss vom 15. Mai 2007 zum Beteiligungsmanagement zu sehen. Zudem werden die Anforderungen der Kommunalaufsicht und des Landesrechnungshofes berücksichtigt. Zur Erarbeitung des vorliegenden Darmstädter Beteiligungskodex wurde im Vorfeld der 1. Fassung ein Lenkungskreis - bestehend aus dem Beteili- gungsdezernenten, dem Stadtwirtschaftskoordinator und Mitgliedern der Stadtverordnetenversammlung - eingerichtet, der die Interessen der Wis- senschaftsstadt Darmstadt im Sinne ihrer Bürgerinnen und Bürger verankert hat. Der Kodex i st zudem mit den Fachdezernentinnenen und -dezer- nenten sowie und den wesentlichen Beteiligungen abgestimmt. Der Darmstädter Beteiligungskodex wurde somit in einem Dialog mit allen Beteiligten entwickelt. Die HEAG Holding AG - Beteiligungsmanagement der Wissenschaftsstadt Darmstadt (HEAG) war hierbei federführend tätig. Der Darmstädter Beteiligungskodex orientiert sich an bereits bestehenden Regelwerken. Neben den OECD-Prinzipien, der Richtlinie 2006/46/EG vom 14. Juni 2006, dem Abschlussbericht zur Sozialen Taxonomie der EU, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, dem Deutschen Public Corporate Governance-Musterkodex und den Grundsätzen für Bundesbeteiligungen sind auch verschiedene Kodizes der Bundesländer und Kommunen berück- sichtigt. Während der Deutsche Corporate Governance Kodex insbesondere das Vertrauen der Investorinnen und InvestorenAnleger, der Kundinnen und Kunden, der Beschäftigten und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Unternehmen fördern will, steht bei dem vorliegenden Kodex auch die besondere Verantwortung kommunaler Unternehmen für ihre Bürgerinnen und Bürger bei der Wahrnehmung von Aufgaben der Daseins- vorsorge im Fokus. Der Kodex trägt den gesetzlichen Anforderungen an die kommunale Wirtschaft Rechnung. Zu nennen sind insbesondere die Pflicht zur sparsamen, vorsichtigen und wirtschaftlichen Haushaltsführung sowie die gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsorg ane bis hin zu r Aufsichtsratshaftung. Der Begriff Public Corporate Governance wird als Maßstab für gute Unternehmensführung im Sinne von Unternehmensleitung und -steuerung in öffentlichen Unternehmen sowie Transparenz dieser Unternehmen verstanden. Angestrebt wird eine Balance zwischen unternehmerischen, am wirt- schaftlichen Erfolg der Unternehmen orientierten und den kommunalen, am Gemeinwohl ausgerichteten Zielen. Darmstädter Beteiligungskodex - 3 - Nach der Stadtwirtschaftsstrategie ist der Darmstädter Beteiligungskodex eine konsequente Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements. Die Transparenz und Vernetzung der Beteiligungen werden ausgebaut, Chancenpotentiale können erschlossen werden und die frühzeitige Identifikation und der Umgang mit Gefährdungspotentialen werden erleichtert. Der Kodex soll die Unternehmensführung positiv beeinflussen. So können mangelnde Transparenz, fehlendes Risikobewusstsein und nachlässige Kontrolle komplexer wirtschaftlicher Zusammenhänge und Abhängigkeiten z. B. als Ursachen von Finanzmarkt- und Wirtschaftskrisen identifiziert werden. Mit der erstmaligen Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2014 wurden neue Entwicklungen der Public Corporate Governance berücksichtigt, z. B. Compliance und gleichberechtigte Berücksichtigung von Frauen und Männern. Mit der Überarbeitung des Beteiligungskode x in 2018 soll wurde die Transparenz der Unternehmensführung weiter erhöht werden und zudem erfolgte eine größere Betonung der gesellschaftlichen Verantwortung der Unternehmen (Corporate Social Responsibility) erfolgen, u. a. durch die hinreichende Unabhängigkeit von Aufsichtsratsgremiumsmitgliedern und Aufnahme eines sachkundigen externen Mitglieds in jedes Aufsichtsgre- mium sowie die Berücksichtigung der Grundsätze des Hessischen Gleichberechtigungsgesetzes. Durch die Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2022 soll u. a. eine stärkere Einbindung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit in das unternehmerische Handeln der Geschäftsleitung und in die Überwachung des Aufsichtsgremiums, eine stärkere Digitalisierung sowie eine verbes- serte Resilienz der Geschäftsmodelle der Unternehmen erfolgen. Zudem soll die Geschäftsleitung für eine diskriminierungsfreie und gleichstellungs- fördernde Kultur im Unternehmen sowie für eine marktgerechte Entlohnung ihrer Beschäftigten und Entgeltgleichheit sorgen. B Geltungsbereich Als Beteiligung im Sinne des Darmstädter Beteiligungskodex werden neben den Personen- und Kapitalgesellschaften, wie GmbH & Co. KG bzw. GmbH und AG, auch die Eigenbetriebe als Sondervermögen der Wissenschaftsstadt Darmstadt sowie Zweckverbände , bei denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt gemeinsam mit maximal einer weiteren Gebietskörperschaft Mitglied ist, gesehen. Diese Definition ist unabhängig von der juristischen Definition einer Beteiligung. Die Wissenschaftsstadt Darmstadt wirkt darauf hin, dass der Darmstädter Beteiligungskodex für die Beteiligungen der Stadtwirtschaft, an denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile hält, eine verbindliche Grundlage darstellt. Die Beteiligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt, in denen bereits der Deutsche Corporate Governance Kodex Anwendung findet, sollen diesem auch künftig folgen. Darüber hinaus wird die Anwendung des Darmstädter Beteiligungskodex empfohlen, um die speziellen Anforderungen und Empfehlungen an kommunale Unternehmen im Interesse der Wissenschaftsstadt Darmstadt zu sichern. Darmstädter Beteiligungskodex - 4 - Den Unternehmen der Stadtwirtschaft, an denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar zu 50 % oder weniger beteiligt ist, wird das Regelwerk zur Anwendung empfohlen. Dies gilt insbesondere, wenn die Anteilsmehrheit in der Summe Gebietskörperschaften zusteht. Der Darmstädter Beteiligungskodex spiegelt die Willensbildung der Wissenschaftsstadt Darmstadt für ihre Stadtwirtschaft wider. Die Empfehlungen des Darmstädter Beteiligungskodex sind durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet und unter dem nachfolgenden Gliederungspunkt „Entsprechenserklärung“ aufgeführt. Die Beteiligungen können von den Empfehlungen abweichen, sind aber verpflichtet, dies transparent zu machen und zu erläutern. Der Darmstädter Beteiligungskodex verzichtet auf die Wiedergabe von Rege lungen, die als geltendes Recht ohnehin von den Unternehmen zu be- achten sind. Hierzu wurde ein ergänzendes „Handbuch zu den gesetzlichen Anforderungen an die Organe kommunaler Unternehmen“ erarbeitet, das den Geschäftsleitungen der Beteiligungen und allen kommunalen Mitgliedern der Aufsichtsgremien zur Verfügung steht. Für die Aufsichtsgre- miumsmitglieder werden diesbezüglich regelmäßige Weiterbildungsmöglichkeiten durch das Beteiligungsmanagement angeboten. Der Kodex verzichtet zudem auf Empfehlungen zum Anteilseigner und zur Anteilseignerversammlung. C Ziele Der Darmstädter Beteiligungskodex soll zu einer verantwortungsvollen, zielgerichteten und nachhaltigen Unternehmensführung im Sinne von Un- ternehmensleitung, -steuerung und -transparenz anhalten. Dabei soll er die Umsetzung der Stadtwirtschaftsstrategie fördern. Darüber hinaus werden insbesondere folgende Ziele verfolgt: Beschreibung der Anforderungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt an Beteiligungen der Stadtwirtschaft und ihren Organen, um o die effiziente Erfüllung der städtischen Aufgaben zu gewährleisten und o die Qualität in der Wahrnehmung der Aufsichtsmandate zu sichern. Unterstützung einer effizienten Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsgremium (z. B. dem Aufsichtsrat) und der Geschäftsleitung (z. B. dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung). Förderung des Informationsflusses zwischen Beteiligungen der Stadtwirtschaft und dem Beteiligungsmanagement. Nachhaltige Wertschöpfung im Interesse des langfristigen Unternehmenswohls. Darmstädter Beteiligungskodex - 5 - Steigerung von Transparenz und Vertrauen der Öffentlichkeit in Entscheidungen von Politik, Verwaltung, Beteiligungsmanagement und Beteiligungsunternehmen. Darmstädter Beteiligungskodex - 6 - 2. Teil: Entsprechenserklärung Die Entsprechenserklärung soll über den Stand der Umsetzung der nachstehenden Empfehlungen für eine verantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung im Sinne von Unternehmensleitung, –steuerung und –transparenz Auskunft geben. Die Beteiligungen können von den Emp- fehlungen abweichen, haben dies jedoch transparent zu machen und zu erläutern. In der jährlich von der Geschäftsleitung und, sofern vorhanden, gemeinsam mit dem Aufsichtsgremium abzugebenden Entsprechenserklärung ist zu bestätigen, dass den Empfehlungen des Darmstädte r Beteili- gungskodex im vorangegangenen Berichtszeitraum entsprochen wurde bzw. mit Begründung zu erläutern, in welchen Punkten hiervon abgewichen wurde („comply or explain“). Bei Erläuterung der Abweichung ist auch darüber zu informieren, ob künftig eine Änderung angestrebt wird. Eine begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen. Das Beteiligungsmanagement wird die Entsprechenserklärungen aller Beteiligungen, die ihm im Rahmen der jährlichen Berichterstattung für den Beteiligungsbericht von den Unternehmen zu überlassen sind, auswerten, in komprimierter Form im Beteiligungsbericht veröffentlichen und im Magistrat der Wissenschaftsstadt Darmstadt im Rahmen der Vorstellung des Beteiligungsberichts präsentieren. Die Veröffentlichung umfasst nicht solche Erläuterungen zu Abweichungen vom Kodex, die seitens der Ausstellernden einer Entsprechenserklärung in dieser als im Unternehmensin- teresse geheimhaltungsbedürftig gekennzeichnet sind. Den Unternehmen wird empfohlen, auf Nachfrage die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der zurückliegenden fünf Jahre zur Verfügung zu stellen bzw. auf ihrer Homepage – soweit eine solche vorhanden ist – zu veröffentlichen und nicht mehr aktuelle Erklärungen mindestens fünf Jahre lang auf der jeweiligen Homepage zugänglich zu halten. A Aufsichtsgremium Als Aufsichtsgremium gelten im Folgenden Aufsichtsrat, Verwaltungsrat, Betriebskommission und Zweckverbandsversammlung. Die Beteiligung hat kein Aufsichtsgremium. Dementsprechend ist der Abschnitt A der Entsprechenserklärung nicht relevant. 1 Zusammensetzung 1.1 Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähig- keiten und fachlichen Erfahrungen verfügen oder sich diese durch angebotene Schulungen und Informationsveranstaltungen für Mitglieder von Aufsichtsgremien aneignen bzw. diese vertiefen. 1.2 Das Unternehmen bzw. das Beteiligungsmanagement soll die Mitglieder des Aufsichtsgremiums bei ihrem Neuantritt des Mandats ange- messen unterstützen. Darmstädter Beteiligungskodex - 7 - 1.21.3 Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen hinreichend unabhängig* sein, die Aufgaben eines Mitgliedes des Aufsichtsgremiums wahrzuneh- men. * Ein Mitglied des Aufsichtsgremiums ist im Sinn dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es selbst oder ihm nahestehende Personen oder Unternehmen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Organen stehen. Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Aufsichtsgremiumsmitglied oder die ihm nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Arbeitnehmervertreter/innen und -vertreter, Dezernenten und Dezernentinnen der Wissenschaftsstadt Darmstadt, Vertreter/innen und Vertreter des Beteiligungsmanage- ments und, Vertreter/innen des Landkreises Darmstadt-Dieburg sowie Geschäftsleitungsmitglieder sind hiervon ausgenommen. 1.31.4 Jedes Aufsichtsgremium soll mindestens ein sachkundiges externes Mitglied haben. Bei der Besetzung soll dessen Sachkunde aus der Branche herrühren und/oder Funktionsbereichen des Unternehmes zugeordnet werden können. Alternativ Diese Funktion kann auch ein Geschäftsleitungsmitglied des Mutterunternehmens oder ein/e Vertreter /in bzw. ein Vertreter des Beteiligungsmanagements diese Funktion wahrnehmen. 1.41.5 Dem Aufsichtsgremium sollen keine ehemaligen Mitglieder der Geschäft sleitung angehören . Falls davon abgewichen wird, dürfen ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung frühestens 3 Jahre nach Beendigung ihrer Geschäftsleitungstätigkeit dem Aufsichtsgremium angehören. 1.51.6 Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums soll auf eine Beteiligung von Frauen und Männern zu gleichen Anteilen hingewirkt werden. Hinweis: Für die Arbeitnehmervertreter/innen und -vertreter des Aufsichtsgremiums gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen. Die Regelungen zur gesetzlichen Geschlechterquote werden berücksichtigt. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.7 Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen einen breiten Teil der Darmstädter Gesellschaft abbilden. 1.61.8 Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung s teht. Insgesamt sollen von einem Mitglied des Aufsichtsgremiums maximal 5 Mandate in Aufsichtsgremien unmittelbarer und mittelbarer Betei- ligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt wahrgenommen werden, wobei ein Aufsichtsgremiumsvorsitz doppelt zählt. Ausnahme: Dezernenten und Dezernentinnen der Wissenschaftsstadt Darmstadt, und Vertreter/innen und Vertreter des Beteiligungsmanagements, Vertreter/innenund des Landkreises Darmstadt-Dieburg sowie Geschäftsleitungsmitglieder des Mutterunternehmens. 1.71.9 Das Aufsichtsgremium und seine etwaigen Ausschüsse sollen einmal pro Amtsperiode die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprü- fen. Das Aufsichtsgremium soll die Umsetzung der hierzu von ihm beschlossenen Maßnahmen überwachen. Hinweis: Gilt nur für HEAG, ENTEGA AG, bauverein AG, HEAG mobilo GmbH, Klinikum Darmstadt GmbH und Eigenbetrieb für kommunale Aufgaben und Dienstleistungen (EAD). Für andere Gesellschaften wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.81.10 Sachverständige oder Auskunftspersonen sollen vom Vorsitzenden /bzw. von der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums nur zu einzelnen Gegenständen und auf den erforderlichen Umfang beschränkt hinzugezogen werden. Ausnahme: Teilnahme des Beteiligungsmanagements auf Wunsch des Beteiligungsdezernenten /bzw. der Beteiligungsdezernentin und sowie Prokuristen/Prokuristinnen und Prokuristen, Bereichsleiter/innen und Bereichsleiter, und Juristen/Juristinnen und Juristen o. a. des Unternehmens mit Zustimmung des Aufsichtsgremiums. Darmstädter Beteiligungskodex - 8 - 1.91.11 Die Vertreterinnen und/ die Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt und der Stadtwirtschaft sollen ihr Mandat niederlegen, wenn sie das Amt, das Grundlage für ihre Wahl oder Entsendung in das Aufsichtsgremium war, nicht mehr ausüben. 2 Aufgaben und Zuständigkeiten 2.1 Die Satzung soll bestimmen, dass die Anteilseignerversammlung auch die Mitglieder des Aufsichtsgremiums entlasten soll (entsprechend AktG). Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.2 Das Aufsichtsgremium soll über eine Geschäftsordnung verfügen. 2.3 Das Aufsichtsgremium soll der Geschäftsleitung eine Geschäftsordnung geben, die insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Ge- schäftsleitungsmitglieder, die der Gesamtgeschäftsleitung vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Geschäftsleitungsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regelt. Die Geschäftsleitung kann dazu dem Aufsichtsgremium ggf. einen Vorschlag unterbreiten. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.4 Sofern nicht bereits d ie Satzung entsprechende Regelungen enthält, soll das Aufsichtsgremium bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern oder verändern kön- nen, nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Zuständigkeitskatalog soll in der Geschäftsordnung der Geschäftsleitung festgelegt werden und in regelmäßigen Abständen auf Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft werden. 2.5 Sofern nicht bereits die Satzung entsprechende Regelungen enthält, soll das Aufsichtsgremium unter Festlegung geeigneter Wertgrenzen für die jeweil ige Gesellschaft in der Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung bestimmen, dass folgende Geschäfte seiner vorherigen Zustimmung bedürfen: 1. Änderung der Grundsätze der Geschäftspolitik und wesentliche Änderung oder Erweiterung der Geschäftsfelder, sofern nicht ohnehin geltendes Recht, 2. Verabschiedung der Unternehmensplanung bestehend aus einer Erfolgs-, Bilanz-, Investitions*-, Kapitalfluss- sowie Personalplanung sowie wesentliche Änderun- gen der Unternehmensplanung, 3. Geplante Investitionen*, Desinvestitionen und Finanzierungsmaßnahmen ab einer Höhe von ____ EUR bedürfen zusätzlich der Einzelzustimmung des Aufsichts- rates, 4. Investitionen*, Desinvestitionen und Finanzierungsmaßnahmen ab einer Höhe von ____ EUR, die nicht in den Planungen des Unternehmens enthalten sind, 5. Errichtung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, Darmstädter Beteiligungskodex - 9 - 5.6. Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken ab einer Höhe von ______ EUR, 6.7. Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne des § 291 ff. AktG (Ausnahme: Eigenbetrieb und Zweckverband), 7.8. Bestellung von Sicherheiten für Dritte, wie zum Beispiel Grundsicherheiten, Bürgschaften oder Patronatserklärungen ab einer Höhe von ____ EUR, 8.9. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Gegenstandswert von über ____ EUR, 9.10. Verzicht auf fällige Ansprüche und Abschluss von Vergleichen ab einer Höhe von ____ EUR, 10.11. Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten, zusätzlich bei einschlägigen Beteiligungsverhältnissen: 11.12. Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungen, sofern sie für die Gesellschaft oder die unmittelbare Beteiligung von wesentlicher Bedeutung sind, 12.13. Aufstellung von strategisch relevanten Konzernrichtlinien. *Zu den Investitionen zählen die Zugänge zu den immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Finanzanlagen. Dazu zählen auch die Gewährung von langfristigen Darlehen sowie Grundstücksge- schäfte. 2.6 Je nach Unternehmensgegenstand und Lage des Unternehmens soll das Aufsichtsgremium weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte und Maßnahmen beschließen. Handlungsmaxime ist hierbei, Risiken für das Unternehmen und – soweit möglich – auch für die Wissenschafts- stadt Darmstadt zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen und abzuwenden. Hinweis: Wenn seitens der Wissenschaftsstadt Darmstadt keine Hinweise vorliegen, dass ein Widerspruch gegeben ist, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.7 Das Aufsichtsgremium soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung an das Aufsichtsgremium eindeutig festlegen. Hinweis: Siehe auch Abschnitt B Geschäftsleitung / 2.3. Liegt eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vor, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.8 Das Aufsichtsgremium soll die in der Regel schriftlich abzufassende n Informationen und Berichte von der Geschäftsleitung einfordern, intensiv würdigen, dazu in Sitzungen Stellung nehmen und in einen intensiven Dialog mit der Geschäftsleitung treten. Darmstädter Beteiligungskodex - 10 - 2.9 Das Aufsichtsgremium soll im Rahmen seiner Überwachungsfunktion darauf achten, dass die operativen Ziele, die d as Unternehmen verfolgt, den strategischen Zielen der Wissenschaftsstadt Darmstadt nicht widersprechen, soweit dem vorrangige Unternehmensinteressen nicht entgegenstehen. Hinweis: Wenn seitens der Wissenschaftsstadt Darmstadt keine Hinweise vorliegen, dass ein Widerspruch gegeben ist, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.10 Die Überwachung und Beratung durch das Aufsichtsgremium umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. 2.11 Das Aufsichtsgremium soll dafür Sorge tragen, dass Sitzungen und Beschlussfassungen digital durchgeführt werden können. 2.102.12 Das Aufsichtsgremium soll sich - im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten - aktiv für die Umsetzung des Darmstädter Beteiligungskodex einsetzen. 2.112.13 Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums soll in einem Geschäftsjahr mindestens an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsgremiums teilneh- men. Hinweis: Bei Eigenbetrieben und Zweckverbänden ist die Teilnahme durch Stellvertreterinnen bzw. StellvertreterVertreter/innen hinzuzurechnen. 2.122.14 Sofern im Aufsichtsgremium Ausschüsse gebildet wurden, dienen diese der effektiven Vorbereitung der Aufsichtsgremiumssitzung und sollen keine Entscheidungskompetenz haben. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.132.15 Der/DieDie bzw. der jeweilige Ausschussvorsitzende soll in der Aufsichtsgremiumssitzung über die Ausschussarbeit berichten. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.142.16 In mitbestimmten Aufsichtsgremien sollen die Vertreterinnen bzw. Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt die Sitzungen des Aufsichts- gremiums gesondert, ggf. mit Mitgliedern der Geschäftsleitung, vorbereiten. Die Vorbereitung der Vertreterinnen bzw. Vertreter der Wis- senschaftsstadt Darmstadt soll durch das Beteiligungsmanagement erfolgen. Ausnahme: HEAG, Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, deren Aufsichtsrat fakultativ ist – unabhängig davon, ob die Vertreterinnen bzw. Vertreter durch das Beteili- gungsmanagement vorbereitet werden oder nicht. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.152.17 Das Aufsichtsgremium soll bei Bedarf ohne die Geschäftsleitung tagen. Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.162.18 Das Aufsichtsgremium soll gemeinsam mit der Geschäftsleitung für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 11 - 3 Aufgaben und Zuständigkeiten der bzw. des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums 3.1 Der/Die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit der Geschäftsleitung und dem Beteiligungsmanagement regelmäßig Kontakt halten und mit ihnen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomana- gements und der Compliance des Unternehmens unter Berücksichtigung der Stadtwirtschaftsstrategie beraten. 3.2 Der/Die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende soll ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsleitung informiert werdenzu infor- mieren. Der/Die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende soll sodann das Aufsichtsgremium unterrichten und erforderlichenfalls eine au- ßerordentliche Aufsichtsgremiumssitzung einberufen. 3.3 Sofern das Aufsichtsgremium für die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig ist, soll im Vorfeld derartiger Entscheidungen eine Erörterung des/der bzw. des Aufsichtsgremiumsvorsitzenden mit dem Beteiligungsmanagement erfolgen. Ausnahme: HEAG Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, deren Aufsichtsgremium nicht für die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig ist. Die Empfehlung wird dann gleichwohl als erfüllt angesehen. 3.4 Sofern ein Personalausschuss vorhanden ist, soll der/die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums zugleich Vorsitzende/rden Vorsitz dieses Ausschusses seinübernehmen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 3.5 Den Vorsitz anderer Ausschüsse soll der/die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums nicht übernehmen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 3.6 Der/Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll dessen Mitglieder auf ihre Verschwiegenheitsverpflichtung und auf deren Ein- haltung hinweisen. 3.7 Der/Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll dafür Sorge tragen, dass es für die im Aufsichtsgremium beschlossenen und noch nicht durchgeführten Maßnahmen einmal jährlich einen Bericht über den Stand der Umsetzung gibt. 3.8 Bei einem Wechsel des Aufsichtsgremiums soll der/die bzw. der Vorsitzende des bisherigen Aufsichtsgremiums das neue Gremium über gefasste und noch nicht durchgeführte Beschlüsse informieren. Hinweis: Hat im Geschäftsjahr kein Wechsel des Aufsichtsgremiums stattgefunden, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 12 - 4 Interessenkonflikt Definition: Ein Interessenkonflikt kann entstehen, wenn ein Aufsichtsgremiumsmitglied aufgrund persönlicher oder wirtschaftlicher Verbundenheit zu anderen Gesellschaften, Unternehmen oder Personen in seiner Entscheidungs- und Handlungsfreiheit eingeschränkt oder beeinflussbar ist. 4.1 Vertreter/innen und Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt sollen bei ihren Entscheidungen die Beschlüsse der Stadtverordnetenver- sammlung und des Magistrats einbeziehen. 4.2 Aufsichtsgremiumsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Ber atungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Darmstädter Beteiligungskodex - 13 - 4.3 Jedes Aufsichtsgremiumsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kun- den, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem/der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsgremi- ums gegenüber offen legen. Der/Die bzw. der Vorsitzende informiert bei Vorliegen eines Interessenkonflikts das Aufsichtsgremium. 4.4 Das Aufsichtsgremium soll in seinem Bericht an die Anteilseignerversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsgremiums und deren Behandlung informieren. Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände sowie GmbH und GmbH & Co. KG, soweit deren Gesellschaftsvertrag die Anwendung von § 52 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 171 AktG nicht vorsieht. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 4.5 Ein Aufsichtsgremiumsmitglied soll in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder deren Geschäftslei- tung stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. 4.6 Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsgremiumsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Hinweis: Liegen keine Interessenkonflikte vor, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.7 Berater-, Kredit- und sonstige Dienstleistungsverträge eines Mitgliedes oder ihm/ihr bzw. ihm nahestehender Personen oder Unternehmen außerhalb der Stadtwirtschaft mit der Beteiligung bzw. einem verbundenen Unternehmen sollen nicht abgeschlossen oder fortgesetzt werden. Über Ausnahmen soll das Aufsichtsgremium entscheiden. Beispiele nahestehender Personen/Unternehmen: Familienangehörige und in häuslicher Gemeinschaft lebende Personen ; Unternehmen, in denen ein Mitglied des Auf- sichtsgremiums oder ein dessen Familienangehöriger Familienmitglied wesentlicher Gesellschafter oder in leitender Funktion tätig ist. Ausnahme: Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Aufsichtsgremiumsmitglied oder die ihm/ihr nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Gleiches gilt für die Gewährung solcher Leistungen vom Aufsichtsgremiumsmit- glied oder einer ihm/ihr nahestehende Person oder Unternehmen an die Beteiligung. Darmstädter Beteiligungskodex - 14 - 5 Vergütung 5.1 Die Vergütung einschließlich Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsgremiumsmitglieder soll individualisiert im Jahresabschluss und Beteiligungsbericht ausgewiesen werden. Hinweis: Sofern die Mitglieder des Aufsichtsgremiums keine Vergütung erhalten, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. B Geschäftsleitung Sofern in der Beteiligung kein Aufsichtsgremium eingerichtet ist , nimmt die Anteilseignerversammlung die Aufgaben und Funktionen des Aufsichtsgremiums in Bezug auf die Geschäftsleitung wahr. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin an einer GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft selbst ist nicht operativ tätig. Daher sind die Punkte 2.1-2.7, 2.9 sowie der Abschnitt 5 für diese Verwaltungs-GmbH nicht relevant. Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG ist die entsprechende Verwaltungs-GmbH. Die Geschäftsführerinnen und Geschäfts- führer, welche für die Verwaltungs-GmbH bestellt sind, sind auch als organschaftliche Vertreterinnen bzw. Vertreter in dieser GmbH & Co. KG tätig. Daher sind für diese GmbH & Co. KG die Abschnitte 1, 3 und 4 nicht relevant. 1 Zusammensetzung 1.1 Die Geschäftsleitung soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Einzelvertretungsbefugnis soll grundsätzlich nicht erteilt werden, es sei denn, es liegt ein begründeter Einzelfall vor; dies gilt auch für die Erteilung einer Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts gem. § 181 BGB. Sofern bei Eigenbetrieben und nach den Kriterien des § 267 HGB kleinen Beteiligungsunternehmen aufgrund des Umfangs der Geschäftstätigkeit im Einzelfall nur eine Person für die Geschäftsleitung bestellt wird, soll im Sinne des Vier -Augen-Prinzips entsprechend der Rechtsform eine stellvertretende Geschäftsleitung bzw. eine Prokuristin oder ein Prokuristein/e Prokurist/in (gilt nicht für Eigenbetri ebe) eingesetzt und im Innenverhältnis auf eine besondere Kontrolle der Geschäftsleitungstätigkeit durch Aufsichtsgremium bzw. Gesellschafterversammlung geachtet werden. 1.2 Die Erstbestellung von Geschäftsleitungsmitgliedern soll auf 3 Jahre beschränkt sein. Ausnahme: Bereits vor Beginn des Geschäftsjahres bestehende Verträge. Die Empfehlung ist hier als erfüllt anzusehen. 1.3 Bei einer neu abzuschließenden Verlängerung der Amtszeit von Geschäftsleitungsmitgliedern soll diese jeweils nur für höchstens 5 Jahre und höchstens ein Jahr sowie spätestens 8 Monate vor Ablauf der Amtszeit erfolgen. Ausnahme: Bereits bestehende unbefristete Verträge. Die Empfehlung ist hier als erfüllt anzusehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 15 - 1.4 Bei der Besetzung der Geschäftsleitung soll im Rahmen von Eignung, Befähigung und fachlicher Leistung eine gleichberechtigte Berück- sichtigung von Frauen und Männern erfolgen. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Neu- bzw. Wiederbesetzung der Geschäftsleitung statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.5 Neuabschlüsse und Verlängerungen von Anstellungsverträgen mit Geschäftsleitungsmitgliedern sollen nur erfolgen, wenn das jeweilige Geschäftsleitungsmitglied der Veröffentlichung seiner Bezüge zustimmt und dies vertraglich fixiert wird. Hinweis: Fanden im Geschäftsjahr keine Neuabschlüsse und/oder Verlängerungen von Anstellungsverträgen statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.6 Als Altersgrenze für Geschäftsleitungsmitglieder soll das jeweilige gesetzliche Renteneintrittsalter eingehalten werden. 2 Aufgaben und Zuständigkeiten 2.1 Die Geschäfts leitung soll bei ihren Entscheidungen die Belange der Anteilseigner innen und -eigner, ihrer Beschäftigten und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (stakeholder) berücksichtigen. 2.2 Die Ziele der jeweils gültigen Stadtwirtschaftsstrategie sollen verfolgt mitberücksichtigt werden. Hinweis: Wenn die Ziele keinen Widerspruch zu den Unternehmenszielen darstellen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.3 Die Geschäftsleitung soll die mit sozialen und ökologischen Themen verbundenen wesentlichen Risiken und Chancen für das Unternehmen identifizieren und bewerten. 2.32.4 Die Information des Aufsichtsgremiums ist Aufgabe der Geschäftsleitung. Das Aufsichtsgremium hat jedoch seinerseits sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird. Die Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsgremium soll - sofern nicht ohnehin zwingendes Recht - sich im Inhalt und Turnus bei allen Rechtsformen nach § 90 AktG richten. Diese soll alle für das Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie Planung, Jahres- abschluss, Quartals- und Risikobericht, Berichte über unterjährige Geschäfte von wesentlicher Bedeutung und über die Tochterunterneh- men sowie Compliance umfassen. Die Geschäftsleitung geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Das Aufsichtsgremium kann jederzeit zusätzliche Informationen von der Geschäftslei- tung verlangen. Hinweis: Wenn die Ziele keinen Widerspruch zu den Unternehmenszielen darstellen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.4 Die Geschäftsleitung soll dem Be teiligungsmanagement nach Verabschiedung in den Gremien ihre Fünfjahresplanung zur Verfügung stellen. Dabei ist das erste Planjahr quartalsscharf zu unterteilen. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 16 - 2.5 Die Geschäftsleitung soll bis Mitte Dezember die folgenden Werte dem Beteiligungsmanagement zur Verfügung stellen: Trendplanung: Verbale Zielsetzung für Folgejahr, 5 -Jahres-Planwerte zu Planungsprämissen, Return On Capital Employed (ROCE) bzw. Kostendeckungs- grad, Jahresergebnis, Bilanzsumme, Eigenkapitalquote und Investitionsquote. Ausnahme: Eigenbetrieb. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.6 Die Geschäftsleitung soll bis Mitte Dezember die folgenden Werte dem Beteiligungsmanagement zur Verfügung stellen: Szenarioplanung: Verbale Zielsetzung für Folgejahr, szenariospezifische 5-Jahres-Planwerte zu Planungsprämissen, Return On Capital Employed (ROCE) bzw. Kostendeckungsgrad, Jahresergebnis. Ausnahme: Eigenbetrieb. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.7 Die Geschäftsleitung soll jeweils spätestens 6 Wochen nach Beginn Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals dem Beteiligungsmanagement einen aussagekräftigen Quartalsbericht zur Verfügung stellen. Darin sollen eine Gewinn - und Verlustrechnung sowie unternehmensspezifische Kennzahlen – für das zweite und dritte Quartal jeweils mit der entsprechenden Hoch rechnung und Kommentierung – enthalten sein. 2.8 Die Geschäftsleitung stellt dem Beteiligungsmanagement ihre n Jahres- und ggf. Konzernabschluss bis spätestens zum 30. Juni des Folgejahres zur Verfügung. Sollte bis zu diesem Zeitpunkt kein testierter Jahresabschluss vorliegen, sind vorläufige Daten zu liefern. 2.9 Die Geschäftsleitung soll für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen sorgen (entsprechend AktG) und regelmäßig das Aufsichtsgremium darüber informieren. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.10 Die Geschäftleitung soll dem Beteiligungsmanagement rechtzeitig vor Vollzug fristgerecht Informationen zu geplanten Veränderungen gemäß § 51 Ziffern 11 und 12 HGO (Errichtung, Erweiterung, Übernahme und Veräußerung von wirtschaftlichen Unternehmen sowie Beteiligung an diesen, Umwandlung der Rechtsform) zur Prüfung und Weiterleitung an das Referat Stadtwirtschaftskoordination vorlegen. Hinweis: Haben sich keine Änderungen oder Ergänzungen im Geschäftsjahr ergeben, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.11 Die Geschäftsleitung soll dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben der Hessischen Gemeindeordnung (HGO) beachtet werden. der Darmstädter Beteiligungskodex Anwendung findet, wenn die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) oder einem vergleichbaren Standard entsprochen wird, wobei die Anwendung durch die jeweilige Konzernmutter- gesellschaft als ausreichend angesehen wird. Darmstädter Beteiligungskodex - 17 - bei Neugründungen unabhängig von der Rechtsform ein Aufsichtsgremium mit kommunalen Mitgliedern entsprechend den Beteiligungsverhältnissen bei wirt- schaftlich bedeutenden Beteiligungen, insbesondere bei einer Bilanzsumme über 50 Mio. EUR, eingerichtet wird. Sofern ein Aufsichtsgremium nicht eingerichtet wird, soll jedenfalls sichergestellt sein, dass Geschäfte dieser Gesellschaft, die nach A rt und Umfang bei der Muttergesellschaft der Zustimmung ihres Aufsichtsgremiums unterliegen würden, dem Aufsichtsgremium der Muttergesellschaft zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Dies umfasst zumindest die Fünfjahresplanung der Gesellschaft sowie von der Planung abweichende Investitionen. sofern rechtlich durchführbar , von der Möglichkeit, Mitglieder Vertreterinnen und Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt in das Aufsichtsgremium zu entsenden, möglichst umfassend Gebrauch gemacht und dies in den Satzungen der Unternehmen entsprechend festgesetzt wird. Dies gilt auch entsprechend bei mittelbaren Mehrheitsbeteiligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt mit der Maßgabe, dass der /die Entsendeberechtigte das zwischengeschaltete Unter- nehmen ist. 2.12 Sofern sich Änderungen oder Ergänzungen bei den Stammdaten, Organen, Beteiligungen, Finanzdaten, gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen oder Verträgen, steuerlichen Verhältnissen sowie Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz der drei letzten Geschäftsjahre ergeben, sollen diese dem Beteiligungsmanagement unmittelbar mitgeteilt werden. Hinweis: Haben sich keine Änderungen oder Ergänzungen im Geschäftsjahr ergeben, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 3 Interessenkonflikt Definition: Ein Interessenkonflikt kann entstehen, wenn ein Geschäftsleitungsmitglied aufgrund persönlicher oder wirtschaftlicher Verbundenheit zu anderen Gesellschaften, Unternehmen oder Personen in seiner Entscheidungs- und Handlungsfreiheit eingeschränkt oder beeinflussbar ist. 3.1 Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsgremium gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Ge- schäftsleitungsmitglieder hierüber informieren. 3.2 Geschäfte eines Geschäftsleitungsmitglieds oder ihm/ihr nahestehender Personen oder Unternehmen außerhalb der Stadtwirtschaft mit der Beteiligung bzw. einem verbundenen Unternehmen sollen nicht abgeschlossen oder fortgesetzt werden. Über Ausnahmen soll da s Aufsichtsgremium entscheiden. Beispiele nahestehender Personen/Unternehmen: Familienangehörige und in häuslicher Gemeinschaft lebende Personen ; Unternehmen, in denen ein Mitglied der Ge- schäftsleitung oder ein Familienmitglied wesentlicher Gesellschafter oder in leitender Funktion tätig ist. Ausnahme: Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Geschäftsleitungsmitglied oder die ihm/ihr nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Gleiches gilt für die Gewährung solcher Leistungen vom Geschäftsleitungsmit glied oder einer ihm/ihr nahestehende Person oder Unternehmen an die Beteiligung. 3.3 Geschäftsleitungsmitglieder sollen entgeltliche Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsgremiums übernehmen. Bei Eigenbetrieben soll die entgeltliche Nebentätigkeit gegenüber dem Aufsichts- gremium offengelegt werden, da die Genehmigung durch die Dezernentin oder Disziplinarvorgesetzte bzw. den Dezernenten oder/ Diszip- linarvorgesetzten erfolgt. Darmstädter Beteiligungskodex - 18 - 3.4 Die Wahrnehmung von Ehrenämtern oder sonstigen Nebentätigkeiten durch Geschäftsleitungsmitglieder, die nicht vergütet werden, soll dem Aufsichtsgremium gegenüber offen gelegt werden. 4 Vergütung 4.1 Im Anstellungsvertrag sollen die vom zuständigen Organ definierten Eckpunkte für die Entlohnung der Geschäftsleitung festgelegt werden. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine vertraglichen Änderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.2 Die Vergütung der Geschäftsleitung soll neben fixen auch variable Vergütungsbestandteile mit einer entsprechenden schriftlichen Zielver- einbarung, die möglichst messbare Ziele enthält, haben. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine Vertragsänderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.3 Die Zielvereinbarungen sollen auch Ziele im Sinne der Stadtwirtschaftsstrategie enthalten.mitberücksichtigen. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine vertraglichen Änderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.4 Die Vergütungsvereinbarung soll vorsehen, dass die Bezüge im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten herabgesetzt werden können, wenn die Weitergewährung nach Lage der Gesellschaft unbillig wäre. Hinweis: Gilt nur für Aktiengesellschaft, GmbH und GmbH & Co. KG. Für andere Rechtsformen ist die Empfehlung als erfüllt anzusehen. 4.5 Die Einzelbezüge der Mitglieder der Geschäftsleitung (Gesamtjahresbrutto nach den für die Aufstellung des Jahresabschlusses des Unter- nehmens relevanten Rechtsnormen) sollen im Jahresabschluss und Beteiligungsbericht ausgewiesen werden. 5 Führung Die Beteiligung hat kein eigenes Personal. Daher sind die Punkte 5.1-5.3, 5.5, 5.7-5.13 für diese nicht relevant. Die Beteiligung hat kein operatives Geschäft. Daher ist der Abschnitt 5 für diese nicht relevant. 5.1 Die Geschäftsleitung soll ein Leitbild formulieren. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.2 Die Grundsätze des Hessischen Gleichberechtigungsgesetzes werden dem Grunde nach inhaltlich berücksichtigt. 5.2 Die Geschäftsleitung soll eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur im Unternehmen mit gleichen Entwick- lungschancen ohne Ansehen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters Darmstädter Beteiligungskodex - 19 - oder der sexuellen Identität ermöglichen Darüber hinaus soll sie dafür Sorge tragen, dass eine diskriminierungsfreie Alltagskultur auf allen Ebenen, einschließlich eines diskriminierungsfreien Sprachgebrauchs und des Schutzes vor sexueller Belästigung, stattfindet. 5.3 Die Geschäftsleitung soll jeder bzw. jedem der Beschäftigten die Unternehmensziele vermitteln. 5.4 Die Geschäftsleitung soll geeignete Maßnahmen im Unternehmen ergreifen, um resilientere Geschäftsmodelle zu schaffen, damit das Unternehmen erheblichen Veränderungen der Kundennachfrage, der Wettbewerbslandschaft, des technologischen Wandels und des regulatorischen Umfelds widerstehen kann. 5.45.5 Das Unternehmen soll sich im Rahmen seiner Ziele am Gemeinwohl im Sinne des Public Value orientieren. Hinweis: Neben den unternehmensspezifischen Zielen gehören beispielsweise folgende Ziele gemäß Klimabericht der Wissenschaftsstadt Darmstadt dazu: Lokale und regionale Wertschöpfung, gesellschaftliches Engagement, Einbezug der Öffentlichkeit, Förderung der Gründungsregion. 5.6 5.5 Die Geschäftsleitung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung und Realisierung des Unternehmensgeg enstands für die Beschäftigten des Unternehmens und der Tochter-, Enkel- oder weiter nachgelagerten Beteiligungsgesellschaften definieren. 5.65.7 Die Geschäftsleitung soll die Zusammenarbeit in der Stadtwirtschaft fördern, um gemeinsam Synergien zu identifizieren und zu nutzen. 5.75.8 Die Geschäftsleitung soll ein betriebliches Vorschlagswesen einrichten und über das Ergebnis dem Aufsichtsgremium berichten. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.85.9 Die Geschäftsleitung soll eine gute Zusammenarbeit mit der Arbeitnehmervertretung zum Wohle des Unternehmens und der Beschäftigten praktizieren. Hinweis: Wenn keine Arbeitnehmervertretung gegeben ist, dann wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.10 Die Geschäftsleitung soll sich dafür einsetzen, mögliche Menschenrechts- und Umweltrechtsverletzungen ihrer direkten Lieferanten zu vermeiden. Hinweis: Unterfällt das Unternehmen dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), dann wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.95.11 Es soll eine Richtlinie zur Compliance und Antikorruption geben. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt wer- den, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.105.12 Die Geschäftsleitung soll die Vereinbarkeit von Familie und Beruf durch geeignete Maßnahmen fördern. Dazu gehören wie Gleitzeitrege- lungen oder TeilzeitbeschäftigungenFlexibilisierung der Arbeitszeit, mobiles Arbeiten und sowie auch geeignete Kinderbetreuungsmög- lichkeiten fördern. Darmstädter Beteiligungskodex - 20 - 5.13 Die Geschäftsleitung soll die Zahlung einer marktgerechten Entlohnung der Beschäftigten sowie Entgeltgleichheit für Frauen und Männer für gleiche Arbeit im Unternehmen sicherstellen. 5.115.14 Die Geschäftsleitung soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und im Rahmen von Eignung, Befähigung und fachlicher Leistung für eine gleichberechtigte Berücksichtigung von Frauen und Männern Sorge tragen. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Besetzung von Führungspositionen statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.125.15 Die Geschäftsleitung soll darauf hinwirken, dass bei allen für Menschen mit Behinderungen relevanten Projekten (z. B. Bauprojekte) die Rechte von Menschen mit Behinderung berücksichtigt werden und beispielsweise die bzw. der Behindertenbeauftragte des Unternehmens bzw. der Muttergesellschaft eingebunden wird. 5.135.16 Die Geschäftsleitung soll die Gesundheit der Beschäftigten schützen, fördern und für einen gesunden Lebensstil sensibilisieren. 5.145.17 Die Geschäftsleitung soll für einen effizienten und umweltgerechten Umgang mit natürlichen Ressourcen Sorge tragen. C Rechnungslegung und Abschlussprüfung Sofern in der Beteiligung kein Aufsichtsgremium eingerichtet ist, nimmt die Gesellschafterversammlung die Aufgaben und Funkti onen des Aufsichtsgremiums in Bezug auf die Geschäftsleitung wahr. 1 1.1 Die Aufstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse soll en nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften erfolgen, es sei denn, es liegt eine Ausnahmegenehmigung des Regierungspräsidiums Darmstadt vor. 1.2 Unabhängig vom Grad und der Höhe der Beteiligung sollen die Anteilseignerinnen und -eigner die Rechte nach den §§ 53 und 54 HGrG zugunsten der Wissenschaftsstadt Darmstadt in den Satzungen bzw. Gesellschaftsverträgen verankern , dass sich die Abschlussprüfu ng auch auf die Maßnahmen gemäß § 53 Abs. 1 HGrG erstreckt sowie der Wissenschaftsstadt Darmstadt und dem zuständigen überörtlichen Prüforgan die Befugnisse gemäß § 54 HGrG eingeräumt werden. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 1.3 Die Prüfung nach § 53 HGrG soll im Rahmen der Jahresabschlussprüfung erfolgen, es sei denn, es liegt eine Ausnahmegenehmigung des Regierungspräsidiums Darmstadt vor. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 21 - 1.4 Die Feststellung des Jahresabschlusses soll innerhalb der ersten 8 Monate bei Personen- und Kapitalgesellschaften erfolgen, innerhalb von 1 Jahr bei Eigenbetrieben und Zweckverbänden.. 1.5 Das Aufsichtsgremium oder der/die die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende sollen Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festlegen. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 1.6 Nach 5 Jahren soll ein Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nicht nur des Prüfungsteams) erfolgen. 1.7 Bei dem Wechsel der Prüfungsgesellschaft sollen zur Auswahl der neuen Prüfungsgesellschaft mindestens 3 Angebote eingeholt werden. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr kein Wechsel der Prüfungsgesellschaft statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen.
anlage 3
10066 Zeichen
- 2 -
Magistratsvorlage
Eingang Magistrats -
geschäftsstelle:
09.11.2022
an den Magistrat
zur Kenntnis
zur Beschlussfassung
Beteiligt vor
Magistratsbeschlussfassung:
Dezernat I an die Stadtverordnetenversammlung
OBW zur Befassung
zur Kenntnis
zur Beschlussfassung
zur abschließenden Beschluss -
fassung Fachausschuss
Amt: Rechtsamt -
Stadtwirtschaftskoordina
tion
OBW bei abschl.
Beschlussfassung Magistrat
Behandlung in
öffentl. Sitzung
Ja
Nein
Verteiler:
I 308
Stvv
Ja
Nein
Vorlage-Nr. 2022/0371
Magistratsbeschluss -Nr.
434
Internetfähig
Produkt-Nr.:
Kostenstelle: Investitionsnummer:
Kostenträger: Sachkonto:
Betreff: Überarbeitung des Darmstädter Beteiligungskodex für die Mehrheits-Beteiligungen
der Stadtwirtschaft der Wissenschaftsstadt Darmstadt und deren Organe
Vorlage vom: 04.11.2022
Beschlussvorschlag :
1. Die überarbeitete Fassung des Darmstädter Beteiligungskodex wird beschlossen.
2. Im Rahmen seines Geltungsbereichs ist der Darmstädter Beteiligungskodex in seiner
überarbeiteten Fassung einheitliche Handlungslinie für die Beteiligungen der Stadtwirtschaft
und deren Organe.
3. Die überarbeitete Fassung des Darmstädter Beteiligungskodex wird mit Beschlussfassung durch
die Stadtverordnetenversammlung wirksam.
Anlagen: Beteiligungskodex 2022 -Lesefassung
Beteiligungskodex 2022 -Änderungsmodus
- 3 -
Datenschutzrelevante Anlage:
Folgekosten: Ja Nein
Beschluss des Magistrats vom 16.11.2022
Der Vorlage wird zugestimmt.
- 4 -
Begründung zur Magistratsvorlage vom 04.11.2022
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt hat im Jahr 2012 zur weiteren Verbesserung von
Unternehmensleitung, -steuerung und -transparenz den "Darmstädter Beteiligungskodex"
eingeführt.
Der Kodex beschreibt die Anforderungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt an di e
Beteiligungen der Stadtwirtschaft und deren Organe. Damit soll die Erfüllung der städtischen
Aufgaben gewährleistet werden und die Qualität in der Wahrnehmung der Aufsichtsmandate
gesichert bleiben. Er unterstützt eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem
Aufsichtsgremium und dem Geschäftsleitungsorgan und fördert den Informationsfluss
zwischen den Beteiligungen der Stadtwirtschaft und dem Beteiligungsmanagement. Darüber
hinaus soll die Transparenz und das Vertrauen der Öffentlichkeit in Entscheidungen von
Politik, Verwaltung, Beteiligungsmanagement und Beteiligungsunternehmen gesteigert
werden.
Mit der Einführung des Kodex in 2012 zählt Darmstadt somit zu den ersten Kommunen in
Hessen, die diese Herausforderung angenommen und umgesetzt haben.
Der Darmstädter Beteiligungskodex ist Teil einer guten Corporate Governance (Grundsätze
der Unternehmensführung und -kontrolle) der Beteiligungsunternehmen, mit der eine
nachhaltige, an Werten und Grundsätzen orientierte, wirksame und verantwortungsvolle
Unternehmensführung und auch -kontrolle gemeint ist.
Mit der ersten Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2014 (Magistratsvorlagen -Nr.:
2014/0475) wurden neue Entwicklungen der Public Corporate Governance berücksichtigt,
wie z. B. Compliance und gleichberechtigt e Berücksichtigung von Frauen und Männern in
Aufsichtsgremien und Führungspositionen.
Mit der zweiten Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2018 wurde die Transparenz der
Unternehmensführung weiter erhöht und zudem erfolgte eine größere Betonung der
gesellschaftlichen Verantwortung der Unternehmen (Corporate Social Responsibility), u. a.
durch die hinreichende Unabhängigkeit von Aufsichtsratsgremiumsmitgliedern und
Aufnahme eines sachkundigen externen Mitglieds in jedes Aufsichtsgremium sowie die
Berücksichtigung der Grundsätze des Hessischen Gleichberechtigungsgesetzes.
Nun wurde der Kodex erneut in Zusammenarbeit mit dem Referat
Stadtwirtschaftskoordination von der HEAG überarbeitet. Dabei wurden auch die aktuellen
Regelungen des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex (DCGK) und des Deutschen Public
Corporate Governance Musterkodex (D -PCGM) sowie die Grundsätze der
Bundesbeteiligungen berücksichtigt.
Durch die aktuelle Überarbeitung des Beteiligungskodex soll u. a. eine stärkere Einbindung
der ökologisch en und sozialen Nachhaltigkeit in das unternehmerische Handeln der
Geschäftsleitung und in die Überwachung des Aufsichtsgremiums, eine stärkere
Digitalisierung sowie eine verbesserte Resilienz der Geschäftsmodelle der Unternehmen
erfolgen. Zudem soll die G eschäftsleitung für eine diskriminierungsfreie und
gleichstellungsfördernde Kultur im Unternehmen sowie für eine marktgerechte Entlohnung
ihrer Beschäftigten und Entgeltgleichheit sorgen.
- 5 -
In die überarbeitete dritte Fassung des Beteiligungskodex wurden fo lgende Empfehlungen
neu aufgenommen:
Angemessene Unterstützung bei Neuantritt eines Mandats (A. 1.2)
Aufsichtsratsmitglieder sollen breite Teile der Darmstädter Gesellschaft abbilden (A.
1.7)
Überwachung und Beratung des Aufsichtsgremiums umfassen auch
Nachhaltigkeitsfragen (A. 2.10)
Sitzungen und Beschlussfassungen sollen auch digital durchgeführt werden können
(A. 2.11)
Die mit sozialen und ökologischen Themen verbundenen Risiken und Chancen für das
Unternehmen sollen identifiziert und bewertet werden (B 2.3)
Diskriminierungsfreie und gleichstellungsfördernde Kultur im Unternehmen mit
gleichen Entwicklungschancen für alle Beschäftigten (B. 5.2)
Resilientere Geschäftsmodelle (B. 5.4)
Vermeidung von möglichen Menschen - und Umweltrechtsverletzungen bei direkten
Lieferanten (B. 5.10)
Marktgerechte Entlohnung der Beschäftigten sowie Entgeltgleichheit (B. 5.13)
Die neue Empfehlung B. 5.2 (Diskriminierungsfreie und gleichstellungsfördernde Kultur im
Unternehmen mit gleichen Entwicklungschancen für alle Besc häftigten) ersetzt die ehemalige
Empfehlung B. 5.2 „Die Grundsätze des Hessischen Gleichstellungsgesetzes werden dem
Grunde nach inhaltlich berücksichtigt.“ Hintergrund dafür ist die Konkretisierung der
Formulierung sowie die Berücksichtigung eines Dritten Geschlechts.
Zudem wurden folgende Empfehlungen wesentlich erweitert:
Bei der Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsgremiumsmitglieder sollen nun auch
Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen ausgewiesen werden (A. 5.1)
Information des Aufsichtsrats ist Aufgabe der Geschäftsleitung, gleichzeitig hat das
Aufsichtsgremium sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird (B. 2.4)
Förderung der Vereinbarkeit von Familie und Beruf u.a. auch durch Flexibilisierung
der Arbeitszeiten und mobiles Arbeiten ( B. 5.12)
Außerdem wurden einige Empfehlungen verdeutlicht bzw. mit einem Ausfüllhinweis ergänzt.
Zudem haben sich einige sprachliche Korrekturen ergeben, da bei der Überarbeitung der
gesamte Text auf Geschlechtergerechtigkeit in der Sprache überprüft und entsprechend
angepasst wurde.
Die einzelnen Änderungen und Ergänzungen sind in der Anlage „Änderungsmodus“ dieser
Vorlage kenntlich gemacht.
Gemäß Beteiligungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wendeten von insgesamt 80
Unternehmen der Stadtwirtschaft, die mehrheitlich im Besitz der Wissenschaftsstadt
Darmstadt sind und damit in den Geltungsbereich des Beteiligungskodex fallen, 75
Unternehmen den Kodex an. Zudem wenden fünf weitere Unternehmen freiwillig den
Darmstädter Beteiligungskodex an. Damit haben für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt 80
Unternehmen eine Entsprechenserklärung abgegeben. Alle 80 Unternehmen erfüllen mehr als
75 % der Empfehlungen, 49 Unternehmen sogar mehr als 90 % der Empfehlungen.
Gemäß Beschluss der Stadtverordnetenversammlung v om 13.09.2012 soll eine
Fortentwicklung und Anpassung des Darmstädter Beteiligungskodex an veränderte
Rahmenbedingungen unter Federführung der HEAG in Abstimmung mit den Verantwortlichen
auf Stadt- und Beteiligungsseite vorgenommen und die Ergebnisse diese s Prozesses den
städtischen Gremien zur Entscheidung vorgelegt werden.
Für die Beteiligungen bedeutet die Anwendung des Kodex und die damit verbundene
jährliche - meist weitgehend identische - Abgabe der Entsprechenserklärung einen
überschaubaren Aufwand , insbesondere vor dem Hintergrund der Bedeutung einer guten
Unternehmensführung und –kontrolle der Beteiligungen für die Wissenschaftsstadt
Darmstadt und ihre Bürgerinnen und Bürger. Zur Vereinfachung der Erstellung und Abgabe
der Entsprechenserklärung st ellt die HEAG den Beteiligungen seit 2016 eine Web -Applikation
zur Verfügung.
Um den Aufwand in den Unternehmen aufgrund der Neufassung des Kodex so gering wie
möglich zu halten, wird die HEAG die jeweiligen Ansprechpartner der Unternehmen zu einem
Termin einladen, in dem die Neufassung vorgestellt wird.
Der Magistrat der Wissenschaftsstadt Darmstadt beschließt die überarbeitete Version des
Darmstädter Beteiligungskodex mit der Maßgabe, dass die Regelungen für die
Stadtwirtschaft, insbesondere für die Mehrheitsbeteiligungen der Wissenschaftsstadt
Darmstadt samt deren Organen, die Eigenbetriebe, die Stadtverordnetenversammlung, den
Magistrat sowie die Stadtverwaltung weiterhin als einheitliche Handlungslinie gelten.
Die von der Wissenschaftsstadt Darmst adt in die jeweiligen Gremien entsandten
Vertreter/innen sowie die Geschäftsleitungen der mittelbaren Beteiligungen als
Gesellschafter ihrer Tochterunternehmen werden daher aufgefordert, im Rahmen der
gesetzlichen Möglichkeiten darauf hinzuwirken, dass auc h die dritte überarbeitete Fassung
des Darmstädter Beteiligungskodex angewendet wird.
Ziel ist es, dass in 2023 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2022 auf der Basis
dieser von der Stadtverordnetenversammlung beschlossenen Fassung einheitlich erfolgen
kann.
Der überarbeitete Darmstädter Beteiligungskodex wird nach Beschlussfassung auf den
Internetseiten der Wissenschaftsstadt Darmstadt und der HEAG veröffentlicht.
Dezernat I
Jochen Partsch
Oberbürgermeister
Anlagen
anlage 1
51675 Zeichen
Darmstädter Beteiligungskodex vom 13.09.2012¹ in der 4. Fassung vom XX.XX.2022 ¹ 2. Fassung vom 16.10.2014, 3. Fassung vom 01.11.2018 Darmstädter Beteiligungskodex - 1 - Inhaltsübersicht 1. Teil: Präambel, Geltungsbereich und Ziele ................................................................................................................................ 2 A Präambel ........................................................................................................................................................................................2 B Geltungsbereich .............................................................................................................................................................................3 C Ziele ...............................................................................................................................................................................................4 2. Teil: Entsprechenserklärung ....................................................................................................................................................... 5 A Aufsichtsgremium ..........................................................................................................................................................................5 1 Zusammensetzung ..........................................................................................................................................................................5 2 Aufgaben und Zuständigkeiten ........................................................................................................................................................7 3 Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums ....................................................................................... 10 4 Interessenkonflikt ........................................................................................................................................................................ 10 5 Vergütung .................................................................................................................................................................................... 11 B Geschäftsleitung ........................................................................................................................................................................................ 12 1 Zusammensetzung ........................................................................................................................................................................ 12 2 Aufgaben und Zuständigkeiten ...................................................................................................................................................... 13 3 Interessenkonflikt ........................................................................................................................................................................ 15 4 Vergütung .................................................................................................................................................................................... 16 5 Führung ....................................................................................................................................................................................... 17 C Rechnungslegung und Abschlussprüfung ...................................................................................................................................... 19 Darmstädter Beteiligungskodex - 2 - 1. Teil: Präambel, Geltungsbereich und Ziele A Präambel Die Beteiligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt erfordern eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Die Wissenschaftsstadt Darmstadt hat sich zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -steuerung und -transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel "Darmstädter Beteiligungskodex" zu erlassen. Dieser ist als einer der wichtigsten Maßnahmen der am 17. Dezember 2009 von der Stadtverordnetenversammlung beschlossenen und zuletzt am 25.06.2020 novellierten Stadtwirtschaftsstrategie und dem Beschluss vom 15. Mai 2007 zum Beteiligungsmanagement zu sehen. Zudem werden die Anforderungen der Kommunalaufsicht und des Landesrechnungshofes berücksichtigt. Zur Erarbeitung des Darmstädter Beteiligungskodex wurde im Vorfeld der 1. Fassung ein Lenkungskreis - bestehend aus dem Beteiligungsdezernen- ten, dem Stadtwirtschaftskoordinator und Mitgliedern der Stadtverordnetenversammlung - eingerichtet, der die Interessen der Wissenschaftsstadt Darmstadt im Sinne ihrer Bürgerinnen und Bürger verankert hat. Der Kodex ist zudem mit den Fachdezernentinnen und -dezernenten sowie den wesentlichen Beteiligungen abgestimmt. Der Darmstädter Beteiligungskodex wurde somit in einem Dialog mit allen Beteiligten entwickelt. Die HEAG Holding AG - Beteiligungsmanagement der Wissenschaftsstadt Darmstadt (HEAG) war hierbei federführend tätig. Der Darmstädter Beteiligungskodex orientiert sich an bereits bestehenden Regelwerken. Neben den OECD-Prinzipien, der Richtlinie 2006/46/EG vom 14. Juni 2006, dem Abschlussbericht zur Sozialen Taxonomie der EU, dem Deutschen Corporate Governance Kodex, dem Deutschen Public Corporate Governance-Musterkodex und den Grundsätzen für Bundesbeteiligungen sind auch verschiedene Kodizes der Bundesländer und Kommunen berück- sichtigt. Während der Deutsche Corporate Governance Kodex insbesondere das Vertrauen der Investorinnen und Investoren, der Kundinnen und Kunden, der Beschäftigten und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Unternehmen fördern will, steht bei dem vorliegenden Kodex auch die besondere Verantwortung kommunaler Unternehmen für ihre Bürgerinnen und Bürger bei der Wahrnehmung von Aufgaben der Daseinsvorsorge im Fokus. Der Kodex trägt den gesetzlichen Anforderungen an die kommunale Wirtschaft Rechnung. Zu nennen sind insbesondere die Pflicht zur sparsamen, vorsichtigen und wirtschaftlichen Haushaltsführung sowie die gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsorgane bis hin zur Aufsichtsrats- haftung. Der Begriff Public Corporate Governance wird als Maßstab für gute Unterne hmensführung im Sinne von Unternehmensleitung und -steuerung in öffentlichen Unternehmen sowie Transparenz dieser Unternehmen verstanden. Angestrebt wird eine Balance zwischen unternehmerischen, am wirt- schaftlichen Erfolg der Unternehmen orientierten und den kommunalen, am Gemeinwohl ausgerichteten Zielen. Darmstädter Beteiligungskodex - 3 - Nach der Stadtwirtschaftsstrategie ist der Darmstädter Beteiligungskodex eine konsequente Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements. Die Transparenz und Vernetzung der Beteiligungen werden ausgebaut, Chancenpotentiale können erschlossen werden und die frühzeitige Identifikation und der Umgang mit Gefährdungspotentialen werden erleichtert. Der Kodex soll die Unternehmensführung positiv beeinflussen. So können mangelnde Transparenz, fehlendes Risikobewusstsein und nachlässige Kontrolle komplexer wirtschaftlicher Zusammenhänge und Abhängigkeiten z. B. als Ursachen von Finanzmarkt- und Wirtschaftskrisen identifiziert werden. Mit der erstmaligen Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2014 wurden neue Entwicklungen der Public Corporate Governance berücksichtigt, z. B. Compliance und gleichberechtigte Berücksichtigung von Frauen und Männern. Mit der Überarbeitung des Beteiligungskode x in 2018 wurde die Transparenz der Unternehmensführung we iter erhöht und zudem erfolgte eine größere Betonung der gesellschaftlichen Verantwortung der Unternehmen (Corporate Social Responsibility), u. a. durch die hinreichende Unabhän- gigkeit von Aufsichtsratsgremiumsmitgliedern und Aufnahme eines sachkundigen externen Mitglieds in jedes Aufsichtsgremium sowie die Berück- sichtigung der Grundsätze des Hessischen Gleichberechtigungsgesetzes. Durch die Überarbeitung des Beteiligungskodex in 2022 soll u. a. eine stärkere Einbindung der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit in das unternehmerische Handeln der Geschäftsleitung und in die Überwachung des Aufsichtsgremiums, eine stärkere Digitalisierung sowie eine verbes- serte Resilienz der Geschäftsmodelle der Unternehmen erfolgen. Zudem soll die Geschäftsleitung für eine diskriminierungsfreie und gleichstellungs- fördernde Kultur im Unternehmen sowie für eine marktgerechte Entlohnung ihrer Beschäftigten und Entgeltgleichheit sorgen. B Geltungsbereich Als Beteiligung im Sinne des Darmstädter Beteiligungskodex werden neben den Personen- und Kapitalgesellschaften, wie GmbH & Co. KG bzw. GmbH und AG, auch die Eigenbetriebe als Sondervermögen der Wissenschaftsstadt Darmstadt sowie Zweckverbände , bei denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt gemeinsam mit maximal einer weiteren Gebietskörperschaft Mitglied ist, gesehen. Diese Definition ist unabhängig von der juristischen Definition einer Beteiligung. Die Wissenschaftsstadt Darmstadt wirkt darauf hin, dass der Darmstädter Beteiligungskodex für die Beteiligungen der Stadtwirtschaft, an denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile hält, eine verbindliche Grundlage darstellt. Den Unternehmen der Stadtwirtschaft, an denen die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar zu 50 % oder weniger beteiligt ist, wird das Regelwerk zur Anwendung empfohlen. Dies gilt insbesondere, wenn die Anteilsmehrheit in der Summe Gebietskörperschaften zusteht. Der Darmstädter Beteiligungskodex spiegelt die Willensbildung der Wissenschaftsstadt Darmstadt für ihre Stadtwirtschaft wider. Darmstädter Beteiligungskodex - 4 - Die Empfehlungen des Darmstädter Beteiligungskodex sind durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet und unter dem nachfolgenden Gliederungspunkt „Entsprechenserklärung“ aufgeführt. Die Beteiligungen können von den Empfehlungen abweichen, sind aber verpf lichtet, dies transparent zu machen und zu erläutern. Der Darmstädter Beteiligungskodex verzichtet auf die Wiedergabe von Rege lungen, die als geltendes Recht ohnehin von den Unternehmen zu be- achten sind. Für die Aufsichtsgremiumsmitglieder werden diesbezüglich regelmäßige Weiterbildungsmöglichkeiten durch das Beteiligungsmanage- ment angeboten. Der Kodex verzichtet zudem auf Empfehlungen zum Anteilseigner und zur Anteilseignerversammlung. C Ziele Der Darmstädter Beteiligungskodex soll zu einer verantwortungsvollen, zielgerichteten und nachhaltigen Unternehmensführung im Sinne von Un- ternehmensleitung, -steuerung und -transparenz anhalten. Dabei soll er die Umsetzung der Stadtwirtschaftsstrategie fördern. Darüber hinaus werden insbesondere folgende Ziele verfolgt: Beschreibung der Anforderungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt an Beteiligungen der Stadtwirtschaft und ihren Organen, um o die effiziente Erfüllung der städtischen Aufgaben zu gewährleisten und o die Qualität in der Wahrnehmung der Aufsichtsmandate zu sichern. Unterstützung einer effizienten Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsgremium (z. B. dem Aufsichtsrat) und der Geschäftsleitung (z. B. dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung). Förderung des Informationsflusses zwischen Beteiligungen der Stadtwirtschaft und dem Beteiligungsmanagement. Nachhaltige Wertschöpfung im Interesse des langfristigen Unternehmenswohls. Steigerung von Transparenz und Vertrauen der Öffentlichkeit in Entscheidungen von Politik, Verwaltung, Beteiligungsmanagement und Beteiligungsunternehmen. Darmstädter Beteiligungskodex - 5 - 2. Teil: Entsprechenserklärung Die Entsprechenserklärung soll über den Stand der Umsetzung der nachstehenden Empfehlungen für eine verantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung im Sinne von Unternehmensleitung, –steuerung und –transparenz Auskunft geben. Die Beteiligungen können von den Emp- fehlungen abweichen, haben dies jedoch transparent zu machen und zu erläutern. In der jährlich von der Geschäftsleitung und, sofern vorhanden, gemeinsam mit dem Aufsichtsgremium abzugebenden Entsprechenserklärung ist zu bestätigen, dass den Empfehlungen des Darmstädte r Beteili- gungskodex im vorangegangenen Berichtszeitraum entsprochen wurde bzw. mit Begründung zu erläutern, in welchen Punkten hiervon abgewichen wurde („comply or explain“). Bei Erläuterung der Abweichung ist auch darüber zu informieren, ob künftig eine Änderung angestrebt wird. Eine begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen. Das Beteiligungsmanagement wird die Entsprechenserklärungen aller Beteiligungen, die ihm im Rahmen der jährlichen Berichterstattung für den Beteiligungsbericht von den Unternehmen zu überlassen sind, auswerten, in komprimierter Form im Beteiligungsbericht veröffentlichen und im Magistrat der Wissenschaftsstadt Darmstadt im Rahmen der Vorstellung des Beteiligungsberichts präsentieren. Die Veröffentlichung umfasst nicht solche Erläuterungen zu Abweichungen vom Kodex, die seitens der Ausstellenden einer Entsprechenserklärung in dieser als im Unternehmensinte- resse geheimhaltungsbedürftig gekennzeichnet sind. Den Unternehmen wird empfohlen, auf Nachfrage die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen der zurückliegenden fünf Jahre zur Verfügung zu stellen bzw. auf ihrer Homepage – soweit eine solche vorhanden ist – zu veröffentlichen und nicht mehr aktuelle Erklärungen mindestens fünf Jahre lang auf der jeweiligen Homepage zugänglich zu halten. A Aufsichtsgremium Als Aufsichtsgremium gelten im Folgenden Aufsichtsrat, Verwaltungsrat, Betriebskommission und Zweckverbandsversammlung. Die Beteiligung hat kein Aufsichtsgremium. Dementsprechend ist der Abschnitt A der Entsprechenserklärung nicht relevant. 1 Zusammensetzung 1.1 Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähig- keiten und fachlichen Erfahrungen verfügen oder sich diese durch angebotene Schulungen und Informationsveranstaltungen für Mitglieder von Aufsichtsgremien aneignen bzw. diese vertiefen. 1.2 Das Unternehmen bzw. das Beteiligungsmanagement soll die Mitglieder des Aufsic htsgremiums bei ihrem Neuantritt des Mandats ange- messen unterstützen. Darmstädter Beteiligungskodex - 6 - 1.3 Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen hinreichend unabhängig* sein, die Aufgaben eines Mitgliedes des Aufsichtsgremiums wahrzuneh- men. * Ein Mitglied des Aufsichtsgremiums ist im Sinn dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es selbst oder ihm nahestehende Personen oder Unternehmen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Organen stehen. Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Aufsichtsgremiumsmitglied oder die ihm nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter, Dezernenten und Dezernentinnen der Wissenschaftsstadt Darmstadt , Vertreterinnen und Vertreter des Beteiligungsmanage- ments und des Landkreises Darmstadt-Dieburg sowie Geschäftsleitungsmitglieder sind hiervon ausgenommen. 1.4 Jedes Aufsichtsgremium soll mindestens ein sachkundiges externes Mitglied haben. Bei der Besetzung soll dessen Sachkunde aus der Branche herrühren und/oder Funktionsbereichen des Unternehmes zugeordnet werden können. Diese Funktion kann auch ein Geschäftsleitungsmitglied des Mutterunternehmens oder eine Vertreterin bzw. ein Vertreter des Beteiligungsmanagements wahrnehmen. 1.5 Dem Aufsichtsgremium sollen keine ehemaligen Mitglieder der Geschäft sleitung angehören . Falls davon abgewichen wird, dürfen ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung frühestens 3 Jahre nach Beendigung ihrer Geschäftsleitungstätigkeit dem Aufsichtsgremium angehören. 1.6 Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums soll auf eine Beteiligung von Frauen und Männern zu gleichen Anteilen hingewirk t werden. Hinweis: Für die Arbeitnehmervertreterinnen und -vertreter des Aufsichtsgremiums gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen. Die Regelungen zur gesetzlichen Geschlechterquote werden berücksichtigt. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.7 Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen einen breiten Teil der Darmstädter Gesellschaft abbilden. 1.8 Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Insgesamt sollen von einem Mitglied des Aufsichtsgremiums maximal 5 Mandate in Aufsichtsgremien unmittelbarer und mittelbarer Betei- ligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt wahrgenommen werden, wobei ein Aufsichtsgremiumsvorsitz doppelt zählt. Ausnahme: Dezernenten und Dezernentinnen der Wissenschaftsstadt Darmstadt , Vertreterinnen und Vertreter des Beteiligungsmanagementsund des Landkreises Darm- stadt-Dieburg sowie Geschäftsleitungsmitglieder des Mutterunternehmens. 1.9 Das Aufsichtsgremium und seine etwaigen Ausschüsse sollen einmal pro Amtsperiode die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprü- fen. Das Aufsichtsgremium soll die Umsetzung der hierzu von ihm beschlossenen Maßnahmen überwachen. Hinweis: Gilt nur für HEAG, ENTEGA AG, bauverein AG, HEAG mobilo GmbH, Klinikum Darmstadt GmbH und Eigenbetrieb für kommunale Aufgaben und Dienstleistungen (EAD). Für andere Gesellschaften wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.10 Sachverständige oder Auskunftspersonen sollen vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums nur zu einzelnen Gegenständen und auf den erforderlichen Umfang beschränkt hinzugezogen werden. Ausnahme: Teilnahme des Beteiligungsmanagements auf Wunsch des Beteiligungsdezernenten bzw. der Beteiligungsdezernentin sowie Prokuristinnen und Prokuristen, Bereichsleiterinnen und Bereichsleiter, Juristinnen und Juristen o. a. des Unternehmens mit Zustimmung des Aufsichtsgremiums. Darmstädter Beteiligungskodex - 7 - 1.11 Die Vertreterinnen und Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt und der Stadtwirtschaft sollen ihr Mandat niederlegen, wenn sie das Amt, das Grundlage für ihre Wahl oder Entsendung in das Aufsichtsgremium war, nicht mehr ausüben. 2 Aufgaben und Zuständigkeiten 2.1 Die Satzung soll bestimmen, dass die Anteilseignerversammlung auch die Mitglieder des Aufsichtsgremiums entlasten soll (entsprechend AktG). Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.2 Das Aufsichtsgremium soll über eine Geschäftsordnung verfügen. 2.3 Das Aufsichtsgremium soll der Geschäftsleitung eine Geschäftsordnung geben, die insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Ge- schäftsleitungsmitglieder, die der Gesamtgeschäftsleitung vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Geschäftsleitungsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regelt. Die Geschäftsleitung kann dazu dem Aufsichtsgremium ggf. einen Vorschlag unterbreiten. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.4 Sofern nicht bereits d ie Satzung entsprechende Regelungen enthält, soll das Aufsichtsgremium bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern oder verändern kön- nen, nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Zuständigkeitskatalog soll in der Geschäftsordnung der Geschäftsleitung festgelegt werden und in regelmäßigen Abständen auf Zweckmäßigkeit und Praktikabilität überprüft werden. 2.5 Sofern nicht bereits die Satzung entsprechende Regelungen enthält, soll das Aufsichtsgremium unter Festlegung geeigneter Wertgrenzen für die jeweilige Gesellschaft in der Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung bestimmen, dass folgende Geschäfte seiner vorherigen Zustimmung bedürfen: 1. Änderung der Grundsätze der Geschäftspolitik und wesentliche Änderung oder Erweiterung der Geschäftsfelder, sofern nicht ohnehin geltendes Recht, 2. Verabschiedung der Unternehmensplanung bestehend aus einer Erfolgs-, Bilanz-, Investitions*-, Kapitalfluss- sowie Personalplanung sowie wesentliche Änderun- gen der Unternehmensplanung, 3. Geplante Investitionen*, Desinvestitionen und Finanzierungsmaßnahmen ab einer Höhe von ____ EUR bedürfen zusätzlich der Einzelzustimmung des Aufsichts- rates, 4. Investitionen*, Desinvestitionen und Finanzierungsmaßnahmen ab einer Höhe von ____ EUR, die nicht in den Planungen des Unternehmens enthalten sind, 5. Errichtung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, Darmstädter Beteiligungskodex - 8 - 6. Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken ab einer Höhe von ______ EUR, 7. Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne des § 291 ff. AktG (Ausnahme: Eigenbetrieb und Zweckverband), 8. Bestellung von Sicherheiten für Dritte, wie zum Beispiel Grundsicherheiten, Bürgschaften oder Patronatserklärungen ab einer Höhe von ____ EUR, 9. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Gegenstandswert von über ____ EUR, 10. Verzicht auf fällige Ansprüche und Abschluss von Vergleichen ab einer Höhe von ____ EUR, 11. Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten, zusätzlich bei einschlägigen Beteiligungsverhältnissen: 12. Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von unmittelbaren Mehrheitsbeteiligungen, sofern sie für die Gesellschaft oder die unmittelbare Beteiligung von wesentlicher Bedeutung sind, 13. Aufstellung von strategisch relevanten Konzernrichtlinien. *Zu den Investitionen zählen die Zugänge zu den immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Finanzanlagen. Dazu zählen auch die Gewährung von langfristigen Darlehen sowie Grundstücksge- schäfte. 2.6 Je nach Unternehmensgegenstand und Lage des Unternehmens soll das Aufsichtsgremium weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte und Maßnahmen beschließen. Handlungsmaxime ist hierbei, Risiken für das Unternehmen und – soweit möglich – auch für die Wissenschafts- stadt Darmstadt zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen und abzuwenden. Hinweis: Wenn seitens der Wissenschaftsstadt Darmstadt keine Hinweise vorliegen, dass ein Widerspruch gegeben ist, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.7 Das Aufsichtsgremium soll die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsleitung an das Aufsichtsgremium eindeutig festlegen. Hinweis: Siehe auch Abschnitt B Geschäftsleitung / 2.3. Liegt eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vor, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.8 Das Aufsichtsgremium soll die in der Regel schriftlich abzufassende n Informationen und Berichte von der Geschäftsleitung einfordern, intensiv würdigen, dazu in Sitzungen Stellung nehmen und in einen intensiven Dialog mit der Geschäftsleitung treten. Darmstädter Beteiligungskodex - 9 - 2.9 Das Aufsichtsgremium soll im Rahmen seiner Überwachungsfunktion darauf achten, dass die operativen Ziele, die d as Unternehmen verfolgt, den strategischen Zielen der Wissenschaftsstadt Darmstadt nicht widersprechen, soweit dem vorrangige Unternehmensinteressen nicht entgegenstehen. Hinweis: Wenn seitens der Wissenschaftsstadt Darmstadt keine Hinweise vorliegen, dass ein Widerspruch gegeben ist, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.10 Die Überwachung und Beratung durch das Aufsichtsgremium umfassen insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. 2.11 Das Aufsichtsgremium soll dafür Sorge tragen, dass Sitzungen und Beschlussfassungen digital durchgeführt werden können. 2.12 Das Aufsichtsgremium soll sich - im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten - aktiv für die Umsetzung des Darmstädter Beteiligungskodex einsetzen. 2.13 Jedes Mitglied des Aufsichtsgremiums soll in einem Geschäftsjahr mindestens an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsgremiums teilneh- men. Hinweis: Bei Eigenbetrieben und Zweckverbänden ist die Teilnahme durch Stellvertreterinnen bzw. Stellvertreter hinzuzurechnen. 2.14 Sofern im Aufsichtsgremium Ausschüsse gebildet wurden, dienen diese der effektiven Vorbereitung der Aufsichtsgremiumssitzung und sollen keine Entscheidungskompetenz haben. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.15 Die bzw. der jeweilige Ausschussvorsitzende soll in der Aufsichtsgremiumssitzung über die Ausschussarbeit berichten. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.16 In mitbestimmten Aufsichtsgremien sollen die Vertreterinnen bzw. Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt die Sitzungen des Aufsichts- gremiums gesondert, ggf. mit Mitgliedern der Geschäftsleitung, vorbereiten. Die Vorbereitung der Vertreterinnen bzw. Vertreter der Wis- senschaftsstadt Darmstadt soll durch das Beteiligungsmanagement erfolgen. Ausnahme: HEAG, Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, deren Aufsichtsrat fakultativ ist – unabhängig davon, ob die Vertreterinnen bzw. Vertreter durch das Beteili- gungsmanagement vorbereitet werden oder nicht. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 2.17 Das Aufsichtsgremium soll bei Bedarf ohne die Geschäftsleitung tagen. Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.18 Das Aufsichtsgremium soll gemeinsam mit der Geschäftsleitung für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 10 - 3 Aufgaben und Zuständigkeiten der bzw. des Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums 3.1 Die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit der Geschäftsleitung und dem Beteiligungsmanagement re- gelmäßig Kontakt halten und mit ihnen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanage- ments und der Compliance des Unternehmens unter Berücksichtigung der Stadtwirtschaftsstrategie beraten. 3.2 Die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsleitung zu informieren. Die bzw. der Auf- sichtsgremiumsvorsitzende soll sodann das Aufsichtsgremium unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsgremi- umssitzung einberufen. 3.3 Sofern das Aufsichtsgremium für die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig ist, soll im Vorfeld derartiger Entscheidungen eine Erörterung der bzw. des Aufsichtsgremiumsvorsitzenden mit dem Beteiligungsmanagement erfolgen. Ausnahme: HEAG Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, deren Aufsichtsgremium nicht für die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung zuständig ist. Die Empfehlung wird dann gleichwohl als erfüllt angesehen. 3.4 Sofern ein Personalausschuss vorhanden ist, soll die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums zugleich den Vorsitz dieses Ausschusses übernehmen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 3.5 Den Vorsitz anderer Ausschüsse soll die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums nicht übernehmen. Hinweis: Diese Empfehlung gilt nicht für Beteiligungen, die keine Ausschüsse haben. Die Empfehlung wird dann als erfüllt angesehen. 3.6 Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll dessen Mitglieder auf ihre Verschwiegenheitsverpflichtung und auf deren Einhaltung hinweisen. 3.7 Die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsgremiums soll dafür Sorge tragen, dass es für die im Aufsichtsgremium beschlossenen und noch nicht durchgeführten Maßnahmen einmal jährlich einen Bericht über den Stand der Umsetzung gibt. 3.8 Bei einem Wechsel des Aufsichtsgremiums soll die bzw. der Vorsitzende des bisherigen Aufsichtsgremiums das neue Gremium über gefasste und noch nicht durchgeführte Beschlüsse informieren. Hinweis: Hat im Geschäftsjahr kein Wechsel des Aufsichtsgremiums stattgefunden, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4 Interessenkonflikt Definition: Ein Interessenkonflikt kann entstehen, wenn ein Aufsichtsgremiumsmitglied aufgrund persönlicher oder wirtschaftlicher Verbundenheit zu anderen Gesellschaften, Unternehmen oder Personen in seiner Entscheidungs- und Handlungsfreiheit eingeschränkt oder beeinflussbar ist. Darmstädter Beteiligungskodex - 11 - 4.1 Vertreterinnen und Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt sollen bei ihren Entscheidungen die Beschlüsse der Stadtverordnetenver- sammlung und des Magistrats einbeziehen. 4.2 Aufsichtsgremiumsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. 4.3 Jedes Aufsichtsgremiumsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kun- den, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsgremiums gegenüber offenlegen. Die bzw. der Vorsitzende informiert bei Vorliegen eines Interessenkonflikts das Aufsichtsgremium. 4.4 Das Aufsichtsgremium soll in seinem Bericht an die Anteilseignerversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsgremiums und deren Behandlung informieren. Ausnahme: Eigenbetriebe, Zweckverbände sowie GmbH und GmbH & Co. KG, soweit deren Gesellschaftsvertrag die Anwendung von § 52 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 171 AktG nicht vorsieht. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 4.5 Ein Aufsichtsgremiumsmitglied soll in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder deren Geschäftslei- tung stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. 4.6 Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsgremiumsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Hinweis: Liegen keine Interessenkonflikte vor, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.7 Berater-, Kredit- und sonstige Dienstleistungsverträge eines Mitgliedes oder ihr bzw. ihm nahestehender Personen oder U nternehmen außerhalb der Stadtwirtschaft mit der Beteiligung bzw. einem verbundenen Unternehmen sollen nicht abgeschlossen oder fortgesetzt werden. Über Ausnahmen soll das Aufsichtsgremium entscheiden. Beispiele nahestehender Personen/Unternehmen: Familienangehörige und in häuslicher Gemeinschaft lebende Personen ; Unternehmen, in denen ein Mitglied des Auf- sichtsgremiums oder dessen Familienmitglied wesentlicher Gesellschafter oder in leitender Funktion tätig ist. Ausnahme: Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Aufsichtsgremiumsmitglied oder die ihm nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Gleiches gilt für die Gewährung solcher Leistungen vom Aufsichtsgremiumsmitglied oder einer ihm nahestehende Person oder Unternehmen an die Beteiligung. 5 Vergütung 5.1 Die Vergütung einschließlich Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsgremiumsmitglieder soll individualisiert im Jahresabschluss und Beteiligungsbericht ausgewiesen werden. Hinweis: Sofern die Mitglieder des Aufsichtsgremiums keine Vergütung erhalten, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen Darmstädter Beteiligungskodex - 12 - B Geschäftsleitung Sofern in der Beteiligung kein Aufsichtsgremium eingerichtet ist , nimmt die Anteilseignerversammlung die Aufgaben und Funktionen des Aufsichtsgremiums in Bezug auf die Geschäftsleitung wahr. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin an einer GmbH & Co. KG. Die Gesellschaft selbst ist nicht operativ tätig. Daher sind die Punkte 2.1-2.7, 2.9 sowie der Abschnitt 5 für diese Verwaltungs-GmbH nicht relevant. Persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG ist die entsprechende Verwaltungs-GmbH. Die Geschäftsführerinnen und Geschäfts- führer, welche für die Verwaltungs-GmbH bestellt sind, sind auch als organschaftliche Vertreterinnen bzw. Vertreter in dieser GmbH & Co. KG tätig. Daher sind für diese GmbH & Co. KG die Abschnitte 1, 3 und 4 nicht relevant. 1 Zusammensetzung 1.1 Die Geschäftsleitung soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Einzelvertretungsbefugnis soll grundsätzlich nicht erteilt werden, es sei denn, es liegt ein begründeter Einzelfall vor; dies gilt auch für die Erteilung einer Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts gem. § 181 BGB. Sofern bei Eigenbetrieben und nach den Kriterien des § 267 HGB kleinen Beteiligungsunternehmen aufgrund des Umfangs der Geschäftstätigkeit im Einzelfall nur eine Person für die Geschäftsleitung bestellt wird, soll im Sinne des Vier -Augen-Prinzips entsprechend der Rechtsform eine stellvertretende Geschäftsleitung bzw. eine Prokuristin oder ein Prokurist (gilt nicht für Eigenbetriebe) eingesetzt und im Innenverhältnis auf eine besondere Kontrolle der Geschäftsleitungstätigkeit durch Aufsichtsgremium bzw. Gesellschafterversammlung geachtet werden. 1.2 Die Erstbestellung von Geschäftsleitungsmitgliedern soll auf 3 Jahre beschränkt sein. Ausnahme: Bereits vor Beginn des Geschäftsjahres bestehende Verträge. Die Empfehlung ist hier als erfüllt anzusehen. 1.3 Bei einer neu abzuschließenden Verlängerung der Amtszeit von Geschäftsleitungsmitgliedern soll diese jeweils nur für höchstens 5 Jahre und höchstens ein Jahr sowie spätestens 8 Monate vor Ablauf der Amtszeit erfolgen. Ausnahme: Bereits bestehende unbefristete Verträge. Die Empfehlung ist hier als erfüllt anzusehen. 1.4 Bei der Besetzung der Geschäftsleitung soll im Rahmen von Eignung, Befähigung und fachlicher Leistung eine gleichberechtigte Berück- sichtigung von Frauen und Männern erfolgen. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Neu- bzw. Wiederbesetzung der Geschäftsleitung statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 1.5 Neuabschlüsse und Verlängerungen von Anstellungsverträgen mit Geschäftsleitungsmitgliedern sollen nur erfolgen, wenn das jeweilige Geschäftsleitungsmitglied der Veröffentlichung seiner Bezüge zustimmt und dies vertraglich fixiert wird. Hinweis: Fanden im Geschäftsjahr keine Neuabschlüsse und/oder Verlängerungen von Anstellungsverträgen statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 13 - 1.6 Als Altersgrenze für Geschäftsleitungsmitglieder soll das jeweilige gesetzliche Renteneintrittsalter eingehalten werden. 2 Aufgaben und Zuständigkeiten 2.1 Die Geschäfts leitung soll bei ihren Entscheidungen die Belange der Anteilseigner innen und -eigner, ihrer Beschäftigten und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (stakeholder) berücksichtigen. 2.2 Die Ziele der jeweils gültigen Stadtwirtschaftsstrategie sollen mitberücksichtigt werden. Hinweis: Wenn die Ziele keinen Widerspruch zu den Unternehmenszielen darstellen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.3 Die Geschäftsleitung soll die mit sozialen und ökologischen Themen verbundenen wesentlichen Risiken und Chancen für das Unternehmen identifizieren und bewerten. 2.4 Die Information des Aufsichtsgremiums ist Aufgabe der Geschäftsleitung. Das Aufsichtsgremium hat jedoch seinerseits sicherzustellen, dass es angemessen informiert wird. Die Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsgremium soll - sofern nicht ohnehin zwingendes Recht - sich im Inhalt und Turnus bei allen Rechtsformen nach § 90 AktG richten. Diese soll alle für das Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie Berichte über unterjährige Geschäfte von wesentlicher Bedeutung und über die Tochterunternehmen umfassen. Die Geschäftsleitung geht auf Abwei- chungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Das Aufsichtsgremium kann jederzeit zusätzliche Informationen von der Geschäftsleitung verlangen. Darmstädter Beteiligungskodex - 14 - 2.4 Die Geschäftsleitung soll dem Beteiligungsmanagement nach Verabschiedung in den Gremien ihre Fünfjahresplanung zur Verfügung stellen. Dabei ist das erste Planjahr quartalsscharf zu unterteilen. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.5 Die Geschäftsleitung soll bis Mitte Dezember die folgenden Werte dem Beteiligungsmanagement zur Verfügung stellen: Trendplanung: Verbale Zielsetzung für Folgejahr, 5-Jahres-Planwerte zu Planungsprämissen, Kostendeckungsgrad, Jahresergebnis, Bilanzsumme, Eigen- kapitalquote und Investitionsquote. Ausnahme: Eigenbetrieb. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.6 Die Geschäftsleitung soll bis Mitte Dezember die folgenden Werte dem Beteiligungsmanagement zur Verfügung stellen: Szenarioplanung: Verbale Zielsetzung für Folgejahr, szenariospezifische 5-Jahres-Planwerte zu Planungsprämissen, Kostendeckungsgrad, Jahresergebnis. Ausnahme: Eigenbetrieb. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 2.7 Die Geschäftsleitung soll jeweils spätestens 6 Wochen nach Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals dem Beteiligungsmanagement einen aussagekräftigen Quartalsbericht zur Verfügung stellen. Darin sollen eine Gewinn - und Verlustrechnung sowie unternehmensspezifische Kennzahlen – für das zweite und dritte Quartal jeweils mit der entsprechenden Hoch rechnung und Kommentierung – enthalten sein. 2.8 Die Geschäftsleitung stellt dem Beteiligungsmanagement ihre n Jahres- und ggf. Konzernabschluss bis spätestens zum 30. Juni des Folgejahres zur Verfügung. Sollte bis zu diesem Zeitpunkt kein testierter Jahresabschluss vorliegen, sind vorläufige Daten zu liefern. 2.9 Die Geschäftsleitung soll für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen sorgen (entsprechend AktG) und regelmäßig das Aufsichtsgremium darüber informieren. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 15 - 2.10 Die Geschäftleitung soll dem Beteiligungsmanagement fristgerecht Informationen zu geplanten Veränderungen gemäß § 51 Ziffern 11 und 12 HGO (Errichtung, Erweiterung, Übernahme und Veräußerung von wirtschaftlichen Unternehmen sowie Beteiligung an diesen, Umwandlung der Rechtsform) zur Prüfung und Weiterleitung an das Referat Stadtwirtschaftskoordination vorlegen. Hinweis: Haben sich keine Änderungen oder Ergänzungen im Geschäftsjahr ergeben, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 2.11 Die Geschäftsleitung soll dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben der Hessischen Gemeindeordnung (HGO) beachtet werden. der Darmstädter Beteiligungskodex Anwendung findet, wenn die Wissenschaftsstadt Darmstadt unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) oder einem vergleichbaren Standard entsprochen wird, wobei die Anwendung durch die jeweilige Konzernmutter- gesellschaft als ausreichend angesehen wird. bei Neugründungen unabhängig von der Rechtsform ein Aufsichtsgremium mit kommunalen Mitgliedern entsprechend den Beteiligungsverhältnissen bei wirt- schaftlich bedeutenden Beteiligungen, insbesondere bei einer Bilanzsumme über 50 Mio. EUR, eingerichtet wird. Sofern ein Aufsichtsgremium nicht eingerichtet wird, soll jedenfalls sichergestellt sein, dass Geschäfte dieser Gesellschaft, die nach Art und Umfang bei der Muttergesellschaft der Zustimmung ihres Aufsichtsgremiums unterliegen würden, dem Aufsichtsgremium der Muttergesellschaft zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Dies umfasst zumindest die Fünfjahresplanung der Gesellschaft sowie von der Planung abweichende Investitionen. sofern rechtlich durchführbar , von der Möglichkeit, Vertreterinnen und Vertreter der Wissenschaftsstadt Darmstadt in das Aufsichtsgremium zu entsenden, möglichst umfassend Gebrauch gemacht und dies in den Satzungen der Unternehmen entsprechend festgesetzt wird. Dies gilt auch entsprechend bei mittelbaren Mehrheitsbeteiligungen der Wissenschaftsstadt Darmstadt mit der Maßgabe, dass der/die Entsendeberechtigte das zwischengeschaltete Unternehmen ist. 2.12 Sofern sich Änderungen oder Ergänzungen bei den Stammdate n, Organen, Beteiligungen, Finanzdaten, gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen oder Verträgen, steuerlichen Verhältnissen sowie Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz der drei letzten Geschäftsjahre ergeben, sollen diese dem Beteiligungsmanagement unmittelbar mitgeteilt werden. Hinweis: Haben sich keine Änderungen oder Ergänzungen im Geschäftsjahr ergeben, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 3 Interessenkonflikt Definition: Ein Interessenkonflikt kann entstehen, wenn ein Geschäftsleitungsmitglied aufgrund persönlicher oder wirtschaftlicher Verbundenheit zu anderen Gesellschaften, Unternehmen oder Personen in seiner Entscheidungs- und Handlungsfreiheit eingeschränkt oder beeinflussbar ist. 3.1 Jedes Geschäftsleitungsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsgremium gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Ge- schäftsleitungsmitglieder hierüber informieren. Darmstädter Beteiligungskodex - 16 - 3.2 Geschäfte eines Geschäftsleitungsmitglieds oder ihm nahestehender Personen oder Unternehmen außerhalb der Stadtwirtschaft mit der Beteiligung bzw. einem verbundenen Unternehmen sollen nicht abgeschlossen oder fortgesetzt werden. Über Ausnahmen soll das Au f- sichtsgremium entscheiden. Beispiele nahestehender Personen/Unternehmen: Familienangehörige und in häuslicher Gemeinschaft lebende Personen ; Unternehmen, in denen ein Mitglied der Ge- schäftsleitung oder ein Familienmitglied wesentlicher Gesellschafter oder in leitender Funktion tätig ist. Ausnahme: Hiervon ausgenommen sind Leistungen des täglichen Lebens, die das Geschäftsleitungsmitglied oder die ihm nahestehende Person oder Unternehmen zu Bedingungen erhält, die die Beteiligung auch einer Vielzahl fremder Dritter gewährt. Gleiches gilt für die Gewährung s olcher Leistungen vom Geschäftsleitungsmitglied oder einer ihm nahestehende Person oder Unternehmen an die Beteiligung. 3.3 Geschäftsleitungsmitglieder sollen entgeltliche Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsgremiums übernehmen. Bei Eigenbetrieben soll die entgeltliche Nebentätigkeit gegenüber dem Aufsichts- gremium offengelegt werden, da die Genehmigung durch die Dezernentin oder Disziplinarvorgesetzte bzw. den Dezernenten oder Diszip- linarvorgesetzten erfolgt. 3.4 Die Wahrnehmung von Ehrenämtern oder sonstigen Nebentätigkeiten durch Geschäftsleitungsmitglieder, die nicht vergütet werden, soll dem Aufsichtsgremium gegenüber offengelegt werden. 4 Vergütung 4.1 Im Anstellungsvertrag sollen die vom zuständigen Organ definierten Eckpunkte für die Entlohnung der Geschäftsleitung festgelegt werden. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine vertraglichen Änderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.2 Die Vergütung der Geschäftsleitung soll neben fixen auch variable Vergütungsbestandteile mit einer entsprechenden schriftlichen Zielver- einbarung, die möglichst messbare Ziele enthält, haben. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine Vertragsänderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.3 Die Zielvereinbarungen sollen auch Ziele im Sinne der Stadtwirtschaftsstrategie mitberücksichtigen. Hinweis: Wurden im Geschäftsjahr keine vertraglichen Änderungen vorgenommen, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 4.4 Die Vergütungsvereinbarung soll vorsehen, dass die Bezüge im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten herabgesetzt werden können, wenn die Weitergewährung nach Lage der Gesellschaft unbillig wäre. Hinweis: Gilt nur für Aktiengesellschaft, GmbH und GmbH & Co. KG. Für andere Rechtsformen ist die Empfehlung als erfüllt anzusehen. 4.5 Die Einzelbezüge der Mitglieder der Geschäftsleitung (Gesamtjahresbrutto nach den für die Aufstellung des Jahresabschlusses des Unter- nehmens relevanten Rechtsnormen) sollen im Jahresabschluss und Beteiligungsbericht ausgewiesen werden. Darmstädter Beteiligungskodex - 17 - 5 Führung Die Beteiligung hat kein eigenes Personal. Daher sind die Punkte 5.1-5.3, 5.5, 5.7-5.13 für diese nicht relevant. Die Beteiligung hat kein operatives Geschäft. Daher ist der Abschnitt 5 für diese nicht relevant. 5.1 Die Geschäftsleitung soll ein Leitbild formulieren. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 18 - 5.2 Die Geschäftsleitung soll eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur im Unternehmen mit gleichen Entwick- lungschancen ohne Ansehen der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität ermöglichen Darüber hinaus soll sie dafür Sorge tragen, dass eine diskriminierungsfreie Alltagskultur auf allen Ebenen, einschließlich eines diskriminierungsfreien Sprachgebrauchs und des Schutzes vor sexueller Belästigung, stattfindet. 5.3 Die Geschäftsleitung soll jeder bzw. jedem der Beschäftigten die Unternehmensziele vermitteln. 5.4 Die Geschäftsleitung soll geeignete Maßnahmen im Unternehmen ergreifen, um resilientere Geschäftsmodelle zu schaffen, damit das Unternehmen erheblichen Veränderungen der Kundennachfrage, der Wettbewerbslandschaft, des technologischen Wandels und des regulatorischen Umfelds widerstehen kann. 5.5 Das Unternehmen soll sich im Rahmen seiner Ziele am Gemeinwohl im Sinne des Public Value orientieren. Hinweis: Neben den unternehmensspezifischen Zielen gehören beispielsweise folgende Ziele gemäß Klimabericht der Wissenschaftsstadt Darmstadt dazu: Lokale und regionale Wertschöpfung, gesellschaftliches Engagement, Einbezug der Öffentlichkeit, Förderung der Gründungsregion. 5.6 Die Geschäftsleitung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung und Realisierung des Unternehmensgegenstands für die Beschäftigten des Unternehmens und der Tochter-, Enkel- oder weiter nachgelagerten Beteiligungsgesellschaften definieren. 5.7 Die Geschäftsleitung soll die Zusammenarbeit in der Stadtwirtschaft fördern, um gemeinsam Synergien zu identifizieren und zu nutzen. 5.8 Die Geschäftsleitung soll ein betriebliches Vorschlagswesen einrichten und über das Ergebnis dem Aufsichtsgremium berichten. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.9 Die Geschäftsleitung soll eine gute Zusammenarbeit mit der Arbeitnehmervertretung zum Wohle des Unternehmens und der Beschäftigten praktizieren. Hinweis: Wenn keine Arbeitnehmervertretung gegeben ist, dann wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.10 Die Geschäftsleitung soll sich dafür einsetzen, mögliche Menschenrechts- und Umweltrechtsverletzungen ihrer direkten Lieferanten zu vermeiden. Hinweis: Unterfällt das Unternehmen dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), dann wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.11 Es soll eine Richtlinie zur Compliance und Antikorruption geben. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt wer- den, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hinweis: Hat das Mutterunternehmen diese Aufgabe übernommen, wird diese Empfehlung als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 19 - 5.12 Die Geschäftsleitung soll die Vereinbarkeit von Familie und Beruf durch geeignete Maßnahmen fördern. Dazu gehören Flexibilisierung der Arbeitszeit, mobiles Arbeiten sowie auch geeignete Kinderbetreuungsmöglichkeiten. 5.13 Die Geschäftsleitung soll die Zahlung einer marktgerechten Entlohnung der Beschäftigten sowie Entgeltgleichheit für Frauen und Männer für gleiche Arbeit im Unternehmen sicherstellen. 5.14 Die Geschäftsleitung soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und im Rahmen von Eignung, Befähigung und fachlicher Leistung für eine gleichberechtigte Berücksichtigung von Frauen und Männern Sorge tragen. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr keine Besetzung von Führungspositionen statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen. 5.15 Die Geschäftsleitung soll darauf hinwirken, dass bei allen für Menschen mit Behinderungen relevanten Projekten (z. B. Bauprojekte) die Rechte von Menschen mit Behinderung berücksichtigt werden und beispielsweise die bzw. der Behindertenbeauftragte des Unternehmens bzw. der Muttergesellschaft eingebunden wird. 5.16 Die Geschäftsleitung soll die Gesundheit der Beschäftigten schützen, fördern und für einen gesunden Lebensstil sensibilisieren. 5.17 Die Geschäftsleitung soll für einen effizienten und umweltgerechten Umgang mit natürlichen Ressourcen Sorge tragen. C Rechnungslegung und Abschlussprüfung Sofern in der Beteiligung kein Aufs ichtsgremium eingerichtet ist, nimmt die Gesellschafterversammlung die Aufgaben und Funktionen des Aufsichtsgremiums in Bezug auf die Geschäftsleitung wahr. 1 1.1 Die Aufstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse soll en nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften erfolgen, es sei denn, es liegt eine Ausnahmegenehmigung des Regierungspräsidiums Darmstadt vor. 1.2 Unabhängig vom Grad und der Höhe der Beteiligung sollen die Anteilseignerinnen und -eigner in den Satzungen bzw. Gesellschaftsverträgen verankern, dass sich die Abschlussprüfung auch auf die Maßnahmen gemäß § 53 Abs. 1 HGrG erstreckt sowie der Wissenschaftsstadt Darmstadt und dem zuständigen überörtlichen Prüforgan die Befugnisse gemäß § 54 HGrG eingeräumt werden. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 1.3 Die Prüfung nach § 53 HGrG soll im Rahmen der Jahresabschlussprüfung erfolgen, es sei denn, es liegt eine Ausnahmegenehmigung des Regierungspräsidiums Darmstadt vor. Ausnahme: Eigenbetriebe und Zweckverbände. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. Darmstädter Beteiligungskodex - 20 - 1.4 Die Feststellung des Jahresabschlusses soll innerhalb der ersten 8 Monate erfolgen. 1.5 Das Aufsichtsgremium oder die bzw. der Aufsichtsgremiumsvorsitzende soll Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung festlegen. Ausnahme: Eigenbetriebe. Die Empfehlung wird hier als erfüllt angesehen. 1.6 Nach 5 Jahren soll ein Wechsel der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (nicht nur des Prüfungsteams) erfolgen. 1.7 Bei dem Wechsel der Prüfungsgesellschaft sollen zur Auswahl der neuen Prüfungsgesellschaft mindestens 3 Angebote eingeholt werden. Hinweis: Fand im Geschäftsjahr kein Wechsel der Prüfungsgesellschaft statt, wird die Empfehlung als erfüllt angesehen.
anlage 4
240 Zeichen
Punkt 51: Überarbeitung des Darmstädter Beteiligungskodex für die Mehrheits- Beteiligungen der Stadtwirtschaft der Wissenschaftsstadt Darmstadt und deren Organe (V-Nr. 2022/0371) Der Vorlage wird zugestimmt. Stimmenthaltung: AfD
Beratungsverlauf (3)
TOP 3
TOP 51
TOP 434
Details
- Vorlagen-Nr.
- 2022/0371
- Typ
- Magistratsvorlage
- Datum
- 04.11.2022
- Erstellt
- 29.09.2026 00:00