Beteiligung an der PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats - 
geschäftsstelle:  
03.03.2025 
an den Magistrat  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung:  
Dezernat V an die Stadtverordnetenversammlung  
   OBW zur Befassung  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
   zur abschließenden Beschluss - 
       fassung Fachausschuss  
Dezernat I 
Rechtsamt 
Dezernat IV 
Finanzverwaltung  
 
Amt: Dezernat V 
 
 OBW bei abschl. Be-
schlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung  
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler:  
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2025/0073 
 
Magistratsbeschluss -Nr. 
  
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.: 271080 
 
Kostenstelle:  043-000-0001 Investitionsnummer:        
Kostenträger:  2710-81 Sachkonto:       
 
Betreff: Beteiligung an der PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
Vorlage vom: 27.02.2025  
 
Beschlussvorschlag : 
 
Es soll dem Erwerb von Geschäftsanteilen in Höhe von 3.000 € an der PD - Berater der 
öffentlichen Hand GmbH  zugestimmt werden . 
 
 
 
Anlagen: Gesellschaftervereinbarung  
Eckpunktevereinbarung  
Unternehmenspräsentation  
Gesellschaftsvertrag  
 
Datenschutzrelevante Anlage:

- 2 - 
 
Folgekosten:    Ja    Nein 
 
Zusätzlich für alle Vorlagen aus dem Bereich des Hochbaus anzugeben:  
Klimarelevanz des Vorhabens:     
Auswirkungen auf Stadtklima:   ja  nein 
Auswirkungen auf THG -Emissionen:   gering1)  mittel/groß 2) 
Beteiligung Amt f. Klimaschutz & Klimaanpassung:   ja  nein 
Zusätzlich bei Beschlüssen zur Baufreigabe:    
Wurden Optimierungspotentiale ausgeschöpft?   ja  nein 
Falls nein, Kompensationsmaßnahmen festgelegt?   ja  nein 
1) bis 10 Tonnen Kohlendioxid-Äquivalente (CO2e) pro Jahr, 2) über 10 Tonnen CO2e pro Jahr. 
 
Beschluss des Magistrats vom

- 3 - 
Begründung zur Magistratsvorlage vom 27.02.2025: 
 
Die PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH ist eine bundesweit tätige Beratungsgesellschaft, 
die zu 100 % in öffentlicher Hand liegt. Der Fokus der Beratungsleistungen liegt im Bereich der 
modernen Verwaltung und Infrastruktur. 
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt kann von dem umfangreichen Beratungsportfolio der PD in 
vielerlei Hinsicht profitieren. Als konkretes Beispiel im Bildungsbereich sei an dieser Stelle das 
Projekt „Bildungszentrum“ genannt, für das im weiteren Projektverlauf eine neue Organisati-
onsstruktur und ein Geschäftsmodell ausgearbeitet werden soll. Darüber hinaus bietet die PD 
Expertise in den Themenbereichen Digitalisierung, Prozess- und Projektmanagement, Perso-
nalmanagement, Bau und Betrieb, Wirtschaftlichkeit, u. v. m. an. 
Vor diesem Hintergrund besteht die Absicht, dass die Wissenschaftsstadt Darmstadt durch den 
Erwerb von Geschäftsanteilen in Höhe von 3.000 € Gesellschafter bei der Partnerschaft 
Deutschland (PD) wird. Mit dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen und der Unterzeichnung ei-
ner Eckpunktevereinbarung können Beratungsleistungen im Rahmen von Inhouse-Geschäften in 
Anspruch genommen werden. Förderkulissen des Bundes können besser/umfangreicher in An-
spruch genommen werden. Hinsichtlich des Angebots etc. wird auf die nachfolgenden Punkte 
verwiesen. 
 
I. Die PD Berater der öffentli chen Hand GmbH  
 
1. Beratungsangebot 
Das Ziel der PD ist, eine moderne und stabile Verwaltungsarbeit zu unterstützen. Hierzu gehört 
es, öffentliche Investitionen anzubahnen und deren Umsetzung zu begleiten sowie strategische 
Konzepte und nachhaltige Handlungsoptionen zu entwickeln. Gestützt auf die Beratungstätig-
keit seit 2009 ausschließlich für die öffentliche Hand verfügt die PD über umfangreiche Erfah-
rungen in der strategischen sowie Projektberatung öffentlicher Auftraggeber. Dabei biet et die 
PD neben der umfangreich aufgebauten Expertise zu Kooperationsmodellen Beratung in allen 
Phasen eines Projektlebenszyklus sowie mit differenzierten Schwerpunkten nach Tätigkeitsfel-
dern an. Damit ist für die vielfältigen Herausforderungen, denen die öffentliche Verwaltung 
heute gegenübersteht, ein umfangreiches Beratungsangebot geschaffen. 
Die PD steht ausdrücklich für eine ergebnisoffene Prüfung unabhängig vom gewählten Beschaf-
fungs- bzw. Realisierungsansatz, die ausschließlich im wirtschaftlichen Interesse des öffentli-
chen Auftraggebers erfolgt. 
Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei ein flächendeckendes variantenneutrales Beratungsan-
gebot zu allen Beschaffungsvarianten gerade für Kommunen über den kompletten Projektzyk-
lus von öffentlichen Investitionsvorhaben. Dabei nimmt die Durchführung von Wirtschaftlich-
keitsuntersuchungen, Variantenvergleichen, Eignungstests und Machbarkeitsuntersuchungen 
und der strategischen und organisatorischen Beratung für Investitionsvorhaben aller Art eine 
besondere Bedeutung ein. Neben der Beratung soll auch die unmittelbare Schulung von kom-
munalen Anwendern weiter ausgebaut werden, mit dem Ziel, dass diese eigenständig die erfor-
derlichen Verfahrensschritte durchführen bzw. ggf. erforderliche weitere externe Planungs - und 
Beratungsleistungen beschaffen können. In Zusammenarbeit mit ausgewählten technischen 
Rahmenvertragspartnern soll die PD darüber hinaus flächendeckend in Deutschland Projekt-
planer, Projektmanager und Projektsteuerer anbieten, die die Wirtschaftlichkeit von P rojektan-
sätzen und Beschaffungsalternativen mittels fortzuentwickelnder Rechenmodelle für Wirt-
schaftlichkeitsuntersuchungen umfassend vergleichen und beurteilen können.  
Im Bereich Bau und Infrastruktur baut die PD die vorhandene Kompetenz in der wirtschaft lich 
effizienten Strukturierung und Steuerung von Hochbau- und vergleichbaren Infrastrukturbe-
schaffungen auf allen staatlichen Ebenen weiter aus. Die Beratung soll dabei alle Realisierungs-
varianten umfassen und den Lebenszyklus von Investitionen in den Fokus nehmen. 
Ein weiterer Aufgabenschwerpunkt der PD sind Beratungsleistungen zu IT-Dienstleistungen so-
wie die Strategie- und Organisationsberatung für die gesamte öffentliche Verwaltung bei an-
spruchsvollen Veränderungsprojekten und der Verwaltungsmodernisierung. Ausgehend von ei-
ner vorgelagerten Strategieberatung umfasst dies sowohl die Konzeption und Umsetzung von 
Organisationsmodellen als auch strategische Sourcing-Konzeptionen.

- 4 - 
 
2. Struktur der PD 
Die PD ist aus der ÖPP Deutschland AG hervorgegangen. Die Umwandlung der ÖPP Deutsch-
land AG in eine GmbH wurde vorgenommen, um allen Gesellschaftern eine ausschreibungsfreie 
Beauftragung der PD gestützt auf den Ausnahmetatbestand des § 108 GWB zu ermöglichen 
(sogenannter „Inhouse-Tatbestand“). 
Gesellschafter der PD dürfen entsprechend der Satzung nur öffentliche Auftraggeber im Sinne 
des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB sein. Die aktuellen Gesellschafter sind der Gesellschafterliste der PD 
zu entnehmen (beigefügt als Anlage 4). Die Struktur der PD wurde speziell so ausgestaltet, 
dass alle Gesellschafter die PD ohne öffentliche Ausschreibung des Auftrages beauftragen kön-
nen. 
Hierzu wurden die sich aus § 108 GWB ergebenden Grundsätze für eine Inhouse-Beauftragung 
bei der Konzeptionierung der PD berücksichtigt. So ist durch die Satzung und die Gesellschaf-
tervereinbarung insbesondere dafür Sorge getragen, dass die für die Erfüllung des Inhouse -Tat-
bestands erforderliche Kontrolle der PD durch alle an ihr beteiligten Gesellschafter gemeinsam 
ausgeübt wird. Kein Gesellschafter hat eine derart hervorgehobene Stellung inne, die es ihm 
erlaubt, die PD allein zu kontrollieren. Das gilt auch dann, wenn ein einzelner Gesellschafter 
Mehrheitsgesellschafter der PD ist. Denn durch die Satzung und die Gesellschaftervereinba-
rung wird das Stimmgewicht eines Gesellschafters, der mehr als 45 % der Geschäftsanteile an 
der Gesellschaft hält, auf 45 % der auf alle Geschäftsanteile entfallenden Stimmen begrenzt 
und das Stimmgewicht der weiteren Gesellschafter entsprechend erhöht. 
Neben der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung sieht die Satzung als weite-
res Organ der PD einen fakultativen Aufsichtsrat vor. Durch die Gesellschaftervereinbarung ist 
sichergestellt, dass allen fünf Gesellschaftergruppen ((1) Bund, (2) Länder, (3) Kommunen (4) 
öffentlich-rechtliche Körperschaften (5) Sonstige öffentliche Auftraggeber) jeweils ein Vor-
schlagsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied zusteht (vgl. im Einzelnen die als Anlage 5 beige-
fügte Satzung sowie die als Anlage 2 beigefügte Gesellschaftervereinbarung). 
Den Gesellschaftern der PD steht sowohl gegenüber der Geschäftsführung der PD als auch 
dem Aufsichtsrat ein umfassendes Weisungsrecht zu. 
Die PD sorgt für ein Höchstmaß an Transparenz und wird umfassend geprüft. Hierfür ist in der 
Satzung sichergestellt, dass der Jahresabschluss nebst Lagebericht in entsprechender Anwen-
dung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesell-
schaften aufgestellt und geprüft wird. Die PD unterliegt zudem dem Public Corporate Gover-
nance Codex (PCGK) des Bundes. Im Rahmen der Abschlussprüfung erfolgt auch die erweiterte 
Prüfung nach § 53 HGrG. Der Bundesrechnungshof hat das Recht nach § 54 HGrG, sich im 
Rahmen seiner Prüfungen nach § 44 HGrG bei dem Unternehmen unmittelbar zu unterrichten 
und kann zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften des Unternehmens einse-
hen. Dadurch ist eine sorgfältige und umfassende Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Ge-
schäftsführung sichergestellt. Prüfrechte anderer Rechnungsprüfungsbehörden sind daher 
nicht vorgesehen. 
  
II. Die Beteiligung an der PD 
  
Mit dem Erwerb der Geschäftsanteile erlangt die Stadt Darmstadt die Stellung eines Gesell-
schafters der PD mit allen gesellschaftsrechtlichen Rechten und Pflichten. Über die oben be-
schriebene gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung der PD übt die Stadt 
Darmstadt gemeinsam mit allen anderen Gesellschaftern der PD eine gemeinsame Kontrolle 
i. S. d. § 108 Abs. 1 und 4 GWB aus. 
Diese Kontrolle kann der Gesellschafter über die Wahrnehmung von Antrags- und Stimmrech-
ten in der Gesellschafterversammlung sowie bei der Auswahlentscheidung zum Vorschlag für 
das Mitglied des Aufsichtsrates durch die jeweilige Gesellschaftergruppe ausüben. Die Gesell-
schafterversammlung kann zudem lt. Satzung Weisungen an Aufsichtsrat und Geschäftsfüh-
rung erteilen. Ferner stehen dem Gesellschafter unter Beachtung der Regelungen der Gesell-
schaftervereinbarung Auskunfts- und Informationsrechte eines Gesellschafters nach dem 
GmbHG zu.

- 5 - 
Der Erwerb der Geschäftsanteile erfolgt durch notariellen Geschäftsanteilskaufvertrag, die Kos-
ten der notariellen Beurkundung des Kaufvertrages trägt der Bund. Die Kosten der Beteiligung 
belaufen sich auf 150 EUR pro Geschäftsanteil, d. h. vorliegend insgesamt auf 3.000 EUR. 
Die zu erwerbenden Geschäftsanteile sind wirtschaftlich von wesentlichen wertbestimmenden 
Rechten entkleidet, sodass der Kommune wirtschaftlich nur der Anspruch auf Rückzahlung der 
Stammeinlage im Liquidationsfall zusteht, der wirtschaftlich dem Nennbetrag entspricht (soge-
nannte „gestrippte Anteile“). Hierzu behält sich die Bundesrepublik Deutschland einen unent-
geltlichen Nießbrauch an den Geschäftsanteilen vor, der namentlich Gewinnausschüttungen 
und soweit möglich auch Liquidationserlöse erfasst. Weiterhin tritt der Erwerber mit dem Er-
werb sämtliche Vermögensrechte aus den verkauften Geschäftsanteilen (mit Ausnahme der 
Rückzahlung der Stammeinlage), die nicht durch den Nießbrauch erfasst werden, an die Bun-
desrepublik Deutschland ab. Dies erfasst v. a. Rechte aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, 
die rechtstechnisch keine „Früchte“ der Anteile darstellen und daher vom Nießbrauch nicht er-
fasst werden können. Gleichzeitig erhält der Erwerber das Recht, von der Bundesrepublik 
Deutschland den Rückerwerb der Anteile zu dem Erwerbspreis zu verlangen, wenn das wichtige 
Interesse an der Beteiligung nicht mehr fortbesteht. Aufgrund dieser Konstruktion entspricht 
der Kaufpreis für die Anteile deren Nennbetrag (150 € je Anteil). 
Mit diesem Vertrags- und Preismodell trägt der Erwerber somit kein Kapitalausfallrisiko und 
kann durch die mit den übertragenen Gesellschaftsanteilen verbundenen Verwaltungs - und 
Kontrollrechte der PD Aufträge im Wege einer Inhouse-Vergabe erteilen, partizipiert aber nicht 
an dem wirtschaftlichen Erfolg der PD. Die Entkleidung von den wertbestimmenden Vermö-
gensrechten lässt die für die Ausübung des ausschlaggebenden Einflusses im Sinne des § 108 
Abs. 5 Nr. 2 GWB erforderlichen Gesellschafterrechte unberührt. 
 
III. Die Beauftragung der PD 
  
Die Beauftragung der PD durch ihre Gesellschafter erfolgt auf zivilvertraglicher Basis. Die Rah-
menbedingungen der Beauftragung, insbesondere die Preise sind in der Eckpunktevereinba-
rung für alle Gesellschafter gleich festgelegt (vgl. Eckpunktevereinbarung, beigefügt als Anlage 
3). Auf Grundlage dieser Eckpunktevereinbarung erfolgt dann die individuelle Beauftragung der 
PD durch den jeweiligen Gesellschafter. 
  
IV. Vorteile einer Beteiligung an der PD 
  
1. Ausschreibungsfreie Beauftragung der PD 
Die Gesellschafter der PD können die PD ohne die Durchführung eines Vergabeverfahrens im 
Rahmen des Inhouse-Privilegs beauftragen. Die Voraussetzungen für eine ausschreibungsfreie 
Inhouse-Vergabe (vgl. § 108 GWB) werden vorliegend erfüllt. Da sich an der PD nur öffentliche 
Auftraggeber beteiligen, besteht keine private Kapitalbeteiligung an der PD. Die PD soll primär 
nur für öffentliche Auftraggeber, die an der PD beteiligt sind, tätig werden. Die Umsätze der PD 
mit ihren Gesellschaftern lagen in den vergangenen Jahren stets oberhalb von 80 Proze nt des 
Gesamtumsatzes. Die Einhaltung dieser Quote wird durch die Geschäftsführung und den Auf-
sichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung überwacht. Dadurch wird sichergestellt, 
dass das sogenannte Wesentlichkeitskriterium des § 108 GWB erfüllt ist und bleibt. 
Auch das sogenannte Kontrollkriterium des § 108 Abs. 1 und 4 GWB, wonach die öffentlichen 
Auftraggeber gemeinsam über das Unternehmen eine ähnliche Kontrolle ausüben müssen wie 
über ihre eigene Dienststelle, ist vorliegend gewährleistet. Die gesellschaftsrechtliche Struktur 
der PD wurde speziell so ausgestaltet, dass alle beteiligten öffentlichen Auftraggeber eine ge-
meinsame Kontrolle über die PD ausüben (vgl. hierzu oben Ziffer I.2.). 
  
2. Geringer Verwaltungsaufwand 
Der Verwaltungsaufwand, der mit der Beteiligung an der PD verbunden ist, wird möglichst ge-
ring gehalten. Der Eintritt in die PD erfolgt vorliegend durch den Kauf von Geschäftsanteilen an 
der PD mittels eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Verwaltungsaufwand entsteht

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lediglich im Zusammenhang mit der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung (vgl. § 48 
GmbHG) und deren Vorbereitung sowie ggf. der Wahrnehmung sonstiger Gesellschafterrechte.  
 
3. Flexible Beauftragung 
Da die PD ohne Durchführung eines Vergabeverfahrens beauftragt werden kann, sind ihre Ge-
sellschafter bei der Beauftragung nicht - wie bei einer Ausschreibung - auf den ausgeschriebe-
nen Leistungsumfang beschränkt. Der Gesellschafter kann als Auftraggeber vielmehr flexibel 
und schnell einen Auftrag mit der PD vereinbaren und diesen in Abstimmung mit der PD im 
weiteren Verlauf des Projekts an seine Bedürfnisse anpassen. 
 
4. Spezialisierung auf die Beratung der öffentlichen Hand 
Die PD ist ausschließlich für die öffentliche Hand und zu mehr als 80 Prozent für ihren Gesell-
schafterkreis tätig. Dies vermeidet Interessenkonflikte zu anderen Beratungsmandaten und 
stellt einen großen Erfahrungsschatz zu öffentlichen Investitionsvorhaben sicher. Die PD ver-
fügt damit über das notwendige Knowhow, um den speziellen Anforderungen öffentlicher Auf-
traggeber gerecht zu werden. Aufgabe der PD ist die Beratung ausschließlich im Interesse der 
öffentlichen Hand. 
 
V. Vertretung in den Organen der PD 
Gem. § 71 HGO ist die/der Gesellschaftsvertreterin/Gesellschaftsvertreter durch den Magistrat 
der Stadt Darmstadt zu bestellen. 
Bezüglich der Ausübung des Mandats hat der Deutsche Städtetag seine Mitglieder darauf auf-
merksam gemacht, dass die Hauptgeschäftsstelle des Deutschen Städtetages von Mitglied-
städten, die Gesellschafter der PD sind, zur Wahrnehmung von Rechten als Gesellschafter der 
PD bevollmächtigt werden kann. Für diesen Fall ist eine Vollmachtsvereinbarung erforderlich. 
Hierüber wird im jeweiligen Einzelfall entschieden werden. 
 
Darmstadt, 27.2.2025  
 
 
Dezernent I    Dezernent IV    Dezernent V 
 
 
 
Hanno Benz    André Schellenberg    Holger Klötzner  
Oberbürgermeister    Stadtkämmerer    Stadtrat

- 2 - 
 
Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats - 
geschäftsstelle:  
03.03.2025 
an den Magistrat  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung:  
Dezernat V an die Stadtverordnete nversammlung 
   OBW zur Befassung  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
   zur abschließenden Beschluss - 
       fassung Fachausschuss  
Dezernat I 
Rechtsamt 
Dezernat IV 
Finanzverwaltung  
 
Amt:   
 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung  
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler: 
I 18 30 
IV 65 
V 
Stvv 
 
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2025/0073 
 
Magistratsbeschluss -Nr. 
98 
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.: 271080 
 
Kostenstelle:  043-000-0001 Investitionsnummer:        
Kostenträger:  2710-81 Sachkonto:       
 
Betreff: Beteiligung an der PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
Vorlage vom: 27.02.2025  
 
Beschlussvorschlag : 
 
Es soll dem Erwerb von Geschäftsanteilen in Höhe von 3.000 € an der PD - Berater der 
öffentlichen Hand GmbH zugestimmt werden.  
 
 
 
Anlagen:  
 
Datenschutzrelevante Anlage:

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Folgekosten:    Ja    Nein 
 
Zusätzlich für alle Vorlagen aus dem Bereich des Hochbaus anzugeben:  
Klimarelevanz des Vorhabens:     
Auswirkungen auf Stadtklima:   ja  nein 
Auswirkungen auf THG -Emissionen:   gering1)  mittel/groß 2) 
Beteiligung Amt f. Klimaschutz & Klimaanpassung:   ja  nein 
Zusätzlich bei Beschlüssen zur Baufreigabe:    
Wurden Optimierungspotentiale ausgeschöpft?   ja  nein 
Falls nein, Kompensationsmaßnahmen festgelegt?   ja  nein 
1) bis 10 Tonnen Kohlendioxid-Äquivalente (CO2e) pro Jahr, 2) über 10 Tonnen CO2e pro Jahr. 
 
Beschluss des Magistrats vom 12.03.2025 
 
Der Vorlage wird zugestimmt.

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Begründung zur Magistratsvorlage vom 27.02.2025:  
 
Die PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH ist eine bundesweit tätige Beratungsgesellschaft, 
die zu 100 % in öffentlicher Hand liegt. Der Fokus der Beratungsleistungen liegt im Bereich der 
modernen Verwaltung und Infrastruktur. 
Die Wissenschaftsstadt Darmstadt kann von dem umfangreichen Beratungsportfolio der PD in 
vielerlei Hinsicht profitieren. Als konkretes Beispiel im Bildungsbereich sei an dieser  Stelle das 
Projekt „Bildungszentrum“ genannt, für das im weiteren Projektverlauf eine neue 
Organisationsstruktur und ein Geschäftsmodell ausgearbeitet werden soll. Darüber hinaus 
bietet die PD Expertise in den Themenbereichen Digitalisierung, Prozess- und 
Projektmanagement, Personalmanagement, Bau und Betrieb, Wirtschaftlichkeit, u. v. m. an.  
Vor diesem Hintergrund besteht die Absicht, dass die Wissenschaftsstadt Darmstadt durch den 
Erwerb von Geschäftsanteilen in Höhe von 3.000 € Gesellschafter bei der Partnerschaft 
Deutschland (PD) wird. Mit dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen und der Unterzeichnung 
einer Eckpunktevereinbarung können Beratungsleistungen im Rahmen von Inhouse-Geschäften 
in Anspruch genommen werden. Förderkulissen des Bundes können besser/umfangreicher in 
Anspruch genommen werden. Hinsichtlich des Angebots etc. wird auf die nachfolgenden 
Punkte verwiesen. 
 
I. Die PD Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
1. Beratungsangebot 
Das Ziel der PD ist, eine moderne und stabile Verwaltungsarbeit zu unterstützen. Hierzu gehört 
es, öffentliche Investitionen anzubahnen und deren Umsetzung zu begleiten sowie strategische 
Konzepte und nachhaltige Handlungsoptionen zu entwickeln. Gestützt auf die 
Beratungstätigkeit seit 2009 ausschließlich für die öffentliche Hand verfügt die PD über 
umfangreiche Erfahrungen in der strategischen sowie Projektberatung öffentlicher 
Auftraggeber. Dabei bietet die PD neben der umfangreich aufgebauten Expertise zu 
Kooperationsmodellen Beratung in allen Phasen eines Projektlebenszyklus sowie mit 
differenzierten Schwerpunkten nach Tätigkeitsfeldern an. Damit ist für die vielfältigen 
Herausforderungen, denen die öffentliche Verwaltung heute gegenübersteht, ein umfangreiches 
Beratungsangebot geschaffen. 
Die PD steht ausdrücklich für eine ergebnisoffene Prüfung unabhängig vom gewählten 
Beschaffungs- bzw. Realisierungsansatz, die ausschließlich im wirtschaftlichen Interesse des 
öffentlichen Auftraggebers erfolgt. 
Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei ein flächendeckendes variantenneutrales 
Beratungsangebot zu allen Beschaffungsvarianten gerade für Kommunen über den kompletten 
Projektzyklus von öffentlichen Investitionsvorhaben. Dabei nimmt die Durchführung von 
Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen, Variantenvergleichen, Eignungstests und 
Machbarkeitsuntersuchungen und der strategischen und organisatorischen Beratung für 
Investitionsvorhaben aller Art eine besondere Bedeutung ein. Neben der Beratung soll auch die 
unmittelbare Schulung von kommunalen Anwendern weiter ausgebaut werden, mit dem Ziel, 
dass diese eigenständig die erforderlichen Verfahrensschritte durchführen bzw. ggf. 
erforderliche weitere externe Planungs- und Beratungsleistungen beschaffen können. In 
Zusammenarbeit mit ausgewählten technischen Rahmenvertragspartnern soll die PD darüber 
hinaus flächendeckend in Deutschland Projektplaner, Projektmanager und Projektsteuerer 
anbieten, die die Wirtschaftlichkeit von Projektansätzen und Beschaffungsalternativen mittels 
fortzuentwickelnder Rechenmodelle für Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen umfassend 
vergleichen und beurteilen können. 
Im Bereich Bau und Infrastruktur baut die PD die vorhandene Kompetenz in der wirtschaftlich 
effizienten Strukturierung und Steuerung von Hochbau- und vergleichbaren 
Infrastrukturbeschaffungen auf allen staatlichen Ebenen weiter aus. Die Beratung soll dabei 
alle Realisierungsvarianten umfassen und den Lebenszyklus von Investitionen in den Fokus 
nehmen.

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Ein weiterer Aufgabenschwerpunkt der PD sind Beratungsleistungen zu IT-Dienstleistungen 
sowie die Strategie- und Organisationsberatung für die gesamte öffentliche Verwaltung bei 
anspruchsvollen Veränderungsprojekten und der Verwaltungsmodernisierung. Ausgehend von 
einer vorgelagerten Strategieberatung umfasst dies sowohl die Konzeption und Umsetzung von 
Organisationsmodellen als auch strategische Sourcing-Konzeptionen. 
 
2. Struktur der PD 
Die PD ist aus der ÖPP Deutschland AG hervorgegangen. Die Umwandlung der ÖPP 
Deutschland AG in eine GmbH wurde vorgenommen, um allen Gesellschaftern eine 
ausschreibungsfreie Beauftragung der PD gestützt auf den Ausnahmetatbestand des § 108 
GWB zu ermöglichen (sogenannter „Inhouse-Tatbestand“). 
Gesellschafter der PD dürfen entsprechend der Satzung nur öffentliche Auftraggeber im Sinne 
des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB sein. Die aktuellen Gesellschafter sind der Gesellschafterliste der PD 
zu entnehmen (beigefügt als Anlage 4). Die Struktur der PD wurde speziell so ausgestaltet, 
dass alle Gesellschafter die PD ohne öffentliche Ausschreibung des Auftrages beauftragen 
können. 
Hierzu wurden die sich aus § 108 GWB ergebenden Grundsätze für eine Inhouse-Beauftragung 
bei der Konzeptionierung der PD berücksichtigt. So ist durch die Satzung und die 
Gesellschaftervereinbarung insbesondere dafür Sorge getragen, dass die für die Erfüllu ng des 
Inhouse-Tatbestands erforderliche Kontrolle der PD durch alle an ihr beteiligten Gesellschafter 
gemeinsam ausgeübt wird. Kein Gesellschafter hat eine derart hervorgehobene Stellung inne, 
die es ihm erlaubt, die PD allein zu kontrollieren. Das gilt auch dann, wenn ein einzelner 
Gesellschafter Mehrheitsgesellschafter der PD ist. Denn durch die Satzung und die 
Gesellschaftervereinbarung wird das Stimmgewicht eines Gesellschafters, der mehr als 45  % 
der Geschäftsanteile an der Gesellschaft hält, auf 45 % der auf alle Geschäftsanteile 
entfallenden Stimmen begrenzt und das Stimmgewicht der weiteren Gesellschafter 
entsprechend erhöht. 
Neben der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung sieht die Satzung als 
weiteres Organ der PD einen fakultativen Aufsichtsrat vor. Durch die 
Gesellschaftervereinbarung ist sichergestellt, dass allen fünf Gesellschaftergruppen ((1) Bund, 
(2) Länder, (3) Kommunen (4) öffentlich-rechtliche Körperschaften (5) Sonstige öffentliche 
Auftraggeber) jeweils ein Vorschlagsrecht für ein Aufsichtsratsmitglied zusteht (vgl. im 
Einzelnen die als Anlage 5 beigefügte Satzung sowie die als Anlage 2 beigefügte 
Gesellschaftervereinbarung). 
Den Gesellschaftern der PD steht sowohl gegenüber der Geschäftsführung der PD als auch 
dem Aufsichtsrat ein umfassendes Weisungsrecht zu. 
Die PD sorgt für ein Höchstmaß an Transparenz und wird umfassend geprüft. Hierfür ist in der 
Satzung sichergestellt, dass der Jahresabschluss nebst Lagebericht in entsprechender 
Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große 
Kapitalgesellschaften aufgestellt und geprüft wird. Die PD unterliegt zudem dem Public 
Corporate Governance Codex (PCGK) des Bundes. Im Rahmen der Abschlussprüfung erfolgt 
auch die erweiterte Prüfung nach § 53 HGrG. Der Bundesrechnungshof hat das Recht nach § 
54 HGrG, sich im Rahmen seiner Prüfungen nach § 44 HGrG bei dem Unternehmen 
unmittelbar zu unterrichten und kann zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die 
Schriften des Unternehmens einsehen. Dadurch ist eine sorgfältige und umfassende Prüfung 
der Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung sichergestellt. Prüfrechte anderer 
Rechnungsprüfungsbehörden sind daher nicht vorgesehen. 
  
II. Die Beteiligung an der PD 
  
Mit dem Erwerb der Geschäftsanteile erlangt die Stadt Darmstadt die Stellung eines 
Gesellschafters der PD mit allen gesellschaftsrechtlichen Rechten und Pflichten. Über die oben 
beschriebene gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung der PD übt die Stadt

- 6 - 
Darmstadt gemeinsam mit allen anderen Gesellschaftern der PD eine gemeinsame Kontrolle 
i. S. d. § 108 Abs. 1 und 4 GWB aus. 
Diese Kontrolle kann der Gesellschafter über die Wahrnehmung von Antrags- und 
Stimmrechten in der Gesellschafterversammlung sowie bei der Auswahlentscheidung zum 
Vorschlag für das Mitglied des Aufsichtsrates durch die jeweilige Gesellschaftergruppe 
ausüben. Die Gesellschafterversammlung kann zudem lt. Satzung Weisungen an Aufsichtsrat 
und Geschäftsführung erteilen. Ferner stehen dem Gesellschafter unter Beachtung der 
Regelungen der Gesellschaftervereinbarung Auskunfts- und Informationsrechte eines 
Gesellschafters nach dem GmbHG zu. 
Der Erwerb der Geschäftsanteile erfolgt durch notariellen Geschäftsanteilskaufvertrag, die 
Kosten der notariellen Beurkundung des Kaufvertrages trägt der Bund. Die Kosten der 
Beteiligung belaufen sich auf 150 EUR pro Geschäftsanteil, d. h. vorliegend insgesamt auf 
3.000 EUR. 
Die zu erwerbenden Geschäftsanteile sind wirtschaftlich von wesentlichen wertbestimmenden 
Rechten entkleidet, sodass der Kommune wirtschaftlich nur der Anspruch auf Rückzahlung der 
Stammeinlage im Liquidationsfall zusteht, der wirtschaftlich dem Nennbetrag entspricht 
(sogenannte „gestrippte Anteile“). Hierzu behält sich die Bundesrepublik Deutschland einen 
unentgeltlichen Nießbrauch an den Geschäftsanteilen vor, der namentlich 
Gewinnausschüttungen und soweit möglich auch Liquidationserlöse erfasst. Weiterhin tritt der 
Erwerber mit dem Erwerb sämtliche Vermögensrechte aus den verkauften Geschäftsanteilen 
(mit Ausnahme der Rückzahlung der Stammeinlage), die nicht durch den Nießbrauch erfasst 
werden, an die Bundesrepublik Deutschland ab. Dies erfasst v. a. Rechte aus der Auflösung von 
Kapitalrücklagen, die rechtstechnisch keine „Früchte“ der Anteile darstellen und daher vom 
Nießbrauch nicht erfasst werden können. Gleichzeitig erhält der Erwerber das Recht, von der 
Bundesrepublik Deutschland den Rückerwerb der Anteile zu dem Erwerbspreis zu verlangen, 
wenn das wichtige Interesse an der Beteiligung nicht mehr fortbesteht. Aufgrund dieser 
Konstruktion entspricht der Kaufpreis für die Anteile deren Nennbetrag (150 € je Anteil). 
Mit diesem Vertrags- und Preismodell trägt der Erwerber somit kein Kapitalausfallrisiko und 
kann durch die mit den übertragenen Gesellschaftsanteilen verbundenen Verwaltungs- und 
Kontrollrechte der PD Aufträge im Wege einer Inhouse-Vergabe erteilen, partizipiert aber nicht 
an dem wirtschaftlichen Erfolg der PD. Die Entkleidung von den wertbestimmenden 
Vermögensrechten lässt die für die Ausübung des ausschlaggebenden Einflusses im Sinne des 
§ 108 Abs. 5 Nr. 2 GWB erforderlichen Gesellschafterrechte unberührt. 
 
III. Die Beauftragung der PD 
  
Die Beauftragung der PD durch ihre Gesellschafter erfolgt auf zivilvertraglicher Basis. Die 
Rahmenbedingungen der Beauftragung, insbesondere die Preise sind in der 
Eckpunktevereinbarung für alle Gesellschafter gleich festgelegt (vgl. Eckpunktevereinbarung, 
beigefügt als Anlage 3). Auf Grundlage dieser Eckpunktevereinbarung erfolgt dann die 
individuelle Beauftragung der PD durch den jeweiligen Gesellschafter. 
  
IV. Vorteile einer Beteiligung an der PD 
  
1. Ausschreibungsfreie Beauftragung der PD 
Die Gesellschafter der PD können die PD ohne die Durchführung eines Vergabeverfahrens im 
Rahmen des Inhouse-Privilegs beauftragen. Die Voraussetzungen für eine ausschreibungsfreie 
Inhouse-Vergabe (vgl. § 108 GWB) werden vorliegend erfüllt. Da sich an der PD nur öffentliche 
Auftraggeber beteiligen, besteht keine private Kapitalbeteiligung an der PD. Die PD soll primär 
nur für öffentliche Auftraggeber, die an der PD beteiligt sind, tätig werden. Die Umsätze der PD 
mit ihren Gesellschaftern lagen in den vergangenen Jahren stets oberhalb von 80 Prozent des 
Gesamtumsatzes. Die Einhaltung dieser Quote wird durch die Geschäftsführung und den 
Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung überwacht. Dadurch wird 
sichergestellt, dass das sogenannte Wesentlichkeitskriterium des § 108 GWB erfüllt ist und 
bleibt.

Auch das sogenannte Kontrollkriterium des § 108 Abs. 1 und 4 GWB, wonach die öffentlichen 
Auftraggeber gemeinsam über das Unternehmen eine ähnliche Kontrolle ausüben müssen wie 
über ihre eigene Dienststelle, ist vorliegend gewährleistet. Die gesellschaftsrechtliche Struktur 
der PD wurde speziell so ausgestaltet, dass alle beteiligten öffentlichen Auftraggeber eine 
gemeinsame Kontrolle über die PD ausüben (vgl. hierzu oben Ziffer I.2.). 
  
2. Geringer Verwaltungsaufwand 
Der Verwaltungsaufwand, der mit der Beteiligung an der PD verbunden ist, wird möglichst 
gering gehalten. Der Eintritt in die PD erfolgt vorliegend durch den Kauf von Geschäftsanteilen 
an der PD mittels eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Verwaltungsaufwand 
entsteht lediglich im Zusammenhang mit der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung 
(vgl. § 48 GmbHG) und deren Vorbereitung sowie ggf. der Wahrnehmung sonstiger 
Gesellschafterrechte. 
 
3. Flexible Beauftragung 
Da die PD ohne Durchführung eines Vergabeverfahrens beauftragt werden kann, sind ihre 
Gesellschafter bei der Beauftragung nicht - wie bei einer Ausschreibung - auf den 
ausgeschriebenen Leistungsumfang beschränkt. Der Gesellschafter kann als Auftraggeber 
vielmehr flexibel und schnell einen Auftrag mit der PD vereinbaren und diesen in Abstimmung 
mit der PD im weiteren Verlauf des Projekts an seine Bedürfnisse anpassen. 
 
4. Spezialisierung auf die Beratung der öffentlichen Hand 
Die PD ist ausschließlich für die öffentliche Hand und zu mehr als 80 Prozent für ihren 
Gesellschafterkreis tätig. Dies vermeidet Interessenkonflikte zu anderen Beratungsmandaten 
und stellt einen großen Erfahrungsschatz zu öffentlichen Investitionsvorhaben sicher. Die PD 
verfügt damit über das notwendige Knowhow, um den speziellen Anforderungen öffentlicher 
Auftraggeber gerecht zu werden. Aufgabe der PD ist die Beratung ausschließlich im Interesse 
der öffentlichen Hand. 
 
V. Vertretung in den Organen der PD 
Gem. § 71 HGO ist die/der Gesellschaftsvertreterin/Gesellschaftsvertreter durch den Magistrat 
der Stadt Darmstadt zu bestellen. 
Bezüglich der Ausübung des Mandats hat der Deutsche Städtetag seine Mitglieder darauf 
aufmerksam gemacht, dass die Hauptgeschäftsstelle des Deutschen Städtetages von 
Mitgliedstädten, die Gesellschafter der PD sind, zur Wahrnehmung von Rechten als 
Gesellschafter der PD bevollmächtigt werden kann. Für diesen Fall ist eine 
Vollmachtsvereinbarung erforderlich. Hierüber wird im jeweiligen Einzelfall entschieden 
werden. 
 
Darmstadt, 27.2.2025  
 
 
Dezernent I    Dezernent IV    Dezernent V 
 
 
 
Hanno Benz    André Schellenberg   Holger Klötzner  
Oberbürgermeister    Stadtkämmerer    Stadtrat

Punkt 20: Beteiligung an der PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 (V-Nr. 2025/0073) 
 
Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt der Stadtverordnetenversammlung, 
der Vorlage zuzustimmen. 
  
Stimmenthaltung: AfD

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 Berlin, 27.04.2021

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Gesellschaftervereinbarung der PD 
 
zwischen 
 
Bundesrepublik Deutschland,  
 
Land Baden-Württemberg, 
Land Brandenburg,  
Freie Hansestadt Bremen (Land),  
Freie und Hansestadt Hamburg,  
Land Hessen,  
Land Mecklenburg-Vorpommern,  
Land Niedersachsen,  
Land Nordrhein-Westfalen,  
Land Sachsen-Anhalt,  
Land Schleswig-Holstein,  
 
Deutscher Städtetag,  
Deutscher Landkreistag e. V., 
Deutscher Städte- und Gemeindebund e. V., 
Stadt Aachen,  
Kreisstadt Bad Hersfeld,  
Stadt Barsinghausen,  
Stadt Bergisch Gladbach,  
Stadt Brake (Unterweser),  
Stadt Braunschweig,  
Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde),  
Stadt Castrop-Rauxel,  
Stadt Dillenburg,  
Stadt Dormagen,  
Stadt Duisburg,

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Stadt Ennepetal,  
Stadt Erkrath,  
Stadt Frankfurt am Main,  
Stadt Gelnhausen,  
Stadt Halle (Westf.),  
Stadt Hamminkeln,  
Stadt Heiligenhaus,  
Stadt Herne,  
Markt Holzkirchen,  
Stadt Hünfeld,  
Stadt Hürth,  
Stadt Iserlohn,  
Stadt Kamp-Lintfort,  
Samtgemeinde Lachendorf,  
Stadt Langenfeld,  
Gemeinde Langerwehe, 
Stadt Lengerich (Westf.),  
Stadt Leverkusen,  
Gemeinde Lilienthal,  
Hansestadt Lüneburg, 
Stadt Mengen,  
Gemeinde Merzenich,  
Stadt Mettmann,  
Stadt Mönchengladbach,  
Stadt Monheim am Rhein,  
Gemeinde Neubiberg,  
Gemeinde Nörvenich,  
Stadt Nürnberg,  
Stadt Oberhausen,  
Stadt Olpe,  
Stadt Paderborn,

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Stadt Papenburg,  
Stadt Pattensen,  
Stadt Ratingen,  
Stadt Recklinghausen,  
Stadt Remscheid,  
Stadt Rheinberg,  
Stadt Schwarzenbek,  
Gemeinde Seeheim-Jugenheim, 
Stadt Sehnde,  
Stadt Solingen,  
Stadt Taunusstein,  
Gemeinde Tholey, 
Stadt Troisdorf,  
Kreisstadt Unna,  
Stadt Waren (Müritz),  
Stadt Wesseling,  
Stadt Wülfrath,  
Stadt Würselen, 
Stadt Wuppertal,  
Gemeinde Zöllnitz,  
Burgenlandkreis,  
Landkreis Celle,  
Landkreis Dachau,  
Landkreis Dahme-Spreewald,  
Landkreis Görlitz,  
Kreis Herzogtum Lauenburg,  
Hochsauerlandkreis, 
Landkreis Lichtenfels,

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Main-Taunus-Kreis,  
Kreis Mettmann,  
Landkreis Nienburg/Weser,  
Kreis Ostholstein,  
Kreis Paderborn,  
Landkreis Sigmaringen 
 
Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder AöR,  
Dataport AöR,  
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben AöR, 
Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung e.V.,  
Stiftung Preußischer Kulturbesitz,  
Sächsische Aufbaubank – Förderbank – AöR,  
Zweckverband der Berufsbildenden Schulen Opladen,  
Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn,  
PD-Beteiligungsverein „Forschung und Medizin“ e.V.,  
FITKO (Föderale IT-Kooperation) Anstalt des öffentlichen Rechts, 
Anstalt für Kommunale Datenverarbeitung in Bayern (AKDB AöR), 
Westfälische Hochschule,  
 
Republik Zypern,  
Leibniz-Institut für Bildungsverläufe e.V.,  
regio iT gesellschaft für informationstechnologie mbH,  
BBB Infrastruktur GmbH & Co. KG,  
Wissenschaftszentrum Berlin für Sozialforschung gGmbH,  
PD-Beteiligungsverein Kommunale Großkrankenhäuser e. V.,   
 
jeweils als Gesellschafter der 
PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
unter Mitwirkung der

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 5 von 40 
 
PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
- die Vorstehenden zusammen auch  
„Parteien“ und einzeln auch „Partei“ genannt– 
 
 
vom 27.04.2021

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Inhaltsverzeichnis 
Inhaltsverzeichnis 6 
Präambel 7 
1 Anwendungsbereich 8 
2 Unternehmensziele und -gegenstand 8 
3 Corporate Governance der Gesellschaft 9 
3.1 Gesellschaftergruppen 9 
3.2 Gesellschafterversammlung der Gesellschaft; Stimmrechtsbegrenzung 10 
3.3 Anspruch auf Einberufung der Gesellschafterversammlung 11 
3.4 Gesellschafterausschuss 11 
3.5 Geschäftsführung der Gesellschaft 13 
3.6 Aufsichtsrat der Gesellschaft 13 
3.7 Beirat 14 
3.8 Einsichts- und Auskunftsrechte 14 
4 Stimmrechtsvereinbarungen 14 
4.1 Anzeigenpflicht für Stimmrechtsvereinbarungen ggü. Gesellschaft 14 
4.2 Zulässigkeit von Stimmrechtsvereinbarungen 14 
5 Verfügungen über Geschäftsanteile der Gesellschaft; Beitritt neuer Gesellschafter 15 
6 Stellung als öffentlicher Auftraggeber, Einziehung 15 
6.1 Anzeigepflicht 15 
6.2 Einziehungsgründe 16 
6.3 Ordentliche Kündigung durch Gründungsgesellschafter 16 
7 Inkrafttreten; Vertragslaufzeit 16 
8 Mitteilungen 17 
9 Verschiedenes; Schlussbestimmungen 17 
9.1 Kosten 17 
9.2 Schriftform 17 
9.3 Keine Gesellschaft 18 
9.4 Salvatorische Klausel 18 
9.5 Schiedsverfahren 18

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Präambel 
(A) Die PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deut-
schen Rechts mit Sitz in Berlin, geschäftsansässig: Friedrichstraße 149, 10117 Berlin, eingetragen 
im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 182217 B („ Gesellschaft“). Sie ist 
durch formwechselnde Umwandlung der ÖPP Deutschland AG mit damaligem Sitz in Berlin, ehe-
mals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 116514 B ent-
standen. Die Parteien sind – mit Ausnahme der Gesellschaft – die Gesellschafter der Gesellschaft.  
(B) Die Gesellschaft berät die öffentliche Hand und ausländische Staaten in allen Phasen des Beschaf-
fungsprozesses. Hierbei soll die Gesellschaft ihre Arbeit als Beratungsunternehmen für die öffent-
liche Hand künftig als Inhouse -fähige Gesellschaft anbieten können. Hierzu muss sie den Umfang 
ihrer Tätigkeit für Auftraggeber außerhalb des Gesellschafterkreises auf das gemäß § 108 GWB (in 
der jeweils gültigen Fassung) zulässige Maß begrenzen. 
(C) Zur Regelung ihrer Verhältnisse untereinander und um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft künf-
tig von allen Gesellschaftern im Wege der Inhouse-Vergabe beauftragt werden kann, schließen die 
Gesellschafter die vorliegende Gesellschaftervereinbarung ab. 
(D) Es ist beabsichtigt, einen möglichst großen Kreis öffentlicher Auftraggeber, insbesondere aus dem 
kommunalen Bereich als mögliche Auftraggeber zu erreichen. Hierzu ist beabsichtigt, dass der 
Bund, und zukünftig die Gesellschaft selbst, Geschäftsanteile aus seinem bzw. ihrem Besitz an wei-
tere öffentliche Auftraggeber i. S. d. § 99 GWB (in der jeweils gültigen Fassung) („öffentliche Auf-
traggeber“) bzw. an Vereine, deren Mitglieder ausschließlich öffentliche Auftraggeber sind, veräu-
ßert. Dabei ist es e ssentiell, dass alle künftigen Gesellschafter der Gesellschaft dieser 
Gesellschaftervereinbarung beitreten.

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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1  Anwendungsbereich 
Diese Gesellschaftervereinbarung  gilt für sämtliche Geschäftsanteile, die die Parteien ge-
genwärtig oder künftig an der Gesellschaft halten. 
2  Unternehmensziele und -gegenstand 
2.1.1 Gesellschaftsvertraglicher Gegenstand des Unternehmens ist die Investitions- und 
Modernisierungsberatung der öffentlichen Hand, ausländischer Staaten und inter-
nationaler Organisationen sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte und 
Dienstleistungen, um die staatlichen Investitions - und Modernisierungsziele mög-
lichst wirtschaftlich zu erreichen. 
2.1.2 Die Gesellschaft soll ausdrücklich für eine ergebnisoffene Prüfung unabhängig vom 
gewählten Beschaffungs- bzw. Realisierungsansatz stehen, die ausschließlich im 
wirtschaftlichen Interesse des öffentlichen Auftraggebers erfolgt. Bestehende An-
gebote sollen dabei ergänzt, aber nicht verdrängt werden. 
2.1.3 Ein besonderer Schwerpunkt soll dabei ein fläche ndeckendes Varianten-neutrales 
Beratungsangebot zu allen Beschaffungsvarianten auch gerade für Kommunen 
über den kompletten Projektzyklus von öffentlichen Investitionsvorhaben sein. Die 
Gesellschaft erweitert damit ihr Beratungsspektrum um den großen Antei l der öf-
fentlichen Investitionsvorhaben, die konventionell realisiert werden. Dabei nimmt 
die Durchführung von Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen, Variantenvergleichen, 
Eignungstests und Machbarkeitsuntersuchungen und der strategischen und orga-
nisatorischen Beratung für Investitionsvorhaben aller Art eine besondere Bedeu-
tung ein. Neben der Beratung soll auch die unmittelbare Schulung von kommunalen 
Anwendern weiter ausgebaut werden mit dem Ziel, dass diese eigenständig die er-
forderlichen Verfahrensschritte d urchführen beziehungsweise gegebenenfalls er-
forderliche weitere externe Planungs - und Beratungsleistungen beschaffen kön-
nen. In Zusammenarbeit mit ausgewählten technischen Rahmenvertragspartnern 
soll die Gesellschaft darüber hinaus flächendeckend in Deutschland Projektplaner, 
Projektmanager und Projektsteuerer anbieten, die die Wirtschaftlichkeit von Pro-
jektansätzen und Beschaffungsalternativen mittels fortzuentwickelnder Rechen-
modelle für Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen umfassend vergleichen und beur-
teilen können. 
2.1.4 Im Bereich Bau und Infrastruktur soll die vorhandene Kompetenz in der wirtschaft-
lich effizienten Strukturierung und Steuerung von Hochbau-Großprojekten und ver-
gleichbaren komplexen Infrastrukturbeschaffungen auf allen staatlichen Ebenen 
ausgebaut und um Kompetenzen bei der Begleitung von kommunalen (ggf. kleine-
ren) Projekten erweitert werden. Die Beratung soll dabei alle Realisierungsvarian-
ten umfassen und den Lebenszyklus von Investitionen in den Fokus nehmen. Dazu

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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zählen auch Projekte von anspruchsvollen Verwaltungs- und Kulturbauten, im Ge-
sundheitswesen und im Forschungs- und Bildungsbereich, namentlich Investitionen 
im Universitäts- und Krankenhausbau und im Bereich der medizintechnischen Aus-
stattung. Dabei wird auch eine möglichst weitgehende Kooperation mit den Infra-
struktur- und ÖPP -Kompetenzzentren (im Bund -Länder-Netzwerk) und den För-
derbanken (auch im Sinne eines föderalen Subsidiaritätsprinzips) angestrebt. Die 
Gesellschaft soll weiterhin die Funktion als ÖPP-Kompetenzzentrum behalten. Die 
Gesellschafter werden ihren Einfluss auf die Gesellschaft dahingehend ausüben, 
dass die Gesellschaft auf entsprechenden Wunsch eines Landes eine Kooperation 
über die Beratung von Kommunen zu Infrastrukturprojekten mit diesem vereinbart. 
Eine solche Kooperation ist zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Land in-
dividuell zu vereinbaren. Ein weiterer besonderer Aufgabenschwerpunkt der Ge-
sellschaft ist zudem der weitere Ausbau des Bereichs IT/Dienstleistungen zu einem 
Strategie- und Organisationsberater für die gesamte öffentliche Verwaltung auch 
im internationalen Raum bei anspruchsvollen Veränderungsprojekten in den Berei-
chen Strategie und Organisation. Ausgehend von einer vorgelagerten Strategiebe-
ratung umfasst dies sowohl die Konzeption und Umsetzung von Organisationsmo-
dellen als auch strategische Sourcing­Konzeptionen. Das Angebot des Bereichs 
IT/Dienstleistungen wird künftig das gesamte Spektrum der Strategie- und Organi-
sationsberatung abdecken, die exklusiv und interdisziplinär und mit aufgabenkriti-
schen und organisatorischen Fragestellungen zu Modernisierungsansätzen der Ver-
waltung erbracht wird. 
2.1.5 Die Notwendigkeit einer strategischen Ve rwaltungsmodernisierung trifft sowohl 
den Bund als auch Länder und Kommunen, insbesondere auch aufgrund der immer 
stärkeren Fokussierung auf Kernaufgaben sowie der absehbaren Schwierigkeit, 
junge Talente für die Verwaltung zu gewinnen und der deshalb erforderlichen stei-
genden Inanspruchnahme von Marktangeboten. Strategie- und Organisationsbera-
tung adressiert vor alle m Effizienzsteigerungen, Verwaltungsmodernisierung, auf-
gabenkritische Projektansätze und die am Markt orientierte Erbringung  von 
Querschnittfunktionen oder Unterstützungsleistungen. Hierbei sind Kooperationen 
eine wichtige Handlungsalternative, um die Effizienz der Aufgabenerfüllung zu stei-
gern und einer zunehmenden Aufgabenfülle gerecht werden zu können. 
3  Corporate Governance der Gesellschaft 
3.1 Gesellschaftergruppen 
3.1.1 Um sicherzustellen, dass alle Gesellschafter in den Organen der Gesellschaft ver-
treten sind, werden die Gesellschafter in Gesellschaftergruppen zusammengefasst. 
Bis auf weiteres werden die folgenden Gesellschaftergruppen gebildet:  
Gruppe 1:  Bundesrepublik Deutschland; 
Gruppe 2:  Länder;

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Gruppe 3:  Kommunen und Kommunalverbände und Vereinigungen, in denen diese 
ihre Beteiligung an der Gesellschaft bündeln („Kommunale Gesellschaf-
ter“); 
Gruppe 4:  Stiftungen, Anstalten und Körperschaften des ö ffentlichen Rechts und 
Vereinigungen, in denen diese ihre Beteiligung an der Gesellschaft bün-
deln („Öffentlich-rechtliche Körperschaften“); 
Gruppe 5:  Sonstige öffentliche Auftraggeber (insbesondere Unternehmen der öf-
fentlichen Hand), ausländische Staaten und internationale Organisatio-
nen, und Vereinigungen, in denen diese ihre Beteiligung an der Ge sell-
schaft bündeln („Sonstige öffentliche Auftraggeber“). 
3.1.2 Gesellschafter, die einer Gesellschaftergruppe angehören, üben ihre Rechte zur 
Entsendung und Abberufung von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses und 
die Vorschlagsrechte nach Ziffer 3.6 (durch gemeinsame Erklärung oder Mehr-
heitsbeschluss innerhalb der Gesellschaftergruppe) aus. 
3.2 Gesellschafterversammlung der Gesellschaft; Stimmrechtsbegren-
zung 
3.2.1 Die Gesellschafter beschränken die Ausübung ihrer Stimmrechte in und außerhalb 
der Gesellschafterversammlung gemäß dieser Ziffer 3.2, um die Inhouse -Fähigkeit 
der Gesellschaft für jeden (auch mittelbaren) Gesellschafter zu ermöglichen. 
Soweit durch Veränderungen des Gesellschafterkreises, gerichtliche Entscheidun-
gen oder gesetzgeberische Veränderungen eine Anpassung der nachfolgenden 
Stimmrechtsbeschränkungen erforderlich wird, um die Inhouse­Fähigkeit der Ge-
sellschaft für jeden (auch mittelbaren) Gesellschafter zu ermöglichen, verpflichten 
sich alle Parteien, die erforderlichen Änderungen dieser Vereinbarung vorzuneh-
men. 
3.2.2 Die Parteien als sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft verpflichten sich abwei-
chend von dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, ihr Stimmrecht bei Beschlüs-
sen der Gesellschafter in und außerhalb der Gesellschafterversammlung nur in fol-
gendem Umfang auszuüben: 
a) Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der mehr als 45 Prozent der Geschäfts-
anteile an der Gesellschaft hält, wird auf 45 Prozent der auf alle Geschäftsan-
teile entfallenden Stimmen begrenzt. 
b) Die nach einer Begrenzung gemäß Ziffer 3.2.2.a verbleibenden 55 Prozent der 
Stimmen werden auf alle übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäfts-
anteile zueinander pro rata verteilt. Spitzen werden abgerundet. 
c) Sollte das Stimmrecht eines Gesellschafters gemäß Ziffer 3.2.2.a begrenzt sein 
und würde ein anderer Gesellschafter oder eine Gesellschaftergruppe gemäß

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Ziffer 3.1 dieser Gesellschafterversammlung nach Verteilung  der verbleiben-
den Stimmen gemäß Ziffer 3.2.2.b. die gleiche oder eine höhere Anzahl an 
Stimmen als der begrenzte Gesellschafter erhalten, so erhöhen sich die Stim-
men des in seinem Stimmrecht begrenzten Gesellschafters, dass er ebenso 
viele Stimmen hat wie dieser andere Gesellschafter bzw. diese andere Gesell-
schaftergruppe. Sodann werden die Stimmen aller Gesellschafter pro rata so 
herabgesetzt, dass die Gesamtzahl der Stimmen der Gesamtzahl der Stimmen 
nach dem Gesellschaftsvertrag entspricht. Spitzen sind abzurunden. 
d) Eine Stimmrechtbegrenzung gemäß Ziffer 3.2.2.a erfolgt nicht, wenn zwei Ge-
sellschaftern oder Gesellschaftergruppen jeweils mehr als 45  Prozent, aber 
weniger als 50 Prozent der Geschäftsanteile gehören. 
e) Etwaige eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft sind bei der Berechnung der 
Stimmrechte bzw. Geschäftsanteile für diese Ziffer 3.2.2 nicht zu berücksichti-
gen. 
f) Die Berechnung der Stimmrechte gemäß dieser Ziffer 3.2.2 erfolgt gemäß der 
Gesellschafterliste der Gesellschaft mit dem Stand von zwei Tagen vor Beginn 
der jeweiligen Beschlussfassung in oder außerhalb einer Gesellschafterver-
sammlung. 
g) Unter Berücksichtigung der vorstehenden Stimmrechtsbegrenzungen werden 
die Gesellschafter insbesondere Entscheidungen im Sinne des § 111 Abs. 4 Satz 
2 AktG (Hinwegsetzungsbeschlüsse) mit einfacher Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen treffen. Sollte von Gesetzes wegen eine höhere Mehrheit erforder-
lich sein, so werden die Gesellschafter ihr Stimmverhalten entspr echend ab-
stimmen, sofern mindestens eine einfache Mehrheit für die Fassung eines Hin-
wegsetzungsbeschlusses stimmt. 
3.2.3 Die Stimmrechtsbegrenzung nach dieser Ziffer 3.2.2 gilt nicht für Beschlüsse über 
die Auflösung und Ausschüttung von den zum 31.12.2016 im festgestellten Jahres-
abschluss ausgewiesenen und durch Barmittel der Gesellschaft gedeckten Rückla-
gen. 
3.3 Anspruch auf Einberufung der Gesellschafterversammlung 
Abweichend von § 17 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags ist eine Gesellschafterversammlung auch 
dann einzuberufen, wenn Gesellschafter, deren Anteile zwar nicht die Schwelle des § 17 Abs. 4 
des Gesellschaftsvertrags erreichen, aber die Mehrheit in mindestens zwei Gesellschaftergrup-
pen gemäß Ziffer 3.1 bilden, die Einberufung verlangen. 
3.4 Gesellschafterausschuss 
3.4.1 Die Gesellschafter sind sich darüber einig, dass angesichts ihrer hohen und künftig 
steigenden Anzahl ein besonderes Bedürfnis an Koordination, Information und Vor-
bereitung für die sachgerechte Wahrnehmung ihrer jeweiligen gesellschaftsver-

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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traglichen Rechte besteht. Vor diesem Hintergrund errichten die Gesellschafter ei-
nen beratenden und vorbereitenden  Gesellschafterausschuss nach Maßgabe der 
nachfolgenden Regelungen.  
3.4.2 Der Gesellschafterausschuss hat insgesamt bis zu 10 feste Mitglieder. Jede Gesell-
schaftergruppe gemäß Ziffer 3.1.1. ist berechtigt, bis zu zwei natürliche Personen 
als Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu bestimmen.  Für den Fall der Ver-
hinderung eines Mitgliedes des Gesellschafterausschusses kann die entsendungs-
berechtigte Gesellschaftergruppe gemäß Ziffer 3.1.1 einen Vertreter bestimmen . 
Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses und ihre Vertreter dürfen nicht zu-
gleich Mitglieder der Geschäftsführung und/ oder des Aufsichtsrats der Gesell-
schaft sein. Jedes Mitglied des Gesellschafterausschusses bzw. sein Vertreter kann 
von der entsendungsberechtigten Gesellschaftergruppe gemäß Ziffer 3.1.1. jeder-
zeit abberufen und durch ein neues Mitglied bzw. einen neuen Vertreter ersetzt 
werden. Die Entsendung oder Abberufung eines Mitgliedes des Gesellschafteraus-
schusses bzw. des Vertreters ist durch die Gesellschaftergruppe gemäß Ziffer 3.1.1. 
allen anderen Gesellschaftern schriftlich bekannt zu geben.  
3.4.3 Der Gesellschafterausschuss tritt – soweit zeitlich möglich – spätestens eine Woche 
vor jeder Aufsichtsratssitzung und/oder jeder Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft oder binnen acht Tagen auf schriftliches Verlangen unter Angabe des Ein-
berufungsgrundes eines seiner Mitglieder am Sitz der Gesellschaft zusammen. Die 
Mitglieder des Gesellschafterausschusses können auch im Wege der Videokonfe-
renz oder Telefonkonferenz teilnehmen, sofern den Gesellschaftern die techni-
schen Möglichkeiten hierzu zur Verfügung stehen. Sie erhalten von der Geschäfts-
führung die notwendigen Unterlagen zur Vorbereitung übersandt. 
3.4.4 Den Gesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung und den Mitgliedern 
des Aufsichtsrats steht es frei, an den Sitzungen des Gesellschafterausschusses teil-
zunehmen, wenn die Gesellschafterversammlung dem nicht widerspricht. 
3.4.5 Die Gesellschafter stellen klar, dass die gesellschaftsvertraglichen Zuständigkeiten 
von Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat und Geschäftsführung durch die Er-
richtung des beratenden und vorbereitenden Gesellschafterausschusses unberührt 
bleiben. 
3.4.6 Die Gesellschafter sind sich einig, dass die Mitglieder des Gesellschafterausschusses 
keine Vergütung und keinen Ersatz der Reisekosten durch die Gesellschaft erhalten.

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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3.5 Geschäftsführung der Gesellschaft 
Die Gesellschafter werden ihren Einfluss auf die Gesellschaft ausüben, um sicherzustellen, dass 
die Gesellschaft die Vorgaben für die Inhouse -Vergabe gemäß § 108 Abs. 4 und 5 GWB (in der 
jeweils gültigen Fassung) einhält und die Geschäftsführung hierzu anweisen. 
3.6 Aufsichtsrat der Gesellschaft 
3.6.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht künftig aus fünfzehn Mitgliedern. Die Par-
teien sind sich einig, dass von den durch die Gesellschafterversammlung zu wäh-
lenden Aufsichtsratsmitgliedern (Anteilseignervertreter) 
a) ein (1) Mitglied auf Vorschlag des beteiligungsführenden Ressorts des Bun-
des (die bis zu drei aufgrund § 9 Abs. 2 Satz 4 des Gesellschaftsvertrags n.F. 
vom Bund zu entsendenden Mitglieder des Aufsichtsrats bleiben unberührt); 
b) zwei (2) Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschaftergruppe 2; 
c) zwei (2) Mitglieder auf Vorschlag der Gesellschaftergruppe 3; 
d) ein (1) Mitglied auf Vorschlag der Gesellschaftergruppe 4; 
e) ein (1) Mitglied auf Vorschlag der Gesellschaftergruppe 5; 
mit einfacher Mehrheit zu wählen sind. 
Die Gesellschafter sind sich einig, dass die Zusammensetzung der Anteilseignerver-
treter im Aufsichtsrat  verändert werden soll, wenn es für die interessengerechte 
Vertretung der Gesellschaftergruppen erforderlich ist. Die Gesellschafter werden 
die Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat jeweils zwei Jahre 
nach deren regulärer (Neu-)Wahl überprüfen. 
3.6.2 Die Parteien werden ihr Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung bei der 
Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat  gemäß den nach Ziffer 3. 6.1 ge-
machten Vorschlägen ausüben. 
3.6.3 Ziffern 3.6.1 und 3.6.2 gelten auch für die Neuwahlen und erneute Bestellungen der 
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Die Gesellschafter bzw. Gesellschaftergrup-
pen sind jeweils berechtigt, die Abberufung der von ihnen vorgeschlagenen Anteils-
eignervertreter im Aufsichtsrat zu verlangen, und die Parteien verpflichten sich, in 
diesem Fall in der Gesellschafterversammlung für die Abberufung zu stimmen. 
3.6.4 Die Parteien werden die Vorschläge für die Wahl zum Aufsichtsrat vorab beraten 
mit dem Ziel, Einvernehmen über geeignete Kandidaten zu erzielen. Sofern es nicht 
zu einer Einigung kommt, bleibt es bei der vorgenannten Regelung für die Beset-
zung. 
3.6.5 Die Parteien sind sich einig, dass die jährliche Vergütung jedes Aufsichtsratsmit-
glieds EUR 3.600 nicht übersteigen soll. Die Parteien werden ihr Stimmrecht in der 
Gesellschafterversammlung bei der Festsetzung der Vergütung entsprechend aus-
üben.

Gesellschaftervereinbarung 
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3.7 Beirat 
Die Parteien sind sich einig, dass bei der Gesellschaft ein Unternehmensbeirat gem. § 8 des Ge-
sellschaftsvertrags eingerichtet werden soll. Der Unternehmensbeirat soll den Aufsichtsrat und 
die Geschäftsführung in folgenden Bereichen beratend unterstützen: 
— Ermittlung und Evaluierung von weiteren Bereichen der qualitativen Verbesserung der 
Bereitstellung öffentlicher Investitionen, 
— technische und wissenschaftliche Neuerungen, 
— neue Marktangebote von Leistungserbringern und deren Geeignetheit für die Verbesse-
rung öffentlicher Investitionen, 
— Öffentlichkeitsarbeit zur wirtschaftlichen Umsetzung von öffentlichen Investitions - und 
Modernisierungsvorhaben unabhängig von der Beschaffungsvariante. 
Aufsichtsrat und Geschäftsführung sind berechtigt, dem Beirat hierzu Fragen beziehungsweise 
Themen vorzulegen. Der Beirat soll u nter anderem Mitglieder aus der Wirtschaft, der öffentli-
chen Verwaltung sowie der Wissenschaft umfassen. Nähere Festlegungen treffen Geschäftsfüh-
rung und Aufsichtsrat nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags. 
3.8 Einsichts- und Auskunftsrechte 
Gesellschafter, die Vereinigun gen von ö ffentlichen Auftraggebern sind, sind berechtigt, Infor-
mationen, die sie in Ausübung ihrer gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Einsichts- und 
Auskunftsrechte erlangen, an ihre Mitglieder weiterzugeben, soweit diese Auftraggeber der Ge-
sellschaft sind und die Weitergabe zur Ausübung der Kontrolle des betreffenden ö ffentlichen 
Auftraggebers i. S. d. § 99 GWB erforderlich ist. Informationen in Bezug auf konkrete Aufträge 
dürfen ohne Zustimmung der Geschäftsführung nur an den öffentlichen Auftraggeber weiterge-
geben werden, der den betreffenden Auftrag erteilt hat. Die Empfänger der Information sind zur 
vertraulichen Behandlung der Information zu verpflichten. 
4  Stimmrechtsvereinbarungen 
4.1 Anzeigenpflicht für Stimmrechtsvereinbarungen ggü. Gesellschaft 
Die Parteien verpflichten sich, jegliche Vereinbarungen und sonstige Abstimmungen bezüglich 
der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft, denen nicht alle Gesellschafter angehören, 
unverzüglich der Gesellschaft anzuzeigen. 
4.2 Zulässigkeit von Stimmrechtsvereinbarungen 
4.2.1 Stimmrechtsvereinbarungen, die über eine Gesellschafterversammlung hinausge-
hen, sind der Geschäftsführung anzuzeigen, damit diese prüfen kann, ob durch die

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Vereinbarung der Status der Gesellschaft als Inhouse-fähige Gesellschaft für alle  
Gesellschafter gefährdet werden könnte. 
4.2.2 Die Gesellschafter verpflichten sich, Vereinbarungen oder Abstimmungen über die 
Ausübung von Stimmrechten unverzüglich auf Verlangen der Geschäftsführung der 
Gesellschaft aufzuheben, es sei denn, dass durch die Ver einbarung der Status als 
Inhouse-fähige Gesellschaft für alle Gesellschafter nachweislich nicht gefährdet 
wird. 
5  Verfügungen über Geschäftsanteile der Gesellschaft; Bei-
tritt neuer Gesellschafter 
5.1.1 Die Gesellschafter verpflichten sich, unabhängig von den gesellschaftsvertraglichen 
Verfügungsbeschränkungen, Geschäftsanteile nicht an natürliche oder juristische 
Personen oder Personengruppen zu übertragen, die keine ö ffentlichen Auftragge-
ber sind, oder ihre Geschäftsanteile mit Rechten solcher Personen zu belasten oder 
zugunsten solcher Personen in sonstiger Weise zu verfügen. 
5.1.2 Bei Veräußerung von Geschäftsanteilen ist sicherzustellen, dass der Erwerber spä-
testens mit Wirkung zum Übergang der Geschäftsanteile dieser Gesellschafterver-
einbarung formwirksam beigetreten  ist. Entsprechendes gilt im Fall von Kapital-
maßnahmen der Gesellschaft oder der Veräußerung eigener Anteile durch die 
Gesellschaft. 
5.1.3 Für den Fall, dass der Bund oder die Gesellschaft gemäß den vorstehenden Vor-
schriften und § 25 de s Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft Geschäftsanteile an 
der Gesellschaft veräußert, erteilen die anderen Parteien bereits hiermit ihre Zu-
stimmung zu der Verfügung und dazu, dass der jeweilige Erwerber der Geschäfts-
anteile dieser Gesellschaftervereinbarung in der im Zeitpunkt des Erwerbs gültigen 
Fassung beitritt. 
5.1.4 Ein in Übereinstimmung mit dieser Ziffer 5 beigetretener Erwerber gilt uneinge-
schränkt als Partei und Gesellschafter im Sinne dieser Gesellschaftervereinbarung. 
6  Stellung als öffentlicher Auftraggeber, Einziehung 
6.1 Anzeigepflicht 
Die Parteien sind sich einig, dass es für die Erbringung von Leistungen der Gesellschaft an ihre 
Gesellschafter nach den Grundsätzen der „Inhouse -Vergabe“ unabdingbar ist, dass alle Gesell-
schafter der Gesellschaft öffentliche Auftraggeber sind. Die Parteien verpflichten sich daher, der 
Gesellschaft [und den übrigen Gesellschaftern] umgehend anzuzeigen, wenn Umstände auftre-
ten, die zum Verlust der Stellung des jeweiligen Gesellschafters als ö ffentlicher Auftraggeber

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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führen könnten, insbesondere Gesetzesänderungen, Gerichtsurteil z. B. in Vergabesachen, (Teil-
)Privatisierungen, formwechselnde Umwandlungen und vergleichbare Vorgänge. 
6.2 Einziehungsgründe 
6.2.1 Jeder Gesellschafter stimmt bereits jetzt der Einziehung seiner Geschäftsanteile zu 
für den Fall, das s er diese Gesellschaftervereinbarung kündigt. Er wird in diesem 
Fall seine Zustimmung unverzüglich auf schriftliche Aufforderung durch die Ge-
schäftsführung oder einen Mitgesellschafter gegenüber der Gesellschaft schriftlich 
erklären. 
6.2.2 Die Parteien sind sich einig, dass die folgenden Fälle einen wichtigen Grund für ei-
nen Ausschluss aus der Gesellschaft und die Einziehung der Geschäftsanteile dar-
stellen: 
a) Wiederholte oder nachhaltige Verletzung der Vertraulichkeit von Informatio-
nen nach § 395 AktG trotz Abmahnung, wobei die Informationsweitergabe 
nach Ziffer 3.8 keine Pflichtverletzung darstellt; 
b) Grober Missbrauch der Gesellschafterstellung, insbesondere in  Bezug auf die 
Verletzung der Vertraulichkeit der Beratung Dritter; 
c) Vorsätzliche öffentliche Herabsetzung der Gesellschaft, ihrer Organe und de-
ren Mitglieder sowie ihrer Tätigkeit. 
6.3 Ordentliche Kündigung durch Gründungsgesellschafter 
6.3.1 Die Gesellschafter, die bereits bei Wirksamwerden der formwechselnden Umwand-
lung der Gesellschaft Aktionäre der ÖPP Deutschland AG waren, mit Ausnahme des 
Bundes, haben das Recht, den Austritt aus der Gesellschaft zu erklären und die Ein-
ziehung ihrer bei Umwandlung der Gesellsch aft gehaltenen Geschäftsanteile zu 
verlangen. 
6.3.2 Das Verlangen nach Ziffer 6.3.1 ist schriftlich gegenüber der Geschäftsführung der 
Gesellschaft zu erklären. Die Gesellschafter werden dafür sorgen, dass das Schrei-
ben allen Gesellschaftern in Kopie übermittelt wird. Die Einziehung der Geschäfts-
anteile ist spätestens in der nächsten auf den Eingang des Einziehungsverlangens 
bei der Geschäftsführung folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung der 
Gesellschaft zu beschließen, sofern dies unter Beachtung der E inberufungsfristen 
möglich ist, sonst in der nächstfolgenden Gesellschafterversammlung. 
7  Inkrafttreten; Vertragslaufzeit 
7.1.1 Diese Gesellschaftervereinbarung ersetzt alle vorangegangenen schriftlichen, 
mündlichen und konkludenten Gesellschaftervereinbarungen, Übereinkünfte oder 
Abreden, insbesondere die Gesellschaftervereinbarungen vom 01.09.2016 und den

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Vertrag vom 17./20.  Dezember 2019. Nebenabreden, schriftlich, mündlich oder 
konkludent, wurden nicht getroffen.  
7.1.2 Diese Gesellschaftervereinbarung tritt in Kraft mit Unterzeichnung durch alle Par-
teien. Die Parteien werden sich jedoch so behandeln, als wäre sie bereits mit Ablauf 
der Gesellschafterversammlung am 27. April 2021 in Kraft getreten.  
7.1.3 Diese Gesellschaftervereinbarung endet am 31. Dezember 202 6. Während dieser 
Zeit ist eine ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Die Laufzeit der Gesellschafter-
vereinbarung verlängert sich nach dieser Zeit automatisch um jeweils weitere fünf 
(5) Jahre, wenn die Gesellschaftervereinbarung nicht mit einer Kündigungsfrist von 
einem (1) Jahr zum Laufzeitende gekündigt wird. Im Fall der Kündigung scheidet der 
kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaftervereinbarung aus und die Verein-
barung wird durch die nicht kündigenden Gesellschafter fortgesetzt. 
7.1.4 Jede Partei scheidet aus dieser Gesellschaftervereinbarung aus, wenn sie keine Ge-
schäftsanteile an der Gesellschaft mehr hält. Dies gilt nicht für die Bestimmungen 
der Ziffer 9.5, die auch nach Beendigung der Gesellschaftervereinbarung weitergilt. 
8  Mitteilungen 
Alle rechtsgeschäftl ichen Erklärungen und Mitteilungen („ Mitteilungen“) im Zusammenhang 
mit dieser Gesellschaftervereinbarung bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beur-
kundung oder eine andere Form durch zwingendes Recht oder diese Vereinbarung vorgeschrie-
ben ist. Der Schriftform genügt eine Übermittlung per Telefax oder ein Briefwechsel, nicht aber 
eine sonstige telekommunikative Übermittlung. Die elektronische Form (z. B. E-Mail) ersetzt die 
Schriftform nicht. 
Sie sind an die jeweiligen gesetzlichen Vertreter der  Gesellschafter zu richten. Mitteilungen an 
die Gesellschaft selbst sind an die Geschäftsführung zu richten. 
9  Verschiedenes; Schlussbestimmungen 
9.1 Kosten 
Die Kosten, die den Parteien im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Gesellschafterverein-
barung entstanden sind und entstehen, trägt jede Partei selbst. 
9.2 Schriftform 
Änderungen und Ergänzungen dieser Gesellschaftervereinbarung bedürfen der Schriftform, so-
weit kein weitergehendes Formerfordernis besteht. Das gilt auch für die Änderung dieser Klau-
sel.

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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9.3 Keine Gesellschaft 
Diese Gesellschaftervereinbarung begründet keine Gesellschaft mit Außenwirkung im Rechts-
verkehr. 
9.4 Salvatorische Klausel 
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder 
werden, wird dadurch die Gültigkei t der Vereinbarung im Übrigen nicht berührt. Anstelle der 
unwirksamen Bestimmung gilt eine Regelung, die dem Zweck dieser Vereinbarung und dem Wil-
len der Parteien bei Abschluss dieser Gesellschaftervereinbarung am ehesten entspricht. Ent-
sprechendes gilt im Fall von ungewollten Regelungslücken. 
9.5 Schiedsverfahren 
Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Über alle Streitigkeiten, die aus dieser Verein-
barung oder im Zusammenhang mit dieser zwischen den Parteien entstehen, entscheidet unter 
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung 
der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.  V. (DIS). Soweit das Schiedsgericht auf 
die Mitwirkung staatlicher Gerichte angewiesen ist, ist das Landgericht Berlin zuständig. Der Ort 
des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Berlin. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Die 
Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist deutsch.

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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  Bundesrepublik Deutschland 
 
_______________________________________________________ 
  Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Baden-Württemberg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Brandenburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Freie Hansestadt Bremen (Land) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Freie und Hansestadt Hamburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Land Hessen 
 
_______________________________________________________ 
  Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Mecklenburg-Vorpommern 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Niedersachsen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Nordrhein-Westfalen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Land Sachsen-Anhalt 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Land Schleswig-Holstein 
 
_______________________________________________________ 
  Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Deutscher Städtetag 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Deutscher Landkreistag e. V. 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Deutscher Städte- und Gemeindebund e. V. 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Aachen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Kreisstadt Bad Hersfeld 
 
_______________________________________________________ 
  Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Barsinghausen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Bergisch Gladbach 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Brake (Unterweser) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Braunschweig 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Freie Hansestadt Bremen (Stadtgemeinde) 
 
_______________________________________________________ 
  Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Castrop-Rauxel 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Dillenburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Dormagen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Duisburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Stadt Ennepetal 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
 Funktion: 
 
Stadt Erkrath 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Frankfurt am Main 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:  
 
Stadt Gelnhausen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:  
 
Stadt Halle (Westf.) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Stadt Hamminkeln 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
 Funktion: 
 
Stadt Heiligenhaus 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Herne 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Markt Holzkirchen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Hünfeld 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Stadt Hürth 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
 Funktion: 
 
Stadt Iserlohn 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Kamp-Lintfort 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Samtgemeinde Lachendorf 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Langenfeld 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Gemeinde Langerwehe 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Lengerich (Westf.) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Leverkusen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Gemeinde Lilienthal 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Hansestadt Lüneburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Stadt Mengen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Gemeinde Merzenich 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Mettmann 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Mönchengladbach 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Monheim am Rhein 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Gemeinde Neubiberg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Gemeinde Nörvenich 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Nürnberg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Oberhausen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Olpe 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 30 von 40 
 
Stadt Paderborn 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Papenburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Pattensen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Ratingen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Recklinghausen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 31 von 40 
 
Stadt Remscheid 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Rheinberg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Schwarzenbek 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Gemeinde Seeheim-Jugenheim 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Sehnde 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 32 von 40 
 
Stadt Solingen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Taunusstein 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Gemeinde Tholey 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Troisdorf 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Kreisstadt Unna 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 33 von 40 
 
Stadt Waren (Müritz) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Wesseling 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Wülfrath 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Würselen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stadt Wuppertal 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

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Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
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Gemeinde Zöllnitz 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Burgenlandkreis 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Celle 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Dachau 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Dahme-Spreewald 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 35 von 40 
 
Landkreis Görlitz 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Kreis Herzogtum Lauenburg 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Hochsauerlandkreis 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Lichtenfels 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Main-Taunus-Kreis 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 36 von 40 
 
Kreis Mettmann 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Nienburg/Weser 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Kreis Ostholstein 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Kreis Paderborn 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Landkreis Sigmaringen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 37 von 40 
 
Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder AöR 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Dataport AöR 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben AöR 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung e.V. 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Stiftung Preußischer Kulturbesitz 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 38 von 40 
 
Sächsische Aufbaubank – Förderbank – AöR 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Zweckverband der Berufsbildenden Schulen Opladen 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn  
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
PD-Beteiligungsverein „Forschung und Medizin“ e.V. 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
FITKO (Föderale IT-Kooperation) Anstalt des öffentlichen Rechts 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 39 von 40 
 
Anstalt für Kommunale Datenverarbeitung in Bayern (AKDB AöR) 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Westfälische Hochschule 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Republik Zypern 
 
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Ort, Datum 
 
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Name: 
Funktion: 
 
Leibniz-Institut für Bildungsverläufe e.V. 
 
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Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
regio iT gesellschaft für informationstechnologie mbH 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Gesellschaftervereinbarung 
Gesellschaftervereinbarung der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
 
 
pd-g.de/ © 2021 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 27. April 2021 Seite 40 von 40 
 
BBB Infrastruktur GmbH & Co. KG 
 
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Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
Wissenschaftszentrum Berlin für Sozialforschung gGmbH 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
PD-Beteiligungsverein Kommunale Großkrankenhäuser e. V. 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion: 
 
PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 
_______________________________________________________ 
Ort, Datum 
 
_______________________________________________________ 
Name: 
Funktion:

Punkt 26: Beteiligung an der PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH 
 (V-Nr. 2025/0073) 
 
Der Vorlage wird zugestimmt.  
 
Stimmenthaltung: AfD

Vorstellung der PD

23.09.2024 2
Wer wir sind
Vorstellung der PD

Die PD ist Partnerin der Verwaltung. Wir arbeiten gemeinsam mit Ihnen an 
Deutschlands Zukunft – für die öffentliche Hand von morgen.
23.09.2024 3
Wer wir sind
1 Inklusive mittelbarer Gesellschafter und der Republik Zypern.
Stand: September 2024 Vorstellung der PD
Wir agieren neutral, unabhängig und raten konsequent von 
unwirtschaftlichen Projekten ab.
Wir hinterfragen gewohnte Abläufe und entwickeln neue Impulse.
Wir stehen für eine ganzheitliche Herangehensweise, strategische 
Planung und einen klaren Fokus auf Nachhaltigkeitsaspekte.
Wir erreichen Qualität und Innovation durch das Know-how der über 
800 Beratenden aus den Bereichen Verwaltung und Privatwirtschaft 
sowie aus einer Vielzahl von Studien und Fachpublikationen.
Wir sind: die Inhouse-Beratung der öffentlichen Hand.
Das Besondere 
an unserer Beratung: 
Die PD ist die Inhouse-Beratung 
der öffentlichen Hand.
Unsere Auftraggeber und Gesellschafter sind ausschließlich 
Bund, Länder, Kommunen sowie andere öffentliche 
Körperschaften und Einrichtungen. 
Unsere Gesellschafter können uns im Rahmen der Inhouse-
Vergabe direkt beauftragen.
Als Partnerin der Verwaltung bieten wir der öffentlichen Hand 
bundesweit Beratungs- und Managementleistungen zu allen 
Fragen moderner Verwaltung und Infrastruktur an.
zu100
Prozent im Besitz 
öffentlicher Gesellschafter
derzeit 238
Gesellschafter1 halten 
Anteile an der PD
rund 1.100 
Mitarbeiterinnen und 
Mitarbeiter bundesweit

Wir sind die Inhouse-Beratung der öffentlichen Hand. 
Doch was bedeutet „Inhouse-Beratung“ konkret?
23.09.2024 4
Wer wir sind
Vorstellung der PD
§ 108 Abs. 1 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) bietet seit der Reform des Vergaberechts 
öffentlichen Auftraggebern die Möglichkeit, eine von ihnen verschiedene, rechtlich selbständige juristische Person 
ohne vorherige Durchführung eines förmlichen Vergabeverfahrens im Sinne der §§ 97 ff. GWB zu beauftragen, …
… wenn folgende Bedingungen erfüllt sind: Die PD erfüllt diese Bedingungen
Der öffentliche Auftraggeber bzw. die öffentliche Auftraggeberin
übt über die betreffende Rechtsperson eine ähnliche Kontrolle 
wie über eine eigene Dienststelle aus (z. B. Einfluss auf 
strategische Ziele und wesentliche Entscheidungen).
Die Gesellschaftervereinbarung der PD 
gewährleistet die Stimmrechte und 
Mitwirkungspflichten der Gesellschafter.
Diese Rechtsperson ist im Wesentlichen für den öffentlichen 
Auftraggeber bzw. die öffentliche Auftraggeberin tätig
(i. d. R. 80 Prozent des Umsatzes).
Die Beratung der PD erfolgt zu mindestens 
80 Prozent für die Gesellschafter.
Von Ausnahmen abgesehen bestehen keine direkten 
privaten Kapitalbeteiligungen an der juristischen Person.
Die PD hat ausschließlich öffentliche 
Gesellschafter.
§

Strategie- und Organisationsberatung mit 
Implementierungsunterstützung bei allen komplexen 
Modernisierungsprojekten der öffentlichen Hand. 
Beratung und Projektsteuerung für Großprojekte
öffentlicher Auftraggeber. 
Infrastrukturberatungfür Bund, Länder und 
insbesondere Kommunen.
Beratung der unterschiedlichen Akteure im öffentlichen 
Gesundheitswesen mit spezifischem Know-how.
Entwicklung und Anwendung von Standardisierungen
(wie zum Beispiel dem WU-Rechenmodell).
Besonderer Anreiz für kostenfreie Anfangsberatung 
über das Investitionsberatungsprogrammdes BMF.
23.09.2024 5
Wer wir sind
Vorstellung der PD
Aufgrund unserer 
Kompetenzen und 
unserer öffentlichen 
Inhaberstruktur 
vergleichen wir als 
PD neutral und 
gleichberechtigt 
Alternativen zur 
Umsetzung. 
Dabei legen wir Wert 
auf den im Sinne der 
Steuerzahler:innen
effizientesten und mit 
Blick auf die Bürgerinnen 
und Bürger qualitativ 
besten Weg zur Erfüllung 
der Vorhaben.
In der öffentlichen 
Verwaltung besteht 
Unterstützungsbedarf
bei Investitions- und 
Modernisierungs-
vorhaben. 
Unser
Anspruch
Das 
Lösungs-
angebot
Die
Heraus-
forderung
Unsere Stärken
Wir begleiten Projekte der Verwaltungsmodernisierung und Infrastruktur 
auf allen föderalen Ebenen.

Wir stellen unsere Projektteams individuell zusammen – und vernetzen die vielfältigen 
Erfahrungen und fachspezifischen Kompetenzen unserer Kolleginnen und Kollegen. 
23.09.2024
Wer wir sind
1 Wissenschaft & Forschung Vorstellung der PD 6
Vergabeberatung
Bildung
Cloud und IT-Strategie
Digital Governance
Digitale Verwaltung
Krisen- & Interimsmanagement
Mobilität
Öffentliche Finanzen
Öffentliche Sicherheit
Personal & Organisation
Projektmanagement
Sourcing & Kooperationen
Strategie
Bundes- und Landesbau
Kommunalberatung inkl. Stadtstaaten
Wohnen & Quartier
Nachhaltigkeit, Umwelt & Klimaschutz
Gesundheitswesen1
Wirtschaftlichkeit und Finanzierung
Beschaffung und Vergabe
Lebenszyklusorientiertes
Projektmanagement
Transformation
Bildung und Wissenschaft
Medizintechnik
Holzbau
BIM
Science Group
PD
Lösungen 
für effektive 
Verwaltungs-
arbeit …
… und
nachhaltige 
öffentliche 
Infrastruktur

Unsere Kunden haben uns wiederholt ausgezeichnet:
Wir sind auch 2024/2025 Hidden Champion des Beratungsmarktes (Public Sector).
Wer wir sind
Die Auszeichnung „Hidden Champion des Beratungsmarktes“ wird seit 2008 durch die unabhängige
Wissenschaftliche Gesellschaft für Management und Beratung (WGMB) vergeben.
1 2 3
Hohe Sichtbarkeit 
und Bestätigung
PD-intern und 
im Markt
Auszeichnung für 
die hohe Qualität 
der PD-Beratung
Gewinnerin in der 
Public-Sector-Kategorie 
(von insgesamt 31 
Beratungsunternehmen)
7Vorstellung der PD 23.09.2024

23.09.2024 8
PD-Gesellschafter
Vorstellung der PD

Die PD liegt zu 100 Prozent in den Händen öffentlicher Gesellschafter. 
Alle föderalen Ebenen sind im Gesellschafterkreis der PD vertreten.
23.09.2024 9
PD-Gesellschafter
1 Kommunen und Kommunalverbände sowie Vereinigungen, in denen diese ihre Beteiligung an der Gesellschaft 
bündeln.
2 Stiftungen, Anstalten und Körperschaften des öffentlichen Rechts sowie Vereinigungen, in denen diese ihre 
Beteiligung an der Gesellschaft bündeln.
3 Sonstige öffentliche Auftraggeber (insbesondere Unternehmen der öffentlichen Hand), sowie Vereinigungen, in denen 
diese ihre Beteiligung an der Gesellschaft bündeln, einschließlich ausländischer Staaten und Organisationen. Vorstellung der PD
Gesellschaftergruppen der PD 
Geschäftsführung
bilden
kontrolliert
40 Prozent der stimmberechtigten Anteile
kontrolliert
Bundesrepublik Deutschland
Öffentlich-rechtliche Gesellschafter2
Sonstige öffentliche Auftraggeber3Kommunale Gesellschafter1
Länder
(BW, B, BB, HB, HE, HH, MV, NI, NW, RP, SH, SL, ST, TH)
60 Prozent der stimmberechtigten Anteile
Aufsichtsrat
Die 15 Mitglieder des Aufsichtsrates werden anteilig von 
den Gesellschaftern und Beschäftigten gewählt.
Gesellschafterversammlung
Regeln und Pflichten der Gesellschafter sind in 
der Gesellschaftervereinbarung festgelegt.
ernennt

Unsere derzeit 238 öffentliche Gesellschafter1 können uns im Rahmen 
der Inhouse-Vergabe direkt und unkompliziert beauftragen. (1/2)
23.09.2024
PD-Gesellschafter
1 Inklusive mittelbarer Gesellschafter und der Republik Zypern.
Stand: September 2024 Vorstellung der PD 10
Kommunale Gesellschafter
Baden-Württemberg
Berlin
Brandenburg
Bremen
Hamburg
Hessen
Mecklenburg-Vorpommern
Niedersachsen
Nordrhein-Westfalen
Rheinland-Pfalz
Saarland
Sachsen-Anhalt
Schleswig-Holstein
Thüringen
Bundesrepublik Deutschland
Länder14
1 161
Kommunale Spitzenverbände:
Deutscher Landkreistag e.V. 
Deutscher Städte-/Gemeindebund e.V.
Deutscher Städtetag
Schleswig-Holsteinischer Landkreistag
Gemeinden:
Ganderkesee, Samtgemeinde Grasleben, 
Samtgemeinde Heeseberg, 
Marktgemeinde Holzkirchen, Kernen, 
Lachendorf, Langerwehe, Leopoldshöhe, 
Lilienthal, Marpingen, Merzenich, 
Metelen, Michendorf, Neubiberg, 
Nohfelden, Nörvenich, Oberthal, 
Schönefeld, Seeheim-Jugenheim, Stuhr, 
Tholey, Uetze, Windeck, Zöllnitz
Kreise und Landkreise:
Burgenlandkreis, Landkreis Celle, Dachau, 
Dahme-Spreewald, Darmstadt-Dieburg 
Erding, Euskirchen, Freising, Görlitz, Kreis 
Groß-Gerau, Helmstedt, Hochtaunus-
kreis, Hochsauerlandkreis, Herzogtum 
Lauenburg, Lichtenfels, Main-Taunus-
Kreis, Märkischer Kreis, Mettmann, 
Nienburg/Weser, Kreis Olpe, Ostholstein, 
Paderborn, Pinneberg, Potsdam-
Mittelmark, Prignitz, Rheingau-Taunus-
kreis, Rhein-Hunsrück, Segeberg 
Sigmaringen, Steinburg, Trier-Saarburg, 
Uckermark
Städte:
Aachen, Augsburg, Kreisstadt Bad Hersfeld, Barsinghausen, 
Bergheim an der Erft, Bergisch Gladbach, Bergkamen, 
Bochum, Boizenburg/Elbe, Bonn, Brake (Unterweser), 
Braunschweig, Bremen, Bremerhaven, Büdingen, Buxtehude, 
Castrop-Rauxel, Dillenburg, Dinslaken, Dormagen, Dreieich, 
Duisburg, Eltville am Rhein, Ennepetal, Erkrath, Espelkamp, 
Essen, Esslingen, Frankfurt am Main, Frechen, Freiburg i.Br., 
Geldern, Gelnhausen, Gelsenkirchen, Halle (Westf.), 
Hamminkeln, Heiligenhaus, Helmstedt, Herne, Heusenstamm, 
Hünfeld, Hürth, Idstein, Iserlohn, Jena, Kamp-Lintfort, 
Kempen, Kerpen, Köln, Königs Wusterhausen, Krefeld, 
Langenfeld, Leipzig, Lengerich (Westf.), Leverkusen, Lindau 
(Bodensee), Löhne, Luckau, Ludwigshafen am Rhein, 
Lüneburg, Mainz, Mannheim, Mengen, Mettmann, 
Mönchengladbach, Monheim am Rhein, Neumünster, Neuss, 
Nürnberg, Oberhausen, Offenbach, Kreisstadt Olpe, 
Paderborn, Papenburg, Pattensen, Pforzheim, Pirmasens, 
Potsdam, Ratingen, Recklinghausen, Regensburg, Remscheid, 
Rhede, Rheinberg, Rotenburg an der Fulda, Salzgitter, 
Schwarzenbek, Sehnde, Solingen, Taunusstein, Troisdorf, 
Uetersen, Unna, Waren (Müritz), Wedel, Wesseling, 
Wiesbaden, Wittingen, Wülfrath, Wuppertal, Würselen

Unsere derzeit 238 öffentliche Gesellschafter1 können uns im Rahmen 
der Inhouse-Vergabe direkt und unkompliziert beauftragen. (2/2)
23.09.2024 11
PD-Gesellschafter
1 Inklusive mittelbarer Gesellschafter und der Republik Zypern.
Stand: September 2024 Vorstellung der PD
AKDB (Anstalt für kommunale Datenverarbeitung in Bayern), BRW (Bergisch Rheinischer Wasser-
verband), Bundesagentur für Arbeit, BImA (Bundesanstalt für Immobilienaufgaben), Dataport, 
DGUV e.V. (Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung), DRV (Deutsche Rentenversicherung) 
Rheinland und DRV Bund, FITKO (Föderale IT-Kooperation), hannIT (Hannoversche Informations-
technologien), ITK Rheinland (Kommunaler Zweckverband), J.W. Goethe-Universität FFM, 
Komm.ONE, KommunalBIT (Kommunaler Betrieb für Informationstechnik), Regionalverband 
Großraum Braunschweig, Sächsische Aufbaubank – Förderbank, Stiftung Preußischer Kulturbesitz, 
Unfallkasse NRW, Universität Bonn, Universität Duisburg-Essen, Universität zu Köln, Versorgungs-
anstalt des Bundes und der Länder, Westfälische Hochschule, Zweckverband der Berufsbildenden 
Schulen Opladen, Zweckverband eGo-Saar, PD-Beteiligungsverein „Forschung und Medizin“ e.V. 
(Mitglieder: Medizinische Hochschule Hannover, Universität Siegen, Universitätsklinika Frankfurt a. 
M., Freiburg, Halle, Heidelberg, Köln, Magdeburg, des Saarlands, Schleswig-Holstein, Tübingen und 
Ulm, Universitätsmedizin Göttingen und Mainz)
BBB Infrastruktur GmbH & Co. KG, Berlinovo Immobilien Gesellschaft mbH, GIZ GmbH (Deutsche 
Gesellschaft für internationale Zusammenarbeit mbH), ENO GmbH (Entwicklungsgesellschaft 
Niederschlesische Oberlausitz mbH), govdigital eG, Klinikum Worms gGmbH, Leibniz-Institut für 
Bildungsverläufe e.V., LMBV GmbH (Lausitzer und Mitteldeutsche Bergbau-Verwaltungsgesellschaft 
mbH), Metropolregion Bremen-Oldenburg im Nordwesten e. V., regio iT GmbH (Gesellschaft für 
Informationstechnologie mbH), RKiSH (Rettungsdienst Kooperation Schleswig-Holstein), Republik 
Zypern, Stadtwerke Heiligenhaus GmbH, votegroup GmbH, Wissenschaftszentrum Berlin für 
Sozialforschung gGmbH, PD-Beteiligungsverein ,,Kommunale Großkrankenhäuser“ e.V. (Mitglieder: 
Städtisches Klinikum Braunschweig gGmbH, Carl-Thiem-Klinikum Cottbus gGmbH, Klinikum 
Chemnitz gGmbH, Klinikum Dortmund gGmbH, Klinikum Fulda gAG, Kliniken der Stadt Köln gGmbH, 
Märkische Kliniken GmbH, Vivantes Netzwerk für Gesundheit GmbH)
Öffentlich-rechtliche Gesellschafter Sonstige öffentliche Auftraggeber2339

Von acht Städten aus beraten wir bundesweit unsere 238 Gesellschafter1.
Der PD-Gesellschafterkreis verteilt sich auf alle Bundesländer.
23.09.2024 12
PD-Gesellschafter
Vorstellung der PD
Berlin
Düsseldorf
Frankfurt
Hamburg
München
Nürnberg
Stuttgart
Wiesbaden
Bundesrepublik Deutschland
14 Bundesländer
Kommunale Gesellschafter2
Universitätsklinika und kommunale Großkrankenhäuser
Körperschaften
Öffentliche Unternehmen
Hochschulen und Forschungseinrichtungen
Weitere öffentlich-rechtliche Gesellschafter
Republik Zypern
PD-Gesellschafterkreis
Unsere Standorte und Büros
1 Inklusive mittelbarer Gesellschafter und der Republik Zypern.
2 Inklusive kommunaler Spitzenverbände.
Stand: September 2024
14
14
7
8
5
3
4 12
3
28
82
Düsseldorf
26
14
Frankfurt 
Wiesbaden
(Büro)
Nürnberg
(Büro)
3
Berlin
München
(Büro)
Stuttgart
(Büro)
13
Hamburg 1

Wie funktioniert der Anteilserwerb an der PD?
23.09.2024 13
PD-Gesellschafter
Sprechen Sie uns gern an: gesellschafter@pd-g.de Vorstellung der PD
Schritt 4Schritt 3Schritt 2Schritt 1
Bitte prüfen Sie, ob Sie öffentlicher 
Auftraggeber bzw. öffentliche 
Auftraggeberin im Sinne von 
§ 99 GWB sind.   
Wenden Sie sich bitte an die 
Gesellschafterbetreuung der PD 
unter: gesellschafter@pd-g.de.
Die Gesellschafterbetreuung 
der PD bespricht mit Ihnen die 
vertraglichen Modalitäten.
Nach der notariellen Beurkundung 
des Anteilskauf- und Options-
vertrages und der Zahlung des 
Kaufpreises erfolgt der Eintrag 
in die Gesellschafterliste.
Wir freuen uns, Sie 
als  PD-Gesellschafter
begrüßen zu dürfen!

Möglichkeiten des Anteilserwerbs (1)
23.09.2024 14
PD-Gesellschafter
1 Inklusive mittelbarer Gesellschafter und der Republik Zypern.
2 Mehr Informationen sind auf unserer Webseite erhältlich: https://www.pd-g.de/beteiligung
Stand: Juni 2024 Vorstellung der PD
Die Gesellschafter der PD werden in Gesellschaftergruppen zusammengefasst. 
Je Gruppe bestehen unterschiedliche Mindestquoten für den Erwerb von Anteilen.
10 bis 20 bzw. 100 Anteile 
(je nach Herkunft)20 Anteile2 bis 25 Anteile
(je Einwohner:innenzahl)100 Anteile
Gruppe 1:
Bundesrepublik 
Deutschland
Gruppe 5: 
Sonstige öffentliche 
Auftraggeber
(derzeit 231)
Gruppe 4: 
Öffentlich-rechtliche 
Gesellschafter
(derzeit 391)
Gruppe 3:
Kommunale 
Gesellschafter
(derzeit 161)
Gruppe 2:
Länder
(derzeit 14)
Direktbeteiligung zum Marktwert gemäß Wertgutachten
Erwerb zum reduzierten Nominalpreis von 200 Euro
Durch Nießbrauchrecht bleiben sämtliche – aus den verkauften Geschäftsanteilen künftig entstehende –
vermögensrechtliche Ansprüche beim Verkäufer.
Vereinsbeteiligung 
(einfacher Zugang zur Beteiligung, schließt 
weitestgehend finanzielle Beteiligungsrechte aus)
Mindestbeteili-
gungsquote je 
Gesellschafter
Unterschiedliche 
Rechte und 
Pflichten als
Gesellschafter2

Kaufvarianten
Rück-
erwerbs-
zusage
Kaufpreis / 
Anteil
Gewinn-
bezug
Wert-
chance / 
-risiko
Direkt-
beteiligung
direkte 
Beteiligung 
zum 
Marktwert
nein
gemäß 
Wert-
gutachten
ja ja
direkte  
Beteiligung  
zum 
reduzierten 
Nominalpreis
ja 200 Euro nein nein
Vereins-
beteiligung
− einfacher Zugang zur Beteiligung
− weitestgehender Ausschluss finanzieller Beteiligungsrechte
− für die Gruppen 4 und 5 möglich 
Möglichkeiten des Anteilserwerbs (2)
Grundsätzlich können sich öffentliche Auftraggeber direkt an 
der PD beteiligen (zum Marktwert bzw. zum reduzierten 
Nominalpreis) oder einem Beteiligungsverein beitreten1.
23.09.2024 15
PD-Gesellschafter
1 Mehr Informationen sind auf unserer Webseite erhältlich: https://www.pd-g.de/beteiligung Vorstellung der PD
Städte, Gemeinden und 
Landkreise Einwohner:innen
Mindestanzahl
der Anteile
Gemeinden und Kleinstädte bis 20.000 2
Mittelstädte 20.000–50.000 5
Mittelstädte und Landkreise 50.000–100.000 10
Großstädte und Landkreise 100.000–300.000 15
Großstädte und Landkreise über 300.000 25
Für Kommunen ergibt sich die Mindestanzahl der Anteile aus 
der Größe der Kommune (Einwohner:innenzahl). Dies gilt für 
beide Möglichkeiten der Direktbeteiligung.

23.09.2024 16
Informationsmaterial
Vorstellung der PD

Wir halten Sie auf dem Laufenden – über unsere Website, unseren Newsletter 
und mit Standpunkten in den sozialen Netzwerken.
23.09.2024 17
Das Informationsmaterial ist verlinkt, Sie werden auf die entsprechende Website weitergeleitet.
Informationsmaterial
Vorstellung der PD

PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH
Friedrichstraße 149, 10117 Berlin
T +49 30 25 76 79 - 0
F +49 30 25 76 79 - 199
info@pd-g.de
Diese Präsentation ist Eigentum der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH. 
Jede Verwertung, Weitergabe oder Verwendung ohne Zustimmung ist unzulässig.
© 2024 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH
www.pd-g.de

Beteiligung an der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
Magistratsvorlage Nr. 2025/0073 (Beschluss -Nr. 98 vom 12.03.2025)  
 
 
Anlage 1: existiert nicht 
Anlage 2: Gesellschaftervereinbaru ng 
Anlage 3: Eckpunktevereinbarung  
Anlage 4: Vorstellung der PD  
Anlage 5: Gesellschaftervertrag der PD

ECKPUNKTEVEREINBARUNG  
 
über die Erbringung von Beratungsleistungen der  
 
- PD-Berater der öffentlichen Hand GmbH    -  
(„Partnerschaft Deutschland“) 
 
im Wege einer Inhouse-Vergabe  
 
 
Dezember 2016

Eckpunktevereinbarung 
Seite:2 
 
 
Eckpunktevereinbarung  
über die Erbringung von Beratungsleistungen  
 
zwischen 
den Gesellschaftern der  
PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH 
- einzeln oder zusammen nachfolgend auch „Auftraggeber“ genannt –  
 
und 
 
der  
 PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
(“Partnerschaft Deutschland“) 
Friedrichstraße 149 
10117 Berlin 
vertreten durch die Geschäftsführer 
 
- nachfolgend auch „Auftragnehmer“ oder „Gesellschaft“ genannt - 
- Auftraggeber und Auftragnehmer einzeln „Partei“ und zusammen nachfolgend „Parteien“ 
genannt -

Eckpunktevereinbarung 
Seite:3 
 
Inhaltsverzeichnis 
 
Präambel .......................................................................................... 4 
§ 1 Parteien der Eckpunktevereinbarung und der Einzelaufträge ... 4 
§ 2  Gegenstand der Eckpunktevereinbarung .................................. 5 
§ 3  Grundlagen der Eckpunktevereinbarung und der nach ihrer 
Maßgabe zu vergebenden Einzelaufträge ................................. 5 
§ 4  Kooperationsverpflichtungen ................................................... 6 
§ 5  Pflichten der Gesellschaft ......................................................... 6 
§ 6  Pflichten des jeweiligen Auftraggeber ..................................... 7 
§ 7  Vergütung ................................................................................. 7 
§ 8  Beratungsleistungen durch Dritte ............................................. 9 
§ 9  Leistungsstörung..................................................................... 10 
§ 10  Haftung ................................................................................. 11 
§ 11  Geistiges Eigentum, Nutzungsrechte.................................... 11 
§ 12  Haftungsausschluss............................................................... 11 
§ 13  Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte .......................... 12 
§ 14  Laufzeit und Anpassung der Vergütungssätze ..................... 12 
§ 15  Kündigung ............................................................................ 12 
§ 16  Interessenkonflikte ............................................................... 13 
§ 17  Datenschutz .......................................................................... 14 
§ 18  Leistungs- und Erfüllungsort ................................................ 14 
§ 19  Vertraulichkeit ...................................................................... 14 
§ 20  Überwachung ........................................................................ 15 
§ 21  Übertragbarkeit ..................................................................... 15 
§ 22  Vertragskosten ...................................................................... 15 
§ 23  Salvatorische Klausel ........................................................... 16 
§ 24  Schluss- und Übergangsbestimmungen ................................ 16

Eckpunktevereinbarung 
Seite 4 
  
 
Präambel 
Die Beratungsgesellschaft PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH („Partnerschaft 
Deutschland“) bietet ihren direkten und mittelbaren Gesellschaftern, die sämtlich öffentliche 
Auftraggeber gem. § 99 GWB sind (in Folge „Auftraggeber“), eine alle Realisierungsformen 
umfassende Investitions- und Modernisierungsberatung sowie alle damit zusammenhängen-
den Geschäfte und Dienstleistungen an, um staatliche Investitions- und Modernisierungsziele 
möglichst wirtschaftlich zu erreichen.  
 
Ein Schwerpunkt ist dabei ein Beratungsangebot bei öffentlichen Investitionsvorhaben für 
Bund, Länder und Kommunen zu allen Beschaffungsvarianten und über den kompletten Pro-
jektzyklus. Bei der Beratung nimmt die Durchführung von Wirtschaftlichkeitsuntersuchun-
gen, Variantenvergleichen, Eignungstests und Machbarkeitsuntersuchungen und die strategi-
sche und organisatorische Beratung für Investitionsvorhaben aller Art eine zentrale Bedeu-
tung ein. Dazu zählen ausdrücklich auch Projekte von anspruchsvollen Verwaltungs- und 
Kulturbauten, im Gesundheitswesen und im Forschungs- und Bildungsbereich, namentlich In-
vestitionen im Universitäts- und Krankenhausbau und im Bereich der medizintechnischen 
Ausstattung. In Zusammenarbeit mit ausgewählten technischen Rahmenvertragspartnern bie-
tet der Auftragnehmer darüber hinaus flächendeckend in Deutschland Projektplanung, Pro-
jektmanagement und Projektsteuerung an.  
 
Ein weiterer Schwerpunkt ist das Angebot einer umfassenden Strategie- und Organisationsbe-
ratung für die gesamte öffentliche Verwaltung in Deutschland und im internationalen Raum 
bei anspruchsvollen Modernisierungs- und Veränderungsprojekten. Ausgehend von einer vor-
gelagerten Strategieberatung umfasst dies sowohl die Konzeption und Umsetzung von Orga-
nisationsmodellen als z.B. auch strategische Sourcing-Konzeptionen. Das Angebot deckt das 
gesamte Spektrum der Strategie- und Organisationsberatung ab und adressiert vor allem Effi-
zienzsteigerungen, Verwaltungsmodernisierung, aufgabenkritische Projektansätze sowie die 
am Markt orientierte Erbringung von Querschnittfunktionen oder Unterstützungsleistungen.  
§ 1 
Parteien der Eckpunktevereinbarung und der Einzelaufträge 
(1)  Die Auftraggeber sind Parteien der Eckpunktevereinbarung und können einzeln, zu 
mehreren oder alle zusammen Auftraggeber von Einzelaufträgen sein. 
(2)  Der Auftragnehmer ist Partei der Eckpunktevereinbarung und der auf ihrer Grundlage 
zu vergebenden Einzelaufträge. 
(3)  Sollten im Einzelfall Nachunternehmen gemäß § 8 zur Erbringung von Beratungsleis-
tungen beauftragt werden, so werden diese nicht Parteien der Eckpunktevereinbarung 
und / oder der Einzelaufträge.

Eckpunktevereinbarung 
Seite 5 
 
 
§ 2  
Gegenstand der Eckpunktevereinbarung 
(1) Der Auftragnehmer soll auf der Grundlage der Eckpunktevereinbarung und der nach 
ihrer Maßgabe zu vergebenden Einzelaufträge alle von der öffentlichen Hand nachge-
fragten Beratungs-, Management- und Unterstützungs leistungen erbringen, insbeson-
dere  
 Strategieberatung,  
 Organisationsberatung,  
 Großprojektemanagement,  
 Steuerung von Vergabeverfahren und Projekten,  
 Investitionsberatung, 
 Schulungs- und Qualifizierungsmaßnahmen sowie 
 Mediation 
in den Bereichen Verwaltungsmodernisierung, öffentliche IT, Immobilien/Infrastruktur 
und Gesundheitswesen (vgl. hierzu auch die Präambel), soweit nicht gesetzliche Rege-
lungen dies ausschließen (vgl. auch § 8 Abs. 2 dieser RV).  
(2) Es besteht keine Verpflichtung für die Auftraggeber zur Nutzung der Beratungsleistun-
gen der Gesellschaft. Während der gesamten Laufzeit der Eckpunktevereinbarung kön-
nen die Gesellschafter auch Dritte mit Beratungsleistungen i. S. v. § 2 beauftragen. 
§ 3  
Grundlagen der Eckpunktevereinbarung und der nach ihrer Maßgabe zu vergebenden 
Einzelaufträge 
(1)  Die Auftraggeber können dem Auftragnehmer nach Maßgabe der Eckpunktevereinba-
rung im Wege einer Inhouse-Vergabe Einzelaufträge für Leistungen i. S. v. § 2 erteilen. 
Der Auftragnehmer ist grundsätzlich verpflichtet, diese Einzelaufträge  im Rahmen sei-
ner Leistungsfähigkeit durchzuführen, sofern ihm die Ausführung nicht aus anderen 
Gründen unzumutbar ist bzw. dadurch die unmittelbaren Interessen anderer Auftragge-
ber wesentlich beeinträchtigt werden. 
(2)  Die Beauftragung von Beratungsleistungen durch die Auftraggeber erfolgt grundsätz-
lich nach Maßgabe folgender Regelungen:

Eckpunktevereinbarung 
Seite 6 
 
 
a)  Der Auftraggeber spezifiziert die gem. § 2  gewünschten Leistungen. Er über-
mittelt dem Auftragnehmer alle zur Erbringung der Leistung notwendigen Infor-
mationen. 
c)  Der Auftragnehmer erstellt auf dieser Basis auf der Grundlage dieser Eckpunk-
tevereinbarung ein Angebot mit dem folgenden Inhalt: 
 Ausgangssituation, 
 Aufgabenstellung / Zielsetzung, 
 Leistungsumfang / geplante Vorgehensweise, 
 Zeit- und ggfs. Meilensteinplanung, 
 Projektteam, 
 Honorar, Haftungsumfang und Regelungen zur Abrechnung, 
 Reisekostenrichtlinie des Auftragnehmers (auf Wunsch des Gesellschafters). 
d) Der Auftraggeber prüft das Angebot und fordert den Auftragnehmer ggf. zur 
Vervollständigung des Angebots auf. 
e)  Der Einzelauftrag ist erteilt, wenn der Auftraggeber dieses Angebot annimmt. 
§ 4  
Kooperationsverpflichtungen 
Die Parteien verpflichten sich, zur Gewährleistung der wirtschaftlichen und sicheren Aufga-
benerledigung jederzeit vertrauensvoll zusammenzuarbeiten, sich in diesem Sinne gegenseitig 
und rechtzeitig zu informieren und sich über Maßnahmen abzustimmen, die den Regelungsbe-
reich der Eckpunktevereinbarung und der auf ihrer Grundlage zu vergebenden Einzelaufträge 
berühren.  
§ 5  
Pflichten des Auftragnehmers  
(1)  Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle Tätigkeiten durchzuführen, die für die ord-
nungsgemäße und wirtschaftliche Ausführung der ihm auf der Grundlage der Eckpunk-
tevereinbarung gem. § 3 erteilten Einzelaufträge erforderlich sind. Er hat sicherzustel-
len, dass die Erbringung dieser Leistungen den jeweils geltenden rechtlichen Bestim-
mungen sowie behördlichen Auflagen und Bedingungen entsprechend erfolgt.  
(2)  Der Auftragnehmer wird die für die Erbringung der nach dieser Eckpunktevereinbarung 
abrufbaren Beratungsleistungen und der nach ihrer Maßgabe erteilten Einzelaufträge

Eckpunktevereinbarung 
Seite 7 
 
 
erforderlichen Genehmigungen und G estattungen einholen und / oder für die Laufzeit 
der Eckpunktevereinbarung und Ausführung der Einzelaufträge aufrechterhalten.  
(3)  Der Auftragnehmer ist in Abstimmung mit dem Auftraggeber zur Teilnahme an Gremi-
ensitzungen verpflichtet. 
§ 6  
Pflichten des jeweiligen Auftraggebers 
(1)  Der jeweilige Auftraggeber fördert das Erreichen der vereinbarten Vertragsziele nach 
besten Kräften. Es gehört insbesondere zu seinen Obliegenheiten, anstehende Entschei-
dungen und andere von ihm zu erbringende Mitwirkungshand lungen innerhalb der für 
eine ordnungsgemäße Projektrealisierung angemessenen Frist vorzunehmen.   
(2)  Der jeweilige Auftraggeber wird dem Auftragnehmer alle zur Erfüllung der auf der 
Grundlage der Eckpunktevereinbarung zu erbringenden Leistungen erforderlichen Un-
terlagen und Informationen, soweit rechtlich zulässig und in seinem Verantwortungsbe-
reich liegend, vollständig und rechtzeitig zur Verfügung stellen. Der Auftragnehmer ist 
verpflichtet, die Vollständigkeit der erhaltenen Unterlagen zu prüfen und g gf. fehlende 
Daten, Informationen oder Unterlagen, die zur Erfüllung der Leistungsverpflichtung be-
nötigt werden, beim jeweiligen Auftraggeber anzufordern.  
(3)  Der jeweilige Auftraggeber informiert den Auftragnehmer darüber, ob und inwieweit 
der Weitergabe von Projektunterlagen und Projektinformationen mit Dritten vereinbarte 
Geheimhaltungsklauseln oder andere Gründe entgegenstehen. 
§ 7  
Vergütung 
(1)  Für die Erbringung der in § 2 aufgelisteten und durch Einzelauftrag erteilten Beratungs-
leistungen erhält der Auftragnehmer das jeweils im Einzelauftrag vereinbarte Entgelt. 
Das Entgelt wird von den Parteien der Einzelaufträge jeweils nach Maßgabe folgender 
Grundlagen festgelegt: 
a)  Die Vergütung des Auftragnehmers für die Beratungsleistungen gemäß § 2 die-
ser Eckpunktevereinbarung erfolgt grundsätzlich nach Zeitaufwand. Dem Zeit-
aufwand werden folgende Stundensätze zugrunde gelegt: 
- Vorstand1, Senior Manager/in2: 235 € 
- Manager/in: 200 € 
                                                 
1 Seit Dezember 2016 Geschäftsführer 
2 Einschließlich Direktor/in

Eckpunktevereinbarung 
Seite 8 
 
 
- Senior Consultant: 150 € 
- Consultant: 115 € 
- Junior Consultant: 80 € 
Alle Berater/innen verfügen über einen Hochschulabschluss oder eine gleich-
wertige Qualifikation. Die Zuordnung zu den oben genannten Ebenen erfolgt 
gemäß der organisatorischen Einordnung beim Auftragnehmer (basierend auf  
der jeweiligen Qualifikation und Berufserfahrung). 
Für weitere Beschäftigte, die im Rahmen des Auftrages ohne die oben angege-
bene Qualifikation tätig werden sollen , sowie für Tätigkeiten, die d ie oben an-
gegebene Qualifikation nicht erfordern, gilt ein Stundensatz von 55 €. 
Statt der o. g. individuellen Beratungssätze kann auf Wunsch des Auftraggebers 
im Einvernehmen auch ein einheitlicher Stundensatz von 160 € vereinbart wer-
den. 
Die Stundensätze verstehen sich netto zuzüglich der jeweils geltenden gesetzli-
chen Umsatzsteuer. 
b)  Reisezeiten werden mit 50% des Stundensatzes nach § 7 Abs. 1 a) in Rechnung 
vergütet. 
c) Die Parteien können die Abrechnung des Zeitaufwands entweder nach dem ent-
standenen Zeitaufwand oder auf der Grundlage des erwarteten Zeitaufwands, d. 
h. entsprechend vereinbarten Festbeträgen oder veranschlagten Budgets festle-
gen. Dabei sind Festbeträge als nicht veränderbare Pauschalbeträge, Budgets als 
Vergütungsgrenzen, die nur mit Z ustimmung beider Parteien verändert werden 
können, zu verstehen.  
d)  Die  Parteien können die Zahlung von Teilen der Vergütung, insbesondere die 
Höhe der Stundensätze bzw. Festbeträge nach § 7 Abs. 1 lit. a) und b), auch von 
dem Eintritt eines bestimmten Erfolgs abhängig machen. Die Höhe der Gesamt-
vergütung darf die in § 7 Abs. 1 lit. a) und b) festgelegte Vergütung nicht mehr 
als bis zu 25 %  überschreiten. Der erfolgsabhängige Bestandteil der Vergütung 
darf darüber hinaus nicht 50 % der Gesamtvergütung überschreiten. 
Als Erfolg kann insbesondere eine Verkürzung der als vertragsgemäß anerkannten Leis-
tungsfristen des Auftragnehmers bestimmt werden. Soweit ein vom Auftragnehmer im 
Rahmen der Wirtschaftlichkeitsberechnung prognostiziertes Ausschreibungsergebn is 
durch ein Submissionsergebnis in einem Vergabeverfahren oder im späteren Betrieb  
bestätigt oder unterschritten wird, kann dies als Erfolg bestimmt werden. Für den Fall 
des Nichteintritts eines vereinbarten Erfolgs können die Parteien eine angemessene Her-
absetzung des Vergütungsanspruchs des Auftragnehmers vorsehen. Etwaige gesetzliche

Eckpunktevereinbarung 
Seite 9 
 
 
oder aus anderen Rechtsgründen erwachsende weitere Ansprüche des Auftraggebers, 
insbesondere aus oder wegen Gewährleistung, Schlechtleistung etc. bleiben durch vor-
stehende Regelung unberührt. 
(2)  Das Entgelt für die Beratungsleistungen enthält alle Verbrauchs- und Arbeitsmittel, Per-
sonal- und Verwaltungskosten, die für die Erbringung der vertraglichen Leistungen not-
wendig sind.  
(3)  Der jeweilige Auftraggeber erstattet dem Auftragnehmer die im Rahmen der vereinbar-
ten Beratungsleistungen gemäß § 2 entstehenden Reise - und Übernachtungskosten so-
wie sonstige Auslagen anlässlich im Rahmen der Beratungsleistungen durchgeführter 
Geschäftsreisen gemäß der bei Vertragsschluss gültigen Reisekostenrichtlinie des Auf-
tragnehmers, die sich an den Regelungen des BRKG orientiert. Die Parteien können für 
die Erstattung der Reise - und Übernachtungskosten auch eine Pauschale vereinbaren. 
Die Reise- und Übernachtungskosten werden separat ausgewiesen oder gesondert abge-
rechnet. 
(4)  Der Auftragnehmer stellt dem jeweiligen Auftraggeber für die nach Abs. 1 zu vergüten-
den Leistungen nach Erbringung der Leistung eine prüffähige Rechnung in einfacher 
Ausfertigung aus. Bei einem Auftragsvolumen von mehr als 100.000 € können auch 
Abschlagszahlungen in regelmäßigen Abständen auf der Basis der bis dahin erbrachten 
Leistungen ver einbart werden. Die auf den Rechnungsbetrag anfallende gesetzliche 
Umsatzsteuer wird gesondert ausgewiesen. Der jeweilige Auftr aggeber teilt dem Auf-
tragnehmer mögliche Einwände schriftlich binnen vier Wochen nach Zugang der Rech-
nung mit. Werden keine Einwände erhoben, ist der in der Rechnung ausgewiesene Be-
trag vier Wochen nach Zugang der Rechnung fällig. Der Betrag ist ohne Abzug  von 
Skonto auf das von dem Auftragnehmer jeweils angegebene Konto zu zahlen.  
(5)  Der Auftragnehmer ist verpflichtet, Beschäftigte, die im Rahmen des Auftrages tätig 
werden sollen, dem Auftraggeber vorher zu benennen. Sofern der Auftraggeber der Be-
schäftigung nicht zustimmt oder eine ausgesprochene Zustimmung widerruft, dürfen die 
betroffenen Beschäftigten nicht - bzw. nicht länger - im Rahmen des Auftrages einge-
setzt werden. Sofern dem Auftragnehmer dadurch die Erfüllung des Auftrages erschwert 
oder unmöglich wird, kann er die (weitere) Erfüllung des Auftrages ablehnen oder eine 
Modifikation verlangen. 
§ 8  
Beratungsleistungen durch Dritte 
(1)  Die von dem Auftragnehmer nach der Eckpunktevereinbarung und nach den auf ihrer 
Grundlage erteilten Einzelaufträgen zu erbringenden Beratungsleistungen werden 
grundsätzlich von ihm selbst erbracht. Soweit der Auftragnehmer Dritte mit der Erbrin-
gung von Teilleistungen unterbeauftragen will,  hat er den Auftraggeber hierauf vorher 
hinzuweisen. Der jeweilige Auftraggeber kann sich im Einzelauftrag vorbehalten, die

Eckpunktevereinbarung 
Seite 10 
 
 
Beauftragung von Unterauftragnehmern durch den Auftragnehmer jeweils nur mit sei-
ner ausdrücklichen Zustimmung zuzulassen. Die Kosten für die ggf. notwendige Durch-
führung von Vergabeverfahren zur Beauftragung von Unter auftragnehmern trägt der 
Auftragnehmer. Erfolgt die Einbeziehung von Dritten auf Verlangen des Auftraggebers, 
trägt er diese Kosten. 
(2) Soweit ein Einzelauftrag neben den auf Grundlage der Eckpunktevereinbarung zu er-
bringenden Beratungsleistungen des Auftragnehmers aufgrund des Sachzusammen-
hangs auch Leistungsbestandteile enthält, deren Wahrnehmung dem  Auftragnehmer 
nach dem Rechtsberatungs-, Steuerberatungs- und nach dem Kreditwesengesetz unter-
sagt sind, sind diese durch den Auftragnehmer in einem gesonderten Unterauftrag einem 
hierzu befugten Unterauftragnehmer zu erteilen . Der Auftragnehmer  hat den Auftrag-
geber hierauf vor Beauftragung hinzuweisen. Die Unterbeauftragung wird als Bestand-
teil der Beauftragung in den Einzelauftrag aufgenommen. Der jeweilige Auftraggeber 
kann sich im Einzelauftrag vorbehalten, dass die Auswahl des Unterauftragnehmers mit 
seiner Einwilligung erfolgt.  Die Kosten für die ggf. notwendige Durchführung von 
Vergabeverfahren zur Beauftragung von Unterauftragnehmern trägt der Auftraggeber. 
 (3)  Der Auftragnehmer ist selbst öffentlicher Auftraggeber gem. § 99  GWB. Er wird bei 
der Auswahl von Unterauftragnehmern das Vergaberecht sowie § 16 Abs. 1 dieser Eck-
punktevereinbarung beachten. Für die von den Nachunternehmern erbrachten Bera-
tungsleistungen gelten § 5 Abs. 1 und §§ 17 ff. dieser Eckpunktevereinbarung entspre-
chend. 
§ 9  
Leistungsstörung 
(1)  Die Leistungen des Auftragnehmers (auch Teilleistungen, z. B. Dokumente) gel ten als 
abgenommen, wenn der Auftraggeber nicht innerhalb von 15 Werktagen nach der Er-
bringung widerspricht oder Änderungen verlangt. 
(2)  Erfüllt der Auftragnehmer seine Verpflichtungen aus der Eckpunktevereinbarung und 
aus den auf deren Grundlage abgesch lossenen Einzelverträgen nicht, nicht rechtzeitig, 
nicht vollständig oder nicht ordnungsgemäß, so kann der Auftraggeber dem Auftrag-
nehmer unbeschadet seiner sonstigen gesetzlichen Ansprüche einmalig schriftlich eine 
angemessene Frist zur Erfüllung seiner v ertraglichen Verpflichtungen setzen. Kommt 
der Auftragnehmer seinen Pflichten innerhalb dieser Frist nicht nach, so ist der Auftrag-
geber berechtigt, die Leistungen auf Kosten des Auftragnehmers selbst durchzuführen 
oder durch Dritte ausführen zu lassen. Di es gilt nicht, wenn der Auftragnehmer die 
Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat.  
(3)  Soweit Fälle höherer Gewalt die Parteien ganz oder teilweise an der Erfüllung ihrer 
Verpflichtungen hindern, sind sie bis zum Wegfall der höheren Gewalt von der Erfül-

Eckpunktevereinbarung 
Seite 11 
 
 
lung der Eckpunktevereinbarung und der auf ihrer Grundlage vergebenen Einzelauf-
träge entbunden. Die Vertragspartei, bei der ein Fall höherer Gewalt eingetreten ist, hat 
die jeweils andere Partei unverzüglich hierüber zu unterrichten. Abhilfemaßnahmen 
sind zwischen den Parteien abzustimmen. Höhere Gewalt sind insbesondere Krieg, Un-
ruhen im Landesinnern, Erdbeben, Explosionen, Feuer, Streik und Aussperrung. An-
dere, von den Parteien jeweils nicht zu vertretende Umstände, die auch bei Anwendung 
höchstmöglicher Sorgfalt nicht vermieden und deren Folgen nicht abgewendet werden 
konnten, stehen der höheren Gewalt gleich.  
§ 10  
Haftung 
(1)  Der Auftragnehmer haftet für Schäden, die er im Zusammenhang mit der Erbringung 
von Leistungen auf der Grundlage dieser Eckpunktevereinbarung vorsätzlich oder fahr-
lässig verursacht. Die Parteien vereinbaren bei Abruf eines Einzelauftrags eine Begren-
zung der Haftung des Auftragnehmers in marktüblicher Höhe in Abhängigkeit von der 
Art des Beratungsgegenstands. 
(2)  Der Auftragnehmer stellt eine Haftpflichtversicherungsdeckung in Höhe von 
€ 1.000.000,00 (in Worten: eine Million) zur Deckung möglicher Schäden, die er im 
Zusammenhang mit der Erbringung von Leistungen auf der Grundlage dieser Eckpunk-
tevereinbarung verursacht, sicher. Soweit der Auftraggeber für einen Einzelauftrag eine 
höhere Haftpflichtversicherungsdeckung für erforderlich hält, trägt der Auftraggeber die 
Kosten zur Erlangung einer entsprechenden zusätzlichen Versicherungsdeckung. 
 (3)  Soweit der Auftragnehmer bei der Erbringung seiner Beratungsleistungen Dritte gem. § 
8 beauftragt, gelten diese als Erfüllungs- und Verrichtungsgehilfen. §§ 9 und 10 Abs. 1, 
S. 1 finden in diesem Fall entsprechende Anwendung. 
§ 11  
Geistiges Eigentum, Nutzungsrechte  
Die Regelung über die Rechte am geistigen Eigentum, insbesondere Nutzungsrechte, gewerb-
liche Schutzrechte sowie Know-how bleibt der Einzelbeauftragung auf der Grundlage dieser 
Eckpunktevereinbarung vorbehalten. 
§ 12  
Haftungsausschluss 
Der Auftragnehmer ist von der Haftung – gleich aus welchem Rechtsgrund – befreit, wenn und 
soweit der Schaden durch eine Weisung der Auftraggeber verursacht worden ist und diese Wei-
sung nicht mit dem Auftragnehmer abgestimmt war oder seiner Beratung widersprach.

Eckpunktevereinbarung 
Seite 12 
 
 
§ 13  
Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte  
Der Auftragnehmer kann gegen Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit der Eckpunktever-
einbarung und der auf ihrer Grundlage vergebenen Einzelaufträge nur mit fälligen und aner-
kannten oder rechtskräftig festgestellten Ansprüchen aufrechnen bzw. Zurückbehaltungsrechte 
wegen solcher Ansprüche geltend machen. 
§ 14  
Laufzeit und Anpassung der Vergütungssätze 
(1)  Diese Eckpunktevereinbarung ist nicht befristet. Sie tritt für den einzelnen Auftraggeber 
mit seinem Eintritt und seiner Unterzeichnung der Vereinbarung in Kraft - frühestens 
jedoch mit dem Wirksamwerden der Umwandlung in eine GmbH  - und endet mit der 
Beendigung seiner gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an der Gesellschaft. Soweit in 
diesem Zeitpunkt noch Aufträge an den Auftragnehmer bestehen, gilt diese Eckpunkte-
vereinbarung für diesen Auftrag insoweit fort. 
(2)  Die übrigen Auftraggeber ermächtigen die Bundesrepublik Deutschland, mit dem Auf-
tragnehmer zum 1. Oktober 2019 und nachfolgend eine Anpassung der in § 7 der Eck-
punktevereinbarung festgelegten Vergütungssätze mit Wirkung zum 1. Januar 2020 vor-
zunehmen. Die Höhe der Anpassung wird nicht weniger als die seit dem Basiswert Au-
gust 2016 = 107,6 eingetretene Änderung des von dem Statistischen Bundesamt ermit-
telten Preisindex für die Gesamtlebenshaltung gegenüber dem Monat August 2019 be-
tragen. Diese Preisanpassung erfolgt danach alle 3 Jahre nach dem gleichen Verfahren, 
wobei Ausgangswert der folgenden Anpassung der Bemessungswert der vorangegange-
nen Anpassung ist. Die Vergütung für Leistungen auf Aufträge, die vor der Anpassung 
geschlossen wurden, verändert sich durch die Anpassung nicht , sofern im Einzelfall 
nicht anderes vereinbart ist. 
(3)  Auf Verlangen von 20% der Auf traggeber bzw. des Auftragnehmers nehmen die Bun-
desrepublik Deutschland und der Auftraggeber  unverzüglich Verhandlungen über die 
Konditionen dieser Vereinbarung mit dem Ziel auf, die nach den Grundsätzen der Wirt-
schaftlichkeit der Verwaltung nachzuweisende  Angemessenheit der Vergütung  
sicherzustellen. 
§ 15  
Kündigung 
(1)  Diese Eckpunktevereinbarung kann durch jede der beiden Parteien mit einer Frist von 
einem Jahr zum Ende eines Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden. Eine Kündi-
gung durch PD kann nur gegenüber allen Gesellschaftern gleichzeitig erfolgen.

Eckpunktevereinbarung 
Seite 13 
 
 
(2)  Das Recht zur Kündigung eines Einzelauftrages aus wichtigem Grund bleibt durch vor-
stehende Regelung unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn  
a)  der Auftragnehmer in Vermögensverfall gerät, insbesondere wenn die Eröffnung 
des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen beantragt oder die Eröffnung man-
gels Masse abgelehnt wird oder Sicherungsmaßnahmen nach der Insolvenzord-
nung angeordnet werden; soweit der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfah-
rens von dritter Seite gestellt wird, räumt der Auftraggeber dem Auftragnehmer 
vor Ausspruch der Kündigung das Recht ein, die unverändert bestehende Leis-
tungsfähigkeit nachzuweisen; 
b)  der Auftragnehmer trotz schriftlicher Abmahnung und angemessener Fristset-
zung seine wesentlichen Pflichten zur ordnungsgemäßen Erfüllung der ihm 
übertragenen Aufgaben nicht erfüllt; betrifft die Nichterfüllung nur einzelne 
Leistungen, so ist ein wichtiger Grund nur dann gegeben, wenn die dadurch ein-
getretene Leistungsstörung ein derartiges Gewicht hat, dass dadurch oder im Zu-
sammenhang mit anderen Leistungsstörungen eine wesentliche Störung in der 
ordnungsgemäßen Erfüllung der übertragenen Aufgaben insgesamt eintritt; so-
weit der A uftragnehmer die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat, liegt ein 
wichtiger Grund allerdings nur vor, wenn dem Auftraggeber das Festhalten am 
Vertrag nicht mehr zumutbar ist; 
c)  während der Vertragsdauer Umstände bekannt werden, die berechtigte Zweifel  
an der Leistungsfähigkeit, Fachkunde und Zuverlässigkeit des Auftragnehmers 
begründen und diese Zweifel nicht innerhalb einer angemessenen Frist widerlegt 
werden. 
§ 16  
Interessenkonflikte 
(1)  Von der Mitwirkung an Beratungsleistungen des Auftragnehmers sind Beschäftigte und 
Organe von Dritten, die an der Vorbereitung oder Ausführung des Vorhabens Interesse 
haben oder sich an einem Vergabeverfahren für das Vorhaben als Bewerber oder Bieter 
beteiligen, ausgeschlossen. 
(2)  Der Auftragnehmer ist gegenüber Dritten sowie den in Abs. 1 genannten Personen zur 
Verschwiegenheit verpflichtet und darf Informationen, die er im Zusammenhang mit 
Beratungsleistungen im Sinne von § 2 Abs. 2 gewinnt, nur nach schriftlicher Zustim-
mung und in Übereinstimmung mit den jeweili gen Rechtsnormen des jeweiligen Auf-
traggebers des Einzelauftrags weitergeben. Dazu hat der Auftragnehmer entsprechende 
EDV-technische und räumliche bzw. personelle Vorkehrungen zu treffen, insbesondere 
Zugriffsrechte auf die entsprechenden Daten des Auftra gnehmers zu beschränken.

Eckpunktevereinbarung 
Seite 14 
 
 
(3)  Der Auftragnehmer hat sicherzustellen, dass seine Beschäftigten sowie ggf. Unterauf-
tragnehmer/innen und deren Beschäftigte eine Vertraulichkeitserklärung abgeben, dass 
sie Informationen, die sie insbesondere über die einzelnen Verfahren bzw. über die all-
gemeine Strategie der Auftraggeber erlangen, nicht ohne schriftliche Zustimmung des 
jeweiligen Auftraggebers an Dritte sowie die in Abs. 1 genannten Personen weitergeben. 
(4)  Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle Entscheidungen, Schritte und Vorgänge seiner 
Beratungstätigkeit sorgfältig und nachvollziehbar zu dokumentieren.  
§ 17  
Datenschutz 
(1)  Der Auftragnehmer hält die Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) 
bzw. des jeweiligen Landesdatenschutzgesetzes (LDSG) ein. Er verarbeitet personen-
bezogene Daten der jeweiligen Auftraggeber. Die Übermittlung von Daten erfolgt nur 
im Rahmen der Weisungen der jeweiligen Auftraggeber. Die jeweiligen Auftraggeber 
stellen dem Auftragnehmer die zur Durchführung des Vertra ges erforderlichen Daten 
zu Verfügung. Die Daten dürfen nur für diesen Zweck verarbeitet werden. Der Auftrag-
nehmer sichert zu, dass für die Auftragserfüllung nur Mitarbeiter eingesetzt werden, die 
zur Einhaltung des Datengeheimnisses nach § 5 BDSG verpflichtet sind. 
(2)  Die korrekte und datenschutzgerechte Durchführung nach den datenschutzrechtlichen 
Bestimmungen sowie den Vorgaben der jeweiligen Auftraggeber können vom Daten-
schutzbeauftragten der Auftraggeber jederzeit eingesehen und überprüft werden. Der  
Auftragnehmer sichert Datenschutzbeauftragten der jeweiligen Auftraggeber den Zutritt 
in die entsprechenden Räumlichkeiten des Auftragnehmers zu. Die Verletzung von Da-
tenschutz- und Datensicherungsmaßnahmen ist ein wichtiger Grund i.S.v. § 15 Abs. 2. 
§ 18  
Leistungs- und Erfüllungsort 
Leistungs- und Erfüllungsort für sämtliche sich aus der Eckpunktevereinbarung und der auf 
ihrer Grundlage erteilten Einzelaufträge ergebenden Leistungshandlungen ist der jeweilige Sitz 
des betreffenden jeweiligen Auftraggebers, sofern nichts anderes vereinbart wird. 
§ 19  
Vertraulichkeit 
(1)  Der Auftragnehmer darf die durch seine Beratertätigkeit gewonnenen Informationen 
ausschließlich für interne Zwecke verwenden. Bei Veröffentlichungen ist sicherzustel-
len, dass ohne eine Zustimmung des Auftraggebers keine Rückschlüsse auf einzelne

Eckpunktevereinbarung 
Seite 15 
 
 
Projekte möglich sind. Betriebs - und Geschäftsgeheimnisse der Auftraggeber und be-
troffener Dritter werden von dem Auftragnehmer gegenüber Dritten vertraulich behan-
delt. 
(2)  Projektspezifische Angaben aus Einzelaufträgen werden Dritten ansonsten nur nach Zu-
stimmung der Auftraggeber bzw. betroffener Dritter zugänglich gemacht. 
§ 20  
Überwachung 
Der jeweilige Auftraggeber ist berechtigt, die Erfüllung der dem Auftragnehmer übertragenen 
Aufgaben selbst oder durch beauftragte fachkundige Dritte zu überwachen. 
§ 21  
Übertragbarkeit 
(1)    Rechte und Pflichten aus der Eckpunktevereinbarung können ohne vorherige Zustimmung 
der jeweils anderen Partei weder ganz noch teilweise übertragen oder abge treten werden. § 8 
bleibt davon unberührt.  
(2)  Die Parteien erklären unwiderruflich ihr Einverständnis bereits vorab, dass weitere di-
rekte oder mittelbare Gesellschafter des Auftragnehmers dieser Eckpunktevereinbarung auf 
Seiten der Auftraggeber beitreten können, sofern es sich hier um öffentliche Auftraggeber i.S. 
des § 99 GWB handelt. 
(3) Die Bundesrepublik Deutschland wird durch die Parteien unwiderruflich ermächtigt, 
mit diesen neuen direkten oder mittelbaren Gesellschaftern diese Eckpunktevereinbarung auch 
im Namen des Auftraggebers zu schließen. Von der Beschränkung des § 181 Satz 2 BGB ist 
die Bundesrepublik Deutschland befreit. 
§ 22  
Vertragskosten 
Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Auslagen, einschließlich der Honorare, Kosten und 
Auslagen für Beratung, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung und 
dem Abschluss der auf der Grundlage dieser Vereinbarung geschlossenen Beratungsverträge 
entstehen.

Eckpunktevereinbarung 
Seite 16 
 
 
§ 23  
Salvatorische Klausel 
Sollte eine Bestimmung der Eckpunktevereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam 
oder undurchsetzbar sein oder werden, wird hiervon die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit al-
ler übrigen verbleibenden Bestimmungen nicht berührt. Die ganz oder teilweise nichtige, un-
wirksame oder undurchsetzbare Bestimm ung ist durch diejenige wirksame und durchsetzbare 
Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der ganz oder teilweise nichtigen, unwirksamen 
oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, 
Zeit, Ort oder Geltungsbereich am nächsten kommt. Als wirtschaftlicher Zweck gilt hier insbe-
sondere auch die Si cherstellung des Inhouse -Status des Auftragnehmers gegenüber den Auf-
traggebern. Satz 1 , 2 und 3 gelten für etwaige Lücken der Eckpunktevereinbarung entspre-
chend. 
§ 24  
Schluss- und Übergangsbestimmungen 
(1)  Im Falle der Auflösung des Auftragnehmers durch Gesellschafterbeschluss oder ander-
weitige Auflösung oder Beendigung wird der Auftragnehmer alle erforderlichen 
Schritte einleiten, die sicherstellen, dass die aufgrund der Eckpunktevereinbarung bzw. 
der jeweiligen Einzelaufträge eingegangenen Verpflichtungen durch dritte Beraterun-
ternehmen ausgeführt werden. Die Ausführung der Leistungen durch Dritte bedarf der 
vorherigen Zustimmung des Auftraggebers. Stimmt der Auftraggeber  nicht zu, ist der 
Auftragnehmer weiterhin zur Leistung verpflichtet.  
(2)  Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus dieser 
Eckpunktevereinbarung sowie der auf dieser Grundlage erteilten Einzelaufträge ist Ber-
lin. Es gilt deutsches Recht. 
(3)  Änderungen und Ergänzungen der Eckpunktevereinbarung sind nur dann wirksam, 
wenn sie schriftlich erfolgen. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. 
 
 
 
 
Für die Auftraggeber     Für den Auftragnehmer 
Ort, Datum:  _____________________  Berlin, den ________________________

Eckpunktevereinbarung 
Seite 17 
 
 
 
(Name und Funktion in Druckbuchstaben, (Stéphane Beemelmans, Geschäftsführer der 
Gesellschafter der PD – Berater der   PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH)    
öffentlichen Hand GmbH) 
 
 
(Unterschrift und Stempel, Gesellschafter der (Claus Wechselmann, Geschäftsführer der 
PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH)  PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH)

Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen 
Hand GmbH 
 
Berlin, 18.04.2024

Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 1 von 15 
 
 
I. Allgemeine Bestimmungen  
Vorbemerkung  
Aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung werden in diesem Gesellschaftsvertrag durchgehend männliche 
Personenbezeichnungen verwendet. Es sind jedoch jeweils Personen aller Geschlechter gemeint.  
§1 
Firma und Sitz  
1.  Die Gesellschaft führt die Firma 
„PD - Berater der öffentlichen Hand GmbH“. 
2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 
3.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
4.  Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. 
5.  Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der ÖPP Deutschland AG mit Sitz in 
Berlin. 
§2 
Gegenstand des Unternehmens  
1.  Gegenstand des Unternehmens ist die Investitions- und Modernisierungsberatung der Öffentlichen Hand, 
ausländischer Staaten und internationaler Organisationen, die die Voraussetzungen eines öffentlichen Auf- 
traggebers i.S.d. § 99 Nr. 1 bis 3 GWB in seiner je weils gültigen Fassung erfüllen sowie alle damit zusam- 
menhängenden Geschäfte und Dienstleistungen. Durch diese Leistungen sollen die öffentlichen Stellen 
unterstützt werden, ihre Investitions- und Modernisierungsziele möglichst wirtschaftlich zu erreichen. Die 
Gesellschaft ist auch Kompetenzzentrum für langfris tige Kooperationsmodelle sowohl der Öffentlichen 
Hand mit privaten Unternehmen als auch zwischen öff entlichen Verwaltungen sowie für die Weiterent- 
wicklung ihrer Grundlagen und Anwendungsbereiche. 
2.  Die Interessen des Mittelstandes sind bei der Arbeit der Gesellschaft zu berücksichtigen und zu fördern. 
3.  Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die geeignet sind, dem Gegen- 
stand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. 
4.  Die Gesellschaft darf keine Finanzkredite gewähren und keine Finanzkredite aufnehmen, wenn durch die 
Aufnahme des Finanzkredits die Kreditverbindlichkei ten der Gesellschaft insgesamt den Betrag von EUR 
25.000.000,- übersteigen, sowie keine Bürgschaften, Garantien, Patronatserklärungen oder ähnliche Haftun- 
gen übernehmen.

Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
pd -g.de/  © PD – Berater der öffentlichen Hand G mbH  18. April 2024  Seite 2 von 15 
 
§3 
Bekanntmachungen  
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.  
II. Stammkapital und Geschäftsanteile 
§4 
Höhe und Einteilung des Stammkapitals  
1.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.004.000,- (in Worten: Euro zwei Millionen viertausend). 
2.  Das Stammkapital ist eingeteilt in 10.020 Geschäfts anteile mit den laufenden Nummern 1 bis 10.020 im 
Nennbetrag von jeweils EUR 200,-. 
3.  Das Stammkapital ist in voller Höhe aufgebracht. 
4.  Die Einlagen auf die Geschäftsanteile wurden in Höhe von EUR 1.770.000,- im Wege des Formwechsels des 
bisherigen Rechtsträgers durch das Vermögen der ÖPP Deutschland AG erbracht. 
III. Geschäftsführung und Vertretung 
§5 
Zusammensetzung und Geschäftsordnung der Geschäftsführung  
1.  Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. 
2.  Die Gesellschafterversammlung bestellt die Geschäftsführer, beruft sie ab und bestimmt ihre Zahl. Die Ge- 
sellschafterversammlung kann einen Sprecher der Geschäftsführung sowie einen stellvertretenden Spre- 
cher der Geschäftsführung ernennen und aus dieser Funktion abberufen. 
Die Bestellung erfolgt im Fall der Erstbestellung auf höchstens 3 Jahre, eine wiederholte Bestellung ist auf 
höchstens 5 Jahre zulässig. 
3.  Die Gesellschafterversammlung kann den Aufsichtsrat zur Bestellung, Abberufung bzw. Ernennung wider- 
ruflich ermächtigen. 
4.  Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungs- und Ruhegehaltsverträgen mit den Mitgliedern der 
Geschäftsführung, einschließlich der Vergütung erfolgen nach Genehmigung durch den Aufsichtsrat durch 
dessen Vorsitzenden. Die Geschäftsführer dürfen Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
übernehmen. Gegenüber den Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsratsvorsitzenden 
vertreten. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Gesellschafterversammlung die vor- 
stehenden Kompetenzen an sich ziehen und anstelle des Aufsichtsrats wahrnehmen.  
5.  Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für die  Geschäftsführung erlassen. Der von der Geschäfts- 
führung zu erstellende Geschäftsverteilungsplan der  Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Auf- 
sichtsrates. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Gesellschafterversammlung die vor-
stehenden Kompetenzen an sich ziehen und anstelle des Aufsichtsrats wahrnehmen.

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§6 
Vertretung  
Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.  
§7 
Geschäftsführung  
1.  Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft vorbehaltlich der Rechte der anderen Gesellschaftsorgane in 
eigener Verantwortung. Die Geschäftsführung ist dabei an die geltenden Gesetze und diesen Gesellschafts- 
vertrag sowie an die gesellschaftsvertragsgemäß gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrates und die Weisun- 
gen der Gesellschafterversammlung gebunden. 
2.  Die Mitglieder der Geschäftsführung tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsfüh- 
rung. Dabei führt jedes Mitglied der Geschäftsführung den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen 
Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. 
3.  Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der folgenden Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates: 
a.  Aufnahme neuer Geschäftszweige im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags oder Aufgabe vorhandener 
Tätigkeitsgebiete; 
b.  Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen; 
c.  Errichtung, Verlegung und Aufhebung von Betriebsstätten; 
d.  Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen 
Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung ge- 
gen Einlagen; 
e.  Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensverträgen; 
f.  Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen; 
g.  Aufnahme von Anleihen oder Krediten, wenn durch diese Maßnahme die Kreditverbindlichkeiten der 
Gesellschaft insgesamt den Betrag von EUR 1.000.000,- übersteigen; 
h.  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten; 
i.  Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von Vergleichen und der Er- 
lass von Forderungen, sofern der durch Vergleich ge währte Nachlass oder der Nennwert erlassener 
Forderungen einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt;  
j.  wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit Mitgliedern der Geschäftsführung sowie diesen persönlich 
nahestehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen, soweit die Gesellschaft in diesen Fällen 
nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird; 
k.  Bestellung von Prokuristinnen und Prokuristen; Einzelprokura darf nicht erteilt werden, 
l.  Abschluss oder Änderung von Anstellungsverträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Ab- 
schluss von Honorarverträgen, sofern eine vom Aufsichtsrat festgesetzte Grenze oder die Kündigungs- 
frist von einem Jahr überschritten werden;

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m.  Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindu ngen bei Dienstbeendigung, sofern diese 
zwölf Bruttomonatsgehälter übersteigen; 
n.  Maßnahmen der Tarifbindung, die die gesamte Belegschaft betreffen sowie die Einführung oder we- 
sentliche Anpassungen der Richtlinien für die Gewäh rung von Umzugskostenvergütungen und von 
Trennungsgeld. Es wird klargestellt, dass Maßnahmen der Geschäftsführung, die konkrete Leistungen 
einzelner Mitarbeiter bei besonderen Erfolgen zusätzlich zu honorieren, sowie die Durchführung von 
betrieblichen Veranstaltungen nicht unter diesen Buchstaben n. fallen. 
4.  Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Der Aufsichtsrat kann 
widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass 
das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen, soweit er selbst den Zustim-
mungsvorbehalt errichtet hat. 
5.  Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss weitere Geschäfte und Maßnahmen festlegen, zu 
deren Vornahme die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates oder der Gesellschaf- 
terversammlung bedürfen. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer gegenüber Dritten bleibt unbe- 
rührt. 
6.  Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetz, Gesel lschaftsvertrag oder Geschäftsordnung eine Ent- 
scheidung durch die gesamte Geschäftsführung vorschreiben, entscheidet die Geschäftsführung durch Be- 
schluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die übe r einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgreifen, d ie 
nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen o der zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen 
und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind. 
7.  Die Geschäftsführung beschließt, soweit nicht Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Geschäftsordnung etwas 
anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die 
Stimme des Sprechers, sofern ein solcher ernannt ist, den Ausschlag. 
8.  Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 AktG zu berichten. Die in § 90 Abs. 1 S. 1 
AktG genannten Berichte sind in Textform zu erstatten. 
§8 
Beirat  
1.  Die Gesellschaft kann Beiräte mit beratender Funktion bestellen. 
2.  Die Mitglieder der Beiräte werden von der Geschäfts führung mit Zustimmung einer Mehrheit von drei 
Viertel der abgegebenen Stimmen des Aufsichtsrates auf die Dauer von drei Jahren ernannt. Eine Wieder-
ernennung ist möglich. Jeder Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 
3.  Die Geschäftsführung legt mit Zustimmung einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen des 
Aufsichtsrates den Aufgabenbereich und eine Geschäftsordnung für den jeweiligen Beirat fest. Die Beiräte 
beraten die Geschäftsführung auf deren Verlangen.

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IV. Aufsichtsrat 
§9 
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Amtsdauer und Amtsniederlegung, Abberufung  
1.  Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestim- 
men sich nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes in seiner jeweiligen Fassung, den danach 
anzuwendenden Vorschriften des Aktiengesetzes und nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrags. 
2.  Der Aufsichtsrat besteht aus fünfzehn Mitgliedern. Fünf Mitglieder werden von den Arbeitnehmern ge- 
wählt. Die übrigen Mitglieder werden vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 4 von der Gesellschafterver- 
sammlung gewählt. Die Bundesrepublik Deutschland hat, solange sie Gesellschafterin ist, das Recht, je 10% 
ihrer Beteiligung am stimmberechtigten Stammkapital ein Mitglied, höchstens jedoch drei Mitglieder als  
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. 
3.  Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt f ür die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterve r- 
sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das 
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Gesellschafterversammlung kann 
für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bei deren Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. 
4.  Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern kann die Gesellschafterversammlung für die von ihr zu wäh- 
lenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen. Sie werden Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn  
Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus de m 
Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stell e des 
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der  nächsten oder übernächsten Gesellschafterversamm- 
lung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser 
Gesellschafterversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. 
5.  Scheidet ein von der Gesellschafterversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem 
Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächste n Gesellschafterversammlung eine Neuwahl vorgenom- 
men werden, es sei denn, dass für das ausgeschieden e Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Wahl 
eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit a usgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für de n 
Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. 
6.  Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jeweils durch eine an die Geschäfts - 
führung zu richtende Erklärung in Textform ohne Angaben von Gründen unter Einhaltung einer Frist von 
vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann d ie Erklärung mit sofortiger Wirkung erfolgen. Die 
Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit durch die Gesellschafterversammlung 
bedarf eines Beschlusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
§10 
Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter  
1.  Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die 
Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters oder seiner Stellvertreter erfolgt jeweils für die Dauer 
ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der 
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschie- 
denen vorzunehmen.

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2.  Die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden werden im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertre- 
ter wahrgenommen. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. Der 
oder die Stellvertreter haben kein Zweitstimmrecht. 
§11 
Einberufung des Aufsichtsrats  
1.  Der Aufsichtsrat hält zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab, sofern nicht der Aufsichtsrat beschließt, dass 
nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist . Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn es 
gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. 
2.  Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Tagen 
einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der  Tag der Absendung der Einladung und der Tag der 
Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form oder in Textform (z.B. Telefax oder 
E-Mail) an die der Geschäftsführung zuletzt bekannt  gegebene Anschrift In dringenden Fällen kann der 
Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger 
gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. 
3.  Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tageso rdnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tages- 
ordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, dar f hierüber nur beschlossen werden, wenn kein 
Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gele - 
genheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschluss- 
fassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger ge- 
bräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesen- 
den Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. 
4.  Der Aufsichtsrat kann zur Beratung einzelner Gegens tände Sachverständige, insbesondere Mitglieder ei- 
nes Beirats, entsprechend § 109 Abs. 1 S. 2 AktG zuziehen. 
§12 
Beschlussfassung  
1.  Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb 
von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden  des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmündlich, 
schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbeson- 
dere per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung inner- 
halb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmende n, angemessenen Frist widerspricht. Für Abstim- 
mungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung 
in Sitzungen sinngemäß.  
2.  Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilneh-
men, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Dar- 
über hinaus können sie ihre Stimme während der Sitz ung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsit- 
zenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per EMail oder 
mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikations mittel abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied 
des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht. 
3.  Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat 
zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.  Als Teilnahme in diesem Sinne gilt auch die Stimm-
enthaltung.

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4.  Soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichts-
rates der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene 
Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; das gilt auch bei Wah- 
len. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der V orsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt 
bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. 
5.  Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Auf- 
sichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Wil lenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist er- 
mächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertrete r 
diese Befugnisse. 
6.  Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Nieder schrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unter - 
zeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tages- 
ordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Die 
Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zuzuleiten. Beschlüsse außerhalb von Sit- 
zungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. 
§13 
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats  
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im  Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Besti m- 
mungen dieses Gesellschaftsvertrags.  
§14 
Ausschüsse  
1.  Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch 
besonderen Beschluss Aufgaben und Befugnisse übertragen. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Ar- 
beit der Ausschüsse zu berichten. 
2.  Für Aufsichtsratsausschüsse gelten die Bestimmungen der § 11 Abs. 2 und 3, § 12 sowie § 13 sinngemäß; 
die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates kann im Rahmen des Gesetzes Abweichendes anordnen. 
3.  Bei Abstimmungen und bei Wahlen gibt im Falle der Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des 
Ausschusses den Ausschlag. Der oder die Stellvertreter haben kein Zweitstimmrecht.  
§15 
Vergütung des Aufsichtsrats  
1.  Über die Höhe der jährlichen Vergütung beschließt die Gesellschafterversammlung. Diese Beschlüsse gelten 
bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung. 
2.  Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates Anspruch auf den Ersatz der ihnen bei der Erfüllung ihres 
Amtes entstandenen angemessenen Reisekosten und sonstiger Auslagen. 
3.  Die auf Vergütungen nach Absatz 1 zu entrichtende Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft, wenn das Aufsichts- 
ratsmitglied die Vergütung nach § 19 des Umsatzsteuergesetzes versteuert.

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V. Gesellschafterversammlung 
§16 
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung  
1.  Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vo r- 
schriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung 
zugewiesen sind, insbesondere 
a.  Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns; 
b.  die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates; 
c.  Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; 
d.  Auswahl und Bestellung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers 
e.  die Entscheidung über Gesellschaftsvertragsänderungen. 
2.  Die Gesellschafterversammlung kann Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates gemäß § 7 dieser Gesell- 
schaftsvertrag einzeln oder insgesamt durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen an 
sich ziehen und die jeweilige Zustimmung erteilen oder verweigern. 
3.  Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung ferner Weisungen erteilen. Weisungen bedürfen 
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
§17 
Ort und Einberufung der Gesellschafterversammlung  
1.  Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. 
2.  Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Der Aufsichtsrat hat die 
Gesellschafterversammlung einzuberufen, sofern das Wohl der Gesellschaft es fordert. Das auf Gesetz beru- 
hende Recht anderer Organe und Personen, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. 
3.  Die Einberufung erfolgt durch gewöhnlichen Brief, durch Telefax oder per E-Mail an jeden Gesellschafter un- 
ter der der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschrift bzw. Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse unter Angabe 
von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen; bei Eilbedürftigkeit kann 
die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist erfol gen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag de r 
Bekanntmachung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 
4.  Eine Gesellschafterversammlung findet einmal pro Kalenderhalbjahr statt. Die gesetzlichen Fristen nach Auf- 
stellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung bleiben unberührt. Die Gesellschafterversamm- 
lung kann durch Beschluss die Anzahl der Gesellschafterversammlungen auf zwei pro Kalenderhalbjahr erhö- 
hen. Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen, wenn dies nach die- 
sem Gesellschaftsvertrag, den gesetzlichen Bestimmungen oder im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist 
oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10% der Stimmrechte oder Geschäftsanteile innehaben, 
verlangt wird. § 50 GmbHG bleibt unberührt. 
5.  Die Beschlüsse der Gesellschaft werden grundsätzlic h in Gesellschafterversammlungen gefasst. Sie könne n 
auch schriftlich oder durch Telefax, fernmündlich bzw. per Videokonferenz oder per E-Mail mit PDF-Datei mit

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Unterschrift der Gesellschafter im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter der vor- 
geschlagenen Abstimmungsart zustimmen oder sich an der Abstimmung beteiligen. Die Nichtbeantwortung 
der Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe innerhalb der gesetzten Frist, die eine Woche nicht unt er- 
schreiten darf, gilt als Zustimmung zum Verfahren. Eine kombinierte Beschlussfassung, bei der ein Teil  der 
Stimmen in der Versammlung und ein Teil der Stimmen  auf anderem Weg, insbesondere schriftlich, fern- 
mündlich bzw. per Videokonferenz, durch Telefax ode r per E-Mail abgegeben werden, ist unter denselben 
Voraussetzungen zulässig. 
§18 
Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht  
1.  Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafte rversammlung vertreten lassen. Vollmachten zur Vertre- 
tung und Ausübung des Stimmrechts müssen der Gesellschaft in Textform übergeben werden.  
2.  Jeder Euro eines Gesellschaftsanteils gewährt eine Stimme.  
 
§19 
Vorsitz in der Gesellschafterversammlung  
1.  Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Ver- 
hinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied. Für den Fall, dass weder 
der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch sein Stellvertreter oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz 
in der Gesellschafterversammlung übernimmt, wird de r Vorsitzende unter Leitung des an Lebensjahren äl-
testen anwesenden Gesellschafters bzw. Gesellschaftervertreters durch die Gesellschafterversammlung ge- 
wählt. 
2.  Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesord- 
nung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. 
3.  Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der G esellschafter zeitlich angemessen beschränken; er ist 
insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Gesellschafterversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitli- 
chen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des 
einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen. 
§20 
Beschlussfassung  
1.  Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsver- 
trag zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfac her Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das 
Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei 
der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Stammkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwin- 
gend etwas anderes vor. 
2.  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 
zwei Drittel des stimmberechtigten Stammkapitals ve rtreten sind; Gesellschafter, die an der Versammlun g 
zulässigerweise schriftlich, fernmündlich bzw. per Videokonferenz, durch Telefax oder per E-Mail teilnehmen, 
zählen mit. Eigene Anteile der Gesellschaft sind für die Bestimmung der Beschlussfähigkeit außer Betracht zu

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lassen. Wird dieses Quorum nicht erreicht, so ist e ine zweite Gesellschafterversammlung mit vierwöchiger 
Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rück- 
sicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig, hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. 
3.  Beschlüsse über Maßnahmen, die einen mit einem Gesellschafter (oder dessen Anteilseignern oder Mitglie- 
dern) geschlossenen Dienstleistungsvertrag beeinträchtigen können, dürfen nur aus wichtigem Grund gegen 
die Stimmen des Gesellschafters beschlossen werden. 
4.  Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 
5.  Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlun g und jegliche Beschlüsse der Gesellschafter, auch 
soweit diese zulässigerweise außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden, ist eine vom Vor- 
sitzenden der Versammlung bzw. – bei Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung – durch 
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Fall s einer Verhinderung durch seinen Stellvertreter oder ein 
anderes Mitglied des Aufsichtsrates zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen. In der Niederschrift sind 
Ort und Tag der Versammlung bzw. Beschlussfassung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände 
der Tagesordnung und die Beschlüsse anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder 2 macht den Beschluss nicht 
unwirksam. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift zu übersenden.  
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 
§21 
Jahresabschluss und Lagebericht  
1.  Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und der Lagebericht sind von 
der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres für das vorausgegan- 
gene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat, den Gesellschaftern und dem Abschluss- 
prüfer vorzulegen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der 
Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Für die Aufstellung und Prü- 
fung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetz- 
buches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. 
2.  Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanz- 
gewinns zu prüfen. Der Aufsichtsrat hat über das Er gebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafte rver- 
sammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegan-
gen sind, der Geschäftsführung zuzuleiten. 
3.  Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats die ordentliche Gesell- 
schafterversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates 
und der Vorschlag der Geschäftsführung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind den Gesellschaftern mit 
der Einladung zu übermitteln. 
4.  Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäftsjahres über die Feststel- 
lung des Jahresabschlusses zu beschließen. 
5.  In der Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, ist auch über die Entlastung der 
Geschäftsführung und des Aufsichtsrats zu beschließen. 
6.  Beschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung bedürfen der Mehrheit 
von 2/3 der abgegebenen Stimmen.

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7.  Im Jahresabschluss werden die Gesamtvergütungen jed es Mitglieds der Geschäftsführung und jedes Mit- 
glieds des Aufsichtsrats individualisiert und aufge gliedert nach den einzelnen Bestandteilen ausgewies en. 
Von der Möglichkeit des Verzichts auf die Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird kein Gebrauch 
gemacht. 
§22 
Gewinnverwendung  
1.  Die Gesellschafterversammlung beschließt über die V erwendung des sich aus dem festgestellten Jahresab-
schluss ergebenden Jahresergebnisses oder Bilanzgewinns. 
2.  Die Verteilung des Jahresergebnisses unter den Gesellschaftern erfolgt nach dem Verhältnis der Nennbeträge 
der Geschäftsanteile, wenn nicht die Gesellschafter  mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegeben en 
Stimmen einen von den Beteiligungsverhältnissen abweichenden Maßstab für die Gewinnverteilung festle- 
gen. Die Wirksamkeit des Beschlusses bedarf der Zus timmung derjenigen Gesellschafter, die an der Verte i- 
lung des Jahresergebnisses mit einem geringeren als dem Anteil ihrer Geschäftsanteile am Stammkapital teil- 
nehmen. 
§23 
Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex, Corporate Governance Bericht  
1.  Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären jährlich, dass den Empfehlungen des Public Corporat e 
Governance Kodex des Bundes in der jeweils geltende n Fassung entsprochen wurde und wird oder welche 
Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist dauerhaft öffent- 
lich zugänglich (entweder auf der Internetseite des Unternehmens und/oder im Bundesanzeiger) zu machen 
und als Teil des Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen. 
2.  In dem von der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat jährlich veröffentlichten Corporate Governance Be- 
richt werden neben der Erklärung nach Absatz (1) au ch die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Ge- 
schäftsführung und jedes Mitglieds des Aufsichtsrat s individualisiert und aufgegliedert nach den einze lnen 
Bestandteilen in allgemein verständlicher Form darg estellt. Bei Mitgliedern der Geschäftsführung werde n 
auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der 
Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Bei der Vergü- 
tung von Mitgliedern des Aufsichtsrats werden auch die vom Unternehmen an das jeweilige Mitglied gezahl- 
ten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und 
Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben. 
§24 
Haushaltsrechtliche Prüfung; Bereitstellung von Unterlagen  
1.  Der Bundesrepublik Deutschland stehen die Rechte aus § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
2.  Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz. 
3.  Zur Ermöglichung einer haushaltsrechtlichen Prüfung sind die Weitergabe der den Mitgliedern des Aufsichts- 
rats zur Verfügung gestellten Unterlagen durch die auf Veranlassung des Bundes bzw. eines Landes gewähl- 
ten oder entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats 
– an das beteiligungsführende Bundes- bzw. Landesministerium im Rahmen ihrer Berichtspflichten,

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– an den Bundesrechnungshof gemäß § 69 Nr. 2 der Bund eshaushaltsordnung bzw. an die Landesrech- 
nungshöfe nach den entsprechenden Regelungen der Landeshaushaltsordnungen und, soweit erforder- 
lich, 
– an den Etat- und den Vermögensminister gemäß § 65 BHO bzw. der jeweiligen Vorschriften der Landes- 
haushaltsordnungen, 
– sowie der Verbleib der Unterlagen bei dem beteiligungsführenden Bundes- bzw. Landesministerium, dem 
betreffenden Etat- und dem Vermögensminister und dem Bundesrechnungshof bzw. Landesrechnungs- 
hof gestattet. 
VII. Verfügung über Geschäftsanteile, Einziehung von 
Geschäftsanteilen 
§25 
Verfügungen über Geschäftsanteile  
Verfügungen (Teilungen, Übertragungen, Verpfändungen oder Belastungen) über Geschäftsanteile oder Teile von 
solchen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft. Dies gilt nicht für Verfügungen an die Bundesre- 
publik Deutschland oder Verfügungen der Bundesrepublik Deutschland an sonstige öffentliche Auftraggeber im 
Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung. Satz 1 gilt ferner 
nicht für Veräußerungen von Geschäftsanteilen an die Gesellschaft und nicht für Veräußerungen durch di e Ge- 
sellschaft an öffentliche Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder 
einer Nachfolgeregelung. Die Zustimmung wird von der Geschäftsführung nach Zustimmung der Gesellschafter- 
versammlung oder durch Zustimmungserklärungen aller Gesellschafter unmittelbar erteilt. Die Zustimmung darf 
nur erteilt werden, sofern der Erwerber öffentlicher Auftraggeber der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 
3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist. Der verfügungswillige Gesellschafter ist dabei nicht stimmberech- 
tigt.  
§26 
Einziehung von Geschäftsanteilen  
1.  Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft jederzeit Geschäftsanteile einziehen. 
2.  Eine zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ist gestattet, 
a.  wenn über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines 
solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird ode r wenn der Gesellschafter die Richtigkeit seines 
Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat, 
b.  wenn die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters v on dessen Gläubiger ganz oder teilweise gepfändet 
werden oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht inner- 
halb von zwei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der Gesellschaftsanteile, aufgehoben wer- 
den, 
c.  wenn ein Gesellschafter nicht oder nicht mehr öffen tlicher Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen 
Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist, 
d.  wenn die Gesellschaftsanteile von einem Gesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen 
Nichtgesellschafter übergehen, der im Übergangszeitpunkt (i) den Gesellschafter weder kontrolliert hat

Gesellschaftsvertrag der PD – Berater der öffentlichen Hand GmbH  
 
 
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noch von diesem kontrolliert worden ist noch von demselben Gesellschafter wie dieser kontrolliert wor-
den ist, oder (ii) nicht öffentlicher Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 
GWB und/oder einer Nachfolgeregelung ist, 
e.  ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt oder seinen Austritt erklärt. 
3.  Stehen Gesellschaftsanteile mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, ist die Einziehung gegenüber allen Mit- 
berechtigten auch dann zulässig, wenn deren Voraussetzungen nur in der Person eines Mitberechtigten vor- 
liegen. 
4.  Über die Einziehung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einfachen Beschluss. Statt der Einzie- 
hung kann die Gesellschafterversammlung innerhalb v on zwei Monaten nach Eintritt des die Einziehung 
rechtfertigenden Grundes beschließen, dass die Geschäftsanteile von der Gesellschaft – unter Beachtung der 
§§ 30 bis 33 GmbHG – erworben oder auf eine oder me hrere von ihr benannte Personen, die öffentliche 
Auftraggeber im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 99 Nr. 1 bis 3 GWB und/oder einer Nachfolgerege- 
lung sein müssen, übertragen werden. Soweit die Ges ellschafterversammlung statt der Einziehung der Ge-
schäftsanteile deren Abtretung verlangt, gelten die Bestimmungen gemäß der Absätze 5 bis 7 entsprechend 
mit der Maßgabe, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Vergütung für die abzutretenden Geschäftsanteile 
von dem Erwerber der Geschäftsanteile ohne Zustimmu ng des betroffenen Gesellschafters übernommen 
werden kann und die Gesellschaft in diesem Fall für die Erfüllung wie ein Bürge haftet. 
5.  Die Gesellschaft hat die Einziehung dem betroffenen Gesellschafter gegenüber durch Einschreiben mitzutei- 
len. Ab Mitteilung der Einziehung scheidet der betr offene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus und ist 
insbesondere vom Stimmrecht und vom Recht auf Gewinnbezug ausgeschlossen. 
6.  Die Einziehung der Gesellschaftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung. Die Vergütung besteht in ei- 
nem Geldbetrag in Höhe desjenigen Anteils am Reinve rmögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen und 
eines etwaigen Bilanzgewinns, abzüglich eines etwaigen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum Stichtag, der 
dem Verhältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht. Stichtag ist der Schluss des 
letzten vor Einziehung abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Nachträgliche Änderungen der Jahres- 
abschlüsse der Gesellschaft infolge steuerlicher Außenprüfungen oder aus anderen Gründen (mit Ausnahme 
einer Anfechtung des den betreffenden Jahresabschlu ss feststellenden Gesellschafterbeschlusses) bleibe n 
auf die Einziehungsvergütung ohne Einfluss. Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung werden 
von einer bzw. einem durch das Institut der Wirtsch aftsprüfer in Deutschland e.V. zu benennenden Wirt-
schaftsprüferin bzw. Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachterin bzw. Schiedsgutachter für alle Beteiligten end- 
gültig entschieden. Die Schiedsgutachterin bzw. der Schiedsgutachter soll nach billigem Ermessen auch dar- 
über entscheiden, wer und gegebenenfalls zu welchen Anteilen die Kosten seiner Inanspruchnahme trägt. 
7.  Die Abfindung ist in vier gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit gesetzlich zu- 
lässig, drei Monate nach Zugang der Erklärung der Einziehung durch die Gesellschaft, andernfalls zum gesetz- 
lich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des 
vorausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. A usstehende Einziehungsvergütungen sind ab Fälligkei t 
jeweils p.a. mit dem um zwei Prozentpunkte erhöhten  jeweils gültigen Referenzzinssatz der Europäischen  
Zentralbank zu verzinsen. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen jederzeit berechtigt, Zah- 
lungen vor Fälligkeit zu leisten.

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VIII. Einsichts- und Auskunftsrecht 
§27 
Einsichts- und Auskunftsrechte  
1.  Jeder Gesellschafter kann - in oder außerhalb einer Gesellschafterversammlung - Auskunft über die Angele- 
genheiten der Gesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. Er kann einen 
in Deutschland zugelassenen Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zur Einsichtnahme hinzu- 
ziehen oder mit der Einsichtnahme beauftragen, sofern dieser sich gegenüber der Gesellschaft zur Verschwie- 
genheit gegenüber Dritten verpflichtet. Die Gesellschafter dürfen diese Informationen an ihre Mitglieder o- 
der Gesellschafter weitergeben. 
2.  Einzelne Gesellschafter sind nicht berechtigt, in Bezug auf einzelne von anderen Gesellschaftern (oder dessen 
Anteilseignern oder Mitgliedern) an die Gesellschaft erteilte oder zu erteilende Aufträge Einsichts- und Aus- 
kunftsrechte gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen, soweit die Einsicht und/oder Auskunft nicht  
unabdingbar zwingend erforderlich ist, um Gesellsch afterrechte ordnungsgemäß ausüben zu können. Die 
Darlegungs- und Beweislast für die Erforderlichkeit trägt der Auskunftssuchende. 
IX. Schlussbestimmungen 
§28 
Gründungsaufwand  
1.  Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zu einem Betrag von EUR 10.000,-. 
2.  Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 25.000,-. 
§29 
Gerichtstand  
Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Ges ellschafter untereinander oder mit der Gesellschaft  ist – 
soweit zulässig – der Sitz der Gesellschaft.