münsterNETZ GmbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an kommunalrechtliche Anforderungen

II. 
Gesellschaftsvertrag  der 
 
münsterNETZ GmbH 
§1 
  
Firma und Sitz der Gesellschaft : 
 Die Gesellschaft führt  die Firma münsterNETZ GmbH 
und hat ihren Sitz in  Münster (Westfalen). 
 
 
 
 
 
§ 2   
 
Gegenstand des Unternehmens 
 
(1) 
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb, die Wartung und 
der Ausbau der Energie - und Wassernetze der öffentlichen 
Energie- und Wasserversorgung,. insbesondere in Münster.    
 
(2)  
 
Bei der Erfüllung der  Aufgaben nach Absatz 1 ist von der Gesellschaft 
anzustreben, vorhandene Ressourcen, insbesondere die natürlichen Vorräte an 
Energieträgern und Wasser, soweit wie möglich zu schonen und die Belastung 
der Umwelt durch Emissionen so gering wie möglich zu halten. 
 
(3) . 
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen  und Geschäften berechtigt, durch 
die der genannte  Gesellschaftszweck  gefördert werden kann. Sie kann sich 
zur Erfüllung ihrer  Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an anderen 
Unternehmen beteiligen oder solche Unternehmen erwerben, errichten oder 
pachten. 
 
(4) 
Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 3 GO 
NRW die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten. 
 
 
 
 
§ 3 
 
Stammkapital und Stammeinlagen  
 
(1)   
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000 €.  
 
 
(2) 
Hiervon übernimmt: 
 
Stadtwerke Münster GmbH  100.000 € 
 
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(3) 
Die Stammeinlage ist in bar zu erbringen.  
 
 
 
§ 4 
Vertretung und Geschäftsführung 
 
(1) 
Die Gesellschaft hat einen/eine oder mehrere Geschäftsführer/innen. Ist 
nur ein/eine Geschäftsführer/in bestellt, so ist dieser/diese allein 
vertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer/Innen 
bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei 
Geschäftsführer/innen oder durch einen Geschäftsführer/in in 
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
(2) 
Die Gesellschafterversammlung kann den/die Geschäftsführer/innen von den 
Beschränkungen des § 161 BGB befreien. 
 
(3)  
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maßgabe der 
Gesetze, insbesondere auch der §§ 107 ff. GO NW sowie des 
EnWG, dieses Gesellschaftsvertrages, einer gegebenenfalls erlassenen 
Geschäftsordnung sowie nach konkreten Einzelfallanweisungen der 
Gesellschafterversammlung zu führen. 
 
(4) 
Dabei sind die Grundsätze für die Beteiligungen der Stadt Münster  
((( Beteiligungsgrundsätze) sowie die Rahmenrichtlinie für Beteiligungen 
der Stadt Münster in der jeweils gültigen Fassung zu beachten. 
 
(5) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher 
Vorschriften werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten 
Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der 
Geschäftsführung, des Aufsichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen 
Einrichtung im  Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede 
Personengruppe sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes 
einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppe unter Aufgliederung nach 
Komponenten im Sinne des §285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. Die 
individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie 
den von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür 
aufgewandten oder zurückgestellten Betrag. 
 
 
c) Während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen 
und 
 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im 
Laufe  des Geschäftsjahres gewärhrt worden sind. 
 
§5 . 
Gesellschafterversammlung 
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1. 
Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folgenden Angelegenheiten: 
 
(1)  
Bestellung und Abberufung der/die Geschäftsführer/in sowie 
Abschluss, Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge;  
 
(2) 
Wahl. des Abschlussprüfers; 
 
(3) 
Genehmigung des Investitions- und Finanzierungsplanes sowie der 
Ergebnisvorschau (Wirtschaftsplan); 
(4) 
Feststellung des Jahresabschlusses; 
 
(5)  
Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des §29 GmbHG; 
(6) 
Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung; 
 
(7) 
Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, 
soweit im Einzelfall der Wert oberhalb einer vom Aufsichtsrat der 
Stadtwerke Münster GmbH festgelegten Wertgrenze liegt;

(8)  
Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, 
soweit der  Wert im Einzelfall oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke 
Münster GmbH festzulegenden Wertgrenze liegt;  
(9) 
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen  bzw.  Beteiligungen an 
wirtschaftlichen Unternehmen;  
 
(10) 
Veräußerung, Teilung oder Einziehung  von Geschäftsanteilen; 
 
(11) 
Übernahme neuer Aufgaben; 
 
(12)  
Änderungen des Gesellschaftsvertrages; 
(13)   
Unternehmensverträge, Eingliederungsverträge und Verschmelzungsverträge; 
 
(14) 
Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Abspaltung von 
Unternehmensteilen; 
 
(15) 
Entsendung von Vertretern in  den Aufsichtsrat  oder in  
entsprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens; 
 
(16)  
Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von 
Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit der 
Wert im Einzelfall nicht unterhalb einer vom Aufsichtsrat der 
Stadtwerke Münster GmbH festzulegenden Wertgrenze liegt;  
 
(17) 
Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke 
Münster GmbH festgelegten Wertgrenze;
 
 
(18)  
Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert im Einzelfall oberhalb einer 
vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH festzulegenden Wertgrenze 
liegt; 
 
(19) 
Bestellung und Entlassung von Prokuristen; 
 
(20) 
Festsetzung evtl. allgemeiner Tarife. 
 
 
II. 
 
Die Gesellschafterversammlung ist nicht befugt, im Widerspruch 
zum EnWG Richtlinien aufzustellen bzw. Weisungen zu erteilen. 
 
III. 
 
Der Rat der an den Gesellschaftern unmittelbar oder mittelbar beteiligten 
Kommune bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in die 
Gesellschafterversamml ung. Die jeweiligen  Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer diese Vertretung wahrnehmen. Sie übernehmen den Sitz und 
die Stimme des Gesellschafters, an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. 
Sie haben in den Organen der Gesellschaft die Interessen der Gemeinde zu 
 
Formatiert: Einzug: Links:  2,54 cm,
Erste Zeile:  0 cm

verfolgen, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie sind an die 
Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse gebunden. Sie haben als vom 
Rat bestellte Vertreter ihr  Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. 
Die Vertreter der Gemeinde haben gemäß § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über 
alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt 
ist. 
 
 
 
 
§ 6 Wirtschaftsplan; fünfjährige Finanzplanung 
 
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die 
fünfjährige Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung 
rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre 
Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige Finanzplanung zur 
Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den 
Vermögensplan und die Stellenübersicht. Die fünfjähre Finanzplanung ist 
eine auf der Grundlage des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres 
entwickelte Vorschau im Bereich des Erfolgs- und Vermögensplans für das 
laufende Geschäftsjahr und die darauf folgenden vier Geschäftsjahre. Die 
fünfjährige Finanzplanung ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) GO NRW 
den unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinden zur Kenntnis zu 
bringen, soweit der gesetzliche Anwendungsbereich der vorbezeichneten 
Regelung eröffnet ist. 
 
Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftsplan ist ein Nachtrag auf- 
zustellen. 
 
Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung 
 
Die Geschäftsführung stellt jeweils bis zum 30. November einen 
Wirtschaftsplan für das folgende Geschäftsjahr auf. Der 
Wirtschaftsplan besteht aus dem Erfolgs- und Vermögensplan 
sowie der Stellenübersicht i.S.d. § 5 Abs. 3. 
 
Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung 
zugrunde zu legen, die der Stadt Münster zur Kenntnis zu geben 
ist. _ 
 
 
 
 
§ 7  
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung 
 
(1) 
Jahresabschluss (Bilanz, Gew inn- und Verlustrechnung 
und Anhang) und Lagebericht sind von der 
Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres  aufzustellen. Im Lagebericht oder 
im Zusammenhang damit  ist Stellung zu nehmen zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und  zur 
Zweckerreichung. 
 
(2) 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des 
Abschlussprüfers hat die  Geschäftsführung den 
Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht 
den  Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung des 
 
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Jahresabschlusses und dem Aufsichtsrat der Stadtwerke 
Münster GmbH zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat die 
Geschäftsführung den Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat 
der  Stadtwerke Münster GmbH den Vorschlag vorzulegen, 
den sie der Gesellschafterversammlung für die Verwendung 
des Ergebnisses  machen  will. Der  Bericht  des  
Aufsichtsrats  der  Stadtwerke Münster GmbH über das 
Ergebnis seiner Prüfung i st den Gesellschaftern ebenfalls 
unverzüglich vorzulegen. 
 
(3) 
Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 
sechs Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des 
Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung nach 
Maßgabe des § 29 GmbHG für das 
vorangegangene  Geschäftsjahr zu  beschließen. Auf  den  
Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für  seine 
Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
 
(4) 
Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große 
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten 
Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu 
prüfen. Der Auftrag des Abschlussprüfers hat sich auf die 
Prüfungsgegenstände des § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2_bis 3  
Haushaltsgrundsätzegesetz zu erstrecken. 
 
(5) 
Der Stadt Münster stehen die Rechte aus § 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. 
 
§ 8 
Geschäftsjahr und Bekanntmachungen 
 
(1) 
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
(2)  
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im 
Amtsblatt der Stadt Münster und, soweit gesetzlich 
vorgeschrieben, im elektronischen Bundesanzeiger. Die 
Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung der 
Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden 
unbeschadet bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten 
im Amtsblatt der Stadt Münster bekannt gemacht. 
 
Gleichzeitig wird der Jahresabschluss und der Lagebericht 
ausgelegt und in der Bekanntmachung auf die Auslegung 
hingewiesen.

§ 9 
 
Gleichstellung von Männer und Frauen 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten. 
 
Gründung 
Der Gründungsaufwand wird getragen bis zu 10.000 € von 
der Gesellschaft, darüber hinaus durch die Stadtwerke 
Münster GmbH.

V/0507/2016 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
münsterNETZ GmbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an kommunalrechtliche 
Anforderungen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
29.06.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
29.06.2016 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Neufassung des Gesell schaftsvertrages der münsterNETZ GmbH (Anlage 2) wird zug e-
stimmt. 
 
2. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
keine 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadt Münster. Gemäß § 12 
des Gesellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung u.a. die Beschlussfassung über 
den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 
des Aktiengesetzes. 
 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages ist u.a. notwendig, weil aufgrund der entsprechenden 
neuen gesetzlichen Regelungen in Nordrhein -Westfalen die Aufnahme der Anforderung des Trans-
parenzgesetzes NRW durch die NRW -Gesellschafter erforderlich wurde und die NRW -Kommunen 
durch die Bezirksregierung gehalten sind, die entsprechenden Änderungen umzuse tzen. Darüber 
hinaus wurden weitere aus Sicht der Kommunalaufsicht notwendige Änderungen au fgenommen. Fol-
gende Bereiche wurden angepasst: 
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0507/2016 
Auskunft erteilt: 
Frau Rothermundt 
Ruf: 
492-2006 
E-Mail: 
Rothermundt@stadt-muenster.de  
Datum: 
07.06.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0507/2016 
 
1. In § 2 (1) des Gesellschaftsvertrages (Gegenstand des Unternehmens) ist die Einschränkung 
„insbesondere in Münster“ entfallen.  
Neu: „Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb, die Wartung und der Ausbau der Ener-
gie- und Wassernetze der öffentlichen Energie- und Wasserversorgung.“ 
Die Beschränkung „insbesondere in Münster“ widerspricht dem von § 46 EnWG geforderten 
Wettbewerb um die Konzessionen für die Strom- und Erdgasnetze auch außerhalb des ur-
sprünglichen Versorgungsgebietes.  
 
2. neu § 2 (4): Betrifft die Beachtung der Wirtschaftsgrundsätze nach § 108 Abs. 3 Nr. 3 in Ver-
bindung mit § 109 GO NRW. 
 
3. neu § 4 (5): Betrifft die Umsetzung der Anforderungen des Transparenzgesetzes NRW. 
 
4. neu § 5 III.: Betrifft die Rechte des Rates der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar 
beteiligten Kommune. 
 
5. § 6: Betrifft detaillierte Regelungen über die zeitliche und inhaltliche Aufstellung des Wirt-
schaftsplanes. 
 
6. § 9: Alle Angaben zur „Gründung“ wurden gestrichen. Stattdessen wurde im § 9 die Verpflich-
tung zur Beachtung der Ziele des LGG NRW unter der Überschrift „Gleichstellung von Män-
nern und Frauen“ festgeschrieben. 
 
Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages wurden mit der Bezirksregierung Münster vorabg e-
stimmt.  
 
 
Zur Beschlussfassung: 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH wird über die hier anliegende Fassung AR 11/2016 
(Anlage 1) in seiner Sitzung am 15.06.2016 beschließen. Über das Ergebnis wird mündlich berichtet. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung de s Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsbehörde (hier: 
Bezirksregierung Münster) spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
 
Anlagen:  
 
Anlage 1:  
AR-Vorlage 11/2016: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der münsterNETZ GmbH an kommunal-
rechtliche Anforderungen 
 
Anlage 2:  
Gesellschaftsvertrag der münsterNETZ GmbH (im Änderungsmodus)

Münster, 03.06.2016 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 11/2016 
 
 
Betreff 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der münsterNETZ GmbH an 
kommunalrechtliche Anforderungen  
 
 
Berichterstatter 
Herr Dr. Müller-Tengelmann  
 
 
Anlagen 
Gesellschaftsvertrag münsterNETZ GmbH 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Neufassung de s Gesellschaftsvertra ges der münsterNETZ G mbH wird 
zugestimmt. 
 
 
Begründung 
Die Bezirksregierung Münster hat der Stadt Münster  aufgegeben, in d em 
Gesellschaftsvertrag der o.g. Tochtergesellschaft  der Stadtwerke Münster GmbH die 
Regelungen des Transparenzgesetzes aufzunehmen. 
 
Die vorliegende geänderte Satzung wurde mit der Bezirksregierung abgestimmt und 
es wurden weitere aus Sicht der Kommunalaufsicht notwendige Änderungen 
aufgenommen.  
In § 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages (Gegenstand des Unternehmens) ist die 
Einschränkung „insbesondere in Münster“ entfallen. Gegenstand des Unternehmens 
ist der B etrieb, die Wartung und der Ausbau der Energie-  und Wassernetze der 
öffentlichen Energie- und Wasserversorgung. 
Die Beschränkung „insbesondere in Münster“ widerspricht dem von § 46 EnWG 
geforderten Wettbewerb um die Konzessionen für die Strom - und Erdgasnetze auch 
außerhalb des ursprünglichen Versorgungsgebietes. Für die Fernwärmever -
sorgungsnetze gibt es den Wettbewerb um die entsprechenden Gestattungsverträge 
aus kartellrechtlicher Sicht seit je her. 
 
Stadtwerke Münster GmbH   
gez. Dr. Müller-Tengelmann  gez. Dr. Wernicke