Teilverzicht auf Maßgaben zum Zweck des zeitnahen Zusammenschlusses der Klinikum Darmstadt GmbH und der AGAPLESION ELISABETHENSTIFT gGmbH in einer gemeinsamen Holdingstruktur

Magistratsvorlage 
 
Eingang Magistrats - 
geschäftsstelle:  
17.04.2026 
an den Magistrat  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
 
Beteiligt vor 
Magistratsbeschlussfassung:  
Dezernat IV an die Stadtverordnetenversammlung  
   OBW zur Befassung  
   zur Kenntnis 
   zur Beschlussfassung  
   zur abschließenden Beschluss - 
       fassung Fachausschuss  
 
 
Amt: Dezernat IV 
 OBW bei abschl. 
Beschlussfassung Magistrat  
Behandlung in  
öffentl. Sitzung  
Ja 
 
Nein 
 
Verteiler:  
 
 
Ja 
 
Nein  
 
Vorlage-Nr. 2026/0142 
 
Magistratsbeschluss -Nr. 
  
 
Internetfähig     
 
Produkt-Nr.:       
Kostenstelle:        Investitionsnummer:        
Kostenträger:        Sachkonto:       
 
Betreff: Teilverzicht auf Maßgaben zum Zweck des zeitnahen Zusammenschlusses der 
Klinikum Darmstadt GmbH und der AGAPLESION ELISABETHENSTIFT gGmbH in 
einer gemeinsamen Holdingstruktur  
 
Vorlage vom: 14.04.2026  
 
Beschlussvorschlag : 
 
1. Magistrat und Stadtverordnetenversammlung nehmen zur Kenntnis, dass di e 
aufschiebenden Bedingungen zur Umsetzung der gemeinsamen Holdingstruktur zum 
Zusammenschluss der Klinikum Darmstadt GmbH und der A gaplesion Elisabethenstift 
gGmbH (MV 2025/0251  und Maßgabeantrag) nicht vollständig und zeitnah umgesetzt 
werden können.  
2. Auf die vollständige Umsetzung der aufschiebenden Bedingungen wird zu Gunsten des 
zeitnahen Zusammenschlusses der Klinikum Darmstadt GmbH und der Agaplesion 
Elisabethenstift gGmbH in einer gemeinsamen Holdingstruktur verzichtet, um Schaden 
von den Gesellschaften a bzuwenden und Wirtschaftlichkeitspotentiale zu erschließen.

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Anlagen:   
 
Datenschutzrelevante Anlage:   
 
Folgekosten:    Ja    Nein 
 
Zusätzlich für alle Vorlagen aus dem Bereich des Hochbaus anzugeben:  
Klimarelevanz des Vorhabens:     
Auswirkungen auf Stadtklima:   ja  nein 
Auswirkungen auf THG -Emissionen:   gering1)  mittel/groß 2) 
Beteiligung Amt f. Klimaschutz & Klimaanpassung:   ja  nein 
Zusätzlich bei Beschlüssen zur Baufreigabe:    
Wurden Optimierungspotentiale ausgeschöpft?   ja  nein 
Falls nein, Kompensationsmaßnahmen festgelegt?   ja  nein 
1) bis 10 Tonnen Kohlendioxid-Äquivalente (CO2e) pro Jahr, 2) über 10 Tonnen CO2e pro Jahr. 
 
Beschluss des Magistrats vom

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Begründung zur Magistratsvorlage vom 14.04.2026 
 
Der Magistrat hat mit Beschluss vom 10.09.2025 und die Stadtverordnetenversammlung mit 
Beschluss vom 25.09.2025 der Magistratsvorlage Nr. 2025/0251 „Zusammenschluss der 
Klinikum Darmstadt GmbH und der Agaplesion Elisabethenstift gGmbH in einer 
gemeinsamen Holdingstruktur“ zugestimmt. Die Holding wurde mit Notarvertrag vom 
14.01.2026 gegründet  (im Folgenden: Holding).  Allerdings sind die nachfolgend aufgeführten 
aufschiebenden Bedingungen noch nicht vollumfänglich erfüllt, so dass die 
Gesellschaftsanteile de r beiden Krankenhäuser noch nicht in die Holding eingebracht 
wurden. Die Stufe 1 des Zusammenschlusses ist damit noch nicht umgesetzt; die Holding 
fungiert zurzeit als reine Unternehmenshülle ohne Geschäftsbetrieb. Auch wenn bereits 
vorbereitende Maßnahmen  initiiert wurden, können daher die in der MV 2025/0251 
genannten positiven Effekte des Zusammenschlusses (unter anderem die Umsetzung des 
medizinischen Konzepts und die Hebung von Wirtschaftlichkeitspotentialen) noch nicht 
realisiert werden.  
 
1. Aufschiebende Bedingungen gemäß MV 2025/0251  
 
In der MV 2025/0251 (Zusammenschluss der Klinikum Darmstadt GmbH und der Agaplesion 
Elisabethenstift gGmbH in einer gemeinsamen Holdingstruktur) ergeben sich aus Ziffer 8 der 
Begründungsseite drei aufschiebende Bedingunge n:  
 
a) Kartellrecht  
Schriftliche Bestätigung der zuständigen Landesbehörde gemäß § 187 Abs. 10 S. 1 Nr. 2 
Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB)  
b) Fördermittel 
Bewilligung von Fördergeldern ( Förderung aus dem Krankenhausstrukturfonds  des 
Bundes, Förderung nach dem Sonderinvestitionsprogramm des Landes Hessen,  
Förderung zur Darlehenstilgung nach § 22a Hessisches Krankenhausgesetz ) 
c) Umsatzsteuerliche Organschaft  
Verbindliche Auskunft zur Sicherstellung der umsatzsteuerlichen Organschaft beim 
Finanzamt Frankfurt gemäß § 89 Abs. 2 Abgabenordnung  
 
Der Zeitplan der Holding steht unter Vorbehalt der genannten aufschiebenden Bedingungen.  
 
 
2. Zustimmung zum Maßgabeantrag  
 
Im Maßgabeantrag (Rückfalloption / Maßgab ebeschluss), der von der 
Stadtverordnetenversammlung gemeinsamen mit der MV 2025/0251 mehrheitlich 
beschlossen wurde, sind nachfolgende 3 Punkte enthalten, die überwiegend mit den 
aufschiebenden Bedingungen der MV übereinstimmen:  
 
1. Um die Zusammenlegung realisieren zu  können, sind wesentliche Investitionen 
notwendig. Dazu sind 92 Mio. EURO beantragt worden. Sollten wesentliche Teile 
dieser Summe nicht vom Land Hessen und/oder dem Bund bereitgestellt werden, 
kann die Wissenschaftsstadt Darmstadt den Zusammenschluss fina nziell nicht 
verantworten.  
Ferner soll der Zusammenschluss nicht erfolgen,  
2. wenn das Finanzamt Frankfurt dem Kern des Einstimmigkeits -Katalogs nach § 13 (6) 
des Gesellschaftervertrags nicht zustimmt.

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3. wenn gemäß 5.5. der Begründung der Magistratsvorlage kei ne Angleichung der 
wesentlichen Arbeitsbedingungen, insbesondere im Hinblick auf Löhne und Gehälter, 
nach dem Zusammenschluss erreicht wird. Die Angleichung soll möglichst schneller 
als in den in der Vorlage genannten 3 Jahre erfolgen.  
 
 
3. Stand der aufschiebenden Bedingungen  
 
Kartellrecht 
 
Die aufschiebende Bedingung zum Kartellrecht ist erfüllt. Wie erwartet und angekündigt hat 
das Bundeskartellamt mit Schreiben vom 21. November 2025 Bedenken gegen den 
Zusammenschluss angemeldet, da dieser zu einer Behi nderung eines wirksamen Wettbewerbs 
unter den regionalen Krankenhäusern führen könnte. Das Hessische Ministerium für Familie, 
Senioren, Sport, Gesundheit und Pflege (HMFG) hat daraufhin mit Schreiben vom 27. Februar 
2026 die erforderliche Ausnahmegenehmigu ng nach § 187 Abs. 10 Satz 4 GWB  erteilt, da aus 
Sicht des Fachministeriums durch eine vielfache Zentrumsbildung mit höheren Fallzahlen die 
Krankenhausversorgung im Versorgungsgebiet sogar verbessert wird . 
 
Fördermittel 
 
Das HMFG unterstützt den Zusammenschluss der beiden Krankenhausstandorte und die damit 
einhergehende Holdinggründung ausdrücklich. Das Ministerium hat in persönlichen 
Gesprächen mehrfach die notwendigen Fördermittel zugesagt, die für die Umsetzung des 
Projektes auskömmlich sein we rden. Die Fördermittelbescheide zum Sonderinvestitionsfonds 
des Landes und  zum Antrag auf Förderung zur Darlehenstilgung nach § 22a Hessisches 
Krankenhausgesetz werden noch in diesem Jahr erwartet.  
Fördermittelgeber und Bewilligungsbehörde für die beantragten Mittel aus dem 
Krankenhausstrukturfonds des Bundes  ist das Bundesamt für Soziale Sicherung (BAS). Nach 
Auskunft des HMFG ist der Förderantrag mit einer positiven Stellungnahme an das BAS 
weitergeleitet worden. Ausreichende Fördermittel stehen im Krankenhausstrukturfonds zur 
Verfügung. Nach Einschätzung des HMFG gilt die Förderung aus dem Krankenaus struktur-
fonds als gesichert, allerdings muss mit einer Bearbeitungszeit des Förderantrags von bis zu 
2 Jahren gerechnet werden. Diese Einschätzung wird durch die bisherigen Erfahrungen des 
Klinikums Darmstadt bei bereits erfolgten Förderprogrammen des BAS bestätigt. Mit einer 
zeitnahen und rechtsverbindlichen Fördermittelzusage aus dem Krankenhausstrukturfon ds 
kann daher leider nicht gerechnet werden.  
Laut Auskunft der Geschäftsführung der Klinikum Darmstadt GmbH würde ein geringerer 
Förderanteil das Projekt nicht als Ganzes gefährden, da als Worst -Case-Szenario der 
erforderliche Um - und Ausbau der beiden Kra nkenhausstandorte langsamer oder vorerst in 
einem geringeren Umfang erfolgen könnte. Auf Grund der belastbaren Einschätzung des 
HMFG ist aber mit dem Eintritt dieses Szenarios nicht zu rechnen.  
 
Verbindliche Auskunft zur Umsatzsteuerlichen Organschaft  
 
Die verbindliche Auskunft zur Sicherstellung der umsatzsteuerliche n Organschaft gemäß 
§ 89 Abs. 2 Abgabenordnung  (MV 2025/0251 Ziffer 8 c) ist beim zuständigen Finanzamt 
Frankfurt am Main gestellt worden. Zudem hat es mehrfache Abstimmungsgespräche beim 
Finanzamt vor Ort gegeben.  
Die Bestätigung, dass die gewählte Holdingstruktur die Merkmale der umsatzsteuerlichen 
Organschaft erfüllt, ist für die Wissenschaftsstadt Darmstadt deswegen von großer 
Bedeutung, da der im Gesellschaftsvertrag der Holding verankerte  Einstimmigkeitskatalog

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den von der HGO geforderten angemessenen Einfluss der Stadt auf die grundlegenden 
Entscheidungen der Holding sicherstellt.  
 
Mit Schreiben vom 01. April 2026 kommt die zuständige Umsatzsteuerstelle des Finanzamts 
Frankfurt zu einer v ollumfänglichen, positiven Gesamteinschätzung. Die Finanzbehörde 
erklärt zusammenfassend: „Soweit das Fusionsvorhaben so umgesetzt wird, wie in Ihren 
Schreiben vom 05.11.2025 und 26.03.2026 geschildert, bestehen von Seiten des 
Finanzamts Frankfurt/M. keine  durchgreifenden Bedenken gegen das Vorliegen einer 
umsatzsteuerlichen Organschaft nach §  2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zwischen den in Ihrem Antrag 
genannten Gesellschaften .“ Erfreulicherweise hat die für Umsatzsteuerfragen zuständige 
Fachabteilung des Finanzamts F rankfurt den Sachverhalt auch mit der Betriebsprüfung 
abgeklärt, die für die konkrete zukünftig zu erwartende Außenprüfung der Holding zuständig 
ist. Das Finanzamt teilt diesbezüglich mit: „Nach amtsinterner Rücksprache teilt auch die 
Betriebsprüfung die E inschätzung des Innendienstes zur Frage des Vorliegens einer 
umsatzsteuerlichen Organschaft.“  Damit wurde bestätigt, dass der im Gesellschaftsvertrag 
verankerte Einstimmigkeitskatalog vollumfänglich Bestand haben kann. Dies gilt ebenso für 
die Anstellung d er Geschäftsführer bei der gemeinsamen Holding (und nicht beim Agaplesion 
Konzern).  
 
Allerdings stellt das Finanzamt Frankfurt fest, dass d er Antrag nicht die formellen 
Voraussetzungen  zur Erteilung einer verbindlichen Auskunft erfülle , welche sich aus §  89 
Abs. 2 Satz 1 Abgabenordnung (AO) i. V. m. § 1 Abs. 1 Steuerauskunftsverordnung (StAuskV) 
ergeben. Eine verbindliche Auskunft k önne nur bezüglich eines bestehenden Rechtsproblems 
erteilt werden. Das bestehende Rechtsproblem sei durch den Antragssteller  darzulegen. 
Begriffsnotwendig setz e ein Rechtsproblem in diesem Sinne eine kontrovers diskutierte oder 
zumindest diskutierbare Rechtsfrage auf dem Gebiet des Steuerrechts (wie z.B. 
divergierende Rechtsprechung der Finanzgerichte, Abweichung eines Finanzge richts von der 
Bundesfinanzhof Rechtsprechung u.ä.) voraus.  Die von beiden Gesellschaftern beauftragten 
Steuerrechtsexperten der KPMG und PwC haben das Finanzamt wiederholt darauf 
hingewiesen, dass es zur konkreten Fragestellung des Antrags keine kontrover se 
Rechtsprechung oder vergleichbares gebe. Dennoch bleibt das Finanzamt bei seiner 
Auffassung, dass es zwar eine fundierte Prüfung des vorgelegten Sachverhalts vornehmen, 
aber keine verbindliche Auskunft nach § 89 AO wegen formeller Bedenken abgeben könne . 
Die beauftragten Prüfungsgesellschaften kommen zu dem Schluss, dass ein weiteres 
Insistieren beim Finanzamt Frankfurt oder die Einschaltung der OFD nicht zu einem anderen 
Ergebnis führen würde.  
 
Auf Grund der eingehenden Sachverhaltsprüfung durch das Fin anzamt Frankfurt und des 
positiven Gesamtergebnisses der Prüfung kann die aufschiebende Bedingung -mit formalen 
Einschränkungen und verbleibendem Restrisiko  einer zukünftig abweichenden 
Rechtsauffassung des Finanzamts  - als inhaltlich erfüllt angesehen wer den.  
 
Weiteres Vorgehen  
 
Die beiden aufschiebenden Bedingungen „Kartellrecht“ und – mit Einschränkungen – die 
„Verbindliche Auskunft zur umsatzsteuerlichen Organschaft“ können als erfüllt angesehen 
werden. Die vollständige Umsetzung der aufschiebenden Bed ingung „Zusage von 
Fördermittel“ wird voraussichtlich zu einer Umsetzungsverzögerung der Stufe 1 der 
Holdinggründung von bis zu 2 Jahren führen. Eine derartig lange „Hängepartie“ ohne 
Einbringung der beiden Krankenhäuser unter das gemeinsame Dach der Holdi ng und ohne 
Start einer echten Zusammenarbeit würde zu erheblichen Nachteilen für beide 
Krankenhäuser führen, da

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• sich die Umsetzung  des medizinischen Konzepts deutlich verzögern würde,  
• die wirtschaftlichen Synergieeffekte (z.B. gemeinsamer Einkauf) nicht  gehoben 
werden könnten,  
• ein Leistungsaustausch zwischen den beiden Häusern auf Grund der fehlenden 
umsatzsteuerlichen Organschaft nicht möglich oder erheblich erschwert wäre und  
• eine zunehmende Verunsicherung der Belegschaft beider Häuser zu befürchten is t, 
was wiederum zu Personalverlusten führen könnte.  
 
Daher soll auf einen vollständigen Eintritt aller 3 aufschiebenden Bedingungen verzichtet 
werden, um eine zeitnahe Umsetzung des Zusammenschlusses der Klinikum Darmstadt 
GmbH und der Agaplesion Elisabethenstift gGmbH in einer gemeinsamen Holdingstruktur 
vollziehen zu können.  
 
 
 
Dezernat I      Dezernat IV 
 
 
 
 
Hanno Benz      André Schellenberg  
Oberbürgermeister      Stadtkämmerer