Verkehrsservice Gesellschaft Münster mbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an kommunalrechtliche Anforderungen

Münster, 31.05.2016 
 
 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 06/2016 
 
 
Betreff 
Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Verkehrsservice Gesellschaft Münster 
mbH an kommunalrechtliche Anforderungen  
 
 
Berichterstatter 
Herr Dr. Müller-Tengelmann  
 
 
Anlagen 
Gesellschaftsvertrag Verkehrsservice Gesellschaft Münster mbH 
 
 
Antrag 
Der Aufsichtsrat wolle beschließen: 
 
Der Neufassung des Gesellschaftsvertra ges der Verkehrsservice Gesellschaft 
Münster mbH wird zugestimmt. 
 
 
Begründung 
Die Bezirksregierung Münster hat der Stadt Münster  aufgegeben, in d em 
Gesellschaftsvertrag der o.g. Tochtergesellschaft  der Stadtwerke Münster GmbH die 
Regelungen des Transparenzgesetzes aufzunehmen. 
 
Die vorliegende geänderte Satzung wurde mit der Bezirksregierung abgestimmt und 
es wurden weitere aus Sicht der Kommunalaufsicht notwendige Änderungen 
aufgenommen.  
 
Stadtwerke Münster GmbH   
gez. Dr. Müller-Tengelmann  gez. Dr. Wernicke

Gesellschaftsvertrag der 
Verkehrsservi ce Gesellschaft Münster mbH 
 
 
§ 1 
 
Firma und Sitz der Gesellschaft 
 
Die  Gesellschaft  führt   die   Firma  „Verkehrsservice  Gesellschaft 
Münster mbH" und hat ihren Sitz in Münster (Westfalen). 
 
 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) 
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von 
Dienstleistungen für den öffentlichen Personennahverkehr, 
insbesondere in Münster.  
 
(2) 
Bei der Erfüllung der Aufgaben nach Absatz 1 ist von der 
Gesellschaft anzustreben, vorhandene Ressourcen, insbesondere  
die natürlichen Vorräte an Energieträgern und Wasser, sowe it wie 
möglich zu schonen und die Belastung der Umwelt durch Emissionen 
so gering wie möglich zu halten. 
 
(3) 
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, 
durch die der genannte Gesellschaftszweck gefördert werden kann. 
Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen 
bedienen, sich an anderen Unternehmen beteiligen oder solche 
Unternehmen erwerben, errichten oder pachten. 
 
(4) 
Bei der Tätigkeit des Unternehmens sind gemäß § 108 Abs. 3 
Nr. 3 GO NRW die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW 
zu beachten. 
 
 
§ 3 
 
Stammkapital und Stammeinlagen 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26.000 EURO. 
 
Auf  dieses Stammkapital übernehmen die Gesellschafter  folgende 
Einlagen: · 
 
Stadtwerke Münster GmbH 26.000,00 €. 
 
 
 
 
 
 
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Formatiert: Einzug: Links:  4,11 cm,
Erste Zeile:  0,04 cm

3  
 
§ 4 
Vertretung und Geschäftsführung 
 
(1)  
Die Gesellschaft  hat einen/eine oder mehrere 
Geschäftsführer/innen. Ist nur ein/eine Geschäftsführer/in bestellt, 
so ist dieser/diese allein vertretungsberechtigt. Sind mehrere 
Geschäftsführer/innen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei 
Geschäftsführer/innen oder durch einen Geschäfts führer/in in 
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
 
( 2) 
Die Gesellschafterversammlung kann den/die Geschäftsführer/innen 
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
 
( 3) 
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze 
(insbesondere auch der §§ 107 ff. GO NW), dieses 
Gesellschaftsvertrages, einer gegebenenfalls erlassenen 
Geschäftsordnung sowie nach konkreten Einzelfallanweisungen der 
Gesellschafterversammlung zu führen. 
 
(4) 
Dabei sind die Grundsätze für die Beteiligungen der Stadt Münster 
(Beteiligungsgrundsätze) sowie die Rahmenrichtlinie für 
Beteiligungen der Stadt Münster in der jeweils gültigen Fassung zu 
beachten. 
 
(5) 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender 
gesetzlicher Vorschriften werden die für die Tätigkeit im 
Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im Sinne des § 285 
Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des Auf- 
sichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen Einrichtung im 
Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe 
sowie zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes 
einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppe unter 
Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des §285 Nr. 9 lit. 
a) HGB angegeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt 
auch für: 
 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall 
einer vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt 
worden sind, 
 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der 
regulären Beendigung ihrer Tatigkeit zugesagt worden sind, mit 
ihrem Barwert sowie den von der Gesellschaft während des 
Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten 
Formatiert: Schriftart: 12 Pt.
Formatiert: Einzug: Links:  4,39 cm,
Erste Zeile:  0,02 cm
Formatiert: Schriftart: (Standard)
Formatiert: Schriftart: 12 Pt.
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ArialFormatiert: Schriftart: 12 Pt.
Formatiert: Schriftart: 12 Pt., Deutsch
(Deutschland)
Formatiert: Schriftart: 12 Pt.
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(Deutschland)
Formatiert: Schriftart: 12 Pt.
Formatiert: Einzug: Erste Zeile:  0 cm
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4  
Betrag. 
 
 
c) Während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen 
dieser Zusagen und 
 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit 
im Laufe des Geschäftsjahres beendet hat, in diesem 
Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres 
gewährt worden sind. 
 
 
§ 5 
 
Gesellschafterversammlung 
   
I. Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folgenden 
Angelegenheiten: 
 
(1) 
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/in sowie Abschluss, 
Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge; 
 
(2) 
Wahl des Abschlussprüfers; 
 
(3) 
Genehmigung des Investitions- und Finanzierungsplanes sowie 
der Ergebnisvorschau; 
 
 
 
 
 
    (4) 
    Festsetzung  und  Änderung  der  allgemeinen  Tarifpreise  für  den 
öffentlicher  Personennahverkehr; 
 
(5) 
Feststellung des Jahresabschlusses; 
 
(6) 
Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG; 
 
(7) 
Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung. 
 
(8) 
Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen 
Formatiert: Einzug: Links:  4,5 cm,
Erste Zeile:  0 cm
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Erste Zeile:  0,06 cm, Rechts:  4,03 cm,
Zeilenabstand:  Mehrere 1,19 ze,
Nummerierte Liste + Ebene: 2 +
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Links + Ausgerichtet an:  0,86 cm +
Einzug bei:  1,49 cm, Tabstopps:  4,5
cm, Links
Formatiert: Schriftart: 12 Pt.
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Formatiert: Schriftart: (Intl) Arial
Formatiert: Schriftart: (Intl) Arial
Formatiert: Schriftart: (Intl) Arial
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5  
Rechten, soweit im Einzelfall der Wert oberhalb einer vom 
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH festgelegten 
Wertgrenze liegt; 
 
(9) 
Erwerb  und  Veräußerung  von  Beteiligungen  an  
wirtschaftlichen Unternehmen; 
 
(10) 
Veräußerung, Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen; 
 
(11) 
Übernahme neuer Aufgaben; 
 
(12) 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages; 
 
(13) 
Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291, 292 Abs. 1 des 
Aktiengesetzes, Eingliederungsverträge und Verschmel- 
zungsverträge; 
 
(14) 
Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Abspaltung 
von Unternehmensteilen; 
 
(15) 
Einrichtung und Aufhebung von Verkehrslinien; 
 
(16) 
Entsendung von Vertretern in den Aufsichtsrat oder in 
entsprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens, 
sofern die Gesellschafterversammlung sich die Entsendung nicht 
vorbehält;

4  
(17)  
Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten, soweit 
der Wert im Einzelfall oberhalb einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster 
GmbH festzulegenden Wertgrenze liegt; 
 
 (18) . 
Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, 
Abschluss von Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger 
Sicherheiten, soweit der Wert im Einzelfall nicht unterhalb 
einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH 
festzulegenden Wertgrenze liegt; 
 
(19) 
Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Aufsichtsrat der 
Stadtwerke Münster GmbH festgelegten Wertgrenze; 
 
(20) 
Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert im Einzelfall oberhalb 
einer vom Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH 
festzulegenden Wertgrenze liegt; 
 
(21) 
Bestellung und Entlassung von Prokuristen. 
 
II.  
Der Rat der an den Gesellschaftern unmittelbar oder 
mittelbar beteiligten Kommune bestellt einen Vertreter der 
jeweiligen Kommune in die Gesellschafterversammlung. 
Die jeweiligen  Räte können beschließen, dass die Ge- 
schäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen diese 
Vertretung wahrnehmen. Sie übernehmen den Sitz und 
die Stimme des Gesellschafters, an dem die betreffende 
Kommune beteiligt ist. Sie haben in den Organen der 
Gesellschaft die Interessen der Gemeinde zu verfolgen, 
soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist. Sie sind 
an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden. Sie haben als vom Rat bestellte Vertreter ihr 
Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Die 
Vertreter der Gemeinde haben gemäß § 113 Abs. 5 GO 
NRW den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer 
Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz 
nichts anderes bestimmt ist. 
  
 
  
§ 6        
 
 
Formatiert: Zeichenskalierung 100 %
Formatiert: Nummerierte Liste +
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III, …  + Beginnen bei: 1 +
Ausrichtung: Links + Ausgerichtet an: 
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Formatiert: Einzug: Links:  5 cm, 
Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen
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Formatiert: Deutsch (Deutschland)
Formatiert: Einzug: Links:  0 cm,
Erste Zeile:  0 cm

4  
  
 
 
 Der Wirtschaftführung ist eine fünfjährige Finanzplanung 
zugrunde zu legen, die d er Stadt Münster zur Kenntnis zu 
geben ist._____ 
 
        §6 
  
        Wirtschaftsplan, fünfjährige Finanzplanung 
  
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die 
fünfjährige Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung 
rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre 
Zustimmung erteilen kann sowie die fünfjährige Finanzplanung zur 
Kenntnis nehmen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, 
den Vermögensplan und die Stellenübersicht. Die fünfjähre 
Finanzplanung ist eine auf der Grundlage des letzten 
abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vorschau im Bereich 
des Erfolgs- und Vermögensplans für das laufende Geschäftsjahr und 
die darauf folgenden vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige 
Finanzplanung ist gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 1 lit. b) GO NRW den 
unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinden zur Kenntnis zu 
bringen, soweit der gesetzliche Anwendungsbereich der 
vorbezeichneten Regelung eröffnet ist. 
 
Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftsplan ist ein Nachtrag 
aufzustellen. 
  
 
 
§ 7 
Jahresabschluss,  Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung  
(1) 
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) 
und Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Im  
Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist Stellung zu nehmen 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur 
Zweckerreichung. 
Formatiert:  Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen
Formatiert: Einzug: Links:  4,5 cm, 
Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen
Formatiert:  Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen
Formatiert: Unterstrichen
Formatiert: Einzug: Links:  4,5 cm, 
Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen
Formatiert: Einzug: Links:  4,5 cm
Formatiert: Einzug: Links:  2,57 cm,
Hängend:  1,93 cm
Formatiert: Einzug: Links:  4,5 cm,
Tabstopps:  4,5 cm, Links + Nicht an 
3,04 cm
Formatiert: Deutsch (Deutschland)
Formatiert: Einzug: Links:  1,87 cm, 
Keine Aufzählungen oder
Nummerierungen

5  
(2) 
Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des 
Abschlussprüfers hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, 
den Lagebericht und den Prüfungsbericht den Gesellschaftern zum 
Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses und dem 
Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH zur Prüfung vorzulegen. 
Zugleich hat die Geschäftsführung den Gesellschaftern und dem 
Aufsichtsrat  der  Stadtwerke  Münster  GmbH  den  Vorschlag 
vorzulegen, den sie der Gesellschafterversammlung für die 
Verwendung   des   Ergebnisses   machen  will.   Der   Bericht  des 
Aufsichtsrats der Stadtwerke Münster GmbH über das Ergebnis 
seiner Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich 
vorzulegen. 
 
(3) 
Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten 
sechs Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des 
Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung nach Maßgabe des 
§  29  GmbHG  für  das  vorangegangene  Geschäftsjahr  zu 
beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die 
für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
 
(4) 
Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den für große 
Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Dritten Buches des 
Handelsgesetzbuches aufzustellen und zu prüfen. Der Auftrag des 
 Abschlussprüfers hat sich auf die Prüfungsgegenstände des § 53 
Abs.1 Nr. 1 und 2bis 3 Haushaltsgrundsätzegesetz zu erstrecken. 
 
(5) 
Der Stadt Münster stehen die Rechte aus § 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. 
 
 
§ 8 
 
Geschäftsjahr  und Bekanntmachungen 
 
(1) 
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
(2) 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtsblatt 
der Stadt Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im 
Bundesanzeiger. Die Feststellungen des Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden unbeschadet 
bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten im Amtsblatt der 
Stadt Münster bekannt gemacht. Gleichzeitig wird der 
Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der 
Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen. 
 
 
 Formatiert: Links, Einzug: Links: 
3,81 cm, Erste Zeile:  0,54 cm

5  
§ 9 
 
  Gleichstellung von Männer und Frauen 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten. Formatiert: Einzug: Erste Zeile:  1,1
cm

6 
 
 
 
Diese Satzung wurde beschlossen in der heutigen 
Gesellschafterversammlung. 
 
 
Münster, den 11. Juni 2001_ 
 
 
 
''

V/0511/2016 
DER OBERBÜRGERMEISTER 
Amt für Finanzen und Beteiligungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
Betrifft 
 
Verkehrsservice Gesellschaft Münster mbH: Anpassung des Gesellschaftsvertrages an 
kommunalrechtliche Anforderungen 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
 
29.06.2016 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
29.06.2016 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
 
1. Der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Verkehrsservice Gesellschaft Münster mbH (A n-
lage 2) wird zugestimmt. 
 
2. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, einen entsprechenden Beschluss zu fassen. 
 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
keine 
 
 
 
Begründung: 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Stadt Münster. Gemäß § 12 
des Gesellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung u.a. die Beschlussfassung über 
den Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 
des Aktiengesetzes. 
 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages ist u.a. notwendig, weil aufgrund der entsprechenden 
neuen gesetzlichen Regelungen in Nordrhein -Westfalen die Aufnahme der Anforderung des Trans-
parenzgesetzes NRW durch die NRW -Gesellschafter erforderlich wurde und die NRW -Kommunen 
durch die Bezirksregierung gehalten sind, die entsprechenden Änderungen umzuse tzen. Darüber 
hinaus wurden weitere aus Si cht der Kommunalaufsicht notwendige Änderungen aufgenommen.  
 
Vorlagen-Nr.: 
  
V/0511/2016 
Auskunft erteilt: 
Frau Rothermundt 
Ruf: 
492-2006 
E-Mail: 
Rothermundt@stadt-muenster.de  
Datum: 
08.06.2016 
Öffentliche Beschlussvorlage

- 2 - 
V/0511/2016 
Folgende Bereiche wurden angepasst: 
 
 
1. neu § 2 (4): Betrifft die Beachtung der Wirtschaftsgrundsätze nach § 108 Abs. 3 Nr. 3 in Ver-
bindung mit § 109 GO NRW. 
 
2. neu § 4 (5): Betrifft die Umsetzung der Anforderungen des Transparenzgesetzes NRW. 
 
3. § 5 I. (13): Betrifft eine Ergänzung zu den von der Gesellschafterversammlung zu entschei-
denden Unternehmensverträgen; neu: „i.S. der §§ 291, 292 Abs. 1 AktG“ 
 
4. § 5 I. (16): Löschung des zweiten Halbsatzes. 
 
5. neu § 5 II.: Betrifft die Rechte des Rates der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar be-
teiligten Kommune. 
 
6. § 6: Betrifft detaillierte Regelungen über die zeitliche und inhaltliche Aufstellung des Wirt-
schaftsplanes. 
 
7. neu § 9: Betrifft die Verpflichtung zur Beachtung der Ziele des LGG NRW unter der Überschrift 
„Gleichstellung von Männern und Frauen“. 
 
Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages wurden mit der Bezirksregierung Münster vorabg e-
stimmt.  
 
 
Zur Beschlussfassung: 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke  Münster GmbH wird über die hier anliegende Fassung AR 06/2016 
(Anlage 1) in seiner Sitzung am 15.06.2016 beschließen. Über das Ergebnis wird mündlich berichtet. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsbehörde (hier : 
Bezirksregierung Münster) spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
 
i.V. 
 
 
gez. 
Reinkemeier 
Stadtkämmerer 
 
 
Anlagen:  
 
Anlage 1:  
AR-Vorlage 06/2016: Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Verkehrsservice Gesellschaft Müns-
ter mbH an kommunalrechtliche Anforderungen 
 
Anlage 2:  
Gesellschaftsvertrag der Verkehrsservice Gesellschaft Münster mbH (im Änderungsmodus)