Zukünftige Klärschlammverwertung

V/0159/2021 
V/0159/2021 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Zukünftige Klärschlammverwertung 
Dauerhafte Beteiligung an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   11.05.2021 Ausschuss für Umweltschutz, Klimaschutz und Bauwesen Vorberatung 
   19.05.2021 Hauptausschuss Vorberatung 
   19.05.2021 Rat Entscheidung 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat beauftragt die Verwaltung, die gemeinsame Planung mit den Kooperationspartnern zur 
Errichtung einer Klärschlammverbrennungsanlage am Standort der Kläranlage Wuppertal-Buchen-
hofen fortzuführen, mit dem Ziel, nach Errichtung der Anlage diese gemeinsam mit den Kooperati-
onspartnern zu betreiben. 
 
2. Der Änderung der Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen  
GmbH aufgrund des Beitritts weiterer Gesellschafter sowie der Reduzierung der Tonnage der 
Trockenmasse wird zugestimmt. 
 
Die Beteiligung der Stadt Münster am Stammkapital der Gesellschaft ist abhängig von der Tonna-
ge der Trockenmasse an Klärschlamm der St adt Münster von 5.400 MgTR/a (bisher 6.500 
MgTR/a) im Verhältnis zur zugesagten Gesamtmenge von allen Gesellschaftern. 
 
3. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung wird ermächtigt, der Änderung 
des Gesellschaftsvertrages der Klärsch lammverwertung Buchenhofen GmbH (Anlage) zuzu-
stimmen. 
 
Die Beschlüsse stehen unter dem Vorbehalt, dass auch unter Beteiligung der zusätzlichen Kooperati-
onspartner eine Mindestanlagengröße von 36.000 Mg/Jahr erreicht wird. 
 
II. finanzielle Auswirkungen: 
 
Zur Finanzierung der Kosten der Entwurfsplanung (LP 1 -3 HOAI) zahlt die Stadt Münster ein im An-
teil dem Beteiligungsverhältnis entsprechendes Agio in Höhe von 115.584 € in die Kapitalrücklage der 
Gesellschaft ein. 
Amt für Mobilität und Tiefbau 
 
14.04.2021 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Herr Grimm 
Telefon: 492-6600 
Grimm@stadt-muenster.de

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Die vorgenannte Sachentscheidung ist wie folgt zu finanzieren: 
 
Teilfinanzplan 
 
 Nr. Bezeichnung Haushalts-
jahr Betrag (€) Bemerkung 
Produktgruppe 1501 Anteile an Unternehmen    
Investitions-
maßnahme 
 
1090 
Kapitaleinlage  
Klärschlammverwertung  
Buchenhofen GmbH  
   
Auszahlung   2021 115.584  
 
Die zur Finanzierung erforderlichen Ermächtigungen stehen im Haushaltsplan 2021 bei der o. g. In-
vestitionsmaßnahme zur Verfügung. 
 
 
Begründung: 
 
Der Rat der Stadt Münster hat in seiner Sitzung vom 19.02.2019 (V/1123/2018) der Beteiligung der 
Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH zugestimmt. Die Verwaltung wur-
de beauftragt, gemeinsam mit den Kooperationspartnern einen Auftrag z ur Planung einer Klär-
schlammverbrennungsanlage am Standort der Kläranlage Wuppertal -Buchenhofen mit dem Ziel zu 
vergeben, nach Errichtung der Anlage diese gemeinsam mit den Kooperationspartnern zu betreiben. 
Die Verwaltung wurde weiterhin beauftragt, nach Fertigstellung der Entwurfsplanung und Erstellung 
der Wirtschaftlichkeitsberechnung (Leistungsphasen 1 - 3 HOAI) dem Rat eine Entscheidungsvorlage 
vorzulegen.  
 
Nach Gründung der Gesellschaft wurde die weitere Planung von der Gesellschaft in enger Abstim-
mung mit den Kooperationspartnern durchgeführt.  Die Entwurfsplanung liegt nunmehr vor, so dass 
der Abschluss des wichtigen Meilensteins C des Kooperationsvertrages ansteht. Der technische Bei-
rat und der Lenkungskreis haben die Planungsergebnisse positiv bewertet. 
 
Die Planung sieht vor, am Standort der Kläranlage in Buchenhofen bei Wuppertal eine Klärschlamm -
Monoverbrennungsanlage mit einer Kapazität von mindestens 36.000 Mg/Jahr zu errichten. Die Anla-
ge umfasst im Wesentlichen die Klärschlammannahme mit vier  Annahmeplätzen, Greifer und Revisi-
onsbunker für 500 Stunden Zwischenspeicherung während der Blockrevision, eine Klärschlamm-
trocknung mittels Scheibentrockner, die Klärschlammverbrennung im Wirbelschichtofen mit Wärme-
nutzung in einer Turbine zur Stromerzeugung und Klärschlammtrocknung sowie Wärmeverschiebung 
in die Rauchgasreinigung, eine anschließende Rauchgasreinigung mit Elektrofilter zur Abscheidung 
der Aschefracht, trockener Rauchgasreinigung zur Reduktion der Schwermetalle, zweistufige Nass-
wäsche zur Entfernung des Schwefeldioxid sowie s elektive katalytische Reduktion zur Entstickung. 
Desweitern umfasst die Anlage eine Brüdenkondensation mit Weiterleitung der kondensierten Brüden 
in die Kläranlage Buchenhofen und Abgabe des gereinigten Rauchgases über einen Kamin. 
 
Das Gebäude ist überwiegend eingehaust, um Geruchsbelästigungen durch den Bunker zu vermei-
den und eine Blockrevision wetterunabhängig zu ermöglichen. Der Bereich der Klärschlammannah-
me, -speicherung und -trocknung wird aufgrund der hohen Las ten in Stahlbeton gebaut. Der Bereich 
der Verbrennung und Rauchgasreinigung ist in einer Stahlbauhalle untergebracht. Parallel zur Ofen-
halle ist das Betriebsgebäude mit Mittel- und Niederspannungsverteilung, Räumlichkeiten für die Leit-
technik, Schwarz-Weiß-Bereich der Mitarbeiter sowie der Leitwarte vorgesehen.

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Abbildung 1 Lageplan [Quelle: Entwurfsbericht S.244] 
 
 
Abbildung 2 Außenansicht [Quelle: Entwurfsbericht S.735] 
Im Rahmen der Entwurfsplanung wurden die Investitionskosten der Anlage einschließlich Ingeni-
eurhonoraren, aktivierbaren Eigenleistungen und sonstigen Baunebenkosten wie folgt ermittelt: 
 
Kostenart Netto-Herstellkosten 
Bautechnik 27.411 TEUR 
Maschinentechnik 32.402 TEUR 
Elektrotechnik 8.879 TEUR 
Planung, Eigenleistung, etc. 10.754 TEUR 
Summe: 79.446 TEUR

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Die vorgelegte Kostenberechnung weicht von der Schätzung bei Erteilung des Planungsauftrages ab. 
Es ergibt sich eine Erhöhung der Investitionskosten von 18 Mio. € netto gegenüber den  der Mach-
barkeitsstudie und im VgV-Verfahren zu Grunde gelegten Investitionskosten in Höhe von 50,7 Mio. € 
netto. 
 
Den Investitionskosten hinzugerechnet werden müssen noch die externen und internen Kosten für die 
Planungsleistung, die derzeit mit 10,75 Mio € netto angenommen werden. 
 
Bei den Investitionskosten resultieren Kostensteigerungen insbesondere aus den drei nachfolgenden 
Punkten, die in der Machbarkeitsstudie noch nicht berücksichtigt werden konnten: 
 
1. Anpassung der Rauchgasreinigung 
 
Aufgrund einer absehbaren Verschärfung der geforderten Emissionswerte nach BREF (Best Available 
Techniques Reference; Best verfügbare Technik, als Vorläufer zur Novellierung des BImSchG) erhö-
hen sich die Kosten für die Rauchgasreinigung. Nach den Vorgaben aus dem EU-Recht werden die 
derzeit noch gültigen Rauchgasemissionswerte in Zukunft verschärft. Die Umsetzung einer entspre-
chenden europarechtlichen Vorgabe in nationales Recht muss zwar noch erfolgen, sie geht derzeit 
mit einem am 25.06.2020 vorgelegten Referentenentwurf des Bundesministeriums für Umwelt jedoch 
in die entscheidende Phase. Die dann verbindlichen Vorgaben sind daher schon jetzt in der Planung 
berücksichtigt. Eine spätere Umrüstung der Anlage zur Einhaltung verschärfter Emissionsgrenzwerte 
insbesondere im Bereich der Stickoxide würde zu deutlichen Mehrkosten führen. Sie hätte zudem 
verfahrenstechnische Nachteile, z.B. beim Druckniveau der Rauchgasreinigung. Mit Berücksichtigung 
der verschärften Werte in der Planung können außerdem genehmigungsrechtliche Hindernisse ver-
mieden werden. Eine Rauchgasreinigung, die diese Vorgaben der besten verfügbaren Technik ein-
hält, ist zudem ein wesentlicher Punkt zur Akzeptanz des Standortes. Dieser Punkt führt zu einer Kos-
tensteigerung von ca. 5,5 Mio. €. 
 
2. Anpassung des Schlammzwischenlagers 
 
Erste Abstimmungen der Planungsgemeinschaft mit der Bezirksregierung haben ergeben, dass die 
Anforderungen an ein Schlammzwischenlager höher sind als ursprünglich vorgesehen und eine ein-
fache Ausführung entsprechend der Machbarkeitsstudie mit einem Schlammlager abseits des An-
nahmebunkers ohne entsprechende Anpassungen nicht zu realisieren ist. Deswegen wird die auch 
von allen Gesellschaftern geforderte Zwischenspeicherkapazität durch Vergrößerung des Annahme-
bunkers realisiert. Dies hat erhebliche betriebliche Vorteile, führt aber zu einer Kostensteigerung von 
ca. 3,5 Mio. €. 
 
3. Anpassung bei den Verkehrswegen 
 
Nach den Forderungen der Bezirksregierung muss zur Sicherstellung der brandschutzrechtlichen 
Anforderungen die Anlage vollständig umfahrbar sein. Daher ist eine Erweiterung der Verkehrsflä-
chen notwendig. Die Umsetzung dieser Anforderung schafft gleichzeitig eine Entzerrung des Anliefer-
/Entsorgungsverkehrs und Verfügbarkeit zusätzlicher Revisionsflächen. Die Auswirkung auf die Kos-
tensteigerung liegt bei ca. 1,5 Mio. €.  
 
Zusätzlich zu diesen drei Punkten haben sich die Kosten um ca. 1,5 Mio. € durch notwendige weitere 
Anpassungen der Planung (z.B. neuer Schornstein, Strom- und Brauchwasserversorgung) erhöht. 
Weitere Steigerungen sind auf den Baukostenindex zurückzuführen. Der Baukostenindex ist insbe-
sondere in den letzten beiden Jahren (> 5%) durch eine starke Auslastung der Bauwirtschaft sehr 
deutlich gestiegen. Dadurch haben sich weitere Mehrkosten in Höhe von ca. 6 Mio. € ergeben.

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Wirtschaftlichkeitsberechnung 
 
Auf Basis dieser Kostenansätze wurde die Wirtschaftlichkeitsberechnung für die Gesamtanlage auf-
gestellt. Diese ermittelt die Gesamtkosten der Anlage für Bau und Betrieb als Entsorgungskosten in 
€ pro Mg TR. 
 
In Abstimmung mit den Gesellschaftern liegen der Wirtschaftlichkeitsberechnung folgende Annahmen 
zu Grunde: 
 
1. Die Investitionen werden über ihre steuerlichen und handelsrechtlichen Nutzungsdauern ab-
geschrieben. Für die Investitionen werden zukünftig Darlehen aufgenommen, für die in der 
Wirtschaftlichkeitsberechnung ein Zinssatz von 2% angesetzt wird. In der Kostenkalkulation 
sind die Investitionen und deren Finanzierung über die Kapitalkosten (Annuität) berücksichtigt. 
 
2. Die Instandhaltungskosten wurden differenziert nach Bau-, Maschinen- und EMSR Technik 
ermittelt. Neben den eigenen Erfahrungen des Wupperverbandes und den Angaben des Pla-
ners sind auch Angaben aus der Literatur und aus Benchmarkingprojekten mit anderen Be-
treibern von Monoverbrennungsanlagen herangezogen worden. So ergaben sich bezogen auf 
die Investitionssumme Instandhaltungssätze von 0,75% für die Bautechnik, von 2,75 % für die 
Maschinentechnik und von 2,75 % für die EMSR Technik. 
 
3. Im Personalkonzept wird von einem Personalbedarf von 16 Personen zum Betrieb der 
Schlammverbrennungsanlage ausgegangen. Dieser setzt sich aus 12 Personen für den Fahr-
betrieb der Anlage, einem Kraftwerksmeister und einem Techniker sowie einem Kaufmann 
und der Betriebsleitung zusammen. Die Verbrennung soll im 3-Schichtbetrieb an 7 Tagen in 
der Woche betrieben werden. Der Annahmebereich der Anlage ist so ausgelegt, dass der Lie-
ferverkehr von Montag bis Freitag in der Tagschicht ohne Wartezeiten abgewickelt werden 
kann. Gegenüber dem Betrieb der heutigen Verbrennungsanlage konnte durch weitgehende 
Automatisierung und die Auswahl geeigneter Verfahren eine Reduktion des notwendigen Be-
triebspersonals um 12 Vollzeitäquivalente vorgenommen werden. Das Konzept sieht vor, dass 
die Kompetenzen der Mitarbeitenden aus der derzeit durch den Wupperverband betriebenen 
Verbrennungsanlage für die KVB selbstverständlich weiter genutzt werden. 
 
4. Energetisch ist von einem nahezu vollständig energieautarken Betrieb der Anlage auszuge-
hen. Für die Situationen des Anfahrbetriebes ist ein geringer Anteil an Anfahrenergie notwen-
dig. Für den Bereich der elektrischen Energie kann die Anlage den elektrischen Energiebedarf 
nahezu zu 100% decken. Es kann aber auch hier zu Situationen kommen, in denen die Anla-
ge Energie in das Netz der allgemeinen Versorgung abgibt und andere Situationen, in denen 
ein geringer Bezug von elektrischer Energie nötig wird. Dies ist ebenfalls bereits in der Wirt-
schaftlichkeitsbetrachtung berücksichtigt. 
 
5. Zur Reststoffentsorgung gehört neben der Entsorgung der Brüden und der Asche auch die 
Entsorgung des Gipses aus dem Kalksteinwäscher. Für Gips könnte sich zukünftig statt einer 
Entsorgung eine Vermarktungsmöglichkeit ergeben, da der Wegfall der Kohleverstromung zu 
einer Verringerung der Gipsproduktion führen wird. In der Wirtschaftlichkeitsberechnung findet 
dieses noch keine Berücksichtigung, sondern es wurden die voraussichtlich anfallenden Ent-
sorgungskosten angesetzt. 
 
6. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beziehen sich u. a. auf Versicherungen, Gebühren, 
den Pachtzins, die Nutzung der Infrastruktur, die mit der GmbH im Zusammenhang stehenden 
Kosten sowie Kosten für die durch den Wupperverband als Dienstleistung für die KVB er-
brachten Leistungen -wie die Personalabrechnung, die Betreuung der IT Infrastruktur etc. 
 
7. Kosten einer Phosphorrückgewinnung sind in den Jahreskosten nicht berücksichtigt, da sie 
heute noch nicht verlässlich geschätzt werden können. Da sie außerdem auf jeden Klär-
schlammentsorgungspflichtigen ab einer bestimmten Kläranlagengröße zukommen, stellen sie

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„Sowiesokosten“ dar und sind damit bei der Entscheidung zwischen dem Betrieb einer eige-
nen Anlage gegenüber der Fremdentsorgung nicht relevant. 
 
8. Die genannten Jahreskosten beinhalten zusätzlich die Kosten für einen Rückbau der Anlage. 
In der folgenden Tabelle sind die anfänglichen Jahreskosten der Verbrennungsanlage (Stand 
09/2020) zusammengefasst. 
 
Jahreskosten nach Kostenart Netto-Jahreskosten 
Kapitalkosten (Annuität) 5.310 TEUR 
Instandhaltung, Wartung 1.340 TEUR 
Betriebsnebenkosten 450 TEUR 
Personal 1.362 TEUR 
Betriebsmittel 428 TEUR 
Energie 440 TEUR 
Entsorgung 1.327 TEUR 
Standortkosten 35 TEUR 
Sonstige Betriebsaufwendungen 298 TEUR 
Summe 10.990 TEUR 
 
Die ermittelten Jahreskosten von 11.271 TEUR netto werden auf die im Minimum für die Verwertung 
geplante Klärschlammmenge von 36.000 MgTR umgelegt, sodass sich ein Entsorgungspreis von 313 
€/MgTR netto ergibt. Da die KVB den Gesellschaftern die Entsorgungskosten einschließlich Umsatz-
steuer in Rechnung stellen wird, ergibt sich für die Gesellschafter bei einem Mehrwertsteuersatz von 
19% ein Entsorgungspreis von 372 €/MgTR brutto. 
 
Alle Ansätze in der Kostenschätzung wurden sorgfältig ermittelt und sind in der Abstimmung zwischen 
dem Planer, dem Planungsteam und den Gesellschaftern aus vorsichtiger kaufmännischer Sicht ge-
wählt worden. 
 
Einordnung der Kosten 
 
Das Marktniveau für die Entsorgung bewegt sich um 90-120 € brutto je Mg entwässertem Klär-
schlamm. Umgerechnet auf den Trockenrückstand bedeutet das Entsorgungspreise zwischen 360 
und 480 € brutto pro MgTR. Wohin sich der Markt entwickeln wird, ist derzeit nicht sicher einzuschät-
zen. Es erscheint aber aus heutiger Sicht eher als fraglich, dass langfristig Überkapazitäten bei der 
Entsorgung von Klärschlammmassen entstehen. Daher wird davon ausgegangen, dass sich das 
Marktpreisniveau mindestens auf derzeitigem Niveau stabilisieren wird voraussichtlich jedoch anstei-
gen wird. In jüngster Zeit und insbesondere im Jahr 2020 konnten bereits Entsorgungspreise ober-
halb des oben genannten Marktniveaus festgestellt werden. Diverse Klärschlammerzeuger hatten mit 
Entsorgungsengpässen zu kämpfen und mussten teilweise mit bis zu 570 € deutlich höhere Preise in 
Kauf nehmen. Die DWA und das Bayerische Landesamt haben Marktpreise zusammengetragen, die 
das oben genannte Marktpreisniveau bestätigen und Preissteigerungen als wahrscheinlich darstellen. 
Darüber hinaus kam es schon zu Situationen, in denen kein Entsorgungsweg mehr gefunden wurde, 
d.h. die Entsorgung war keine Frage des Preises sondern ausschließlich eine Frage der Kapazität. Zu 
berücksichtigen ist hierbei, dass die derzeitige Marktpreisentwicklung die Kapazitätseinengung bereits 
antizipiert schon in einer Situation, in der die Mitverbrennung in Kohlekraftwerken und der Zementin-
dustrie noch möglich ist. In den nächsten Jahren ist daher von weiteren Preissteigerungen auszuge-

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hen, wenn Kohlekraftwerke vom Netz gehen und schließlich in 2029 die Mitverbrennung wegen der 
Phosphorrückgewinnungspflicht quasi unmöglich gemacht wird. 
 
Der gewählte Ansatz über die eigene Verbrennungsanlage der KVB GmbH bietet neben dem Faktor 
der Entsorgungssicherheit und der ökologisch sinnvollen Nutzung in einer thermischen Anlage zudem 
auch aus ökonomischen Gründen eine attraktive Lösung. Die Anlage ist wirtschaftlich und die nach 
der Planung angenommenen Entsorgungskosten liegen voraussichtlich im Bereich der derzeit am 
Markt erzielbaren günstigsten Ausschreibungsergebnisse. Der Ansatz der öffentlich-rechtlichen Part-
nerschaft gewährt den Gesellschaftern der KVB und somit auch den Bürgerinnen und Bürgern der 
genannten Regionen eine Sicherheit für den Bereich der Entsorgung auch hinsichtlich der anfallen-
den Kosten. Ein Gewinnstreben auf Kosten der Gebührenzahler gehört dabei ausdrücklich nicht zu 
den Zielen dieser öffentlich-rechtlichen Kooperation. Dadurch ergibt sich ein hohes Maß an Transpa-
renz, eine sichere und kalkulierbare Kostenentwicklung sowie ein hohes Maß an langfristiger Entsor-
gungssicherheit. Weitere Vorteile sind die langjährigen Erfahrungen der Mitarbeitenden des Wupper-
verbandes zum Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage und ein bestehender Standort mit 
einer Genehmigung nach der 17. BImSchV. 
 
Auswirkungen einer geänderten Auslegungsgröße 
 
Die derzeitigen Gesellschafter der KVB (Bergisch-Rheinischer Wasserverband, Aggerverband, Müns-
ter, Düsseldorf und Wupperverband) wollten bei Gründung der KVB eine Gesamtschlammmenge von 
mind. 36.000 MgTR/a in der neuen Anlage verwerten. 
Mittlerweile interessieren sich verschiedene Gemeinden aus dem Kreis Warendorf mit insgesamt 
3495 MgTR/a sowie die Stadt Bergisch Gladbach mit 1.600 MgTR/a für eine Aufnahme in die KVB. 
Die Stadt Münster hat angekündigt, ihren Anteil nach Meilenstein C dem rückläufigen Klär-
schlammanfall anpassen zu wollen. Aufgrund dieser Entwicklungen hat die Planungsgemeinschaft 
auf Grundlage der Basisplanung mit Auslegung auf 36.000 MgTR/a den Auftrag erhalten, die Ge-
samtkostenermittlung für die Ausbaugröße von 39.000 MgTR zu ermitteln. Das Ergebnis dieser Stu-
die zeigt zuverlässig, dass eine größere Anlage trotz höherer Investitionskosten einen geringeren 
spezifischen Entsorgungspreis je MgTR ermöglicht. So sinken die Kosten für eine Anlage mit einer 
Jahresdurchsatzleistung von 39.000 MgTR auf 303 € netto/MgTR (361 € brutto/MgTR). Insofern wer-
den größere Auslegungsgrößen durch die Gesellschafter grundsätzlich befürwortet. 
Die Stadt Düsseldorf hat zudem mitgeteilt, dass sie ihre Einbringungsmenge von 4.000 MgTR/a auf 
12.000 MgTR/a zu erhöhen, so dass eine Anlage mit einer Kapazität von 47.000 MgTR nunmehr als 
wahrscheinlich erscheint. Dadurch würden die spezifischen Kosten noch einmal sinken. 
 
Neben den spezifischen Kosten für die Behandlung fallen auch Transportkosten an. Die Verwaltung 
wurde hierzu vom Rat beauftragt. auch die Kosten eines alternativen Bahntransportes darzustellen. 
Zur Prüfung hierzu hat die Verwaltung das Büro Vallée und Partner, Logistik und IT-Beratung, Müns-
ter beauftragt. Dieses kommt zu dem Ergebnis, dass die mangelnde Praktikabilität, geringe Distanz, 
fehlende Wirtschaftlichkeit und die Höhe der notwendigen Investitionen gegen mögliche Bahn-oder 
Schiffstransporte sprechen. Jedoch spricht die geringe Distanz, kurze Reaktionszeiten, hohe Flexibili-
tät, vorhandene Infrastruktur und Wirtschaftlichkeit für den Einsatz alternativer Antriebe bei den LKW 
Transporten. Dieses wird die Verwaltung bis zur Inbetriebnahme der KVB prüfen.  
Um dem unterschiedlichen finanziellen Aufwand der Kooperationspartner Rechnung zu tragen, konn-
te in den Verhandlungen erreicht werden, dass ein sogenannter Transportkostenmehraufwand zwi-
schen den Beteiligten stattfindet, so dass für die Stadt Münster hier eine Reduzierung eintritt. 
 
Umfang der Beteiligung 
 
Auf Grundlage aktueller Betriebsdaten und Bevölkerungsprognosen erfolgte eine erneute Überprü-
fung und Hochrechnung des jährlichen Klärschlammanfalls der Stadt Münster. Demnach ist von einer 
Tonnage der Trockenmasse an Klärschlamm von 5.400 MgTR/a (bisher 6.500 MgTR/a)  auszugehen. 
Die Stadt Münster hat dementsprechend angekündigt, ihre zur Verwertung einzubringenden Klär-
schlammmassen zu reduzieren. Die Beteiligung der Stadt Münster  am Stammkapital soll grundsätz-

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lich dem Verhältnis der langfristigen Ausbringungsmenge der Trockenmasse an Klärschlamm der 
Stadt Münster im Verhältnis zur zugesagten Gesamtmenge aller Gesellschafter entsprechen, insofern 
soll der Anteil der Stadt Münster an der Gesellschaft reduziert werden, da die voraussichtlich langfris-
tige Ausbringungsmenge auf 5.400 MgTR/a gesenkt wurde.  
 
Mit Aufnahme weiterer Gesellschafter sowie der Mengenreduzierung verringert sich de r Umfang der 
Beteiligung der Stadt Münster an der KVB GmbH noch weiter. Unter Berücksichtigung aller absehba-
ren Mengen-Szenarien wird die Beteiligung der Stadt Münster von bisher 18,06 % auf 11,25  % sin-
ken. Diese Entwicklung setzt voraus, dass die anderen Gesellschafter die Beteiligungen an der KVB 
beschließen, wie aktuell erwartet wird. 
 
Weitere Schritte 
 
Die Satzung der KVB sieht die folgenden Meilensteine vor: 
 
Die Meilensteine A und B wurden erfolgreich abgeschlossen. Nun steht der Abschluss des Meilen-
steins C an. 
 
Die Änderung Beteiligung der Stadt Münster an der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH ist 
darüber hinaus noch nach § 115 Abs. 1 GO NRW der Bezirksregierung Münster anzuzeigen. 
i. V. 
gez. 
Denstorff 
Stadtbaurat 
 
Anlage 
Gesellschaftsvertrag der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH

Anlage A zur V/0159/2021 
Kurzüberblick 
Die Stadt Münster beabsichtigt die Kooperation Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
fortzuführen Somit soll in Folge die gemeinsame Planung für die Klärschlammverbrennungsan-
lage fortgesetzt werden. Nach Errichtung der Anlage soll diese gemeinsam betrieben werden. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Mit der Vorlage wird das Ziel „ordnungsgemäße, sichere, umweltgerechte und wirtschaftliche 
Entsorgung von Klärschlamm“ verfolgt. 
Die Teilziele lauteten: 
 Umsetzung Abwasserbeseitigungskonzept 2025 
 rechtssicherer Anlagenbetrieb (Entsorgungssicherheit) 
 wirtschaftliche Klärschlammentsorgung  
 
Nach heutigem Stand ist eine Realisierung bis zum Jahr 2028 vorgesehen. 
 
 
 
 
Finanzierung - 
Produktgruppe: 1501 Anteile an Unternehmen 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja X Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan X Ja  Nein   
Im Haushaltsplan 2021 enthalten? X Ja  Nein  teilw. 
 
Pflichtigkeitsgrad  
Die Maßnahme/Leistung ist  vollständig 
pflichtig 
x überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
Rechtliche Grundlagen: 
Abfallklärschlammverordnung (AbfKlärV), Abwasserbeseitigungskonzept (ABK) 
Beeinflussbarkeit der finanziellen Auswirkungen: 
Eine Reduzierung der finanziellen Auswirkungen ist nicht möglich. Geprüfte Alternativvarianten 
sind nicht zielführend. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration)

Abgestimmter Entwurf WAF BG 
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Satzung der Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH 
I. Grundlegende Bestimmungen 
§ 1 Firma und Sitz 
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 
Klärschlammverwertung Buchenhofen GmbH. 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Wuppertal. 
§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens  
(1) Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung und Entsorgung der bei der Ab-
wasserentsorgung und –aufbereitung anfallenden Abfälle  für ihre Gesellschafter. Zur 
Auslastung freier Kapazitäten kann eine Tätigkeit außerhalb des Gemeindegebietes er-
folgen (Annextätigkeit). 
(2) Gegenstände des Unternehmens sind  
a) die Planung, Errichtung und der Betrieb einer Klärschlammverbrennungsanlage, 
b) die Erzeugung, Verwertung, Vermarktung und der Verkauf der bei der Klär-
schlammverbrennung gewonnenen Energien, 
c) die Deponierung und Entsorgung der bei der Verbrennung anfallenden Reststoffe, 
d) das Recyceln des Phosphors aus der Klärschlammasche  und dessen Verwertung 
und Vermarktung und 
e) Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Klärschlammentsorgung sowie die 
damit im Zusammenhang stehenden Aufgaben der Abfallentsorgung. 
(3) Die Gesellschaft kann sich im Rahmen der verbandlichen und kommunalen Aufgabener-
füllung und der gesetzlichen Bestimmungen auf den Gebieten betätigen und alle Ge-
schäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang ste-
hen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit einem gleichen oder ähnlichen 
Gegenstand beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen. 
§ 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr  
(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Ihre Dauer ist nicht 
begrenzt. 
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

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§ 4 Stammkapital, Geschäftsanteile, Agio  
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 5X.XXX,00 € (in Worten: Euro XXX). 
(2) Jede/r Gesellschafter/in verpflichtet sich, zur Deckung etwaiger Anlaufverluste ein Agio 
an die Gesellschaft in Höhe von 56,67 € pro im Kooperationsvertrag vom 17.07.2019 in 
seiner Fassung vom XXX zugesagten MgTR zu zahlen, das in eine Kapitalrücklage gem. 
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen und nur zur Deckung von Verlusten oder Erhöhungen 
des Stammkapitals der Gesellschaft zu verwenden ist. Im Einzelnen übernehmen die Ge-
sellschafter/innen folgende zusätzliche Zahlungsverpflichtungen: 
a) Aggerverband:    XXX.XXX,00 € 
b) Bergisch-Rheinischer Wasserverband: XXX.XXX,00 € 
c) Stadt Münster:    XXX.XXX,00 € 
d) Landeshauptstadt Düsseldorf:  XXX.XXX,00 € 
e) Wupperverband:    XXX.XXX,00 € 
f) Abwasserbetrieb TEO AöR:     XXX € 
g) Stadt Oelde:        XXX € 
h) Stadt Ahlen:        XXX € 
i) Stadt Warendorf:       XXX € 
j) Stadt Drensteinfurt:       XXX € 
k) Gemeinde Wadersloh:     XXX € 
l) Stadt Bergisch Gladbach:     XXX € 
Das Agio gem. lit. a) bis e) ist bereits teilweise geleistet; das weitere Agio und das Agio 
gem. lit f) bis l) sind sofort zur Zahlung fällig. 
(3) Eine Teilung seiner/ihrer Geschäftsanteile ist jedem/r Gesellschafter/in auch ohne Ge-
sellschafterbeschluss gestattet, wenn dies in einer notariellen Urkunde erfolgt. Sie ist 
der Gesellschaft zu Beweiszwecken unverzüglich anzuzeigen. 
§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile  
(1) Die Verfügung über Geschäftsanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zu-
stimmung darf nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses  der übrigen Gesellschaf-
ter/innen, der einer qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf, erteilt 
werden. Der/Die verfügungswillige Gesellschafter/in ist dabei nicht stimmberechtigt. 
(2) Verfügungen im Sinne dieser Bestimmung sind dingliche und schuldrechtliche Geschäfte

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jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile hiervon, einschließlich Sicherungsübertra-
gungen, Begründung von Treuhandverhältnissen, Nießbr auchbestellungen und Einräu-
mung von Unterbeteiligungen. 
§ 6 Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind 
a) die Geschäftsführung, 
b) der Aufsichtsrat sowie 
c) die Gesellschafterversammlung. 
II. Geschäftsführung  
§ 7 Geschäftsführung 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen, die durch Gesellschaf-
terbeschluss bestellt und abberufen werden. Durch Gesellschafterbeschluss kann be-
stimmt werden, dass die Abberufung eines /r Geschäftsführers/in nur aus wichtigem 
Grund zulässig ist.  
(2) Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung soll höchstens auf fünf Jahre erfol-
gen. Bei Erstbestellung kann die Bestelldauer auf drei Jahre beschränkt sein. Eine wie-
derholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, 
ist zulässig. 
(3) Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass der öffentliche Zweck der Gesellschaft 
erfüllt wird und die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig, ordnungsgemäß, wirtschaft-
lich, sparsam und zweckmäßig geführt werden. Die Geschäftsführung hat insb. die öf-
fentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Bindungen der Gesellschaft aus Verfassungs - 
und Gesetzesrecht, Verordnungen und Verträgen zu beachten und ist im Innenverhält-
nis an diesen Gesellschaftsvertrag, an die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
sowie an die Weisungen und Beschlüsse gebunden und hat die Befugnisse des Aufsichts-
rates zu beachten. 
§ 8 Vertretung  
(1) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in vorhanden, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer/innen vorhanden, so vertritt jede/r Geschäftsführer/in die Ge-
sellschaft in Gemeinschaft mit einem /r anderen Geschäftsführer/in oder einem/r Pro-
kuristen/in. 
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder  einzelnen Geschäftsführern/innen Ein-
zelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des §  181 BGB erteilt

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werden. Ist ein Aufsichtsrat vor handen, kann der/die Geschäftsführer/in nur von den 
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreit werden. 
§ 9 Beschränkungen der Geschäftsführung im Innenverhältnis  
(1) Handlungen gem. § 11 Abs. 3 darf die Geschäftsführung nur vornehmen und zulassen, 
wenn der Aufsichtsrat bzw. für die Darlehensgewährung durch Gesellschafter/innen an 
die Gesellschaft die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat. Der Beschluss der Ge-
sellschafterversammlung zur Darlehensaufnahme bei Gesellscha fter/innen bedarf der 
qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
(2) Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
erlassen.  
(3) In Eilfällen, in denen die gem. Abs. 1 erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig einge-
holt werden kann, d arf die Geschäftsführ ung auch ohne diese Zustimmung handeln , 
wenn das Geschäftsvolumen des Eilfalles im Einzelfall bzw. bei mehreren Eilfällen insge-
samt weniger als 5,0 Mio. € pro Jahr beträgt. Sie ha t dann den Aufsichts rat bzw. die 
Gesellschafterversammlung unverzüglich über die vorgenommenen Handlungen und 
den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten. 
(4) Ein Eilfall liegt nur dann vor, wenn die zu ergreifende Maßnahme auf einem unvorher-
sehbaren Ereignis beruht und die Durchführung der Maßnahme notwendig ist, um den 
Geschäftsbetrieb in technischer Hinsicht aufrecht zu erhalten. Die wirtschaftliche Krise 
der Gesellschaft ist kein Eilfall. 
III. Aufsichtsrat  
§ 10 Bestellung, Amtszeit 
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Er besteht aus 12/13 Mitgliedern. Dabei entsen-
den die Gesellschafter/innen jeweils wie folgt Mitglieder in den Aufsichtsrat:  
a) Aggerverband zwei Mitglieder; 
b) Bergisch-Rheinischer Wasserverband zwei Mitglieder; 
c) Stadt Münster zwei Mitglieder; 
d) Landeshauptstadt Düsseldorf zwei/drei Mitglieder; 
e) Stadt Oelde, TEO AöR, Stadt Drensteinfurt, Stadt Ahlen, Gemeinde Wadersloh 
und Stadt Warendorf gemeinsam ein Mitglied (gemeinsames Mitglied);  
f) Wupperverband drei Mitglieder. 
Die Stadt Bergisch Gladbach entsendet kein Mitglied.

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(2) Geborene Mitglieder des Aufsichtsrates sind jeweils die jeweiligen Vorstände des Agger-
verbandes und des Wupperverbandes, der/die Geschäftsführer/in des Bergisch-Rheini-
schen Wasserverbandes sowie d ie Oberbürgermeister/innen der Landeshauptstadt 
Düsseldorf und der Stadt Münster oder ein von dem/der jeweiligen Oberbürgermeis-
ter/in vorgeschlagene/r Bedienstete/r (§ 113 Abs. 2 GO NRW). Die Amtszeit endet spä-
testens mit Beendigung des jeweiligen Amtes als Vorstand bzw. Geschäftsführer/in bzw. 
als Oberbürgermeister/in. Hat der/die jeweilige Oberbürgermeister/in eine/n Bediens-
tete/n statt seiner/ihrer entsandt, endet die Amtszeit des/r jeweils Entsandten mit dem 
Ende der Amtszeit des /r jeweiligen Oberbürgermeisters/in oder bei Beendigung der 
Dienstzeit des/r jeweils Entsandten. Die jeweils anderen Mitglieder des Aufsichtsrates 
werden von den Gesellschaftern /innen durch schriftliche Erklärung gegenüber der Ge-
schäftsführung entsandt.  
(3) Das gemeinsame Mitglied wird von den Gesellschaftern/innen gem. § 10 Abs. 1 lit. e) 
durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäftsführung bestimmt. Verständigen 
sich die Gesellschafter/innen gem. § 10 Abs. 1 lit. e) nicht auf ein anderes Verfahren, 
können sie jeweils eine/n Kandidaten/in für das Aufsichtsratsamt vorschlagen. Die end-
gültige Entscheidung erfolgt dann durch Wahl. Gewählt ist derjenige/diejenige Kandi-
dat/in, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Jeder Euro eines Geschäftsanteils 
vermittelt dabei eine Stimme. Der/Die gewählte Kandidat/in gilt als von dem Rat des/der 
vorschlagenden Gesellschafters/in entsandtes Mitglied des Aufsichtsrates. 
(4) Die Mitglieder eines /r Gesellschafters/in können gemeinsam eine /n Berater/in zu Sit-
zungen des Aufsichtsrates hinzuziehen , wenn er/sie gem. § 16 zur Vertraulichkeit ver-
pflichtet wurde.  
(5) Die Amtszeit der  entsandten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der jeweiligen 
Amtsperiode der sie entsendenden Gremien oder Organe der Gesellschafter/innen. Die 
ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder führen die Tätigkeit bis zu r Entsendung ihrer 
Nachfolger/innen fort. Eine wiederholte Entsendung ist zulässig. 
(6) Jedes entsendende Gremium oder Organ eines/r Gesellschafters/in kann von ihm/r ent-
sandte Mitglieder des Aufsichtsrats jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber der 
Geschäftsführung abberufen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll abberufen werden, 
wenn es im Hinblick auf eine bestimmte Tätigkeit, Stellung oder Qualifikation ent sandt 
wurde und diese später entfällt.  War für die Endsendung des Aufsichtsratsmitglied s 
seine Zugehörigkeit zu einem Organ oder Gremium eines/r Gesellschafters/in bzw. zur 
Verwaltung maßgebend, so endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat, ohne dass es einer 
Abberufung bedarf, mit dem Ausscheiden aus dem Organ oder dem Gremium oder dem 
Amt oder mit dem Ende der Beschäftigung. 
(7) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats (auch geborene Mitglieder) kann sein Amt unter Wah-
rung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber der Geschäfts-
führung niederlegen. Eine Niederlegung mit sofortiger Wirkung ist nur aus wichtigem

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Grund zulässig. 
(8) Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus, ist für den Rest der Amtszeit des ausgeschie-
denen Mitglieds von demjenigen entsendenden Organ oder Gremium, welches das aus-
geschiedene Mitglied als geborenes Mitglied gestellt bzw. ansonsten entsandt hatte, ein 
neues Mitglied zu entsenden. 
§ 11 Aufgaben  
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen sowie bei Mei-
nungsverschiedenheiten unter mehreren Geschäftsführern /innen auf einen sachge-
rechten Ausgleich hinzuwirken. 
(2) Dem Aufsichtsrat obliegt insb. 
a) Vorberatung und Beschlussempfehlung des von der Geschäftsführung für die Ge-
sellschaft aufzustellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (§ 9 Abs. 2); 
c) die Beratung und Vorlage von Beschlussempfehlungen für die Gesellschafterver-
sammlung, insb. der Vorschlag zur Wahl des /r Abschlussprüfers/in und zur Fest-
stellung des Jahresabschlusses und zur Beschlussfassung über die Behandlung des 
Ergebnisses (§ 22 Abs. 2). 
(3) Der Aufsichtsrat hat ferner über die folgenden gem. § 9 Abs. 1 von der Geschäftsführung 
vorgelegten Maßnahmen zu entscheiden, soweit diese nicht bereits im genehmigten 
Wirtschafts- und/oder Finanzplan nach § 21 enthalten sind:  
a) Erwerb, Veräußerung, Belastung von sowie sonstige Verfügungen über Grundstü-
cke und grundstücksgleiche Rechte, Errichtung und Abriss von Bauten auf fremden 
Grund und Boden; 
b) Anschaffung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens bzw. Ab-
schluss von Dauerschuldv erhältnissen und Beauftragung von Werkverträgen  im 
Wert von mehr als 50.000,00 € im Einzelfall bzw. pro Jahr; 
c) Verhandlung und Abschluss von Geschäftsführeranstellungsverträgen; 
d) Einstellung von Mitarbeitern/innen; 
e) Vereinbarung einer betrieblichen Pensionszusage; 
f) Übernahme von Bürgschaften oder Garantien, die Erklärung von Schuldbeitritten 
und die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; 
g) Aufnahme von Krediten , außer solchen, die bei Gesellschaftern aufgenommen 
werden;

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h) Alle sonstigen Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesell-
schaft hinausgehen, hierzu zählen insbesondere die Annahme von Schenkungen, 
deren Wert den Betrag von 5.000 € im Einzelfall bzw. pro Jahr übersteigt. 
Die Gesellschafterversammlung kann den vorstehenden Katalog zustimmungspflichtiger 
Geschäfte durch einen gesonderten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte erwei-
tern oder einschränken, ohne dass dies eine Satzungsänderung darstellt. Dies bedarf ei-
nes Beschlusses mit einer qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
(4) Soweit Beschlüsse nach den vorstehenden Abs. 2 lit . b) und Abs. 3 nicht die für die Be-
schlussfassung erforderliche Mehrheit erreichen, ist die Gesellschafterversammlung auf 
schriftliches Verlangen der Geschäftsführung berechtigt, durch einstimmigen Beschluss 
die fehlende Genehmigung des Aufsichtsrates zu ersetzen. Vor der Beschlussfassung ist 
der Aufsichtsrat anzuhören. 
(5) Der Aufsichtsrat hat in der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Gesellschaf-
tern/innen über die Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr mündlich oder schriftlich 
zu berichten. 
§ 12 Berichte an den Aufsichtsrat  
(1) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat  zum Quartalsende insbesondere zu berich-
ten über 
a) die beabsichtigte Geschäftspolitik und grundsätzliche Fragen der Unternehmens-
planung (insb. die Wirtschafts- und Finanzplanung), wobei auf Abweichungen der 
tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Grün-
den einzugehen ist; 
b) die Rentabilität der Gesellschaft; 
c) den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft; 
d) Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher 
Bedeutung sein können. 
(2) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit einen Bericht über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft verlangen. 
(3) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der 
Gesellschaft einsehen und prüfen. 
(4) Im Übrigen gelten §§ 90 und 111 Abs. 2 AktG sinngemäß. 
§ 13 Vorsitzende/r, Stellvertreter/in  
(1) Das Amt des/r Vorsitzenden im Aufsichtsrat und seines/ihres Stellvertreters/in überneh-

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men im zweijährigen Wechsel die geborenen Mitglieder des Aufsichtsrates  der Gesell-
schafter gem. § 10 Abs. 1 lit. a) - d) und f) und das Mitglied der Gesellschafter gem. § 10 
Abs. 1 lit. e) beginnend mit   
Aggerverband (Vorsitzenden) und Bergisch-Rheinischem Wasserverband (Stellvertre-
ter), danach   
Bergisch-Rheinischem Wasserverband  (Vorsitzenden) und Stadt Münster (Stellvertre-
ter), danach  
Stadt Münster (Vorsitzenden) und Landeshauptstadt Düsseldorf (Stellvertreter), danach  
Landeshauptstadt Düsseldorf (Vorsitzenden) und Wupperverband (Stellvertreter), da-
nach   
Wupperverband (Vorsitzenden) und das Mitglied der Gesellschafter gem. § 10 Abs. 1 
lit. e) (Stellvertreter), danach  
das Mitglied der Gesellschafter gem. § 10 Abs. 1 lit. e) (Vorsitzenden) und Aggerverband 
(Stellvertreter) usw. 
(2) Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats gibt die Willenserklärungen des Aufsichtsrats ab 
und führt dessen Schriftwechsel. 
(3) Der/Die Stellvertreter/in hat die Aufgaben und Rechte des/r Vorsitzenden, wenn diese/r 
verhindert ist. 
§ 14 Sitzungen und Beschlussfassungen  
(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden i. d. R. in Sitzungen gefasst, welche der/die Vor-
sitzende des Aufsichtsrats leitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der/die Vorsitzende. 
Beschlussfassungen kann der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats auch auf anderem Wege 
herbeiführen, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats dieser Form der Beschlussfassung 
zustimmen. Die auf diesem Wege gefassten Beschlüsse sind vom/von der Vorsitzenden 
zu protokollieren. 
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den /die Vorsitzende/n des Aufsichtsrats 
einberufen. Der Aufsichtsrat soll mindestens zweimal im Geschäftsjahr jeweils zum 
Halbjahresende zu ordentlichen Sitzungen einberufen werden. Die Einberufung hat 
schriftlich zu erfolgen. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung 
unter Wahrung von § 126 b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist 
beträgt 14 Tage, kann jedoch in den vom Einberufenden als eilig erachteten Fällen bis 
auf zwei Tage verkürzt werden. Der Tag der Einberufung und der Tag der Aufsichtsrats-
sitzung werden hierbei nicht mitgerechnet. Den Aufsichtsratsmitgliedern sollen mit der 
Einladung zur Aufsichtsratssitzung die Tagesordnung sowie die für die Beschlussfassung 
erforderlichen Unterlagen übersandt werden. In der Einberufung sind im Übrigen die 
einzelnen Punkte der Tagesordnung so anzugeben, dass verhinderte Aufsichtsratsmit-
glieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Der Aufsichtsrat kann über andere als 
in der Tagesordnung angegebene Punkte nur beschließen, wenn alle Mitglieder des Auf-

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sichtsrats anwesend sind und kein Mitglied des Aufsichtsrats dem widerspricht.  Gesell-
schafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des 
Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe 
die Berufung der Aufsichtsratssitzung gegenüber dem/r Vorsitzende/n  zu verlangen.  
Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu rich-
ten wäre, nicht vorhanden, so können die dieses verlangenden Gesellschafter/innen un-
ter Mitteilung des Sachverhältnisses die Berufung oder Ankündigung selbst bewirken. 
(3) Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es ein 
anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine schriftliche Stimmabgabe zu über-
reichen. In diesen Fällen gilt das verhinderte oder nicht anwesende Mitglied als an der 
Beschlussfassung teilnehmend. 
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten 
Anschrift ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder 
einschließlich des/r Vorsitzenden oder seines/ihrer Stellvertreters/in an der Beschluss-
fassung teilnehmen.  Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Aufsichtsratssitzung mit 
gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesor dnung einzuberufen. Dies kann nicht bereits 
mit der ersten Ladung erfolgen. Dieser Aufsichtsrat ist dann ohne Rücksicht auf die An-
zahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten 
Ladung hinzuweisen. 
(5) Beschlüsse des Auf sichtsrats werden mit einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Aufsichtsrat über die Angele-
genheit in einer weiteren Sitzung erneut zu entscheiden. Sie ist unverzüglich einzuberu-
fen. In Eilfällen oder i m Falle einer erneuten Stimmengleichheit ist die Angelegenheit 
unverzüglich den Gesellschaftern/innen zur Entscheidung vorzulegen. 
(6) Über die Versammlungen sind Niederschriften anzufertigen, die der/die Vorsitzende zu 
unterzeichnen hat. In den Niederschrifte n sind der Ort und der Tag der Versammlung, 
die Teilnehmer/innen, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der 
Verhandlungen und die Beschlüsse der Versammlungen anzugeben. Jedem Mitglied des 
Aufsichtsrats soll innerhalb von vier Wochen nach einer Versammlung eine Abschrift der 
Niederschrift zugestellt werden. Entsprechendes gilt für die nicht in Versammlungen ge-
fassten Aufsichtsratsbeschlüsse. 
(7) Der Aufsichtsrat kann sich mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung eine Ge-
schäftsordnung geben. 
§ 15 Vergütung  
Über eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheide t die Gesellschaf-
terversammlung mittels Beschluss, der der einer qualifizierten Mehrheit bedarf.

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§ 16 Vertraulichkeit  
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie teilnehmende Berater gem. § 10 Abs. 4 haben 
über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden 
sind, sowie über vertrauliche Beratungen Stillschweigen zu bewahren. Als Berichtsemp-
fänger/in i. S. d. §§  394, 395 AktG gilt fü r die vo n kommunalen Gesellschaftern /innen 
entsandten und geborenen Aufsichtsratsmitglieder auch der jeweilige Rat der Kommune 
und dessen Ausschüsse, soweit eine Berichterstattung jeweils in einer nicht öffentlichen 
Sitzung erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder der kommunalen Gesellschafter /innen sind 
in diesem Rahmen berechtigt, ihren Verpflichtungen aus § 113 Abs. 5 GO NRW nachzu-
kommen. Fraktionen sind keine Berichtsempfänger i. S. d. §§ 394, 395 AktG. 
§ 17 Weisungsrecht an kommunale Aufsichtsräte 
Entsandte sowie geborene Mitglieder des Aufsichtsrates von Gesellschaftern/innen, die 
Kommunen sind, haben bei ihrer Aufsichtsratstätigkeit im Rahmen der Gesetze in be-
sonderer Weise die Interessen der jeweiligen Kommune zu verfolgen. Die jeweilige Kom-
mune kann ihnen, unbeschadet ihrer Aufsichtsratspflichten, Vorgaben machen und Wei-
sungen erteilen, an die die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder gebunden sind. 
§ 18 Aktienrechtliche Vorschriften  
Sofern in dem Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, gelten für den Auf-
sichtsrat die in §  52 Abs. 1 GmbHG genannten Bestimmungen des Aktiengesetzes ent-
sprechend.

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IV. Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung 
§ 19 Gesellschafterbeschlüsse  
(1) Die Gesellschafter /innen beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag 
bestimmten Fällen, soweit nicht der Aufsichtsrat zuständig ist. Außerdem beschließen 
die Gesellschafter/innen anstelle des Aufsichtsrats, wenn kein Aufsichtsrat besteht, der 
Aufsichtsrat die Besc hlussfassung den Gesellschaftern /innen überträgt oder die Erset-
zung der Genehmigung des Aufsichtsrates von der Geschäftsführung verlangt wird. 
(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen insb.  
a) die Genehmigung des von den Geschäftsführern/innen für die Gesellschaft aufzu-
stellenden Wirtschafts- und Finanzplans (§ 21); 
b) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i . S. d. 
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
c) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Un-
ternehmensgegenstands; 
d) die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteili-
gungen; 
e) die Wahl des/der Abschlussprüfers/in und die Erteilung des Prüfungsauftrags für 
den Jahresabschluss an den/die Abschlussprüfer/in einschließlich des Abschlusses 
der Honorarvereinbarung (§ 22 Abs. 1); 
f) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses (§ 22 
Abs. 2); 
g) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern /innen, Prokuristen /innen 
und Handlungsbevollmächtigten; 
h) die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats; 
i) die Erteilung von Weisungen gegenüber der Geschäftsführung, wobei der Zustim-
mungsvorbehalt des Aufsichtsrats gem. § 9 Abs. 1 und  2 unberührt bleibt; §  308 
Abs. 3 AktG gilt entsprechend; 
j) die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile nach § 5 Abs. 1 S. 2; 
k) die Darlehensgewährung durch Gesellschafter/innen nach § 9 Abs. 1;  
l) Erlass und Änderung eines Katalogs über zustimmungspflichtige Geschäfte  gem. 
§ 11 Abs. 3, jeweils für die Geschäftsführung.  
(3) Die Beschlüsse der Gesellschafter/innen werden in Versammlungen gefasst. Der Abhal-

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tung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschaf-
ter/innen sich schriftlich mit dem zu fassenden Beschluss einverstanden erklären. Die 
Schriftform ist auch durch telekommunikative Üb ermittlung unter Wahrung von 
§ 126 b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. 
(4) Die Gesellschafterversammlung wird vom /von der Vorsitzenden geleitet. Der/Die Vor-
sitzende wird jeweils von dem/r Gesellschafterin gestellt, der derzeit den Aufsichtsrats-
vorsitzenden stellt. 
(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter/innen 
anwesend oder vertreten sind.  Ist dies nicht der Fall, so ist eine zweite Gesellschafter-
versammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Dies 
kann nicht bereits mit der ersten Ladung erfolgen. Diese Gesellschafterversammlung ist 
dann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist 
in der zweiten Ladung hinzuweisen. 
(6) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Aus mehreren Geschäftsantei-
len eines/r Gesellschafters/in kann nur einheitlich abgestimmt werden. 
(7) Grundsätzlich bedürfen  Beschlüsse der Gesellschaft erversammlung der einfachen 
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene 
Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz, der Kooperationsvertrag vom 17.07.2019 
in der jeweils gültigen Fassung oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehr-
heit vorsehen, bedarf es der einer Mehrheit von 80 % der abgegeben Stimmen, soweit 
dort nicht ausdrücklich eine höhere Mehrheit vorgesehen ist.  
(8) Der/Die gesetzliche Vertreter/in eines/r Gesellschafters/in kann sich in der Gesellschaf-
terversammlung durch eine geeignete Person  vertreten lassen oder im Beistand einer 
solchen Person erscheinen. Die Vollmacht bedarf zu ihrer Gültigkeit der Textform und 
verbleibt bei der Gesellschaft. Eine Vertretung durch andere Personen und deren Bei-
stand ist zulässig, wenn keiner der an der Gese llschafterversammlung teilnehmenden 
anderen Gesellschafter/innen widerspricht. § 113 Abs. 2 GO NRW bleibt unberührt.  
(9) Die Räte der an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gemeinden des 
Landes Nordrhein-Westfalen haben gem. § 113 Abs. 2 GO NRW eine/n Vertreter/in der 
Gemeinden in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Die Vertreter /innen der 
Gemeinden in der Gesellschafterversammlung haben gem. § 113 Abs. 1 GO NRW die 
Interessen der Gemeinden zu verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner 
Ausschüsse gebunden. Die vom Rat bestellten Vertreter /innen haben ihr Amt auf Be-
schluss des Rates niederzulegen. Die Gesellschafterversammlung wird den von den je-
weiligen Räten bestellten Vertretern/innen die Möglichkeit einräumen, ihrer Verpflich-
tung aus § 113 Abs. 1 GO NRW nachzukommen. Die Vertreter /innen der Gemeinde ha-
ben gem. § 113 Abs. 5 GO NRW den Rat über alle Angelegenheiten von besonderer Be-

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deutung frühzeitig zu unterrichten. Der/Die Vertreter/in der Gemeinde kann in Anwen-
dung des § 113 Abs. 2 Satz 3 GO NRW auch durch Vollmacht (mit Ratsbeschluss der be-
troffenen Gemeinde) ein/der Geschäftsführer bzw. eine/die Geschäftsführerin des/der 
jeweils betroffenen Gesellschafters /in und somit des beteiligten kommunalen Unter-
nehmens sein. 
(10) Die gefassten Beschlüsse sind, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, 
schriftlich nieder zulegen und von einem anwesenden Geschäftsführer /innen sowie 
durch de n/die Protokollführer/in zu unterzeichnen. Der/Die Protokollführer/in wird 
vom/von der Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bestimmt. 
(11) Die Gesellschafter/innen sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei 
denn, dass ihre Entlastung  als Mitglied eines anderen Gesellschaftsorgans , ihre Befrei-
ung von einer Verbindlichkeit oder die Entziehung eines ihrer Rechte aus wichtigem 
Grund Gegenstand der Beschlussfassung ist. 
§ 20 Einberufung der Gesellschafterversammlung  
(1) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen: 
a) innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres zur Beschlussfas-
sung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (ordentliche Ge-
sellschafterversammlung); 
b) in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen; 
c) wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert; 
d) auf Verlangen eines/r Gesellschafters/in. 
(2) Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung der Gesellschafter /innen durch 
eine/n Geschäftsführer /in unter Angabe der Tagesordnung  und der Beschlussvor-
schläge. Abweichungen von  den Beschlussvorschlägen sind bei der Beschlussfassung 
ohne weiteres zulässig. Die Schriftform ist auch durch telekommunikative Übermittlung 
unter Wahrung von § 126b BGB (z. B. Telefax, E-Mail) eingehalten. Die Einberufungsfrist 
beträgt 14 Tage. Der Tag der Einberufung und der Tag der Versammlung werden hierbei 
nicht mitgerechnet. 
 
V. Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Ergebnisverwendung  
§ 21 Wirtschafts- und Finanzplan  
(1) Wirtschafts- und ein fünfjähriger Finanzplan sind in sinngemäßer Anwendung der für die 
Eigenbetriebe geltenden Vorschriften des Landes Nordrhein-Westfalen aufzustellen und 
bedürfen der Genehmigung der  Gesellschafterversammlung, dazu ist die Wirtschafts -

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und Finanzplanung den Gesellschaftern /innen (auch Kommunen) zur Kenntnis zu brin-
gen. Der Wirtschaftsplan hat einen Stellenplan zu beinhalten. Der Beschluss über die 
Genehmigung des Wirtschafts- und Finanzplanes kann nur einheitlich gefasst werden. 
Die Finanzplanung ist jährlich fortzuschreiben. 
(2) Die Geschäftsführung soll dem Aufsichtsrat so rechtzeitig vor Beginn jedes Geschäfts-
jahres den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung vorlegen, dass der Auf-
sichtsrat noch vor Beginn des Geschäftsjahres vorberaten und die Gesellschafterver-
sammlung die Genehmigung erteilen kann.  
(3) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat den von  den Gesellschaftern/innen geneh-
migten Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung noch vor Beginn des Ge-
schäftsjahres zu übergeben bzw. zur Kenntnis zu bringen.  
§ 22 Jahresabschluss  
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind für das vorangegangene Geschäftsjahr in 
entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbu-
ches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und unter Beachtung der in § 23 Abs. 1 
niedergelegten Grundsätze durch den von der Gesellschafterve rsammlung gewählten 
und beauftragten Abschlussprüfer/in prüfen zu lassen. 
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den mit dem Prüfungsvermerk versehe-
nen Bericht des/der Abschlussprüfers/in, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Auf-
sichtsrats zur Feststellung und zur Beschlussfassung über die Behandlung des Ergebnis-
ses unverzüglich der Gesellschafterversammlung vorzulegen. 
(3) Die Geschäftsführung hat den Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zu-
sammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des 
Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Be-
handlung des Jahresfehlbetrages im Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen. 
(4) Gem. §§ 108 Abs. 1 Nr. 9 GO NRW, 3 Abs. 3 VergütungsOG i. V. m. den Regelungen der 
jeweils einschlägigen Verbandgesetze und den Satzungen der verbandlichen Gesell-
schafter/innen werden die den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsra-
tes für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten  Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 
9 HGB im Anhang zum Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich 
unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds dieser Personengruppen 
unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a) HGB angegeben. 
Die individualisierte Ausweisungspflicht gilt auch für: 
a) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen Beendi-
gung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, 
b) Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären Beendigung

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ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den von der Gesell-
schaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten 
Betrag, 
c) während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
d) Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Ge-
schäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des 
Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
(5) Gem. § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NRW ist in dem Lagebericht oder in Zusammenhang damit 
zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu neh-
men. 
§ 23 Grundsätze des Haushaltsrechts  
(1) Die Gesellschaft ist an die Wirtschaftsgrundsätze i. S. d. § 109 GO NRW bzw. der jeweili-
gen Verbandsgesetze und Verbandsatzungen gebunden. 
(2) Die Abschlussprüfung hat sich auch auf die in § 53 Abs. 1 Nr. 1–3 HGrG genannten Maß-
nahmen zu erstrecken. 
(3) Den zuständigen Rechnungsprüfungen der Gesellschafter werden die Befugnisse gem. 
§ 54 Abs. 1 HGrG eingeräumt.  
§ 24 Beteiligungsbericht  
Die Geschäftsführung hat den Gesellschaftern/innen zum Zwecke der ihnen obliegen-
den jährlichen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten 
rechtzeitig zur Verfügung zu stellen. Ferner hat die Geschäftsführung die für die Aufstel-
lung des Gesamtabschlusses  erforderlichen Unterlagen und Auskünfte auf Verlangen 
der Gesellschafter/innen diesen einzureichen. 
VI. Kündigung und Einziehung  
§ 25 Kündigung, Austritt 
(1) Jede/r Gesellschafter/in kann mit einer Frist von vierundzwanzig Monaten zum Ende ei-
nes Geschäftsjahres (= Kündigungstermin) die Gesellschaft kündigen oder – mit densel-
ben Rechtswirkungen – seinen/ihren Austritt aus der Gesellschaft erklären, erstmals je-
doch zum 31.12.2048. Dies hat schriftlich an die Gesellschaft zu erfolgen. Das Recht zur 
Kündigung/zum Austritt aus wichtigem Grund bleibt unberührt, ist also auch zu einem 
früheren Termin zulässig. 
(2) Die Kündigung kann von einem/r oder mehreren übrigen Gesellschaftern/innen zum An-
lass genommen werden, ihrerseits die Gesel lschaft zu kündigen. Hierfür gilt eine um

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zwei Monate verkürzte Kündigungsfrist. 
(3) Kündigt ein/e Gesellschafter/in die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesell-
schafter/innen fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Zu-
gang der Kündigung die Auflösung beschließen. In letzterem Fall nimmt der /die kündi-
gende Gesellschafter/in an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er /sie aus der Ge-
sellschaft gemäß nachstehenden Bestimmungen aus.  
(4) Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des /r ausscheidenden Gesellschafters /in 
nach § 26 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder von ihr benannte Personen 
(Mitgesellschafter/in oder Dritte) verlangen. Die Gesellschafterversammlung beschließt 
darüber unter Ausschluss des /der ausscheidenden Gesellschafters /in. Der /Die Abtre-
tungsempfänger/in hat dafür eine Abfindung nach Maßgabe von § 27 zu bezahlen. 
(5) Die Gesellschaft hat die Geschäftsanteile des /r ausscheidenden Gesells chafters/in bis 
zum Kündigungstermin zu übernehmen; im Falle einer außerordentlichen Kündigung 
binnen drei Monaten nach der Kündigung. Wird ihr Übernahmerecht nicht fristgemäß 
ausgeübt, so ist der /die kündigende Gesellschafter/in befugt, seine/ihre Geschäftsan-
teile ohne Zustimmung nach § 5 frei zu veräußern. Solange auch dies nicht erfolgt, bleibt 
daneben das Übernahmerecht der Gesellschaft nach Abs. 4 bestehen. Nach seiner/ihrer 
Wahl kann der/die ausscheidende Gesellschafter/in dann auch die Einziehung seiner/ih-
rer Geschäftsanteile verlangen. Ist eine Einziehung nach allgemeinen Grundsätzen un-
zulässig (z. B. bei zu geringem Vermögen der Gesellschaft), so ist dann die Gesellschaft 
aufzulösen.  
(6) Das Stimmrecht eines/r Gesellschafters/in, der/die die Gesellschaft gekündigt hat, ruht 
ab dem Zugang seiner/ihrer Kündigung bei der Gesellschaft. Das Ausscheiden/die Über-
tragung seiner/ihrer Geschäftsanteile hat zu erfolgen mit Wirkung zum Kündigungster-
min, unabhängig von der Bezahlung der Abfindung. 
 
§ 26 Einziehung von Geschäftsanteilen  
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der /die be-
troffene Gesellschafter/in zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt: 
a) ein/e Gesellschafter/in kündigt oder erklärt seinen/ihren Austritt aus der Gesell-
schaft, 
b) ein/e Gesellschafter/in kündigt den zwischen den Gesellschaftern/innen geschlos-
senen Kooperationsvertrag vom 17.07.2019 in der jeweils aktuellen Fassung oder 
er/sie wird aus dieser Kooperation ausgeschlossen,  
c) ein Geschäftsanteil geht auf eine /n andere/n Inhaber/in über (egal aus welchem 
Rechtsgrund), ohne dass entweder eine diesen Übergang einschließlich der Person

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des/r Erwerbers/in unmittelbar zulassende Regelung diese s Gesellschaftsvertra-
ges erfüllt ist oder di e Gesellschafterversammlung diesem konkreten Übergang 
einschließlich der Person des /r Erwerbers/in schriftlich zugestimmt haben.  Eine 
Einziehung nach dieser Bestimmung ist nur zulässig binnen eines Jahres nach 
Kenntnis von der Wirksamkeit dieses Übergangs und der Person des /r Erwer-
bers/in, 
d) in seiner/ihrer Person liegt ein wichtiger Grund vor, der die Ausschließung aus der 
Gesellschaft rechtfertigt; ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verblei-
ben des/r Gesellschafters/in in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbeson-
dere wenn der/die Gesellschafter/in eine ihm/r nach dem Gesellschaftsvertrag ob-
liegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit ver-
letzt oder sonst durch sein /ihr Verhalten die  Gesellschaftsinteressen erheblich 
schädigt. 
(2) Jede/r Gesellschafter/in ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich zu un-
terrichten, wenn in seiner/ihrer Person ein solcher Fall vorliegt oder vorzuliegen droht. 
(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so kann die Einziehung auch dann 
beschlossen werden, wenn die oben genannten Voraussetzungen nur bei einem /r der 
Berechtigten vorliegen. 
(4) Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder 
auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist. 
(5) Bei der Beschlussfassung über die Einziehung hat d er/die betroffene Gesellschafter/in 
kein Stimmrecht. Der Beschluss bedarf einer qualifizierten Mehrheit  der abgegebenen 
Stimmen. 
(6) Der/Die ausscheidende Gesellschafter/in erhält eine Abfindung entsprechend § 27 die-
ses Vertrages. In den Fällen der Zwangsabtretung erhält der /die Gesellschafter/in vom 
Abtretungsempfänger ein entsprechendes Entgelt.  
(7) Die Einziehung/Verpflichtung zur Abtretung wird unabhängig von der Bezahlung der Ab-
findung mit der Erklärung der Einziehung/der Bekanntgabe des Abtretungsbeschlusses 
wirksam. 
(8) Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der vorhandenen 
Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen Geschäftsanteile und deren 
Übernahme durch die Gesellschaft, einen/r Gesellschafter/in oder einen Dritten zu ver-
binden. 
§ 27 Abfindung eines Gesellschafters  
(1) Ein/e ausscheidende/r Gesellschafter/in erhält eine Abfindung, die wie folgt zu ermitteln 
ist:

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a) Der Verkehrswert seines Geschäftsanteils ist durch eine/n Schiedsgutachter/in ge-
mäß § 317 BGB für alle Beteiligten verbindlich  nach den aktuellen Richtlinien des 
Instituts der Wirtsc haftsprüfer in Deutschland e .V. (IdW) – derzeit Standard 
IdW S 1 – zu bestimmen.  
b) Der/Die Schiedsgutachter/in kann nach seinem /ihrem Ermessen den Wert der 
Wirtschaftsgüter selbst bestimmen oder für die Bewertung einzelner Wirtschafts-
güter weitere Gutachter/innen einbeziehen. Soweit sich die Beteiligten auf Wert-
ansätze einigen, ist der/die Schiedsgutachter/in an diese Werte gebunden. 
c) Bewertungszeitpunkt ist der mit dem Ausscheiden zusammenfallende Bilanzstich-
tag, sonst der vorausgehende Bilanzstichtag. 
d) Von diesem Verkehrswert ist ein Abschlag von 20 % vorzunehmen. Abfindungsbe-
trag ist der so ermittelte Wert des Geschäftsanteils nach Abzug des Abschlags. 
e) Im Falle des § 26 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) beträgt die Abfindung lediglich den 
Buchwert (Stammkapital zuzüglich der offenen Rücklagen und ein es etwaigen Bi-
lanzgewinns bzw. abzüglich eines etwaigen Bilanzverlusts der Gesellschaft zum 
Stichtag), der dem Verhältnis der eingezogenen Geschäftsanteile zum Stammka-
pital entspricht. Stichtag ist der letzte Bilanzstichtag, der dem Einziehungsbe-
schluss vorausgeht. Stille Reserven oder ein Firmenwert werden nicht berücksich-
tigt. 
(2) Schiedsgutachter/in soll der/die im Zeitpunkt des Ausscheidens des /der betreffenden 
Gesellschafters/in für die Gesellschaft tätige Wirtschaftsprüfer/in sein. Will ihm/r ein/e 
Beteiligte/r (ein/e Gesellschafter/in oder die Gesellschaft) den Auftrag zu dieser Tätig-
keit erteilen, so hat er/sie dies allen Gesellschaftern/innen und der Gesellschaft schrift-
lich mit einer Frist von einem Monat anzuzeigen. Innerhalb dieser Monatsfrist  kann 
jede/r Beteiligte den /r Wirtschaftsprüfer/in als Schiedsgutachter/in ohne Angabe von 
Gründen ablehnen. Lehnt der /die Wirtschaftsprüfer/in selbst oder – innerhalb dieser 
Monatsfrist – ein/e Beteiligte/r ab, so ist ein/e anderer Schiedsgutachter/in zu wählen. 
Einigen sich die Gesellschafter /innen dann nicht binnen eines weiteren Monats auf 
eine/n andere/n Schiedsgutachter/in, so ist diese/r auf Antrag eines/r Beteiligten durch 
die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Industrie - und Handelskammer zu bestim-
men. Über seine/ihre Kosten soll der /die Schiedsgutachter/in entsprechend der Rege-
lung der §§ 91 ff. ZPO entscheiden. 
(3) Die Abfindung ist in  drei bzw. im Falle des § 26 Abs. 1 lit. b) 2. Alt und lit. d) in  fünf 
gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist sechs Monate nach dem Wirksam-
werden des Ausscheidens fällig. Die weiteren Raten sind jeweils in den darauffolgenden 
Jahren an dem Tage fällig, der dem Datum der Fälligkeit der ersten Rate entsprich t. Die 
Raten sind ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit der ersten Rate mit zwei Prozentpunkten über 
dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der Rate

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zu entrichten. Eine frühere Zahlung der Abfindung ist ganz oder teilweis e zulässig. Es 
besteht kein Anspruch auf Ersatz der dadurch ausgefallenen Zinsen. 
(4) Der/Die ausscheidende Gesellschafter/in kann keine Sicherheit verlangen. 
(5) Änderungen der Jahresabschlüsse, die sich nach dem Ausscheiden des /r betreffenden 
Gesellschafters/in ergeben, insbesondere aufgrund einer Buch - oder Betriebsprüfung, 
bleiben ohne Einfluss auf die Höhe des Abfindungsguthabens. 
 
VII. Schlussbestimmungen 
§ 28 Liquidation  
Die Regelungen zur Geschäftsführung, insbesondere die §§ 7 bis 9 gelten auch für Liqui-
datoren/innen. Wird die Gesellschaft nach § 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Ge-
schäftsführern/innen liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als 
Liquidatoren/innen fort. 
§ 29 Gleichstellung von Frau und Mann 
Die Gesellschaft wird di e Vorschriften des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern NRW – Landesgleichstellungsgesetz (LGG) anwenden. Die Funktionsbezeich-
nungen dieses Vertrages werden in weiblicher oder männlicher Form geführt.  
§ 30 Bekanntmachungen  
Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie – ungeachtet 
von § 22 Abs. 3 – im elektronischen Bundesanzeiger. Im Übrigen gilt die BekanntmVO. 
§ 31 Gründungskosten 
Die Gesellschaft trägt den gesamten Gründungsaufwand (insb. die Gebühren des Han-
delsregisters, der Notare /innen, Rechtsanwälte /innen, Steuerberater/innen und Wirt-
schaftsprüfer/innen) bis zum Betrag von 10.000,00 €. 
§ 32 Salvatorische Klausel 
Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages nichtig, unwirksam oder undurch-
führbar sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag Lücken enthalten, wird 
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. In einem solchen Fall 
gilt anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur 
Ausfüllung der Lücke eine Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten 
kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des 
Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten.