Stadtwerke Köln GmbH

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Gesellschaftsvertrag 
der Stadtwerke Köln GmbH 
 
(Datum der Gesellschafterversammlung) 
 
 
 
Inhaltsverzeichnis: 
 
 
§ 1 Rechtsform und Firma 2 
§ 2 Sitz der Gesellschaft 2 
§ 3 Gegenstand des Unternehmens 2 
§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 3 
§ 5 Stammkapital 3 
§ 6 Verfügungen über Geschäftsanteile 3 
§ 7 Gesellschaftsorgane 4 
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 4 
§ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 5 
§ 10 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 5 
§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrates 6 
§ 12 Beirat 7 
§ 13 Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz 8 
§ 14 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 8 
§ 15 Ausübung von Rechten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
in anderen Gesellschaften 9 
§ 16 Wirtschaftsplan 9 
§ 17 Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte 10 
§ 18 Gleichstellung von Frauen und Männern 10 
§ 19 Bekanntmachungen 11

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§ 1 
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
"Stadtwerke Köln Gesellschaft mit beschränkter Haftung". 
 
§ 2 
Sitz der Gesellschaft 
Der Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
 
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unterne hmens ist die Gewährleistung, Unterstützung und 
Förderung von Aufgaben und Vorhaben im Bereich der Kommunalwirtschaft als 
Holding der Stadt Köln durch die Beteiligung an Gesellschaften 
(Beteiligungsunternehmen) mit folgenden Geschäftsfeldern: 
— Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser und Wärme, Handel mit Energie und 
energienahen Produkten, 
— Betrieb von Telekommunikationsnetzen einschließlich Telekommunikations-
dienstleistungen, 
— Betrieb von gemeinnützigen Stiftungen zur Förderung von Wissenschaft, 
Forschung, Erziehung, Bildung, Kultur und Familie, 
— Bedienung und Betrieb des öffentlichen und nichtöffentlichen Verkehrs 
einschließlich des Eisenbahn-, Binnenschifffahrts- und Rheinfährverkehrs, 
— Betrieb von Häfen, 
— Durchführung von Aufgaben der Entsorgungs-, Wertstoff- und 
Recyclingwirtschaft, einschließlich der Abfallsammlung, Stadtreinigung und 
Winterwartung sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der 
Abwasserentsorgung, 
— Entwicklung und Förderung von Liegenschaften, insbesondere eigener sowie 
derjenigen von konzernverbundenen Unternehmen und der Stadt Köln, 
— Wohnraumversorgung, insbesondere die Errichtung und Bewirtschaftung von 
Dienst- und Werkmietwohnungen, 
— Werbung und Gewährleistung der Durchführung des lokalen Hörfunks, 
— Betrieb von Sporteinrichtungen, insbesondere von Bädern und einer 
Eissporteinrichtung im Stadtgebiet Köln, 
— Betrieb von Tiefgaragen,

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sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Leistungen. 
Die Gesellschaft übernimmt dabei Aufgaben des Beteiligungsmanagements  und –
controllings und erbringt zentrale Dienstleistungen gegenüber den 
Beteiligungsunternehmen (z.B. Betriebsärztlicher Dienst, Cash -Management, 
Immobilien- und Versicherungsmanagement, Konzernrevision, rechtliche und 
steuerliche Beratung, Betreuung der G remien und Anstellungsverhältnisse, 
Personaldienstleistungen einschl. Beihilfe).  
(2) Soweit die Beteiligungsunternehmen die Geschäftsfelder gemäß Abs.  (1) 
ausnahmsweise nicht selbst o der durch eigene Beteiligungsge sellschaften 
ausüben, kann die Gesellschaft d iese übernehmen und unmittelbar selbst 
ausführen. 
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen  einschließlich der 
Beteiligung an bzw. dem Kauf oder der Errichtung von anderen Unternehmen 
berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unt ernehmens zu 
fördern. 
 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 
(2)   Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 5 
Stammkapital 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 185.550.000,00 Euro (in Worten: 
einhundertfünfundachtzig Millionen fünfhundertfünfzigtausend Euro). 
(2) Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Stadt Köln mit einem Geschäfts -
anteil von 185.550.000,00 Euro. 
 
§ 6 
Verfügungen über Geschäftsanteile 
(1) Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der 
Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die 
Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates und der 
Gesellschafterversammlung erteilt werden. 
(2) Der Beschluss des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln seiner 
satzungsgemäßen Mitglieder, der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer 
Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Stammkapitals.

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 4 von 11 
 
§ 7 
Gesellschaftsorgane 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
1. die Geschäftsführer (Geschäftsführung); 
2. der Aufsichtsrat; 
3. die Gesellschafterversammlung. 
 
§ 8 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat 
kann ein Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden ernennen. Der 
Aufsichtsrat kann mit Zustimmung des Gesellschafters einem oder mehreren 
Geschäftsführern Einzelvertretungsmacht erteilen sowie einen oder mehrere 
Geschäftsführer allgemein oder im Einzelfall von den Besc hränkungen des §  181 
BGB befreien. 
(2) Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit 
gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vor -
schreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der Geschäfts-
führung den Ausschlag , es sei denn, die Geschäftsführung besteht aus zwei 
Personen. 
(3) Die Geschäftsführung stellt mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäfts -
ordnung für sich auf. 
(4) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer 
und einen Prokuristen vertreten. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffent -
liche Zweck nachhaltig erfüllt wird.  Der Public Corporate Governance Kodex der 
Stadt Köln in seiner jeweils aktuellen Fassung fin det – bei entsprechender 
Selbstverpflichtung – Beachtung. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein 
Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft ge -
fährdende Entwicklungen früh erkannt werden.

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 5 von 11 
§ 9 
Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates 
werden vom Rat der Stadt Köln entsandt, soweit sie nicht als Vertreter der 
Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz zu wählen sind. Unter den vom Rat 
der Stadt Köln entsandten Mitgliedern muss sich der Oberbürgermeister oder der 
von ihm vorgeschlagene Bedienstete der Stadtverwaltung Köln befinden. 
(2) Die Bestellung zum Aufsich tsratsmitglied endet mit dem Schluss der 
Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr 
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederentsendung und Wiederwahl sind zulässig. 
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung an den 
Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung unter Einhaltung 
einer Frist von vier Wochen niederlegen. Ein Nachfolger ist für den Rest der 
Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds  unverzüglich gemäß den Bestimmungen 
des Absatzes 1 zu bestellen. Die Gesellschaft kann auf die Frist verzichten. 
(4) Der Rat der Stadt Köln kann ein von ihm entsandtes Aufsichtsratsmitglied jederzeit 
abberufen. Er hat gleichzeitig mit der Abberufung ein neues  Aufsichtsratsmitglied 
für den Rest der Amtszeit des abberufenen Mitglieds zu entsenden. 
(5) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen 
Stellvertreter. Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter während ihrer 
Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. 
 
§ 10 
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem 
Stellvertreter einberufen. Die Geschäftsführer nehmen vorbehaltlich von 
Einzelfällen, die der Sitzungsleiter festlegt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. 
Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden in der Regel als Präsenzversammlung 
statt. In Ausnahmefällen können die Sitzungen anstatt in Präsenz a uch als 
Videoversammlung oder als Mischform stattfinden. Bei Präsenzversammlungen ist 
Sitzungsort Köln. Die telefonische Teilnahme einzelner Mitglieder ist in beiden 
Fällen gestattet, sofern sie in der Einladung nicht ausgeschlossen wird. Über die 
jeweilige Form der Versammlung entscheidet der Einberufende mit der Einladung. 
(2) Die Einberufung hat schriftlich , per Fax oder mittels elektronischer Medien  unter 
Mitteilung der Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von mindestens zwei 
Wochen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung 
nicht mitgezählt werden . In dringenden Fällen k ann eine kürzere Frist gewählt 
werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter 
bestimmt den Sitzungsort. 
(3) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, 
aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Be schlussfassung teilnimmt. Die

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 6 von 11 
Stimmabgabe erfolgt entsprechend der jeweils gemäß Abs. 1 zulässigen 
Sitzungsteilnahme. Abwesende Aufsichts ratsmitglieder können dadurch an der 
Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche 
Stimmabgaben an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Verhinderungsfall seinen 
Stellvertreter überreichen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine durch Fax oder 
mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe gleich. Für 
Entscheidungen gemäß §  32 MitbestG ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn 
mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter an der Beschlussfassung teilnimmt 
(Soll-Stärke). 
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich 
nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes er gibt. 
Beschlüsse gemäß §  32 MitbestG bedürfen der Mehrheit der Stimmen der 
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (Ist-Stärke). 
(5) Sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht, können nach dem 
Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellver -
treters Beschlüsse in eiligen oder einfachen Angelegenheiten außerhalb von 
Sitzungen auch durch Einholen schriftlicher, per Fax oder elektronisch übermittelter 
Erklärungen gefasst werden. In diesem Falle ist eine von dem Vorsitzenden oder 
im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu bestimmende Frist für 
den Eingang der Stimmen festzulegen. 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift 
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. 
(7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden und seinem Stellvertreter 
unter der Bezeichnung "Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln Gesellschaft mit be -
schränkter Haftung" abgegeben. 
(8) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. 
 
§ 11 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
(1) Der Aufsichtsrat überwacht entsprechend den gesetzlichen B estimmungen die 
Tätigkeit der Geschäftsführung. 
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag für den Jahresab -
schluss und den Konzernabschluss. 
(3) Die Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere in 
folgenden Angelegenheiten: 
a) Übernahme neuer Aufgaben; 
b) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und sonstigen ding -
lichen Rechten an Grundstücken, soweit im Einzelfall e in in der Geschäfts -
ordnung der Geschäftsführung festzulegender Betrag überschritten wird;

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 7 von 11 
c)  Bestellung und Abberufung von Prokuristen  und Handlungsbevollmächtigten 
sowie Festlegung ihrer Anstellungsbedingungen; 
d) Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen, soweit es sich um 
Satzungsänderungen, um Ausübung von Beteiligungsrechten nach §  32 
MitbestG, um die Auflösung oder um Verfügungen über Geschäftsanteile oder 
Aktien der betreffenden Gesellschaft handelt; 
e) Abschluss von prozessualen  und außerprozessualen Vergleichen deren 
Volumen von grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen ist. Hierzu 
gehören Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage 
des Unternehmens grundlegend verändern. 
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates zu Abs. 3, Buchstaben d) bedürfen einer Mehr-
heit von drei Vierteln der Stimmen der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit sich 
nicht aus § 32 Mitbestimmungsgesetz etwas anderes ergibt. 
(5) Der Aufsichtsrat bereitet die Gesellschafterversammlungen der Gesel lschaft vor 
und kann Empfehlungen für die dort zu fassenden Beschlüsse abgeben. Der 
Aufsichtsrat berät insbesondere die Entscheidungen der Gesellschafterver -
sammlung über die Aufstellung des Wirtschaftsplanes, den Erwerb und die 
Veräußerung von Unternehmen  und Beteiligungen sowie den Abschluss und die 
Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§  291 und 292 Abs.  1 des 
Aktiengesetzes vor. 
 
§ 12 
Beirat 
(1) Zur Beratung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung in wichtigen Angelegen-
heiten der Gesellschaf t und ihrer Organgesellschaften kann ein Beirat gebildet  
werden. 
(2) Der Beirat besteht aus höchstens 25 Mitgliedern. 
(3) In den Beirat werden besonders geeignete Persönlichkeiten des kommunalen und 
wirtschaftlichen Lebens vom Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtsperiode gewählt. 
Ihm gehören ferner an der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter. 
(4) Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Beirates sind der Vorsitzende 
und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates 
(5) Der Beirat wird von seinem Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem 
Stellvertreter bei Bedarf einberufen. Er tritt mindestens einmal in jedem 
Geschäftsjahr zusammen. 
(6) Die Mitglieder des Beirates sind durch den Vorsitzenden zur Verschwiegenheit über 
die ihnen in i hrer Eigenschaft als Beiratsmitglieder bekannt gewordenen 
Angelegenheiten zu verpflichten. 
(7) Über eine Vergütung für die Beiratsmitglieder beschließt der Aufsichtsrat.

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 8 von 11 
(8) Ein Mitglied kann aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Mitgliedschaft endet 
in jedem Fall, wenn die Tätigkeit endet, die für seine Berufung in den Beirat 
bestimmend war. 
 
§ 13 
Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen, soweit 
das Gesetz nichts anderes besti mmt. Gesellschafterversammlungen haben 
entweder in Präsenz am Sitz der Gesellschaft oder als Videoversammlung oder als 
Mischform der beiden Versammlungstypen stattzufinden. 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von acht 
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung mittels 
eingeschriebenen Briefes mit ein er Frist von 30 Tagen  einberufen. Diese 
Bestimmung findet keine Anwendung, wenn unter Verzicht auf alle  Förmlichkeiten 
der Einberufung eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird. 
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des 
Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle sein Stellvertreter. 
(5) Die Gesellschafterversammlung findet in Köln statt, falls der Aufsichtsrat nicht einen 
anderen Ort bestimmt. 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder i m Ver-
hinderungsfalle von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist. 
(7) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Mitglied der Geschäftsführung soll an der 
Gesellschafterversammlung teilnehmen, sofern die Gesellschafterversammlung 
nicht einstimmig einen abweichenden Beschluss fasst.  
 
§ 14 
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, unbeschadet 
der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere: 
a) Aufstellung des Wirtschaftsplanes; 
b) Feststellung des Jahresabschlusses; 
c) Verwendung des Jahresüberschusses oder Abdeckung des Jahres -
fehlbetrages; 
d) Bestellung des Abschlussprüfers;

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 9 von 11 
e) Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführer; 
f) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 
g) Abschluss und Änderung v on Unternehmensverträgen im Sinne der §§  291 
und 292 Abs. 1 Aktiengesetz; 
h) Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. 
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen soweit im Gesetz nichts 
anderes bestimmt ist, der einfachen Stimmenmehrheit de s in der Versammlung 
vertretenen Stammkapitals. Beschlüsse über Satzungsänderungen, über den Er -
werb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, den Abschluss 
und die Änderung von Unternehmensverträgen und zur Auflösung der Gesellschaft 
bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Stammkapitals. 
(3) Sofern kein Gesellschafter widerspricht, können Beschlüsse außerhalb von 
Versammlungen innerhalb einer von Sitzungsleiter bestimmten Frist schriftlich, per 
Fax oder elektronisch übermittelt gef asst werden. Die Beschlussfassung ist vom 
Sitzungsleiter unverzüglich zu protokollieren und jedem Gesellschafter unverzüglich 
zu übersenden. 
 
 
§ 15 
Ausübung von Rechten zur Wahl von 
Aufsichtsratsmitgliedern in anderen Gesellschaften 
Sofern die Gesellschaft  als Aktionärin oder Gesellschafterin von Organgesellschaften 
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, wählt sie in der Regel nur Mitglieder, die ihrem 
eigenen Aufsichtsrat angehören. 
 
§ 16 
Wirtschaftsplan 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Wirtschaftsjahres 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem Erfolgs - und Finanzplan, aufzu -
stellen, 
b) der Wirtschaftsführung einen 5jährigen Finanzplan zu Grunde zu legen und 
den Anteilseignern zur Kenntnis zu bringen. 
(2) Die Grundsätze für die Aufstellung des Wirtschaftsplanes werden in der Geschäfts-
ordnung der Geschäftsführung geregelt (§  8 Absatz  3 diese s 
Gesellschaftsvertrages).

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 10 von 11 
(3) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesell schafterver-
sammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Ge nehmigung beschließen 
kann. 
(4) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 der Gemeindeverordnung für das Land 
Nordrhein-Westfalen – in der jeweils gültigen Fassung  – festgelegten Grundsätze 
zu beachten. 
 
§ 17 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus 
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzu -
stellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften gel -
tenden Vorschriften. Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist auch zur 
Einhaltung der öffentlichen Z wecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu 
nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. Vorbehaltlich 
weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die 
Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angabe n zu gewährten 
Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß §  108 Abs. 1 Satz 1 
Nr. 9 der Gemeindeordnung für das Land Nordrhein -Westfalen – in der jeweils 
gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. 
Bei dem Prü fverfahren sind alle gesetzlichen Vorschriften zu beachten, 
insbesondere § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz. 
(2) Der Prüfungsbericht ist dem Aufsichtsrat innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Geschäftsführung ist vor Zuleitun g 
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt 
Köln stehen die Befugnisse aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
(3) Der Aufsichtsrat leitet die vorstehenden Unterlagen nach Prüfung unverzüglich an 
die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses weiter. 
(4) Der Stadt Köln wird ein umfassendes Informations - und Prüfrecht eingeräumt.  
Insbesondere hat sie das Recht, Aufklärung und Nachweise verlangen zu können, 
die für die Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
 
§ 18 
Gleichstellung von Frauen und Männern 
Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in der Gesellschafterversammlung und 
im Aufsichtsrat wirken darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur 
Gleichstellung von Fra uen und Männern für das Land Nordrhein -Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz – LGG) beachtet werden.

Gesellschaftsvertrag SWK Seite 11 von 11 
§ 19 
Bekanntmachungen 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im 
Bundesanzeiger. 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie 
das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts werden 
zudem ortsüblich bekannt gemacht. In der Bekanntmachung wird darauf 
hingewiesen, dass der Jahresabschluss und Lagebericht bei der Gesellschaft  bis 
zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme verfügbar 
gehalten werden.

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 1 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
§ 1 
Rechtsform und Firma 
  
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter 
Haftung. Sie führt die Firma "Stadtwerke Köln 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung". 
  
§ 2 
Sitz der Gesellschaft 
  
Der Sitz der Gesellschaft ist Köln.   
§ 3 
Gegenstand des Unternehmens 
  
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die 
Gewährleistung, Unterstützung und Förderung von 
Aufgaben und Vorhaben im Bereich der 
Kommunalwirtschaft als Holding der Stadt Köln durch 
die Beteiligung an Gesellschaften 
(Beteiligungsunternehmen) mit folgenden 
Geschäftsfeldern: 
  
- Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser und 
Wärme, Handel mit Energie u nd energienahen 
Produkten, 
  
- Betrieb von Telekommunikationsnetzen 
einschließlich Telekommunikationsdienstleistungen, 
  
- Betrieb von gemeinnützigen Stiftungen zur 
Förderung von Wissenschaft, Forschung, 
Erziehung, Bildung, Kultur und Familie, 
  
- Bedienung und Betrieb des öffentlichen und 
nichtöffentlichen Verkehrs einschließlich des 
Eisenbahn-, Binnenschiff fahrts- und 
Rheinfährverkehrs, 
  
- Betrieb von Häfen,   
- Durchführung von Aufgaben der Entsorgungs -, 
Wertstoff- und Recyclingwirtschaft, einschl ießlich 
der Abfallsammlung, Stadtreinigung und 
Winterwartung sowie die Erbringung von 
Dienstleistungen im Bereich der 
Abwasserentsorgung, 
  
- Entwicklung und Förderung von Liegenschaften, 
insbesondere eigener sowie derjenigen von 
konzernverbundenen Unternehmen und der Stadt 
Köln,

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 2 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
- Wohnraumversorgung, insbesondere die Errichtung 
und Bewirtschaftung von Dienst - und 
Werkmietwohnungen, 
  
- Werbung und Gewährleistung der Durchführung des 
lokalen Hörfunks, 
  
- Betrieb von Sporteinrichtungen, insbesondere von 
Bädern und einer Eissporteinrichtung im Stadtgebiet 
Köln, sowie alle damit in Zusammenhang stehenden 
Leistungen. 
  
 - Betrieb von Tiefgaragen Ergänzung im Zusammenhang mit der Realisierung der 
Rheinlandkooperation.  
 
Die Bezirksregierung Köln legt Wert darauf, dass 
Stadtwerke-Betätigungsfelder der in rhenag AG 
einzubringenden Westenergie-Stadtwerke, die nicht vom 
Unternehmensgegenstand der RheinEnergie, GEW 
oder/und SWK abgedeckt sind (bspw. Tiefgaragen-
betrieb) Ergänzung der jeweiligen Unternehmensgegen-
stände erfahren. 
Die Westenergie-Stadtwerkebeteiligungen umfassen 
bspw. aktuell auch Betätigungen wie Tiefgaragenbetrieb, 
der nicht bei SWK im Unternehmensgegenstand 
enthalten ist. 
 
Die Gesellschaft übernimmt dabei Aufgaben des 
Beteiligungsmanagements und -controllings und 
erbringt zentrale Dienstleistungen gegenüber den 
Beteiligungsunternehmen ( z.B. Betriebsärztlicher 
Dienst, Cash -Management, Im mobilien- und 
Versicherungsmanagement, Konzernrevision, 
rechtliche und steuerliche Beratung, Betreuung der 
Gremien und Anstellungsverhältnisse, 
Personaldienstleistungen einschl. Beihilfe). 
  
(2) Soweit die Beteiligungsunternehmen die 
Geschäftsfelder gemäß Abs. (1) ausnahmsweise 
nicht selbst oder durch eigene 
Beteiligungsgesellschaften ausüben, kann die 
Gesellschaft diese übernehmen und unmittelbar 
selbst ausführen. 
  
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
Maßnahmen einschließlich der Beteiligung an bzw. 
dem Kauf oder der Errichtung von anderen

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 3 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Unternehmen berechtigt, die geeignet erscheinen, 
den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 
 
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. (1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. § 4 Abs. 1 ist zwar unschädlich, allerdings auch 
überflüssig. Der Gesellschaftsvertrag muss eine 
eventuelle zeitliche Beschränkung der Gesellschaft 
enthalten (vgl. § 3 Abs. 2 GmbHG), im Umkehrschluss 
aber keine Angabe darüber, dass eine solche nicht 
besteht (die Gesellschaft also nicht begrenzt ist). 
 
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
§ 5 
Stammkapital 
  
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
185.550.000,00 Euro (in Worten: 
einhundertfünfundachtzig Millionen 
fünfhundertfünfzigtausend Euro). 
  
(2) Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die 
Stadt Köln mit einem Geschäftsanteil vo n 
185.550.000,00 Euro. 
  
§ 6 
Verfügungen über Geschäftsanteile 
  
(1) Die Übertragung oder Verpfändung der 
Geschäftsanteile oder von Teilen der 
Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung 
der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur 
nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates und 
der Gesellschafterversammlung erteilt werden. 
   
(2) Der Beschluss des Aufsichtsrates bedarf einer 
Mehrheit von drei Vierteln seiner satzungsgemäßen 
Mitglieder, der Beschluss der 
Gesellschafterversammlung einer Mehrheit von drei 
Vierteln des gesamten Stammkapitals. 
  
§ 7 
Gesellschaftsorgane 
  
Die Organe der Gesellschaft sind:   
1. die Geschäftsführer (Geschäftsführung);   
2. der Aufsichtsrat;   
3. die Gesellschafterversammlung.   
§ 8

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 4 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
(1) Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei 
Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied der 
Geschäftsführung zum Vorsitzenden ernennen. Der 
Aufsichtsrat kann mit Zustimmung des 
Gesellschafters einem  oder mehreren 
Geschäftsführern Einzelvertretungsmacht erteilen 
sowie einen oder mehrere Geschäftsführer allgemein 
oder im Einzelfall von den Beschränkungen des 
§ 181 BGB befreien. 
  
(2) Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit 
einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht das 
Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit 
vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme 
des Sprechers der Geschäftsführung den Ausschlag, 
es sei denn, die Geschäftsführung besteht aus zwei 
Personen. 
   
(3) Die Geschäftsführung stellt mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung für sich auf. 
  
(4) Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer 
oder durch einen Geschäftsführer und einen 
Prokuristen vertreten. 
  
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig 
erfüllt wird. 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu 
kontrollieren, dass der öffentliche Zweck nachhaltig 
erfüllt wird. Der Public Corporate Governance Kodex 
der Stadt Köln in seiner jeweils aktuellen Fassung 
findet – bei entsprechender Selbstverpflichtung – 
Beachtung. 
Durch die Ergänzung wird die Berücksichtigung des 
PCGK der Stadt Köln – nach Abgabe entsprechender 
Selbstverpflichtungen – in die Satzung aufgenommen. 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu 
treffen, insbesondere ein Überwachungssystem 
einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft 
gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. 
  
§ 9 
Zusammensetzung und Amtsdauer 
des Aufsichtsrates 
  
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die 
Mitglieder des Aufsichtsrates werden vom Rat der 
Stadt Köln entsandt, soweit sie nicht als Vertreter der 
Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz zu 
wählen sind. Unter den vom Rat der Stadt Köln 
entsandten Mitgliedern muss sich der

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 5 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Oberbürgermeister oder der von ihm vorgeschlagene 
Bedienstete der Stadtverwaltung Köln befinden. 
(2) Die Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied endet mit 
dem Schluss der Gesellschafterversammlung, die 
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das 
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht 
mitgerechnet. Wiederentsendung und Wiederwahl 
sind zulässig. 
  
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt 
durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates und an die Geschäftsführung unter 
Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. 
Ein Nachfolger ist für den Rest der Amtszeit des 
ausscheidenden Mitglieds unverzüglich gemäß den 
Bestimmungen des Absatzes 1 zu bestellen. Die 
Gesellschaft kann auf die Frist verzichten. 
  
(4) Der Rat der Stadt Köln kann ein von ihm entsandtes 
Aufsichtsratsmitglied jederzeit abberufen. Er hat 
gleichzeitig mit der Abberufung ein neues 
Aufsichtsratsmitglied für den R est der Amtszeit des 
abberufenen Mitglieds zu entsenden. 
  
(5) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen 
Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. 
Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter 
während ihrer Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsr at 
unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. 
  
§ 10 
Einberufung und Beschlussfassung 
des Aufsichtsrates 
  
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im 
Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter 
einberufen. Die Geschäftsführer nehmen an den 
Sitzungen des Aufsichtsrates teil. 
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im 
Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter 
einberufen. Die Geschäftsführer nehmen 
vorbehaltlich von Einzelfällen, die der Sitzungsleiter 
festlegt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil.  
Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden mindestens 
einmal im Kalenderhalbjahr, in der Regel als 
Präsenzversammlung, statt. In Ausnahmefällen 
können die Sitzungen anstatt in Präsenz auch als 
Videoversammlung oder als Misch form stattfinden. 
Bei Präsenzversammlungen ist Sitzungsort Köln. 
Die telefonische Teilnahme einzelner Mitglieder ist in 
 
 
➢ Empfehlung: Anpassung an rechtliche Praxis, u.a. in 
Personalangelegenheiten der Geschäftsführung. 
 
➢ Empfehlung: Verfahrensvereinfachung für digitale 
Aufsichtsratsarbeit, Anpassung an bisherige Praxis 
im Zusammen-hang mit den Erfahrungen der 
Auswirkungen der Corona-Pandemie. zweckmäßige 
Änderung

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
beiden Fällen gestattet, sofern sie in der Einladung 
nicht ausgeschlossen wird. Über die jeweilige Form 
der Versammlung entscheidet der Einberufende mit 
der Einladung. 
 
(2) Die Einberufung hat schriftlich, per Fax oder mittels 
elektronischer Medien unter Mitteilung der 
Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von 
zwei Wochen zu erfolgen. ln dringenden Fällen kann 
eine kürzere Frist gewählt werden. Der 
Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfalle 
sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort. 
(2) Die Einberufung hat schriftlich, per Fax oder mittels 
elektronischer Medien unter Mitteilung  der 
Tagesordnung und mit Einhaltung einer Frist von 
mindestens zwei Wochen zu erfolgen, wobei der Tag 
der Absendung und der Tag der Versammlung nicht 
mitgezählt werden . ln dringenden Fällen kann eine 
kürzere Frist gewählt werden. Der 
Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhinderungsfalle 
sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort. 
➢ Empfehlung: Verfahrensvereinfachung, Klarstellung 
und Anpassung an bisherige Praxis. Die 
Erweiterung um den Begriff „mindestens“ stellt klar, 
dass die Einberufung auch früher als 2 Wochen vor 
der Sitzung erfolgen kann. 
(3) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn 
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er 
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung 
teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder 
können dadurch an der Beschlussfassung des 
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche 
Stimmabgaben an den Aufsichtsratsvorsitzenden 
oder im Verhinderungsfall seinen Stellvertreter 
überreichen. Der schriftlichen Stimmabgabe steht 
eine durch Fax oder mittels elektronischer M edien 
übermittelte Stimmabgabe gleich. Für 
Entscheidungen gemäß §  32 MitbestG ist der 
Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens die 
Hälfte der Anteilseignervertreter an der 
Beschlussfassung teilnimmt (Soll-Stärke). 
(3) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn 
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er 
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung 
teilnimmt. Die Stimmabgabe erfolgt entsprechend 
der jeweils gemäß Abs. 1 zulässigen Sitzungsteil -
nahme. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können 
dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats 
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben an 
den Aufsichtsratsvorsitzenden oder im 
Verhinderungsfall seinen Stellvertreter überreichen. 
Der schriftlichen Stimmabgabe steht eine durch Fax 
oder mittels elektronischer Medien übermittelte 
Stimmabgabe gleich. Für Entscheidungen gemäß 
§ 32 MitbestG ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, 
wenn mindestens die Hälfte der 
Anteilseignervertreter an der Beschlussfassung 
teilnimmt (Soll-Stärke). 
 
 
 
➢ Empfehlung: Verfahrensvereinfachung, Anpassung 
an bisherige Praxis  
Die Regelungen zur Stimmabgabe wurden an die 
entsprechend zulässige Sitzungsteilnahme nach 
Abs. 1 angepasst.  
(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher 
Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz 
oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas an deres 
ergibt. Beschlüsse gemäß §  32 MitbestG bedürfen 
der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder 
der Anteilseigner (Ist-Stärke). 
  
 
(5) Sofern kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich 
widerspricht, können nach dem Ermessen des 
Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung 
seines Stellvertreters Beschlüsse in eiligen oder 
einfachen Angelegenheiten auch durch Einholen 
schriftlicher, per Fax oder elektronisch übermittelter 
(5) Sofern kein Aufsichtsratsmit glied unverzüglich 
widerspricht, können nach dem Ermessen des 
Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung 
seines Stellvertreters Beschlüsse in eiligen oder 
einfachen Angelegenheiten außerhalb von Sitzungen 
auch durch Einholen schriftlicher, per Fax oder  
 
 
 
 
➢ Empfehlung: zweckmäßige Änderung

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Erklärungen gefasst werden. ln diesem Falle ist eine 
von dem Vorsitzenden oder im Falle seiner 
Verhinderung von seinem Stellvertreter zu 
bestimmende Frist für den Eingang der Stimmen 
festzulegen. 
elektronisch übermittelter Erklärungen gefasst 
werden. ln diesem Falle ist eine von dem 
Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von 
seinem Stellvertreter zu bestimmende Frist für den 
Eingang der Stimmen festzulegen. 
Deklaratorische Klarstellung und Anpassung an 
bisherige Praxis 
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des 
Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die 
vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. 
  
(7) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom 
Vorsitzenden und seinem Stellvertreter unter der 
Bezeichnung "Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung" abgegeben. 
  
(8) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung 
geben. 
  
§ 11 
Aufgaben des Aufsichtsrates 
  
(1) Der Aufsichtsrat überwacht entsprechend den  
gesetzlichen Bestimmungen die Tätigkeit der 
Geschäftsführung. 
  
(2) Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den  
Prüfauftrag für  den Jahresabschluss und den 
Konzernabschluss. 
  
(3) Die Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung des 
Aufsichtsrates in folgenden Angelegenheiten: 
(3) Die Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung 
des Aufsichtsrates insbesondere in folgenden 
Angelegenheiten: 
➢ Empfehlung: zweckmäßige Änderung 
Zur deklaratorischen Klarstellung und zur Vermeidung 
von Nichtverständnissen in § 11 Abs. 3 einleitend 
„insbesondere“ zu formulieren, da weitere Zustim-
mungsvorbehalte an anderen Stellen des 
Gesellschaftsvertrages sowie in der GO fd AR 
enthalten sind. 
a)  Übernahme neuer Aufgaben;   
b) Erwerb, Veräußerung und  Belastung von  
Grundstücken und sonstigen dinglichen Rechten 
an Grundstücken, soweit im Einzelfall ein in der 
Geschäftsordnung der Geschäftsführung 
festzulegender Betrag überschritten wird; 
  
c) Bestellung und Abberufung von Prokuristen;   
d) Stimmabgabe in  Gesellschafter- oder 
Hauptversammlungen, soweit es  sich um 
Satzungsänderungen, um Ausübung von 
Beteiligungsrechten nach § 32 MitbestG , um die 
Auflösung oder um Verfügungen über

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Geschäftsanteile oder Aktien der betreffenden 
Gesellschaft handelt. 
e) Abschluss von prozessualen und 
außerprozessualen Vergleichen deren Volumen 
von grundsätzlicher Bedeutung für das 
Unternehmen ist. Hierzu gehören 
Vergleichsabschlüsse, die die Vermögens -, 
Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens 
grundlegend verändern. 
  
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates zu Abs.  3, 
Buchstaben d) bedürfen einer Mehrheit von drei 
Vierteln der Stimmen der Mitglieder des 
Aufsichtsrates, soweit sich nicht aus §  32 
Mitbestimmungsgesetz etwas anderes ergibt. 
  
(5) Der Aufsichtsrat bereitet die 
Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vor 
und kann Empfehlungen für die dort zu fassenden 
Beschlüsse abgeben. Der Aufsichtsrat berät 
insbesondere die Entscheidungen der 
Gesellschafterversammlung über die Aufstellung 
des Wirtschaftsplanes, den Erwerb und die 
Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 
sowie den Abschluss und die Änderung von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§  291 und 
292 Abs. 1 des Aktiengesetzes vor. 
  
§ 12 
Beirat 
  
(1) Zur Beratung des Aufsichtsrates und der 
Geschäftsführung in wichtigen Angelegenheiten der 
Gesellschaft und ihrer Organgesellschaften kann ein 
Beirat gebildet werden. 
  
(2) Der Beirat besteht aus höchstens 25 Mitgliedern.   
(3) ln den Beirat werden besonders geeignete 
Persönlichkeiten des  kommunalen und 
wirtschaftlichen Lebens vom Aufsichtsrat für die 
Dauer seiner Amtsperiode gewählt. Ihm gehören 
ferner an der Vorsitzende des Aufsichtsrates und 
sein Stellvertreter. 
  
(4) Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des 
Beirates sind der Vorsitzende und  der 
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
(5) Der Beirat wird von seinem Vorsitzenden oder im 
Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter bei 
Bedarf einberufen. Er tritt mindestens einmal in 
jedem Geschäftsjahr zusammen. 
  
(6) Die Mitglieder des Beirates sind durch den 
Vorsitzenden zur Verschwiegenheit über die ihnen 
in ihrer Eigenschaft als  Beiratsmitglieder bekannt 
gewordenen Angelegenheiten zu verpflichten. 
  
(7) Über eine Vergütung für die Beiratsmitglieder 
beschließt der Aufsichtsrat. 
  
(8) Ein Mitglied kann aus wichtigem Grund abberufen  
werden. Die Mitgliedschaft endet in jedem Fall, wenn 
die Tätigkeit endet, die für seine Berufung in den 
Beirat bestimmend war. 
  
§ 13 
Einberufung der Gesellschafterversammlung 
und Vorsitz 
  
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die 
Geschäftsführer einberufen, soweit das  Gesetz 
nichts anderes bestimmt. 
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die 
Geschäftsführer einberufen, soweit das  Gesetz 
nichts anderes bestimmt.  
Gesellschafterversammlungen haben entweder in 
Präsenz am Sitz der Gesellschaft oder als  
Videoversammlung oder als Mischform der beiden 
Versammlungstypen stattzufinden. 
 
 
 
➢ Empfehlung Verfahrensvereinfachung für digitale 
Gremienarbeit und Anpassung an bisherige Praxis 
im Zusammenhang mit den Erfahrungen der 
Auswirkungen der Corona-Pandemie. Die 
Formvorschriften für die Abhaltung der 
Hauptversammlungen und die dortige 
Beschlussfassung sollten analog zu den 
Bestimmungen für den Aufsichtsrat erfolgen. 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet 
spätestens innerhalb von acht Monaten nach 
Schluss des Geschäftsjahres statt.  
  
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter 
Mitteilung der  Tagesordnung mittels 
eingeschriebenen Briefes mit einer Frist von 30 
Tagen einberufen. Diese Bestimmung findet keine 
Anwendung, wenn unter Verzicht auf alle 
Förmlichkeiten der Einberufung eine 
Gesellschafterversammlung abgehalten wird. 
  
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt 
der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder  im 
Verhinderungsfalle sein Stellvertreter.

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(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
(5) Die Gesellschafterversammlung findet in Köln 
statt, falls der Aufsichtsrat nicht einen anderen Ort 
bestimmt. 
  
(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der 
Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift 
anzufertigen, die vom Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle von 
seinem Stellvertreter zu unterzeichnen ist. 
  
 (7) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Mitglied der 
Geschäftsführung soll an der 
Gesellschafterversammlung teilnehmen, sofern die 
Gesellschafterversammlung nicht einstimmig einen 
abweichenden Beschluss fasst. 
Deklaratorische Klarstellung und Anpassung an 
bisherige Praxis entsprechend MitbestG und AktG 
§ 14 
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
  
(1) Der Beschlussfassung der 
Gesellschafterversammlung unterliegen, 
unbeschadet der  gesetzlichen Vorschriften, 
insbesondere: 
  
a) Aufstellung des Wirtschaftsplanes;   
b) Feststellung des Jahresabschlusses;   
c) Verwendung des Jahresüberschusses oder  
Abdeckung des     Jahresfehlbetrages; 
  
d) Bestellung des Abschlussprüfers;   
e) Entlastung des  Aufsichtsrates und  der 
Geschäftsführer; 
  
f) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und 
Beteiligungen; 
  
g) Abschluss und Änderung von 
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 Aktiengesetz; 
  
h) Festlegung der Vergütung der 
Aufsichtsratsmitglieder. 
  
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung 
bedürfen soweit im Gesetz nichts anderes bestimmt 
ist, der einfachen Stimmenmehrheit des in der 
Versammlung vertretenen Stammkapitals. 
Beschlüsse über Satzungsänderungen, über den 
Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und 
Beteiligungen, den Abschluss und die Änderung von

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
Unternehmensverträgen und zur Auflösung der 
Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von drei 
Vierteln des gesamten Stammkapitals. 
 (3)  Sofern kein Gesellschafter widerspricht, können 
Beschlüsse außerhalb von Versammlungen 
innerhalb einer von Sitzungsleiter bestimmten Frist 
schriftlich, per Fax oder elektronisch übermittelt 
gefasst werden. Die Beschlussfassung ist vom 
Sitzungsleiter unverzüglich zu protokollieren und 
jedem Gesellschafter unverzüglich zu übersenden. 
Der Gesellschaftsvertrag enthält derzeit keine Zulassung 
von Gesellschafterversammlungsbeschlüssen außerhalb 
einer Gesellschafterversammlung. Ein solcher 
Umlaufbeschluss könnte mit der entsprechenden 
Formulierung legitimiert werden. 
§ 15 
Ausübung von Rechten zur Wahl  
von Aufsichtsratsmitgliedern in anderen 
Gesellschaften 
  
Sofern die Gesellschaft als Aktionärin oder Gesell -
schafterin von Organgesellschaften Aufsichtsratsmit-
glieder zu wählen hat, wählt sie in der Regel nur Mit -
glieder, die ihrem eigenen Aufsichtsrat angehören. 
  
§ 16 
Wirtschaftsplan 
  
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden 
Wirtschaftsjahres 
  
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus dem 
Erfolgs- und Finanzplan, aufzustellen, 
  
b) der Wirtschaftsführung einen 5jährigen Finanzplan 
zu Grunde zu legen und den Anteilseignern zur 
Kenntnis zu bringen. 
  
(2) Die Grundsätze für die Aufstellung des 
Wirtschaftsplanes werden in der Geschäftsordnung 
der Geschäftsführung geregelt (§  8, Absatz 3 
dieses Gesellschaftsvertrages). 
  
(3) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, 
dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn 
des Geschäftsjahres über  seine Genehmigung 
beschließen kann. 
  
(4) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 der 
Gemeindeverordnung für das Land Nordrhein-
Westfalen - in der  jeweils gültigen Fassung - 
festgelegten Grundsätze zu beachten. 
  
§ 17 
Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfrechte

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Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei 
Monaten eines jeden Geschäftsjahres für das 
vorangegangene Geschäftsjahr den 
Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- 
und Verlustrechnung und Anhang sowie den 
Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat 
unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung 
erfolgen nach den für die Rechnungslegung für 
große Kapitalgesellschaften geltenden 
Vorschriften. Im Lagebericht oder im 
Zusammenhang damit ist auch zur Einhaltung der 
öffentlichen Zwecksatzung und zur 
Zweckerreichung Stellung zu nehmen sowie auf die 
Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. 
Vorbehaltlich weitergehender oder 
entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist 
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss 
die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, 
Bezügen und  sonstigen Leistungen gemäß § 108 
Abs. 1 Satz 1 Nr. 9 der Gemeindeordnung für das 
Land Nordrhein-Westfalen - in der jeweils gültigen 
Fassung -sowohl personengruppenbezogen als 
auch individualisiert aus. Bei dem Prüfverfahren 
sind alle gesetzlichen Vorschriften zu beachten, 
insbesondere § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz. 
  
(2) Der Prüfungsbericht ist dem Aufsichtsrat innerhalb 
von sechs Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres vorzulegen. Der Geschäftsführung 
ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu 
geben. Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln 
stehen die Befugnisse aus § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
  
(3) Der Aufsichtsrat leitet die vorstehenden Unterlagen 
nach Prüfung unverzüglich an die 
Gesellschafterversammlung zur Feststellung des 
Jahresabschlusses weiter. 
  
(4) Der Stadt Köln wird ein umfassendes Informations - 
und Prüfrecht eingeräumt. Insbesondere hat sie das 
Recht, Aufklärung und Nachweise verlangen zu 
können, die für die Aufstellung des kommunalen 
Gesamtabschlusses erforderlich sind.

Anlage 1:  Synopse Gesellschaftsvertrag SWK  (Stand: 02.12.2021)        Seite 13 von 13 
 
 
 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(aktuelle Fassung vom 22.06.2016) 
Gesellschaftsvertrag SWK 
(neue Fassung) 
Kommentar, Empfehlung 
§ 18 
Gleichstellung von Frauen und Männern 
  
Die Vertreterinnen und Vertreter der Stadt Köln in der 
Gesellschafterversammlung und im  Aufsichtsrat wirken 
darauf hin, dass in dem Unternehmen die Ziele des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern 
für das Land Nordrhein-Westfalen 
(Landesgleichstellungsgesetz-LGG) beachtet werden. 
  
§ 19 
Bekanntmachungen 
§ 19 
Bekanntmachungen 
 
(1) Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der 
Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
(1)   
(2) Die Feststellung des  Jahresabschlusses, die 
Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis 
der Prüfung des Jahresabschlusses und des 
Lageberichts werden zudem  ortsüblich bekannt 
gemacht. ln der Bekanntmachung wird  darauf 
hingewiesen, dass der Jahresabschluss und 
Lagebericht bei der Gesellschaft bis zur  
Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur 
Einsichtnahme verfügbar gehalten werden.

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 4051/2021 
Freigabedatum 
25.11.2021  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Stadtwerke Köln GmbH; hier: Rheinlandkooperation; Änderung des Gesellschaftsvertrages 
der Stadtwerke Köln GmbH 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Bezirksregierung 
Köln mit den in dieser Vorlage beschriebenen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Stadtwer-
ke Köln GmbH gemäß dem aus der Synopse (Anlage 1) ersichtlichen Wortlaut einverstanden. 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen, die Aufsichtsbehörde 
oder das Regi stergericht sowie aus steuerlichen oder sonstigen Gründen Änderungen dieses Be-
schlusses als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat der Stadt Köln mit diesen 
Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verän-
dert wird. 
 
 
Finanzausschuss 06.12.2021 
Rat 14.12.2021

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung 
1. Hintergrund  
Mit der Umsetzung der ersten Stufe der Rheinlandkooperation (Ratsbeschluss vom 21.06.2021 / 
Session-Nr. 2032/2021) erlangt die RheinEnergie AG (RheinEnergie) die Mehrheit an der rhenag, in 
die im Vorfeld verschiedene Stadtwerkebeteiligungen der RheinEnergie und der Westenergie einge-
bracht werden.  
In den Vorgesprächen zur kommunalrechtlichen Zulässigkeit der ersten Stufe der Rheinland-
kooperation der RheinEnergie AG hat die Kommunalaufsicht unter anderem deutlich gemacht, dass 
nach Einbringung der Stadtwerkebeteiligungen – insbesondere denen der Westenergie – deren Un-
ternehmensgegenstände sich auch in den Unternehmensgegenständen der Satzungen der Mutterge-
sellschaften des Stadtwerke Köln Konzerns wiederfinden müssten. Sofern sich die Unternehmensge-
genstände der einzubringenden Stadtwerkebeteiligungen nicht auf energiewirtschaftliche Betätigun-
gen begrenzen lassen, muss daher eine entsprechende Erweiterung in den Unternehmensgegen-
ständen der rhenag beziehungsweise der RheinEnergie, der GEW Köln AG (GEW) sowie der Stadt-
werke Köln GmbH (SWK) erfolgen, damit alle Betätigungen der darunterliegenden Gesellschaften 
abgebildet sind. 
Der SWK-Gesellschaftsvertrag wurde im Hinblick auf Verbesserungs- und Modernisierungspotenzial, 
insbesondere vor dem Hintergrund der Erfahrungen aus den Auswirkungen der Corona-Pandemie im 
Hinblick auf digitale Gremienarbeit, analysiert. Berücksichtigt wurden in diesem Zusammenhang zu-
dem Modernisierungsvorschläge im Zuge von Anpassungsüberlegungen von Gesellschaftsverträgen 
anderer Konzerngesellschaften im Stadtwerke Köln Konzern.  
Die vorgeschlagenen Änderungen ergeben sich aus rechtlichen, zweckmäßigen, verfahrens-
vereinfachenden und redaktionellen Gründen.  
Der Wortlaut der Änderungen im SWK-Gesellschaftsvertrag ist in der als Anlage 1 beigefügten Sy-
nopse ersichtlich, die zudem in der Kommentarspalte die Gründe für die beabsichtigten Änderungen 
zusammenfasst. Zudem ist eine konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke 
Köln GmbH als Anlage 2 beigefügt. 
Bezüglich der geplanten Satzungsänderungen bei der RheinEnergie bzw. der GEW wird auf die Ses-
sion-Vorlagen 4044/2021 bzw. 4045/2021 verwiesen. 
 
2. Gremienbefassungen 
Die Anpassung des Gesellschaftsvertrages der SWK bedarf neben der Beschlussfassung der Gesell-
schafterversammlung der SWK auch der Zustimmung des Rates der Stadt Köln und der Nichtbean-
standung bzw. Bestätigung durch die Bezirksregierung Köln. 
Die Zustimmung im SWK-Aufsichtsrat und die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung 
der SWK sind in den jeweiligen Sitzungen am 02.12.2021 geplant. 
Die Gesellschaftsvertragsänderung der SWK ist gemäß § 107 ff GO NRW kommunalrechtlich unbe-
denklich. Die Gesellschaftsvertragsänderung bewegt sich insbesondere im Rahmen der mit der Be-

3 
zirksregierung Köln abgestimmten Vorgaben. 
 
Anlagen: 
1. Synopse mit Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Köln GmbH   
2. Konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Köln GmbH