Aufnahme der Stadtwerke Solingen GmbH als Gesellschafterin der items GmbH durch Kapitalerhöhung sowie Erhöhung des Geschäftsanteils der Mark-E Aktiengesellschaft durch Veräußerung und Übertragung des Eigenanteils der items GmbH zum 01.01.2020

Stand 04.02.2020 
Gesellschaftsvertrag 
§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft
Die Gesellschaft führt die Firma „items GmbH“ und hat ihren Sitz in Münster. 
Die Firma ist die Abkürzung für Gesellschaft für Informationstechnologie, 
Kommunikation und Organisation Münster mbH. 
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, die Beschaffung, die Einfüh-
rung und der Betrieb von Systemen der Informationsverarbeitung und 
Kommunikationstechnik sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in 
Organisationsfragen für die Gesellschafter, und sonstige Unternehmen,  an 
denen eine der an der items GmbH unmittelbar oder mittelbar beteiligten Städte 
Anteile hat, sowie für andere Kommunen und deren Einrichtungen und 
Unternehmen, soweit dies gemeinderechtlich zulässig ist. 
Für den Fall, dass die jeweiligen Gemeindeordnungen  zukünftig weitere 
Geschäftstätigkeiten im Rahmen des o.g. Unternehmensgegenstandes 
zulassen, darf die Gesellschaft diese Tätigkeiten ausüben, ohne dass es einer 
Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf. 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die 
der Unternehmensgegenstand unmittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich 
zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen 
beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, 
erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen und 
Zweigniederlassungen errichten. 
Anlage 2 zur Vorlage V/0167/2020

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§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile 
  
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 1.355.857,00 €.  
  
 Geschäftsanteile haben übernommen 
  
a) Stadtwerke Münster GmbH einen Geschäftsanteil (Nr. 1)  
in Höhe von                     398.316,00 Euro  (29,38%) 
b) Bocholter Energie und Wasserversorgung GmbH einen Geschäftsanteil (Nr. 2)  
in Höhe von         59.300,00 Euro  (  4,37%) 
c) Energie Aktiengesellschaft Iserlohn einen Geschäftsanteil (Nr. 3)  
in Höhe von          65.921,00 Euro  (  4,86%) 
d) Stadtwerke Lübeck Holding GmbH  einen Geschäftsanteil (Nr. 4)                  
in Höhe von       238.315,00 Euro  (17,58%) 
  
e) Stadtwerke Osnabrück AG   einen Geschäftsanteil (Nr. 5)  
in Höhe von       112.346,00 Euro  (  8,29%) 
f) 
 
g) 
Kasseler Verkehrs- und Versorgungs- GmbH  einen Geschäftsanteil  (Nr. 6)   
in Höhe von      286.073,00 Euro  ( 21,10%) 
Mark-E Aktiengesellschaft einen Geschäftsanteil (Nr. 7)  
in Höhe von                                                         135.586,00 Euro (10,00%) 
     h) 
 
Stadtwerke Solingen einen Geschäftsanteil (Nr.8) 
in Höhe von                                                           60.000,00 Euro (4,43%) 
(2) Das Stammkapital ist in Höhe von 1.355.857,00  € bereits geleistet.  
  
  
§ 4 Organe der Gesellschaft 
  
 Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, der Beirat und die Gesell-
schafterversammlung.

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§ 5 Vertretung und Geschäftsführung 
  
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer/innen. Ist nur ein 
Geschäftsführer bzw. eine Geschäftsführerin bestellt, so ist dieser bzw. diese 
allein vertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so 
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer/innen oder durch einen 
Geschäftsführer / eine Geschäftsführerin in Gemeinschaft mit einem Proku-
risten / einer Prokuristin vertreten. 
  
 Die Gesellschafterversammlung kann den / die Geschäftsführer/innen von den 
Beschränkungen des § 181 BGB befreien. 
  
(2) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze 
(insbesondere auch der §§107 GO NW ff.), dieses Gesellschaftsvertrages, der 
gegebenenfalls vom Beirat erlassenen Geschäftsordnung sowie nach konkreten 
Einzelfallweisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. 
  
§ 6 Beirat 
  
(1) Der Beirat besteht aus bis zu 12 Mitgliedern. Diese werden von der 
Gesellschafterversammlung gewählt. Dabei wird auch die Person der/des 
Beiratsvorsitzenden und ihrer/seiner Stellvertreterin bzw. ihres/seines 
Stellvertreters bestimmt. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch an 
Vorschläge der an den Gesellschaftern beteiligten Kommunen hinsichtlich der 
Person des Beiratsmitgliedes gebunden. Sind mehrere Kommunen an einem 
Gesellschafter beteiligt, entsteht ein gemeinsames Vorschlagsrecht dieser 
Kommunen. Die vorstehenden Sätze 4 und 5 gelten ausschließlich für 
Gesellschafter, deren beteiligte Kommune im Bereich Nordrhein-Westfalens 
liegt. 
  
(2) Sofern die Belegschaft einen Betriebsrat gewählt hat, nimmt die / der Betriebs-
ratsvorsitzende oder eine andere vom Betriebsrat entsandte Person ohne 
Stimmrecht an den Sitzungen des Beirates teil.

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(3) Bei Stimmengleichheit hat die / der Beiratsvorsitzende, im Verhinderungsfall  
ihre / seine Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter, zwei Stimmen. 
  
(4) Die Amtszeit der Beiratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der 
Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr 
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in dem 
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. 
  
(5) Jedes Mitglied des Beirates kann sein Amt unter Einhaltung einer Monatsfrist 
durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. War für die 
Wahl eines Beiratsmitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat oder zur Verwaltung 
einer Stadt bestimmend, so soll es von seinem Amt durch die 
Gesellschafterversammlung abberufen werden, wenn es aus dem Rat oder der 
Verwaltung ausscheidet oder dies aufgrund des Beschlusses des Rates von ihm 
verlangt wird. 
  
 Scheidet ein Beiratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist für die Restzeit 
eine Nachfolgerin / ein Nachfolger zu entsenden. 
  
(6) Der Beirat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 10 
Kalendertagen einzuberufen. In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können 
nach dem Ermessen der / des Vorsitzenden des Beirates Beschlüsse auch 
durch Einholung fernmündlicher oder schriftlicher Erklärungen (Fernschreiben, 
Telegramm, Telekopie, E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied des Beirates 
dieser Art der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht. 
  
(7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einladung mehr als 
die Hälfte der Mitglieder und darunter die / der Vorsitzende oder ihre / seine 
Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter anwesend sind.

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 Ist der Beirat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschluss-
fähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesord-
nung einberufen werden. In dieser Sitzung ist der Beirat beschlussfähig, wenn 
mindestens drei Mitglieder und darunter die / der Vorsitzende oder ihre / seine 
Stellvertreterin bzw. ihr / sein Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen; 
in der Einberufung ist darauf hinzuweisen. 
  
(8) Die Beiratsmitglieder haben ihr Amt grundsätzlich persönlich auszuüben. Die 
Beiratsmitglieder können sich jedoch bei Beiratssitzungen durch ein anderes von 
ihm bevollmächtigtes Beiratsmitglied vertreten lassen. Ebenso ist eine 
Vertretung durch einen (externen) Stimmboten entsprechend § 108 Abs. 3 
AktienG zulässig. Den Stimmboten darf jedoch kein Ermessen über den Inhalt 
der Stimme eingeräumt werden.  
  
(9) Erklärungen des Beirates werden von der / dem Vorsitzenden (im Verhin-
derungsfall von ihrer / seiner Stellvertreterin bzw. ihrem / seinem Stellvertreter) 
unter der Bezeichnung „Beirat der items GmbH“ abgegeben. 
  
(10) Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
  
(11) Die Beiratsmitglieder, die aufgrund eines (verbindlichen) Vorschlages des Rates 
der an einem Gesellschafter beteiligten Kommune im Bereich Nordrhein-
Westfalens zum Beiratsmitglied bestellt worden sind, unterstehen den 
Weisungen der jeweiligen Kommune. Sie haben die Interessen der Gemeinde 
zu verfolgen und sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden. Die Beiratsmitglieder haben den Rat über alle Angelegenheiten von 
besonderer Bedeutung zu unterrichten. Die vom Rat bestellten Vertreter haben 
ihr Amt auf Beschluss des Rates jederzeit niederzulegen. Die Sätze 1 bis 4 
gelten nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

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§ 7 Aufgaben des Beirates 
  
(1) Der Beirat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung  und beauftragt die / 
den Abschlussprüfer/in. 
  
(2) Für folgende Angelegenheiten ist die Zustimmung des Beirates erforderlich: 
   
 1. Entsendung von Vertretern bzw. Vertreterinnen in den Beirat oder in ent-
sprechende Organe eines Beteiligungsunternehmens, sofern die Gesell-
schafterversammlung sich nicht die Entsendung vorbehält; 
 
 2. Erwerb und Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen 
Rechten, soweit der Wert im Einzelfall oberhalb einer vom Beirat 
festzulegenden Wertgrenze liegt;  
   
 3. Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von 
Gewährsverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit der Wert 
im Einzelfall nicht unterhalb einer vom Beirat festzulegenden Wertgrenze 
liegt; 
   
 4. Hingabe von Darlehen oberhalb einer vom Beirat festzulegenden 
Wertgrenze; 
   
 5. Unentgeltliche Zuwendungen, wenn der Wert im Einzelfall oberhalb einer 
vom Beirat festzulegenden Wertgrenze liegt;  
   
 6. Erteilung und Widerruf von Prokuren; 
   
 7. Einstellung und Bezahlung von Prokuristen bzw. Prokuristinnen; 
   
 8.  Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten 
oberhalb einer vom Beirat festzulegenden Wertgrenze;

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 9. Führen von Rechtsstreitigkeiten und Abschluss von Vergleichen, soweit im 
Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Beirates festzulegende 
Wertgrenze überschritten wird;  
   
 10. Investitions- und Finanzierungsplan sowie Ergebnisvorausschau; 
   
 11. Inkraftsetzung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung; 
   
 12. Grundlegende Änderungen der Vergütungsstruktur. 
  
 Beschlüsse zu den Beschlussgegenständen Nr. 6, 7 und 11 bedürfen einer 
Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen. 
  
(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und eine 
rechtzeitige Beschlussfassung des Beirates nicht möglich ist, darf die 
Geschäftsführung mit Zustimmung der / des Vorsitzenden des Beirates oder 
ihrer / seiner Stellvertreterin bzw. ihres / seines Stellvertreters selbständig han-
deln. Die getroffenen Entscheidungen sind dem Beirat in seiner nächsten 
Sitzung zur Kenntnis gegeben. 
  
(4) 
 
 
 
 
 
§ 8 
 
(1) 
 
 
 
 
 
Alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversamm-
lung unterliegen, sind im Beirat vorzubereiten, ausgenommen Vorgänge, die 
keinen Aufschub dulden, z.B. Kündigung von Geschäftsführern aus wichtigem 
Grund. 
 
 
Transparenz der Bezüge von Geschäftsführern und Beiräten 
 
Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften 
werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge im 
Sinne des § 285 Nr. 9 HGB der Mitglieder der Geschäftsführung, des 
Aufsichtsrates, des Beirates oder einer ähnlichen Einrichtung im  Anhang zum 
Jahresabschluss jeweils für jede Personengruppe sowie zusätzlich unter 
Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Mitgliedes dieser Personengruppe

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(2) 
 
 
(3) 
 
 
 
 
(4) 
 
(5) 
unter Aufgliederung nach Komponenten im Sinne des §285 Nr. 9 lit. a) HGB 
angegeben. Die individualisierte Ausweispflicht gilt auch für: 
 
Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall einer vorzeitigen 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. 
 
Leistungen, die den genannten Mitgliedern für den Fall der regulären 
Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert sowie den 
von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder 
zurückgestellten Betrag. 
 
Während des Geschäftsjahres vereinbarte Änderungen dieser Zusagen und 
 
Leistungen, die einem früheren Mitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des 
Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe  
des Geschäftsjahres gewährt worden sind. 
 
  
§ 9 Gesellschafterversammlung 
  
 Die Gesellschafterversammlung entscheidet in folgenden Angelegenheiten: 
  
(1) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer/innen sowie Abschluss, 
Änderung und Kündigung der Anstellungsverträge; 
  
 
(2) Beschluss über den Wirtschaftsplan und die Feststellung des Jahresab-
schlusses; 
  
(3) Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG;  
  
(4) Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirates; 
  
(5) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen;

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(6) Veräußerung, Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen; 
  
(7) Aufbau neuer Geschäftsfelder; 
  
(8) Änderung des Gesellschaftsvertrages  
  
(9) Den Abschluss und die Änderungen von Unternehmensverträgen im Sinne der 
§§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes, Eingliederungsverträge und 
Verschmelzungsverträge; 
  
(10) Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft oder Abspaltung von wesent-
lichen Unternehmensteilen; 
  
(11) Auflösung/Schließung eines Niederlassungsstandortes 
  
(12) Fragen der Geschäftsführung auf Antrag der Geschäftsführung, insbesondere 
wenn der Beirat die Zustimmung nach § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages 
verweigert. 
  
 
§ 10 Einberufung, Vorsitz und Beschlussfassung der Gesellschafter- 
versammlung  
  
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die / den Vorsitzenden des Beirates 
einberufen, soweit nicht die Geschäftsführung aufgrund gesetzlicher Vorschrif-
ten zur Einberufung verpflichtet ist. 
  
(2) Die Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss feststellt (ordent-liche 
Gesellschafterversammlung) findet spätestens Ende Juni des folgenden 
Geschäftsjahres statt.

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(3) Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung der Tagesord-
nung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Wenn alle Gesellschafter 
anwesend und einverstanden sind, kann eine Gesellschafterversammlung unter 
Verzicht auf Form und Frist abgehalten werden. 
  
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des 
Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung 
hiernach als nicht beschlussfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite 
Versammlung mit gleicher Tagesordnung und einer Einberufungsfrist, die bis auf 
sieben Tage verkürzt werden kann, einzuberufen. Diese Gesellschafter-
versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals 
beschlussfähig; hierauf ist in der wiederholten Einberufung hinzuweisen. 
  
 Je 1,-- Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. 
  
(5) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu errichten, die von 
der Versammlungsleiterin bzw. dem Versammlungsleiter und einer / einem von 
ihr / ihm bestimmten Protokollführer/in zu unterzeichnen ist. 
  
(6) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit  
des gesamten Stammkapitals gefasst, soweit in dieser Satzung oder in 
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen nichts anderes bestimmt ist.  
 
Die Beschlussfassung über die Beschlussgegenstände in § 9 Nr. 4 bedarf einer 
Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.  
Beschlussgegenstände in  § 9 Nr. 5, 7 bis 11 bedürfen einer Mehrheit von 85 % 
der abgegebenen Stimmen.  
 
(7) Der Rat der an den Gesellschaftern beteiligten Kommunen im Bereich 
Nordrhein-Westfalens bestellt einen Vertreter der jeweiligen Kommune in die 
Gesellschafterversammlung oder in einen dieser Gesellschafterversammlung 
entsprechendes Organ. Die jeweiligen Räte können beschließen, dass die 
Geschäftsführer beteiligter kommunaler Unternehmen diese Vertretung 
wahrnehmen. Dieser übernimmt den Sitz und die Stimme des Gesellschafters,

Stand 04.02.2020 
an dem die betreffende Kommune beteiligt ist. Die Vertreter der Kommune in 
den Organen dieser Gesellschaft haben die Interessen der Gemeinde zu 
verfolgen. Sie sind an die Beschlüsse des Rates und seiner Ausschüsse 
gebunden. Die Vertreter der Kommune haben den Rat über alle 
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Die 
Unterrichtungspflicht besteht nur, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt 
ist. Die vom Rat bestellten Vertreter haben ihr Amt auf Beschluss des Rates 
jederzeit niederzulegen. 
 
 
§ 11  Wirtschaftsplan, Wirtschaftsführung 
  
(1) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2) 
Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die 
fünfjährige Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig 
vor Beginn des Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Zustimmung erteilen 
kann sowie die fünfjährige Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann. Der 
Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die 
Stellenübersicht. Die fünfjähre Finanzplanung ist eine auf der Grundlage des 
letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres entwickelte Vorschau im Bereich des 
Erfolgs- und Vermögensplans für das laufende Geschäftsjahr und die darauf 
folgenden vier Geschäftsjahre. Die fünfjährige Finanzplanung ist gemäß § 108 
Abs. 3 Nr. 1 lit. b) GO NRW den unmittelbar oder mittelbar beteiligten 
Gemeinden zur Kenntnis zu bringen, soweit der gesetzliche Anwendungsbereich 
der vorbezeichneten Regelung eröffnet ist.  
 
Bei wesentlichen Abweichungen vom Wirtschaftsplan ist ein Nachtrag 
aufzustellen. 
  
(3) Es sind die Wirtschaftsgrundsätze des § 109 GO NRW zu beachten.

Stand 04.02.2020 
§ 12  Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung und Ergebnisverwendung 
  
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und 
Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach 
Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und von der / dem durch die 
Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfer/in prüfen zu lassen. Im 
Lagebericht, oder im Zusammenhang damit, ist Stellung zu nehmen zur 
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung. 
  
(2) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers bzw. 
der Abschlussprüferin hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den 
Lagebericht und den Prüfungsbericht den Gesellschaftern zum Zwecke der 
Feststellung des Jahresabschlusses und dem Beirat zur Prüfung vorzulegen. 
Zugleich hat die Geschäftsführung den Gesellschaftern und dem Beirat den 
Vorschlag vorzulegen, den sie der Gesellschaftersammlung für die Verwendung 
des Ergebnisses machen will. Der Bericht des Beirates über das Ergebnis seiner 
Prüfung ist den Gesellschaftern ebenfalls unverzüglich vorzulegen. 
 
(3) Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate 
des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die 
Ergebnisverwendung nach Maßgabe des § 29 GmbHG für das voran-
gegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der 
Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. 
  
(4) Für den Jahresabschluss einschließlich seiner Offenlegung, dsgl. für den Lage-
bericht, die Prüfung und die Ergebnisverwendung gelten die für große 
Kapitalgesellschaften maßgeblichen Bestimmungen des Dritten Buches des 
HGB.

Stand 04.02.2020 
(5) Der Auftrag der Abschlussprüfung ist auch auf folgende Prüfungen zu erweitern: 
  
a) Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung (gem. § 53 Haushalts-
grundsätzegesetz); der Abschlussprüfer hat daher die Prüfungsstandards des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer (IdW) anzuwenden. Der vollständige 
Fragenkatalog muss Bestandteil des Prüfberichts sein,  
 
b) Darstellung der Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die 
Liquidität und Rentabilität, 
 
c) Darstellung der verlustbringenden Geschäfte und die Ursache der Verluste, 
wenn diese Geschäfte und die Ursache für die Vermögens- und Ertragslage von 
Bedeutung waren, 
 
d) Darstellung der Ursache eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausge-
wiesenen Jahresfehlbetrages. 
 
 
 
(6) Den mittelbar beteiligten Kommunen stehen die Rechte aus § 54 des 
Haushaltsgrundsätzegesetzes zu. 
  
(7) Der Teil eines etwaigen Jahresüberschusses der nicht thesauriert wird 
(Ausschüttungsbetrag“), steht den Gesellschaftern nach folgender Maßgabe zu: 
 a) 
ein Drittel des Ausschüttungsbetrages wird an die Gesellschafter in dem 
prozentualen Verhältnis verteilt, wie deren Geschäftsanteile zum 
Gesamtstammkapital der Gesellschaft stehen; 
 b) 
maßgeblich für die Verteilung von zwei Drittel des Ausschüttungsbetrages ist 
das Verhältnis des Umsatzes, den jeder Gesellschafter als Kunde mit der 
Gesellschaft gemacht hat zu der Summe der Umsätze der Gesellschafter. 
Etwaige Fremdumsätze sind in dieser Berechnung nicht anzusetzen. 
 
 
§ 13  Verfügung über Geschäftsanteile, Ankaufsrecht

Stand 04.02.2020 
  
(1) 
 
 
 
(2) 
Jeder Gesellschafter kann nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen 
über seine Geschäftsanteile verfügen, vollständig jedoch nicht vor Ablauf von 
drei Kalenderjahren ab Beginn seiner Mitgliedschaft. 
 
Die Übertragung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von 
Geschäftsanteilen ist nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesell-
schaft zulässig. Die Zustimmung darf nur nach vorheriger Zustimmung der 
Gesellschafter erteilt werden. Der entsprechende Beschluss der Gesell-
schafterversammlung bedarf einer Mehrheit von 75 % des gesamten Stamm-
kapitals. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn Geschäftsanteile oder Teile von 
Geschäftsanteilen aufgrund des Ankaufsrechts nach Abs. 2 an einen Ankaufs-
berechtigten verkauft werden. Ein Ankaufsrecht entsteht nicht, wenn ein 
Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil bzw. Teile von Gesellschaftsanteilen 
an einen Sektorenauftraggeber überträgt, an dem er mittelbar oder unmittelbar 
zu mehr als 50% beteiligt ist, es sei denn dadurch wird die kommunale 
Ausrichtung der items GmbH beeinträchtigt. 
  
(3) Beabsichtigt ein Gesellschafter, den Verkauf eines Geschäftsanteils oder von 
Teilen eines Geschäftsanteils, so sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis 
ihrer Beteiligungen ankaufsberechtigt (Ankaufsrecht). Üben einer oder mehrere 
Ankaufsberechtigte ihr Ankaufsrecht nicht aus, so wächst das Recht den übrigen 
Ankaufsberechtigten anteilig zu. 
  
(4) Der Verkäufer hat die Verkaufsabsicht unverzüglich sämtlichen Ankaufsberech-
tigten schriftlich mitzuteilen. Binnen eines Monats seit Empfang der Mitteilung 
teilen der / die Ankaufsberechtigten dem Verkäufer mit, ob er / sie an einem 
Ankauf grundsätzlich interessiert ist / sind. Geht das Ankaufsrecht aufgrund von 
Abs. 2 Satz 2 auf einen oder mehrere Ankaufsberechtigte über, so können diese 
innerhalb eines weiteren Monats gegenüber dem Verkäufer ihre grundsätzlich 
Bereitschaft zum zusätzlichen Ankauf erklären. 
  
 Der Kaufpreis für den Geschäftsanteil oder Teil eines Geschäftsanteils bemisst 
sich nach dem Verkehrswert. Der Verkehrswert ist von einem unabhängigen

Stand 04.02.2020 
Wirtschaftsprüfer nach den „Grundsätzen für die Durchführung von Unter-
nehmensbewertungen“ entsprechend den aktuellen Verlautbarungen des 
Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. zu ermitteln. Können sich der Verkäufer und 
der / die ankaufsberechtigten Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats nach 
Abgabe der letzten Erklärung über die Ausübung des Ankaufsrechts auf die 
Person des Wirtschaftsprüfers einigen, so soll sie / er von der / dem Vorsit-
zenden der Industrie- und Handelskammer in Münster bestimmt werden. Die 
Kosten für das Wertgutachten tragen der Verkäufer und der / die Ankaufs-
berechtigten je zur Hälfte.  
Bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage des Wertgutachtens des Wirt-
schaftsprüfers hat der / haben die Ankaufsberechtigten dem Verkäufer endgül-
tig zu erklären, ob er / sie das Ankaufsrecht ausübt / ausüben. Übt einer oder 
mehrere Ankaufsberechtigte das Ankaufsrecht nicht aus, so verlängert sich 
diese Frist für die übrigen Ankaufsberechtigten um einen weiteren Monat. 
  
(5) Macht keiner der übrigen Gesellschafter von seinem Ankaufsrecht Gebrauch, ist 
der verkaufswillige Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil oder Teile des 
Geschäftsanteils an Dritte zu veräußern. Die Gesellschafter sind in diesem Fall 
verpflichtet, ihre Zustimmung nach Abs. 1 zu erteilen, sofern nicht wichtige, in 
der Person des Käufers liegende Gründe entgegenstehen. 
  
§ 14  Einziehung von Geschäftsanteilen 
  
(1) Geschäftsanteile können mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters 
jederzeit eingezogen werden. 
  
(2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters können Geschäftsanteile 
eingezogen werden, wenn  
 
 1. über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren  
eröffnet wird, 
 
 2. 
 
der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet wird,

Stand 04.02.2020 
3. der betroffene Gesellschafter seine Eigenschaft als Sektorenauftraggeber 
verliert, oder durch Umstände, die er zu vertreten hat, die 
vergaberechtsfreie Beauftragung  der Gesellschaft durch die 
Gesellschafter gefährdet wird. 
 
 4. in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund eingetreten ist, 
der für einen oder die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des 
Gesellschaftsvertrages unzumutbar macht. 
   
(3) Die Abfindung für den eingezogenen Geschäftsanteil bestimmt sich nach dem 
Buchwert.  
  
§ 15  Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 
  
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.  
  
(2) 
 
§ 16 
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 
 
Gleichstellung von Männern und Frauen 
 
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die Ziele des LGG NRW zu beachten. 
 
§ 17  Salvatorische Klausel 
  
 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sind oder werden 
oder aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder dieser Vertrag 
Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht 
berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt 
diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der 
unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige 
Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck 
dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die 
Angelegenheit von vornherein bedacht. 
  
§ 18  Bekanntmachungen

Stand 04.02.2020 
  
 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen im Amtsblatt der Stadt 
Münster und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger. Die 
Feststellungen des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie 
das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes 
werden unbeschadet bestehender gesetzlicher Offenlegungspflichten ortsüblich 
in den Amtsblättern der Städte Münster und Bocholt bekannt gemacht. 
Gleichzeitig wird der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt und in der 
Bekanntmachung auf die Auslegung hingewiesen.

Anlage A zur V/0167/2020 
Kurzüberblick 
Die Stadtwerke Münster GmbH ist eine 100 %-ige Tochter der Stadt Münster. Gemäß § 12 des 
Gesellschaftsvertrages unterliegt der Gesellschafterversammlung die Beschlussfassung u.a. 
„über die Übernahme neuer oder anderer Geschäftsfelder und / oder wesentlicher neuer Aufga-
ben, die Beteiligung an anderen Unternehmen und der Erwerb und die Veräußerung von Unter-
nehmen / Geschäftsanteilen“. 
Die Stadtwerke Münster GmbH hält zum 03.03.2020 30,58 % der Anteile an der  items GmbH, die 
wie die Muttergesellschaft eine der steuerungsrelevanten Beteiligungen der Stadt Münster ist. 
Die items GmbH möchte ihren Gesellschafterkreis erweitern und verändern. In diesem Rahmen 
wird der Anteil der Stadtwerke Münster GmbH auf 29,38 % sinken.  
Gemäß § 115 GO NRW muss ein Anzeigeverfahren bei der Bezirksregierung Münster erfolgen. 
 
Ziele/Teilziele/Zielerreichung 
Die „Stadtwerke Münster GmbH“ ist eine 100 %-ige Beteiligung der Stadt Münster.  
 
Ihr obliegt gemäß Gesellschaftsvertrag die Versorgung der Bevölkerung – vornehmlich der Stadt 
Münster – mit Energie und Wasser, der öffentliche Personennahverkehr, der Hafenbetrieb, die 
Betriebsführung der Straßenbeleuchtung, der Bau und Betrieb von Bädern, die Beteiligung an 
Unternehmen der Versorgungs- und Verkehrswirtschaft sowie die Beteiligung an sonstigen Un-
ternehmen, insbesondere soweit, als diese geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, 
sowie die Telekommunikation und damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen sowie 
Geschäfte jeder Art, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks mittelbar oder unmittelbar die-
nen. 
 
Finanzierung 
Produktgruppe: 1501 Produkt 150101 Stadtwerke Münster GmbH 
Auswirkungen auf den Ergebnisplan  Ja x Nein   
Auswirkungen auf den Finanzplan  Ja x Nein   
Im beschlossenen (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja  Nein  teilw. 
Im Entwurf des (Nachtrags-)Haushaltsplan JJJJ enthalten?  Ja  Nein  teilw. 
Belastungen in zukünftigen HH-Jahren?  Ja  Nein   
Bereits veranschlagt?  Ja  Nein   
Die finanziellen Auswirkungen werden von der Stadtwerke Münster GmbH getragen. 
 
Pflichtigkeitsgrad 
Die Maßnahme/Leistung ist x vollständig 
pflichtig 
 überwiegend 
pflichtig 
 überwiegend 
freiwillig 
 vollständig 
freiwillig 
k. A. 
 
Unmittelbare, grundsätzliche Relevanz für Querschnittsthemen 
(Demographie, Gleichstellung, Inklusion, Klimaschutz, Migration) 
k. A.

V/0167/2020 
V/0167/2020 
 
 
Öffentliche Beschlussvorlage 
Betrifft 
 
Aufnahme der Stadtwerke Solingen GmbH als Gesellschafterin der items GmbH durch 
Kapitalerhöhung sowie Erhöhung des Geschäftsanteils der Mark-E Aktiengesellschaft durch 
Veräußerung und Übertragung des Eigenanteils der items GmbH zum 01.01.2020 
 
 
 
Beratungsfolge 
 
   25.03.2020 Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung 
   25.03.2020 Rat Entscheidung 
 
 
Beschlussvorschlag: 
I. Sachentscheidung: 
 
1. Der Rat der Stadt Münster nimmt die beigefügte Vorlage Nr. 02/2020 (Anlage 1) an den Auf-
sichtsrat der Stadtwerke Münster GmbH zur Kenntnis. 
 
2. Der Vertreter der Stadt Münster in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Münster 
GmbH wird ermächtigt, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
1. Es wird zugestimmt, das Stammkapital der items GmbH zum 01.01.2020 von  
1.302.453 € um 53.404 € auf 1.355.857 € zu erhöhen. 
 
2. Dem Erwerb und der Übernahme der neuen Stammeinlage in Höhe von  53.404 € so-
wie der Veräußerung und Übertragung des von der items GmbH  gehaltenen eigenen 
Anteils in Höhe von 6.596  € zum Nennbetrag durch die  Stadtwerke Solingen GmbH 
zzgl. eines Agios in Höhe von 300.000 € zum 01.01.2020 wird zugestimmt. 
 
3. Der Veräußerung und Übertragung des von der items GmbH gehaltenen eigenen  An-
teils in Höhe von 70.463,00 € zum Nennbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von  
281.187 € auf die Mark-E Aktiengesellschaft zum 01.01.2020 wird zugestimmt. 
 
4. Den aus 1. bis 3. resultierenden Änderungen in den beigefügten vertraglichen  Anlagen 
(Gesellschaftsvertrag: Anlage 2, Konsortialvertrag: Anlage 3) wird zugestimmt. 
 
3. Die obigen Entscheidungen und Beschlüsse stehen unter dem Vorb ehalt der aufsichtsb e-
hördlichen Stellungnahme zum Anzeigeverfahren gemäß § 115 GO NRW. 
 
 
Amt für Finanzen und 
Beteiligungen 
 
06.03.2020 
 
Ihr/e Ansprechpartner/in: 
Frau Rothermundt 
Telefon: 492-2006 
Rothermundt@stadt-
muenster.de

- 2 - 
V/0167/2020 
 
II. Finanzielle Auswirkungen: 
 
Die Veränderungen haben keine finanziellen Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt Münster.  
 
 
Begründung: 
 
Die Stadtwerke Münster GmbH hält 30,58 % der Anteile an der  items GmbH, die wie die Mutte r-
gesellschaft eine der steuerungsrelevanten Beteiligungen der Stadt Münster ist. Die items GmbH 
wurde 1999 durch Auslagerung des IT-Bereichs der Stadtwerke Münster gegründet. Seither wur-
den mehrere kommunale Gesellschafter aufgenommen. Im Regelfall ging damit auch die (teilwei-
se) Übernahme der jeweiligen IT -Abteilungen bzw. der Abschluss umfangreicher IT -
Dienstleistungen einher. Durch die Bündelung der IT-Leistungen und im Zuge der immer komple-
xer werdenden Herausforderungen im Rahmen der digitalen Transformation und bei der Umse t-
zung der Energiewende werden kundenübergreifende Synergien durch gemeinsame Projekte 
und durch Generierung von Skaleneffekten im IT-Betrieb genutzt.  
 
Die Stadtwerke Solingen GmbH bezieht bereits Dienstleistungen von der items GmbH und möch-
te sich wegen der strategischen Bedeutung der IT für das Unternehmen an der items GmbH b e-
teiligen. Die Mark-E Aktiengesellschaft hat das vertraglich zugesicherte Recht, ihren Geschäft s-
anteil auf bis zu 10% zu den gleichen Konditionen wie beim Erwerb des ersten Anteils zu erh ö-
hen (vgl. V/1058/2016) und möchte dieses Recht ausüben.  
 
Mit der Erhöhung des Stammkapitals auf 1.355.857 € (vorher 1.302.453 €), der Aufnahme der 
Stadtwerke Solingen und Anteilserweiterung der Mark -E ergibt sich die nachfolgende neue Ge-
sellschafterstruktur: 
 
 
 
Mit den Änderungen sinkt der Anteil der Stadtwerke Münster GmbH auf von 30,58 % auf 29,38 % 
sinken. Die Änderungen in der Gesellschafterstruktur machen eine Anpassung des Gesel l-
schaftsvertrags (Anlage 2) und des Konsortialvertrags (Anlage 3) notwendig. Weitere Details sind 
der Vorlage Nr. 02/2020 an den Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster (Anlage 1) zu entnehmen. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsbehörde 
(für alle beteiligten NRW Kommunen: Bezirksregierung Münster) spätestens sechs Wochen vor 
Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen. 
 
Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Münster wird in seiner Sitzung am 04.03.2020 über die B e-
schlusspunkte beraten. Über die Ergebnisse wird mündlich berichtet.

- 3 - 
V/0167/2020 
 
I. V. 
 
 
gez. 
Christine Zeller 
Stadtkämmerin 
 
 
Anlagen 
 
Anlage 1: Vorlage an den Aufsichtsrat der SWMS Nr. 02/2020 
Anlage 2: Gesellschaftsvertrag items GmbH (Stand: 04.02.2020) 
Anlage 3:  Konsortialvertrag items GmbH (Stand: 18.02.2020)

Stand 18.02.2020 
1  
Zwischen 
1. der Stadtwerke Münster GmbH (SWMS)
2. der Stadtwerke Lübeck Holding GmbH (SWL-H)
3. Bocholter Energie- und Wasserversorgung GmbH (BEW)
4. Energie Aktiengesellschaft Iserlohn (ENAG)
5. Stadtwerke Osnabrück AG (SWO)
6. Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-GmbH (KVV)
7. Mark-E Aktiengesellschaft (Mark-E)
8. Stadtwerke Solingen GmbH (SWS)
- vertreten durch die jeweiligen Geschäftsführer/Vorstandsmitglieder - 
- nachstehend Partner genannt - 
wird folgender 
Konsortialvertrag 
geschlossen. 
Präambel 
Die Partner sind beteiligt bzw. werden sich nach Maßgabe dieses Vertrags beteiligen 
an der Gesellschaft für Informationstechnologie, Kommunik ation und Organisation 
Münster mbH, deren Firma lautet: 
items GmbH 
- nachstehend items - 
Anlage 3 zur Vorlage V/0167/2020

Stand 18.02.2020 
   2                                       
Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag treffen die Vertragspartner folgende Vereinbarun-
gen: 
 
 
§1 Ziele 
  
Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, die Beschaffung, die Einfüh -
rung und der Betrieb von Systemen der Informationsverarbeitung und Kommuni-
kationstechnik sowie der damit zusammenhängenden Tätigkeiten in Organisati-
onsfragen für die Gesellschafter, und sonstige Unternehmen,  an denen eine der 
an der items GmbH unmittelbar oder mittelbar beteiligten Städte Anteile hat, sowie 
für andere Kommunen und deren Einrichtungen und Unternehmen, soweit dies 
gemeinderechtlich zulässig ist. 
  
§ 2 Änderung auf der Gesellschafterebene 
  
 Es wird nachrichtlich festgehalten, dass Mark-E einen weiteren Anteil zum Nenn-
wert von 70.463,00 € zuzüglich eines Agios von 281.187,00 € durch Übernahme 
von Eigenanteilen der items GmbH erworben hat und nun in Summe über einen 
Anteil von 10,00% des Stammkapitals verfügt. 
 
Die Stadtwerke Solingen haben einen Anteil in Höhe von 53.404,00 € sowie Ei-
genanteile der items GmbH zum Nennwert von 6.596,00 € zuzüglich eines Agios 
von 300.000,00 € erworben und verfügen nun über einen Anteil von 4,43% des 
Stammkapitals.  
 
 
  
§ 3 Sitz der Gesellschaft, Errichtung von Niederlassungen und Standorten 
  
(1) Sitz der Gesellschaft ist Münster. 
  
(2) Lübeck ist Standort einer Niederlassung der items GmbH. Dieser soll den Bereich 
Norddeutschland erschließen.

Stand 18.02.2020 
   3                                       
  
  
  
(3) In Iserlohn wird ein Service-Standort der items GmbH errichtet, soweit der Bedarf 
dieses erfordert. 
  
(4) 
 
(5) 
Kassel ist Standort einer Niederlassung der items GmbH.  
 
In Hagen wird ein Service-Standort der items GmbH errichtet. 
 
 
§ 4 Abschluss von Dienstleistungsverträgen 
  
 items wird mit den Gesellschaftern Dienstleistungsverträge abschließen, die die 
Mitbenutzung von Anlagevermögen dieser Gesellschafter sowie weiterer von die-
sen Gesellschaftern zu erbringenden Leistungen regeln. 
  
 
  
§ 5 Vorschlagsrecht 
  
 items hat und behält wie bisher einen Geschäftsführer. Je nach Entwicklung der 
Geschäftslage der Gesellschaft kann die Gesellschafterversammlung einen zwei-
ten Geschäftsführer bestimmen. Wird je nach Entwicklung der Geschäftslage der 
Gesellschaft ein weiterer, zweiter Geschäftsführer bestimmt, so gilt folgendes Vor-
schlagsrecht: Für einen der Geschäftsführer die SWMS, für den zweiten Ge-
schäftsführer haben die übrigen Gesellschafter ein gemeinsames Vorschlags-
recht. 
  
§ 6 Gesellschafter als Kunden 
  
 Es wird erwartet, dass die Gesellschafter der items GmbH in angemessenem Um-
fang auch Kunden der items GmbH sind.

Stand 18.02.2020 
   4                                       
§ 7 Wahl der Beiratsmitglieder 
  
Der Beirat hat bis zu zwölf Mitglieder. Die Beiratsmitglieder sowie die/der Vorsit-
zende des Beirates und die/der stellvertretende Vorsitzende werden gemäß der 
Satzung der items GmbH von der Gesellschafterversammlung bestellt.  
 
Die Gesellschafter haben jedoch ein Vorschlagsrecht für die Personen der Bei-
ratsmitglieder nach Maßgabe des Nachstehenden: 
 
a) 
die SWMS hat ein Vorschlagsrecht für 4 Beiratsmitglieder, inkl. des Beiratsvor-
sitzenden, 
 
b) 
die SWL-H hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
c) 
die BEW hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
d)  
die ENAG hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
e) 
die SWO hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
f) 
die KVV hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied, 
 
g) 
die Mark-E hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied. 
 
h) 
die SWS hat ein Vorschlagsrecht für 1 Beiratsmitglied.

Stand 18.02.2020 
   5                                       
 
Diese Vorschlagsrechte sind für die Gesellschafterversammlung verbindlich, so-
fern nicht in der Person des vorgeschlagenen Beiratsmitgliedes wichtige Gründe 
bestehen, die gegen eine Bestellung zum Beiratsmitglied sprechen. Sofern eine 
Kommune an einem der vorgenannten Gesellschafter zu a) bis d) und h) unmit-
telbar oder auch nur mittelbar beteiligt ist, geht das (verbindliche) Vorschlags-
recht auf den Rat der jeweiligen Kommune über. Sind mehrere Kommunen an 
dem Gesellschafter beteiligt, entsteht ein gemeinsames Vorschlagsrecht dieser 
Kommunen. 
  
§ 8 In-House-Vergabe 
  
Die Partner beabsichtigen, der Firma items GmbH im Rahmen deren Gesell-
schaftszweckes (§ 2 des Gesellschaftsvertrages und § 1 des Konsortialvertrages) 
Aufträge zu erteilen. Die Partner gehen davon aus, dass die Beauftragung der 
items GmbH im Wege sogenannter In -House-Geschäfte erfolgt, eine öffentliche 
Ausschreibung für Aufträge der Partner somit nicht erforderlich ist. 
  
 Sollte die Auftragsvergabe an die items GmbH oder deren Beteiligungen im Wege 
eines In -House-Geschäftes infolge einer Veränderung der tatsächlichen oder 
rechtlichen Verhältnisse nicht oder nicht mehr möglich sein, etwa aufgrund einer 
Änderung der Gesellschaftsverhältnisse der Partner oder aufgrund von Änderun-
gen der Rechtssprechung oder der einschlägigen Gesetzesvorschriften, verpflich-
ten sich die Vertragspartner, diesen Konsortialvertrag dergestalt anzupassen und 
eine Regelung zu treffen, dass eine In -House-Vergabe an die items GmbH oder 
deren Beteiligungen weiterhin rechtlich möglich ist. Die Vertragspartner stimmen 
darin überein, dass notwendige Änderungen des Konsortialvertrages auch so weit 
reichen können, dass einzelne Vertragspartner verpflichtet werden, ihre gesell-
schaftlichen Anteile an der items GmbH an andere Partner dieses Vertrages oder 
auch an Dritte abzugeben.

Stand 18.02.2020 
   6                                       
§ 9 Schriftform, Änderungen 
  
 Die Rechte und Pflichten dieses Konsortialvertrages bedürfen der Schriftform. 
  
 Änderungen und Ergänzungen dieses Konsortialvertrages bedürfen zu ihrer Wirk-
samkeit der Schriftform. Das Schriftformgebot gilt auch für einen etwaigen Ver-
zicht auf das Erfordernis der Schriftform. 
 
 
§ 10 Salvatorische Klausel 
  
 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sind oder werden oder 
aus Rechtsgründen nicht durchgeführt werden können oder dieser Vertrag Lü-
cken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht be-
rührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige 
Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses 
Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegen-
heit von vornherein bedacht.

Stand 18.02.2020 
   7                                       
Die Wirksamkeit des Konsortialvertrages wird unter die aufschiebende Bedingung ge-
stellt, dass  
- die Aufsichtsgremien der Gesellschafter  
der Übernahme von Eigenanteilen der items GmbH durch die Mark -E AG und den 
Stadtwerken Solingen GmbH sowie der Aufnahme des Gesellschafters Stadtwerke 
Solingen GmbH nebst Änderung des Gesellschaftsvertrages  zugestimmt haben und 
die Bezirksregierung Münster keine Einwände dagegen erhoben hat.  
 
Der Eintritt oder der Nichteintritt der au fschiebenden Bedingung soll aus schließlich 
durch die items GmbH an alle Beteiligten mitgeteilt werden. Mit Zugang dieser Mittei-
lung wird dieser Konsortialvertrag wirksam.  
 
 
Münster, 04.02.2020 
 
 
______________________________    _____________________________ 
Bocholter Energie- und    Energie Aktiengesellschaft Iserlohn 
Wasserversorgung GmbH 
 
 
_______________________________  _____________________________ 
Stadtwerke Lübeck Holding GmbH   Stadtwerke Münster GmbH 
 
 
_______________________________  _____________________________ 
Stadtwerke Osnabrück AG  Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-
GmbH  
 
 
_______________________________  _____________________________
  
Mark-E Aktiengesellschaft    Stadtwerke Solingen GmbH

Münster, 19.02.2020 
Vorlage an den Aufsichtsrat Nr. 02/2020
Betreff 
Aufnahme der Stadtwerke Solingen als Gesellschafterin der items  GmbH durch 
Kapitalerhöhung sowie Erhöhung des Geschäftsanteils der Mark-E Aktiengesellschaft 
durch Veräußerung und Übertragung des Eigenanteils der items GmbH zum 01.01.2020 
Berichterstatter 
Sebastian Jurczyk 
Anlagen 
1) Gesellschaftsvertrag der items
 GmbH
2) Konsortialvertrag items GmbH
Antrag 
Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung zu beschließen: 
1. Es wird zugestimmt, das Stammkapital der items GmbH zum 01.01.2020 von
1.302.453,00 € um 53.404,00 € auf 1.355.857,00 € zu erhöhen.
2. Dem Erwerb u nd der Übernahme der neuen Stammeinlage in Höhe von
53.404,00 € sowie der Veräußerung und Übertragung des von der items  GmbH
gehaltenen eigenen Anteils  in Höhe von 6.596,00 € zum Nennbetrag durch die
Stadtwerke Solingen GmbH zzgl. eines Agios in Höhe von 300.000,00 € zum
01.01.2020 wird zugestimmt.
3. Der Veräußerung und Übertragung des von der items GmbH gehaltenen eigenen
Anteils in Höhe von 70.463,00 € zum Nennbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von
281.187,00 € auf die Mark-E Aktiengesellschaft zum 01.01.2020 wird
zugestimmt.
4. Den aus 1. bis 3. resultierenden Änderungen in den beigefügten vertraglichen
Anlagen wird zugestimmt.
Begründung: 
Die items GmbH wurde 1999 durch Auslagerung des IT-Bereichs der Stadtwerke 
Münster gegründet. Seither wurden mehrere kommunale Gesellschafter aufgenommen. 
Es ging damit immer die (teilweise) Übernahme der jeweiligen IT-Abteilungen bzw. der 
Abschluss umfangreicher IT-Dienstleistungen einher. Durch die Bündelung der IT-
Leistungen und im Zuge der immer komplexer werdenden Herausforderungen im 
Anlage 1 zur Vorlage V/0167/2020

Rahmen der digitalen Transformation und bei der Umsetzung der Energiewende werden 
kundenübergreifende Synergien durch gemeinsame Projekte und durch Generierung 
von Skaleneffekten im IT-Betrieb genutzt.  
 
zu 1 und 2: 
Die Stadtwerke Solingen GmbH bezieht bereits Dienstleistungen von der items GmbH 
und möchte sich wegen der strategischen Bedeutung der IT für das Unternehmen in 
einem Verhältnis an der items GmbH beteiligen, das dem zu erwartenden 
durchschnittlichen jährlich eingebrachten Auftragsvolumen entspricht. Dieses liegt bei 
ca. 4,4%. Die Beteiligung der Stadtwerke Solingen GmbH soll durch Kapitalerhöhung 
i.H.v. 53.404,00 € und durch Auflösung und Erwerb von Eigenanteilen der items GmbH 
i.H.v. 6.596,00 € erfolgen. Neben der Stammeinlage leistet die Stadtwerke Solingen 
GmbH ein Agio in Höhe vom 5-fachen der Stammeinlage (300.000,00 €). Damit wird der 
positiven wirtschaftlichen Entwicklung der items GmbH Rechnung getragen.  
 
zu 3: 
Die Mark-E Aktiengesellschaft hat das vertraglich zugesicherte Recht, ihren 
Geschäftsanteil auf bis zu 10% zu den gleichen Konditionen wie beim Erwerb des ersten 
Anteils zu erhöhen (vgl. V/1058/2016) und möchte dieses Recht ausüben. Die Erhöhung 
der Anteile der Mark-E AG soll durch Auflösung und Erwerb der Eigenanteile der items 
GmbH i.H.v. 70.463 € erfolgen. Die Aktiengesellschaft zahlt der items GmbH zusätzlich 
ein Agio in Höhe von 281.187 €. 
 
Zu 4:  
Im Zuge der Aufnahme der Stadtwerke Solingen GmbH als neue Gesellschafterin der 
items GmbH durch Kapitalerhöhung und durch die Erhöhung des Geschäftsanteils der 
Mark-E Aktiengesellschaft durch die Veräußerung und Übertragung des Eigenanteils der 
items GmbH ergeben sich Änderungen im Gesellschafts- und Konsortialvertrag.  
 
Die Änderungen im Gesellschaftsvertrag beschränken sich ausschließlich auf § 3 
„Stammkapital und Geschäftsanteile“ (s. Anlage 1) mit der veränderten 
Zusammensetzung des Stammkapitals. Die Änderungen im Konsortialvertrag sind die 
in § 2 nachrichtlich aufgeführten Anpassungen auf Gesellschafterebene sowie in § 7 die 
Erweiterung des Vorschlagsrechts der Gesellschafter für die Beiratsmitglieder (s. Anlage 
2). Weitere Änderungen wurden nicht vorgenommen.

Die neue Aufteilung des Stammkapitals stellt sich gem. § 3 Abs. 1 des 
Gesellschaftsvertrags wie folgt dar: 
 
Gesellschafter  Geschäftsanteil 
(€)  
Geschäftsanteil 
(%)  
a) Stadtwerke Münster GmbH  398.316 €  29,38%  
b) Bocholter Energie- und Wasserversorgung 
GmbH  59.300 €  4,37%  
c) Energie Aktiengesellschaft Iserlohn  65.921 €  4,86%  
d) Stadtwerke Lübeck Holding GmbH  238.315 €  17,58%  
e) Stadtwerke Osnabrück AG  112.346 €  8,29%  
f) Kasseler Verkehrs- und Versorgungs-GmbH  286.073 €  21,10%  
g) Mark-E Aktiengesellschaft 135.586 € 10,00%  
h) Stadtwerke Solingen GmbH  60.000 € 4,43%  
Stammkapital:  1.355.857 €  100,00%  
 
 
Die erworbenen Anteile der Mark-E Aktiengesellschaft und der Stadtwerke Solingen 
GmbH sind gemäß § 12 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages ab dem 01.01.2020 anteilig 
gewinnbezugsberechtigt. 
 
Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der 
Aufsichtsbehörde (hier: Bezirksregierung Münster) anzuzeigen. 
 
Die Zustimmung des Beirats der items GmbH ist im Wege des schriftlichen Verfahrens 
eingeholt worden; Datum der Zustimmung ist der 18.02.2020. 
 
 
Stadtwerke Münster GmbH 
gez. Sebastian Jurczyk  gez. Frank Gäfgen