Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln):

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  [00766943] GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG der Gesellschafter der Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH ENTWURF STAND 25.3.2020 Seite 2 von 10 Gesellschaftervereinbarung zwischen (1) Land Nordrhein-Westfalen, vertreten durch das Ministerium für Umwelt, Lan d- wirtschaft, Natur- und Verbraucherschutz des Landes Nordrhein -Westfalen, dieses wiederum vertreten durch [●], Schwannstraße 3, 40476 Düsseldorf, – nachfolgend "MULNV" – (2) Emschergenossenschaft vertreten durch [●], Kronprinzenstraße 24 45128 Essen (3) Lippeverband vertreten durch [●], Kronprinzenstraße 24 45128 Essen; (4) Arbeitsgemeinschaft der Wasserwirtschaftsverbände in Nordrhein-Westfalen vertreten durch [●], Am Erftverband 6, 50126 Bergheim – nachfolgend "agw" – (5) RWW Rheinisch -Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH vertreten durch [●], Am Schloß Broich 1-3, 45479 Mülheim an der Ruhr – nachfolgend "RWW mbH" – (6) Gelsenwasser AG vertreten durch [●], Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen (7) Wasserwerke Westfalen GmbH vertreten durch [●], Zum Kellerbach 52, 58239 Schwerte (8) Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR, , vertreten durch [●], Ostmerheimer Straße 555, 51109 Köln. – nachfolgend "StEB Köln" – Die Gesellschafter MULNV, agw, Emschergenossenschaft, Lippeverband, Gelsenwasser AG, RWW mbH, Wa sserwerke Westfalen GmbH, StEB Köln werden nachfolgend auch gemeinsam als die "Parteien" und einzeln als eine " Partei" bezeichnet. Seite 3 von 10 INHALTSVERZEICHNIS I. Kooperative Zusammenarbeit und Unterstützung ............................................................4 § 1 Verpflichtung zur kooperativen Zusammenarbeit ......................................................4 § 2 Vergaberechtliche Festlegungen.................................................................................5 III. Finanzierung...................................................................................................................5 § 3 Projektbudget ..............................................................................................................5 § 4 Kostenaufteilung .........................................................................................................5 II. Sonstiges und Schlussbestimmungen ..............................................................................7 § 5 Wirksamkeit................................................................................................................7 § 6 Kündigung ..................................................................................................................7 § 7 Änderungen der Gesellschaftervereinbarung .............................................................7 § 8 Anwendbares Recht; Gerichtsstand ............................................................................7 § 9 Salvatorische Klausel..................................................................................................7 Seite 4 von 10 VORBEMERKUNG (A) Die Parteien beabsichtigen die Gründung der Kompetenzzentrum Digitale Wasser- wirtschaft gGmbH nach Maßgabe des als Anlage 1 beigefügten finalen Entwurfs e i- nes Gesellschaftsvertrages. (B) Zweck der Gesellschaft ist es, die landes- und branchenweite Kompetenzentwicklung zur Unterstützung von Digitalisierungsvorhaben der Wasserwirtschaft in Nordrhein - Westfalen voranzutreiben, um die Chancen der Digitalisierung agil nutzbar zu m a- chen und die Risiken, die nicht allein unternehmensintern gesteuer t werden können, zu minimieren (das "Projekt"). (C) Die Parteien beabsichtigen, mit dieser Gesellschaftervereinbarung in Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag der künftigen Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH weitere Regelungen zur gemeinsamen Zusammenarbeit – insbesondere zu Finanzierungsfragen – zu treffen. DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt: I. Kooperative Zusammenarbeit und Unterstützung § 1 Verpflichtung zur kooperativen Zusammenarbeit Die Parteien verpflichten sich, bei der Durchführung des Projekts zu jeder Ze it kooperativ und vertrauensvoll zusammenzuarbeiten und das Projekt zu fördern. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Beschlussfassungen in der Gesellschafterversammlung und im Aufsichts- rat der Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH. II. Vergaberecht Seite 5 von 10 § 2 Vergaberechtliche Festlegungen (1) Unbenommen der Eigenverantwortung der KDW gGmbH für etwaige von ihr durc h- zuführende Vergabeverfahren werden die Parteien die KDW gGmbH bei europawe i- ten Vergabeverfahren im Sinne der §§ 97 ff GWB unterstützen. (2) Unterhalb der Schwellenwerte für europaweite Vergabeverfahren sind bei der B e- schaffung grundsätzlich nur drei Vergleichsangebote einzufordern. Dabei ist das TVgG-NRW zu beachten. III. Finanzierung § 3 Projektbudget (1) Zur Durchführung ihrer im Rahmen des Projek ts erbrachten Leistungen wird die Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 mit Mitteln in Höhe der Summe des Budgets nach § 4 ausgestattet. (2) Über das Jahr 2022 hinaus sind die Gesellschafter verpflichtet, der Gesellschaft bis zum 15.6. des Vorjahres, erstmals zum 15. 6.2022 mitzuteilen, in welcher Höhe sie Mittel in das Projektbudget des Folgejahres oder der Folgejahre aufbringen werden. (3) Die Aufbringung der Budgets erfolgt in Form von Zuzahlungen der Gesellschafter in das Eigenkapital (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). § 4 Kostenaufteilung (1) Das Budget für die Jahre 2020, 2021 und 2022 wird zwischen den Parteien nach fol- gendem Schlüssel aufgeteilt: Partei Budget in € pro Jahr MULNV 450.000 agw 90.000 [85.000] Emschergenossenschaft 10.000 Lippeverband 10.000 Seite 6 von 10 Partei Budget in € pro Jahr RWW mbH 10.000 Gelsenwasser AG 10.000 Wasserwerke Westfalen 10.000 StEB Köln 10.000 Summe 600.000 [595.000] (2) Das Budget soll die Kosten für die Leistungen decken, die im Zusammenhang mit dem Projekt erbracht werden. (3) Das vorbehaltlose Jahresbudget wird mit Eintragung der Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH in das Handelsregister und in den Folgejahren jeweils zum 15.1. zur Zahlung fällig. (4) Die jeweilige Zahlungsverpflichtung einer Partei begründet einen unmittelbaren An- spruch der Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH, § 328 Abs. 1 BGB.1 (5) Eine Gesamtschuld zwischen den Parteien wird durch die vorstehenden Regelungen nicht begründet (6) Weitere Budge tmittel werden gegebenenfalls über Finanzierungsvereinbarungen zwischen der KDW gGmbH mit Dritten eingebracht. (7) 1 Anmerkung RSD : Um die Position der KDW zu stärken, die nicht Partei dieser Vereinbarung ist, kann die Vereinbarung als (echter) Vertrag zugunsten Dritter ausgestaltet werden, sodass die KDW die Zuwendungen unmittelbar von den Gesellschaftern einfordern kann (vgl. auch Anmerkung 5) . Die KDW könnte auch zur Vertragspartei gemacht w erden. Hiergegen spricht jedoch, dass die übrigen Regelungen dieser Vereinbarung die KDW nicht betreffen und dass die Gesellschaftervereinbarung in eine gewisse Konkurrenz zum Gesel l- schaftsvertrag treten würde (vgl. grundlegend dazu etwa Noack , NZG 2013, 281 ff.). Seite 7 von 10 II. Sonstiges und Schlussbestimmungen § 5 Wirksamkeit Diese Gesellschaftervereinbarung wird mit ihrer Unterzeichnung durch alle Parteien , j e- doch aufs chiebend bedingt auf die Eintragung der Kompetenzzentrum Digitale Wasser- wirtschaft gGmbH in das Handelsregister, wirksam.2 § 6 Kündigung Diese Gesellschaftervereinbarung kann von jeder Partei nur durch Kündigung der Kompe- tenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH gekündigt werden. Die Regelungen zur Wirksamkeit einer Kündigung des beigefügten Entwurfs des Gesellschaftsvertrages gelten sinngemäß. § 7 Änderungen der Gesellschaftervereinbarung Änderungen und Ergänzungen dieser Gesellschaftervereinbarung bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung oder E r- gänzung des Formerfordernisses nach Satz 1. § 8 Anwendbares Recht; Gerichtsstand (1) Diese Gesellschaftervereinbarung unterliegt deutschem Recht unt er Ausschluss des Kollisionsrechts. (2) Gerichtsstand ist Essen. § 9 Salvatorische Klausel (1) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung ganz oder teilwe i- se unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in dieser Gesell- schaftervereinbarung eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übr i- gen Be -stimmungen nicht berührt werden. Die Parteien sind in einem solchen Fall verpflichtet, an der Schaffung von Bestimmungen mitzuwirken, durch die ein der 2 Anmerkung RSD : Vgl. Anmerkung 2. Seite 8 von 10 nichtigen oder unwirksamen Bestimmung rechtlich oder wirtschaftlich möglichst n a- he kommendes Ergebnis rechtswirksam erzielt wird. (2) Sind Bestimmungen dieser Gesellschaftervereinbarung auslegungs- oder ergä n- zungsbedürftig, so hat die Auslegung oder Ergänzung in der Weise zu erfolgen, dass sie dem Geist, Inhalt und Zweck die ser Gesellschaftervereinbarung bestmöglich ge- recht wird. Dabei soll diejenige Regelung gelten, die die Beteiligten bei Abschluss dieser Gesellschaftervereinbarung getroffen hätten, wenn sie die Auslegungs - oder Ergänzungsbedürftigkeit erkannt hätten. Seite 9 von 10 _________________, den ___________ _________________, den ___________ ________________________________ ________________________________ Land Nordrhein-Westfalen vertreten durch [●]) Arbeitsgemeinschaft der Wasserwirt- schaftsverbände in Nordrhein-Westfalen vertreten durch [●]) _________________, den ___________ _________________, den ___________ ________________________________ ________________________________ Emschergenossenschaft vertreten durch [●]) Lippeverband vertreten durch [●]) _________________, den ___________ _________________, den ___________ ________________________________ ________________________________ Gelsenwasser AG vertreten durch [●]) RWW Rheinisch-Westfälische Wasser- werksgesellschaft mbH vertreten durch [●]) _________________, den ___________ _________________, den ___________ ________________________________ ________________________________ Wasserwerke Westfalen gmbH vertreten durch [●]) Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR vertreten durch [●]) Seite 10 von 10 Anlage 1 Finaler Entwurf Gesellschaftsvertrag Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH

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  [00766942] GESELLSCHAFTSVERTRAG der Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gGmbH Final 1.0 Stand 25.3.2020 Seite 2 von 20 INHALTSVERZEICHNIS I. Allgemeines ......................................................................................................................4 § 1 Firma und Sitz.............................................................................................................4 § 2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens ................................................................4 § 3 Bekanntmachungen.....................................................................................................5 II. Stammkapital und Geschäftsanteile ................................................................................5 § 4 Höhe und Einteilung des Stammkapitals ....................................................................5 III. Geschäftsführung ...........................................................................................................6 § 5 Zusammensetzung, Geschäftsordnung der Geschäftsführung....................................6 § 6 Geschäftsführung und Vertretung; Zustimmungsvorbehalte......................................7 IV. Beirat..............................................................................................................................8 § 7 Beirat...........................................................................................................................8 V. Aufsichtsrat .....................................................................................................................9 § 8 Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung, Abberufung ........................9 § 9 Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter.............................................................10 § 10 Einberufung des Aufsichtsrats ................................................................................10 § 11 Beschlussfassung ....................................................................................................11 § 12 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats .......................................................................12 § 13 Vergütung des Aufsichtsrats ...................................................................................12 VI. Gesellschafterversammlung.........................................................................................12 § 14 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung.......................................................12 § 15 Ort und Einberufung der Gesellschafterversammlung ...........................................13 § 16 Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht ............................14 § 17 Vorsitz in der Gesellschafterversammlung.............................................................14 § 18 Beschlussfassung ....................................................................................................14 VII. Rechnungslegung, Mittelverwendung, Corporate Governance .................................15 § 19 Wirtschaftsplan und Finanzplanung .......................................................................15 § 20 Jahresabschluss und Lagebericht ............................................................................15 § 21 Verwendung von Mitteln der Gesellschaft .............................................................16 § 22 Corporate Governance ............................................................................................17 § 23 Haushaltsrechtliche Prüfung; Bereitstellung von Unterlagen.................................17 § 24 Beteiligungsbericht .................................................................................................18 VIII. Verfügung über / Einziehung von Geschäftsanteilen, Kündigung, Auflösung.........18 § 25 Verfügungen über Geschäftsanteile........................................................................18 § 26 Einziehung von Geschäftsanteilen..........................................................................18 § 27 Kündigung ..............................................................................................................20 § 28 Auflösung ...............................................................................................................20 Seite 3 von 20 IX. Schlussbestimmungen..................................................................................................20 § 29 Gleichstellung .........................................................................................................20 § 30 Gründungsaufwand .................................................................................................20 § 31 Gerichtstand ............................................................................................................20 Seite 4 von 20 I. Allgemeines § 1 Firma und Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gemeinnützige GmbH". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen. (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für das erste Geschäftsjahr wird ein Rumpf- geschäftsjahr gebildet. (4) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. § 2 Gegenstand und Zweck des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb eines Kompeten z- zentrums Digitale Wasserwirtschaft zur gemeinsamen Weiterentwicklung von Kom- petenzen zur agilen Gestaltung der Digitalisierung der Wasserwirtschaft, insbesonde- re in Nordrhein-Westfalen. (2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. (3) Zweck der Gesellschaft ist es, die landes - und b ranchenweite Kompetenzentwicklung zur Unterstützung von Digitalisierungsvorhaben der Wasserwirtschaft in Nordrhein - Westfalen voranzutreiben, um die Chancen der Digitalisierung agil nutzbar zu m a- chen und die Risiken, die nicht allein unternehmensintern gest euert werden können, zu minimieren. Die Gesellschaft ist Forum für den Austausch zwischen den Gesel l- schaftern und Dritten bei der Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgaben im Bereich der Daseinsvorsorge. Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch a) Förderung von Wissens- und Erfahrungsaustausch bei der Entwicklung innova- tiver Strategien zur Digitalisierung der Wasserwirtschaft in Nordrhein - Westfalen, auch unter Mitwirkung von Universitäten und Hochschulen; b) Bildung von Netzwerken zur Digitalisierung der Wasserwirtschaft; c) Initiativen zur Standardisierung von Digitalisierungsprozessen in der Wa sser- wirtschaft in Nordrhein-Westfalen; Seite 5 von 20 d) Ermöglichung eines leichteren Zugangs zu Forschern von mit der Gesellschaft zusammenarbeitenden Universitäten und Hochschulen in Bezug auf die Digit a- lisierungsvorhaben der Wasserwirtschaft; (4) Die Gesellschaft ist sel bstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaf t- liche Zwecke. (5) Die Gesellschaft kann mit Dritten , die den Gesellschaftszweck nach Maßgabe der Absätze 2 – 4 unterstützen wollen, Finanzierungsvereinbarungen schließen. (6) Die Gesellschaft kann an dere gemeinnützige Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen sowie Zwei g- niederlassungen errichten. (7) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die geei g- net sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. § 3 Bekanntmachungen Gesellschaftsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger. II. Stammkapital und Geschäftsanteile § 4 Höhe und Einteilung des Stammkapitals (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Eine Erhöhung des Stamm- kapitals innerhalb der ersten 3 Geschäftsjahre ist nicht vorgesehen. (2) Das Stammkapital ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nu m- mern 1 bis 25.000 im Nennbetrag von jeweils EUR 1. (3) Die Geschäftsanteile der Gesellschaft wurden von den Gesellschaftern wie folgt übernommen: Gesellschafter Sitz Geschäftsanteile in % Lfd. Nrn. 1 Land Nordrhein -Westfalen , vertreten durch das Ministerium für Umwelt, Landwirtschaft, Natur- und Verbraucherschutz des Landes Nordrhein- Düsseldorf 17.000 à 1 EUR 68 1 – 17.000 Seite 6 von 20 Westfalen 2 agw - Arbeitsgemeinschaft der Wasserwirtschaftsverbände in Nordrhein-Westfalen Bergheim 5.000 à 1 EUR 20 17.001 – 22.000 3 Emschergenossenschaft Essen 500... à 1 EUR 2 22.001 – 22.500 4 Lippeverband Essen 500... à 1 EUR 2 22.501 – 23.000 5 RWW Rheinisch -Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH Mülheim 500... à 1 EUR 2 23.001 – 23.500 6 G elsenwasser AG G elsenkirchen 500... à 1 EUR 2 23.501 – 24.000 7 Wasserwerke Westfalen G mbH Schwerte 500... à 1 EUR 2 24.001 – 24.500 8 Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR Köln 500... à 1 EUR 2 24.501 – 25.000 (4) Die Stammeinlagen sind in vollem Umfang in Geld zu erbringen. Die Einzahlung der Geschäftsanteile hat sofort und in voller Höhe bei der Gesellschaft zu erfolgen. III. Geschäftsführung § 5 Zusammensetzung, Geschäftsordnung der Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer. (2) Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer und beruft ihn ab. (3) Abschluss, Änderung und Beendigung von Anstellungs - und Ruhegehaltsverträgen mit dem Geschäftsführer einschließlich der Vergütung erfolgen nach Genehmigung durch den Aufsichtsrat durch dessen Vorsitzenden. Gegenüber de m Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsratsvorsitzenden vertreten. Seite 7 von 20 (4) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Ein G e- schäftsverteilungsplan der Geschäftsführung bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. § 6 Geschäftsführung und Vertretung; Zustimmungsvorbehalte (1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. (2) Die Gesellschafterversammlung kann den Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. (3) Die vorstehenden Absätze gelten auch im Falle einer Liquidation der Gesellschaft für die Liquidatoren. (4) Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der folgenden Geschäfte 1 der Zu stim- mung des Aufsichtsrates, über die der Aufsichtsrat durch Beschluss mit einer Mehr- heit von vier Fünftel der abgegebenen Stimmen einschließlich der Stimme des G e- sellschafters mit dem größten Anteil am Stammkapital zu entscheiden hat: a) Aufnahme neuer G eschäftszweige im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrages oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete; b) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen; c) Investitionen, deren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen; d) Aufnahme von Anleihen oder Krediten, wenn durch diese Maßnahme die Kr e- ditverbindlichkeiten der Gesellschaft insgesamt den Betrag von EUR 20.000 übersteigen; e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgle i- chen Rechten; f) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung, Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich g e- währte Nachlass oder der Nennwert erlassener Forderungen einen vom Au f- sichtsrat festzulegenden Betrag übersteigt; g) wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit dem Geschäftsführer sowie diesem persönlich nahestehenden Personen, Unternehmen oder Vereinigungen, soweit 1 Anmerkung RSD : Die Aufzählung hat beispielhaften Charakter und ka nn – je nach Bedarf – angepasst werden. Seite 8 von 20 die Gesellschaft in diesen Fällen nicht ohnehin durch den Aufsichtsrat vertreten wird; h) Bestellung von Prokuristen; Einzelprokura darf nicht erteilt werden; i) Abschluss oder Änderung von Anstellungs- und vergleichbaren Verträgen, die Gewährung sonstiger Leistungen und der Abschluss von Honorar verträgen, de- ren Kosten im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze überstei- gen; j) Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei Dienstbee n- digung, sofern diese drei Bruttomonatsgehälter übersteigen. (5) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss weitere Geschäfte und Ma ß- nahmen festlegen, zu deren Vornahme d er Geschäftsführer der vorherigen Zustim- mung des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterversammlung bed arf. Die Vertr e- tungsbefugnis des Geschäftsführers gegenüber Dritten bleibt unberührt. IV. Beirat § 7 Beirat (1) Die Gesellschaft wird einen Beirat mit beratender Funktion einrichten. (2) Die Mitglieder des Beirats werden vom Aufsichtsrat für die Dauer von längstens drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. (3) Der Beirat soll eine Zahl von 20 Mitgliedern nicht überschreiten. (4) Zu Mitgliedern des Beirats können ernannt werden: a) Personen, die von Dritten, die nach § 2 Abs. 5 über eine Finanzierungsverei n- barung die Gesellschaft unterstützen, vorgeschlagen werden, b) Im Weiteren Personen (i) aus kleineren Unternehmen der Wasserwirtschaft, die nicht Gesel l- schafter sind oder nach Absatz 4 Mitglied des Beirats werden; (ii) aus den Wasserwirtschaftssparten industrieller Unternehmen oder des Gruben-/Sümpfungs-Wassermanagements; (iii) aus dem Kreise der Sozialpartner; Seite 9 von 20 (iv) aus dem Kreise der Zulieferindustrie (Umweltwirtschaft); (v) aus den kommunalen Spitzenverbänden, den Fachverbänden der Wasserwirtschaft und der Digitalbranche; (vi) aus der Forschung (Wasser sowie Digitales). (5) Der Beirat berät die Geschäftsführung und bereitet Initiativen zur Förderung des U n- ternehmenszwecks vor. Die Geschäftsführung legt mit Zustimmung einer Mehrheit von vier Fünftel der abgegebenen Stimmen des Aufsichtsrates einschließlich der Stimme des Gesellschafters mit dem größten Anteil am Stammkapital den konkreten Aufgabenbereich und eine Geschäftsordnung des Beirats fest. (6) Die Mitglieder des Beirates erhalten für i hre Tätigkeit keine Vergütung oder Au f- wandsentschädigungen. V. Aufsichtsrat § 8 Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung, Abberufung (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Geschäftsführung zu beraten, zu unterstützen und zu überwachen. (3) Auf den Aufsichtsrat findet § 52 GmbHG, soweit zulässig, mit Ausnahme der Ve r- weisung auf §§ 394 f. AktG und vorbehaltlich anderslautender Regelungen in diesem Gesellschaftsvertrag, keine Anwendung. (4) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens acht Mitgliedern. Jedem Gesellschafter steht das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden und entsand te Mitglieder abzuberufen. Dem Gesellschafter Land Nordrhein -Westfalen steht das Recht zu, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden und entsandte Mitglieder abzuberu- fen. Die entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats haben – vorbehaltlich ihrer Auf- sichtsratspflichten – die Vorgaben und Weisungen des entsendenden Gesellschafters zu befolgen. (5) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre. Die Mitglieder fü h- ren nach Beendigung der Amtszeit ihr Amt weiter, bis der neue Aufsichtsrat gewählt ist. Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein von einem Gesellschafter entsandtes Mit- glied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses Auf- sichtsratsmitglied eine erneute Entsendung vorgenommen werden. Die Entsendung Seite 10 von 20 für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. (6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jeweils durch e ine an die Geschäftsfü h- rung zu richtende Erklärung in Textform ohne Angaben von Gründen unter Einha l- tung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Erkl ä- rung mit sofortiger Wirkung erfolgen. § 9 Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und ei nen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters erfolgt jeweils für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Scheidet der Vorsitzende oder der Ste llver- treter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden werden im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter wahrgenommen. § 10 Einberufung des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat tagt in regelmäßigen, von ihm festzulegenden Abständen. Der Auf- sichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr ab. Er hat ferner Si t- zungen dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erfor derlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einl a- dung erfolgt in schriftlicher Form oder in Textform (z.B. per Telefax oder E-Mail) an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. (3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. (4) Der Aufsichtsrat kann zur Beratung einzelner Gegenstände Sachverständige, insb e- sondere Mitglieder des Beirats, entsprechend § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zuziehen. Seite 11 von 20 § 11 Beschlussfassung (1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. B e- schlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmün dlich, schriftlich, per Telefax, per E -Mail oder per Videokonferen z erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zugleich zu bestimmenden, a n- gemessenen Frist widerspricht. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung in Sitzungen sinn- gemäß. (2) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Au f- sichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schrif t- liche Stimmabgaben überreichen lassen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Beschlussfassung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Als Teilnahme in diesem Sinne gilt auch die Stimmen t- haltung. (4) Soweit dies er Gesellschaftsvertrag keine größere Mehrheit bestimmt, bedürfen B e- schlüsse des Aufsichtsrates der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden de n Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung b e- teiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt. (5) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter die vorgenannten Befugnisse. (6) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vor- sitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhand- lung und die Be schlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich zuzuleiten. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichts- ratsmitgliedern zugeleitet. Seite 12 von 20 § 12 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschrif- ten und der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages geben. § 13 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Über eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt die Gesellschaf- terversammlung. Diese Beschlüsse gelten bis zu ihrer Aufhebung oder Änderung. (2) Im Übrigen haben die Mitglieder des Aufsichtsrates lediglich Anspruch auf den E r- satz der ihnen bei der Erfüllung ihres Amtes entstandenen angemessenen Reisekos- ten und sonstiger Auslagen. VI. Gesellschafterversammlung § 14 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung (1) Der Beschlussfassung der Gesellschafter versammlung unterliegen alle Angelege n- heiten, die ihr durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesell- schaftsvertrag zugewiesen sind . Die Gesellschafterversammlung beschließt insbe- sondere über a) Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen mit Dritten; b) Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligung s- quote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen; c) Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von Unternehmensvertr ä- gen i.S.d. §§ 291 ff. AktG; d) Beschluss von Wirtschaftsplan und Finanzplanung; e) Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses f) Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; g) Auswahl und Bestellung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers; der Gesellschafter Land NRW stellt hierzu das Einvernehmen mit dem Lande s- rechnungshof gem. § 68 LHO sicher. h) Entscheidung über Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Seite 13 von 20 (2) Die Gesellschafterversammlung kann Zustimmungsvorbehalte des Auf sichtsrates gemäß § 6 Abs. (4) dieses Gesellschaftsvertrages einzeln oder insgesamt durch ein- stimmigen Beschluss, d.h. mit allen abgegebenen Stimmen, an sich ziehen und die jeweilige Zustimmung erteilen oder verweigern. (3) Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung ferner Weisungen erte i- len. Weisungen bedürfen einer Mehrheit von vier Fünftel der Stimmen einschließlich der Stimme des Gesellschafters mit dem größten Anteil am Stammkapital. § 15 Ort und Einberufung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. (2) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Der Aufsichtsrat hat die Gesellschafterversammlung einzuberufen, sofern das Wohl der Gesellschaft es fordert. Gesetzliche Rechte anderer Organe oder Personen, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, bleiben unberührt. (3) Die Einberufung erfolgt durch gewöhnlichen Brief, durch Telefax oder per E-Mail an jeden Gesellschafter unter der der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschrift bzw. Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse u nter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tage s- ordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen . B ei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Ver sammlung nicht mitge- rechnet. (4) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich einmal innerhalb der gesetzlichen Frist nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsfü h- rung statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Gesellschaftervers ammlungen ein- zuberufen, wenn dies nach diesem Gesellschaftsvertrag , den gesetzlichen Regeln oder im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von Gesellschaftern, die z u- sammen mindestens 10% der Stimmrechte oder Geschäftsanteile innehaben, verlangt wird. (5) Die Beschlüsse der Gesellschaft er werden grundsätzlich in Gesellschafterversamm- lungen gefasst. Sie können auch schriftlich oder durch Telefax, fernmündlich bzw. per Videokonferenz oder per E -Mail der Gesellschafter im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter der vorgeschlagenen Abstimmungsart z u- stimmen oder sich an der Abstimmung beteiligen. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe darf eine Woche nicht unter schreiten. Eine kombinierte Beschlussfas- sung, bei der ein Teil der Stimmen in der Versammlung und ein Teil der Stimmen Seite 14 von 20 auf anderem Weg, insbesondere schriftlich, fernmündlich bzw. per Videokonferenz, durch Telefax oder per E -Mail abgegeben werden, ist unter den vorgenannten Vo- raussetzungen ebenfalls zulässig. § 16 Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und Stimmrecht (1) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht ist schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail zu erteilen. (2) Die Vollmacht ist der Gesellschaf t vor Beginn der Gesellschafter versammlung vor- zulegen und bleibt in ihrer Verwahrung. (3) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. § 17 Vorsitz in der Gesellschafterversammlung (1) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Gesellschafter mit dem größten Anteil am Stammkapital. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden , sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. § 18 Beschlussfassung (1) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einer Mehrheit von vier Fünftel der Stimmen einschließlich der Stimme des Gesellschafters mit dem größten Anteil am Stammkapital , sow eit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag zwingend etwas anderes vorschreibt. (2) Beschlüsse zu § 14 Ziffer a), b ), c) , und h) erfolgen einstimmig, d.h. mit allen abge- gebenen Stimmen. (3) Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkap i- tals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einb e- rufen ist und mindestens drei Viertel d es Stammkapitals vertreten sind. Gesellschaf- ter, die an der Versammlung zulässigerweise schriftlich , fernmündlich bzw. per V i- deokonferenz, durch Telefax oder per E -Mail teilnehmen, zählen mit. Wird das Quo- rum nicht erreicht, so ist eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Seite 15 von 20 Gesellschafterversammlung ist dann ohne Rücksicht auf das vertret ene Kapital b e- schlussfähig, hierauf ist in der Einladung hinzuweisen. (5) Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. (6) Über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung und jegliche Beschlüsse der Gesellschafter, auch soweit diese zulässigerweise außerhalb einer Gesellschafterver- sammlung gefasst werden, ist eine vom Vorsitzenden der Ve rsammlung bzw. – bei Beschlussfassung außerhalb der Gesellschafterversammlung – durch den Vorsitze n- den des Aufsichtsrates oder, im Fall seiner Verhinderung durch sein en Stellvertreter zu unterzeichnende Niederschrift aufzunehmen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Versammlung bzw. Beschlussfassung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse anzugeben. Ein Verstoß g e- gen Satz 1 oder 2 macht den Beschluss nicht unwirksam. Jedem Gesellschafter ist ei- ne Abschrift der Sitzungsniederschrift zu übersenden. VII. Rechnungslegung, Mittelverwendung, Corporate Governance § 19 Wirtschaftsplan und Finanzplanung (1) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, in sinngemäßer Anwendung der für Eigenb e- triebe geltenden Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung als Grundlage der Wirtschaftsführung zu erstellen. Im Wirtschaftsplan ist für jeden Gesellschafter auszuweisen, ob und ggf. in welcher Höhe er im Geschäftsjahr Zuzahlungen in das Eigenkapital leistet. Der Wirtschafts- plan ist nach Prüfung durch den Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung zu beschließen. (2) Die Ge schäftsführung soll der Gesellschafterversammlung so rechtzeitig vor Beginn jedes Geschäftsjahres den Wirtschaftsplan sowie die fünfjährige Finanzplanung vo r- legen, dass die Gesellschafterversammlung den Wirtschaftsplan nach Prüfung durch den Aufsichtsrat noch vor Beginn des Geschäftsjahres beschließen kann. § 20 Jahresabschluss und Lagebericht (1) Der Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang) und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate des laufenden Geschäftsjahres für das vorausgegangene Geschäftsjahr aufzustellen und Seite 16 von 20 unverzüglich dem Aufsichtsrat, den Gesellschaftern und dem Abschlussprüfer vorz u- legen. Zugleich hat die Geschäftsführung dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzul e- gen, den er der Gesellsc hafterversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung von § 21 machen will. Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Der Aufsichts rat hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, der Geschäftsführung zuzuleiten. (3) Die Geschäftsführung hat unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats die ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag der Geschäftsfü h- rung für die Verwendung des Bilanzgewinns sind de n Gesellschaftern mit der Einla- dung zu übermitteln. (4) Die Gesellschafterversammlung hat in den ersten acht Monaten des neuen Geschäfts- jahres über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen. (5) In der Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, ist auch über die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats und über den Wir t- schaftsplan zu beschließen. (6) Im Jahresabschluss werden die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäfts- führung und jedes Mitglieds des Aufsichtsr ats i ndividualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen (erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung) ausgewiesen. Von der Mö g- lichkeit des Verzichts auf d ie Angaben zur Vergütung nach § 286 Abs. 4 HGB wird kein Gebrauch gemacht. § 21 Verwendung von Mitteln der Gesellschaft (1) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet we r- den. Die Gesellschafter dürfen kei ne Gewinnanteile und auch keine sonstigen Z u- wendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt unter Beachtung des vorstehenden Abs. (1) sowie der Regelungen des § 58 AO und § 62 AO über die Verwendung des Seite 17 von 20 sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Jahresergebnisses oder B i- lanzgewinns. (3) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. (4) Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kap i- talanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. § 22 Corporate Governance (1) Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat erklären jährlich, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen in der j e- weils geltenden Fassung entsp rochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich (entweder auf der Internetseite der Gesellschaft und/oder im Bundesanzeiger) zu machen und als Teil des Co rporate Governance Berichts zu ver- öffentlichen. (2) In dem von der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat jährlich veröffentlichten Corporate Governance Bericht werden neben der Erklärung nach Ab s. (1) auch die Gesamtvergütungen jedes Mitglieds der Geschäftsführung und jedes Mitglieds des Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach den einzelnen Bestandteilen in allgemein verständlicher Form dargestellt. Bei Mitglie dern der Geschäftsführung werden auch Leistungen angegeben, die dem Mitglied bzw. früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind. Bei der Vergütung von Mitgl iedern des Aufsichtsrats werden auch die vom Unternehmen an das jeweilige Mitglied g e- zahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben. § 23 Haushaltsrechtliche Prüfung; Bereitstellung von Unterlagen (1) Den Gesellschaftern stehen die Rechte aus § 53 HGrG zu. (2) Der Landesrechnungshof Nordrhein-Westfalen hat die Befugnisse nach § 54 HGrG. Seite 18 von 20 § 24 Beteiligungsbericht2 Der Geschäftsführer hat den Gesellschaftern zum Zwecke de r ihnen obliegenden jährli- chen Erstellung eines Beteiligungsberichts die hierfür erforderlichen Daten rechtzeitig zur Verfügung zu stellen. Ferner ha t der Geschäftsführer die für die Aufstellung des Gesam t- abschlusses (§§ 116 ff. GO NRW) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu den von den Gesellschaftern bestimmten Zeitpunkt einzureichen. VIII. Verfügung über / Einziehung von Geschäftsanteilen, Kündigung, Auflösung § 25 Verfügungen über Geschäftsanteile Verfügungen (Teilungen, Übertragungen, Verpfän dungen oder Belastungen) über G e- schäftsanteile oder Teile von solchen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesel l- schaft. Die Zustimmung wird, von der Geschäftsführung nach einstimmiger Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder durch Zustimmungserklär ungen aller Gesellschafter unmittelbar erteilt. Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Zustimmung zu erteilen, wenn dem nicht wichtige, in der Person des Erwerbers liegende Gründe entgegenstehen. § 26 Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft jederzeit Ge- schäftsanteile einziehen. (2) Eine zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ist gesta t- tet, a) wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Ma s- se abgel ehnt oder wenn die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil b e- trieben wird oder wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Ein solcher wic h- tiger Grund liegt vor, wenn ein w eiteres Verbleiben des betroffenen Gesel l- schafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der G e- sellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt, 2 Anmerkung RSD : Das potentielle Erfordernis eines Beteiligungsberichts richtet sich wiederum nach den Beteiligten. Seite 19 von 20 b) wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft kündigt. (3) Über die Einziehung entscheid et die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von vier Fünftel der Stimmen einschließlich der Stimme des Gesellschafters mit dem größten Anteil am Stammkapital, im Falle des Abs. (2) ohne den betroffenen Gesell- schafter. Statt der Einziehung kann die Gesellschaf terversammlung innerhalb von zwei Monaten nach Eintritt des die Einziehung rechtfertigenden Grundes beschli e- ßen, da ss die Geschäftsanteile auf eine oder mehrere von Personen übertragen wer- den. Soweit die Gesellschafterversammlung statt der Einziehung der Geschäftsanteile deren Abtretung verlangt, gelten die Bestimmungen gemäß der Abs. (5) bis (6) ent- sprechend mit der Maßgabe, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Vergütung für die abzutretenden Geschäftsanteile von dem Erwerber der Geschäftsanteile ohne Z u- stimmung des betroffenen Gesellschafters übernommen werden kann. (4) Die Gesellschaft hat die Einziehung dem betroffenen Gesellschafter gegenüber durch Einschreiben mitzuteilen. Ab Zugang der Mitteilung über die Einziehung scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus und ist insbesondere vom Stimmrecht ausgeschlossen. (5) Die Einziehung der Gesellschaftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung besteht in einem Geldb etrag in Höhe desjenigen Anteils am Reinverm ö- gen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen und eines etwaigen Bilanzgewinns, a b- züglich eines etwaigen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum Stichtag, der dem Ve r- hältnis des eingezogenen Geschäftsanteils zum Stamm kapital entspricht. Stichtag ist der Schluss des letzten vor Einziehung abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesel l- schaft. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft bleiben auf die Einziehungsvergütung ohne Einfluss. Die Abfindung ist jedo ch begrenzt auf den sich aus § 21 Abs. (4) ergebenden Betrag. (6) Die Abfindung ist in drei gleich großen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist, soweit gesetzlich zulässig, drei Monate nach Zugang der Erklärung der Einzi e- hung durch die Gesellschaft, andernfalls zum gesetzlich frühestmöglichen Zeitpunkt zu zahlen. Die folge nden Teilbeträge sind jeweils ein Jahr nach Fälligkeit des v o- rausgegangenen Teilbetrages zur Zahlung fällig. Ausstehende Einziehungsvergütu n- gen sind ab Fälligkeit jeweils p.a. mit dem um drei Prozentpunkte erhöhten jeweils gültigen Referenzzinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Gesel l- schaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten. Seite 20 von 20 § 27 Kündigung (1) Jeder Gesellschafter kann di e Gesellschaft – vorbehaltlich einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund – nur zum Jahresende und durch schriftliche Erklä- rung gegenüber der Gesellschaft kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2022 . (2) Die Kündigungserklärung muss der Gesellschaft bis zum 30. Juni des Jahres zug e- hen, zu dessen Ende die Kündigung der Gesellschaft wirksam werden soll. (3) Der Gesellschafter scheidet mit Wirksamkeit der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Hinsichtlich der Abfindung gelten § 26 Abs. (5) und (6) sinngemäß. § 28 Auflösung Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Ve r- mögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sac heinlagen übersteigt, an die Nordrhein-Westfalen-Stiftung Naturschutz, Heimat- und Kulturpflege, Haus der Stiftungen in NRW Roßstraße 133, 40476 Düsseldorf ,die es unmittelbar und ausschließlich für ge- meinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwe nden hat. IX. Schlussbestimmungen § 29 Gleichstellung Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass in der Gesellschaft die Ziele des Ge- setzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein -Westfalen (Landesgleichstellungsgesetz - LGG) in der jeweils gültigen Fassung beachtet werden. § 30 Gründungsaufwand Der Gründungsaufwand wird von den Gesellschaftern getragen. § 31 Gerichtstand Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschafter untereinander oder mit der Gesellschaft ist — soweit zulässig — der Sitz der Gesellschaft.

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  Die Oberbürgermeisterin Dezernat, Dienststelle II/II/2 Vorlagen-Nummer 0989/2020 Freigabedatum 09.04.2020 Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung Betreff Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln): Gründung einer gGmbH „Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gemeinnützige GmbH„ durch das Land Nordrhein-Westfalen, Ministerium für Umwelt, Landwirtschaft, Natur- und Verbraucherschutz mit sieben weiteren Verbänden und Unterneh-men aus der Wasserwirtschaft Beschlussorgan Rat Gremium Datum Hinweis: Kann die Beschlussvorlage am 14. Mai 2020 nicht im Rat behandelt werden, wird der Beratungsgang entsprechend angepasst. Beschluss: Der Rat der Stadt Köln erklärt sich vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht damit einverstanden, dass die Stadtentwässerungsbetriebe Köln, AöR (StEB Köln) sich an der Grün- dung einer gGmbH „Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft“ mit einem Gesellschafteranteil in Höhe von 2% gemäß dem in der Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrag und der in der Anlage 2 beigefügten Gesellschaftervereinbarung beteiligt. Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen oder das Registergericht sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als notwendig und zweckmäßig erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. Finanzausschuss 11.05.2020 Rat 14.05.2020 2 Haushaltsmäßige Auswirkungen Nein Auswirkungen auf den Klimaschutz Nein Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung) Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung) Begründung Das Ministerium für Umwelt, Landwirtschaft, Natur- und Verbraucherschutz des Landes Nordrhein- Westfalen (MULNV) hat im Rahmen der landesweiten Digitalisierungsstrategie eine Initiative zur Gründung eines Kompetenzzentrums für die Digitalisierung in der Wasserwirtschaft ins Leben geru- fen. In diesem Rahmen beabsichtigt das Land, für einen Zeitraum von drei Jahren ein solches Kom- petenzzentrum gemeinsam mit Betreibern der nordrhein-westfälischen Wasserwirtschaft zu errichten und hierfür 1,2 Millionen € an Fördermitteln bereitzustellen. Ein gleich hoher Betrag soll von der Be- treiberseite aufgebracht werden. Ziel dieses Kompetenzzentrums ist es, die Digitalisierung in der nordrhein-westfälischen Wasserwirtschaft voranzubringen. Hierzu sollen nutzerbezogene Bedarfe ermittelt, gemeinsame Projektplattformen geschaffen, Wissen generiert und Ergebnisse allen Betrei- bern zur Verfügung gestellt werden. Parallel dazu ist geplant, einen Wissenspool bereitzustellen und über Informationsveranstaltungen und örtliche Show Rooms die Möglichkeiten der Digitalisierung ei- nem breiten Adressatenkreis aufzuzeigen. Dabei werden auch Fragestellungen der Sicherheit gegen- über Angriffen von außen und innen einbezogen. Das Land NRW hat in Form eines Rechtsgutachtens verschiedene organisatorische Modelle zur Aus- gestaltung eines solchen Kompetenzzentrums untersuchen lassen. Im Ergebnis wird vorgeschlagen, hierzu eine gemeinnützige GmbH zu gründen. Inzwischen haben sich neben dem MULNV weitere sieben potentielle Gesellschafter zusammengefunden, welche einerseits die Wasserverbände in Nordrhein-Westfalen repräsentieren andererseits Wasserwirtschaftsunternehmen in privater und öf- fentlich-rechtlicher Rechtsform sind. Dies sind neben den StEB Köln  agw - Arbeitsgemeinschaft der Wasserwirtschaftsverbände in Nordrhein-Westfalen  Emschergenossenschaft  Lippeverband  RWW Rheinisch-Westfälische Wasserwerksgesellschaft mbH  Gelsenwasser AG  Wasserwerke Westfalen GmbH. Die Partner haben die erforderlichen vertraglichen Grundlagen, Gesellschaftsvertrag und Gesellschaf- tervereinbarung verhandelt. Diese Dokumente liegen nunmehr finalisiert vor, Anlagen 1 und 2. Die gGmbH soll den Namen „Kompetenzzentrum Digitale Wasserwirtschaft gemeinnützige GmbH“ tra- gen. Sitz der gGmbH soll Essen sein. Die StEB Köln möchten sich als Gründungsgesellschafter mit einem 2%igen Geschäftsanteil an die- ser gGmbH beteiligen, um - das Wissen der Plattform bestmöglich zu nutzen, - die Ausrichtung und die Projekte beeinflussen zu können, - von Arbeitsergebnissen anderer Beteiligter unmittelbar zu profitieren, - Teil eines gemeinsamen Netzwerkes von Land und Betreibern zu sein. Um Gesellschafter zu werden, müsste die StEB Köln einen einmaligen Eigenkapitalanteil in Höhe von 500 € aufbringen. Außerdem besteht die Verpflichtung sich mit einem Betrag von jeweils 10.000 € pro Jahr am Budget der gGmbH zu beteiligen. Die Budgetbeteiligung ist zunächst für die Geschäftsjahre 3 2020, 2021 und 2022 fest vereinbart. Weitere Finanzierungsverpflichtungen der Gesellschafter müs- sen ab 2022 unter den Gesellschaftern neu verhandelt werden. Die StEB Köln nutzen die Möglichkeiten der Digitalisierung ihrer internen und externen Prozesse be- reits seit vielen Jahren. So wurden viele Standardabläufe im Verwaltungsbereich in elektronischen Workflows organisiert. Die Bereitstellung von Geodaten und ihre digitale Verknüpfung mit weiteren Daten unterstützt die Arbeit der StEB Köln in vielen ihrer Prozesse bis hin zur mobilen Instandhaltung. Der Hochwasserschutz wird bereits heute durch zahlreiche Planungs- und Vorhersageprogramme unterstützt. Die Prozessleittechnik ist für die Messdatenerfassung und Steuerung der technischen Anlagen unverzichtbarer Bestandteil. Im Bürgerservice haben die StEB Köln mit ihrer Informationsbe- reitstellung über das Internet sowie über eine automatisierte Planauskunft und die Nutzung der Smartphone App „Sag's uns“ schon eine Reihe von Schritten getan, um ihren Kundenservice zu ver- bessern. Die StEB Köln haben zudem unmittelbar an der Erarbeitung eines Branchenstandards für die Cybersicherheit mitgewirkt und diesen Standard im gesamten IT-Bereich umgesetzt. Für die nächsten Jahre werden noch zahlreiche Potenziale gesehen, bei denen digitale Lösungen zu einer Service-, Qualitäts- und / oder Wirtschaftlichkeitsverbesserung beitragen können. Zudem erfor- dert der zunehmende Fachkräftemangel eine steigende Automatisierung bzw. eine deutlich verein- fachte Bereitstellung von Informationen zur Verrichtung der täglichen Arbeiten. Es erscheint sinnvoll, diesen Herausforderungen nicht in Form von spezifischen Einzellösungen zu begegnen, sondern nach Möglichkeit standardisierte und möglichst herstellerunabhängige Lösungen zu nutzen, die die eigenen Bedürfnisse aufgrund des Anforderungsabgleichs mit vielen Betreibern weitestgehend abde- cken. Vor diesem Hintergrund besteht im Sinne des § 114a Abs. 4 Satz 3 GO NRW ein besonders wichti- ges Interesse der StEB Köln an der Gründung und Beteiligung der Kompetenzzentrum Digitale Was- serwirtschaft gemeinnützige GmbH. Anlage 1: Gesellschaftsvertrag Anlage 2: Gesellschaftervereinbarung