Flughafen Köln/Bonn GmbH

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  Die Oberbürgermeisterin Dezernat, Dienststelle II/20/201/2 Vorlagen-Nummer 2711/2018 Freigabedatum 05.09.2018 Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung Betreff Flughafen Köln/Bonn GmbH hier: Änderung des Gesellschaftsvertrages Beschlussorgan Rat Gremium Datum Beschluss: Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit den Änderungen bzw. Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages der Flughafen Köln/Bonn GmbH (FKB) in der beigefügten paraphierten Fassung (Anlage) einve rstanden. Er ermächtigt den Vertreter der Stadt Köln sowohl in der Gesellschafterversammlung der FKB, als auch vor dem beurkundenden Notar die zur Änderung des Gesellschaftsvertrages notwendigen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Sofern sich im Übrigen aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundsperson, die Aufsichtsbehörde oder das Registergericht, sowie aus steuerrechtlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als notwendig oder zweckmäßig erweisen sollten, wird de r Vertreter der Stadt Köln ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit hierdurch der wesentliche Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. Finanzausschuss 24.09.2018 Rat 27.09.2018 2 Haushaltsmäßige Auswirkungen Nein Begründung Die Stadt Köln ist am Stammkapital der Flughafen Köln/Bonn GmbH (FKB) mit 31,12 % beteiligt. Die übrigen Geschäftsanteile werden von der Bundesrepublik Deutschland (30,94 %), der Beteiligungsgesellschaft des Landes Nordrhein -Westfalen mbH (30,94 %), die Stadtwerke Bonn GmbH (6,06 %), dem Rhein -Sieg-Kreis (0,59 %) und dem Rheinisch -Bergischen Kreis (0,35 %) gehalten. Der Gesellschaftsvertrag der FKB in seiner aktuell gültigen Fassung (Stand: 13.12.2013) soll geändert bzw. punktuell ergänzt werden. Die geplanten Änderungen und Ergänzungen sind in der Anlage (fett hervorgehoben). Sie sind das einvernehmliche Ergebnis der Beratungen und bilateraler Abstimmungen im Gesellschafterkreis. So sollen auf Initiative der Mitgesellschafter Bund und Land einige Passagen im Gesellschaftsvertrag modifiziert bzw. ergänzt werden. Beispielhaft zu nennen sind hier die ausdrückliche Verankerung des Corporate Governance Kodex der FKB (CGK) im Gesellschaftsvertrag (§ 18 Abs. 2 (neu)), die Präzisierung der Dauer der Anstellungsverträge der Geschäftsführer in § 6 Abs. 3 (im Spannungsfeld zwischen Bestellung/Abberufung und Anstellung), die Präzisierung der Vertretungsregelung der Gesellschaft in § 6 Abs. 4 (Streichung Sonderregelung bei nur einem Geschäftsführer), die Führung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung un ter Beachtung u.a. auch der Grundsätze guter Unternehmensführung (CGK) in § 6 Abs. 7 und die Verankerung der Prüfrechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) für die Gesellschafter (§ 16 Abs. 2). Auf Vorschlag des Rhein -Sieg-Kreises sollen die Rechte der kleineren Mitgesellschafter durch eine Modifizierung der Einberufungsrechte zur Gesellschafterversammlung gestärkt werden (§ 12 Abs. 2, Satz 3). Im Übrigen ist vorgesehen, den Aufgabenzuschnitt des Bauausschusses des Aufsichtsrates als Vorberatungsgremium des Aufsichtsrates im aufgabenspezifischen Interesse des Flughafens zu optimieren (§ 9 Abs. 6, lit. (a) und Abs. 9). Des Weiteren ist auch die Schließung einer Regelungslücke in Bezug auf das Abstimmverhalten der Geschäftsführung als Vertreter der FK B in den Beteiligungsgesellschaften der FKB erforderlich (§ 9 Abs. 6, lit. (o)). Die darüber hinaus vorgeschlagenen Änderungen und Ergänzungen (grau hinterlegt) dienen der redaktionellen Klarstellung bzw. sind einer gendergerechten Sprachweise geschuldet. Gemäß § 13 Abs. 1, lit. (c) i. V. m. Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der FKB (aktuelle Fassung) fällt die Änderung des Gesellschaftsvertrages in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und bedarf dort einer ¾ Mehrheit. Insofern haben die Hauptg esellschafter Bund, Land NRW und Stadt Köln diesbezüglich jeweils eine Sperrminorität. Eine Anzeige gemäß § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung Köln ist nicht erforderlich. Anlage: Gesellschaftsvertrag der Flughafen Köln/Bonn GmbH (Entwurfsfassung: 29.06.2018)

• Anlage 2

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  Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 1 § 6 Geschäftsführer (alt) § 6 Geschäftsführung (neu) (1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, kann der Aufsichtsrat einen davon zum Vorsitzenden der Geschäftsführung berufen und abberufen. (2) Die Geschäftsführer werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Bei Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei Jahre beschränkt. Ausnahmen hiervon sind zu begründen. Ihre wiederholte Bestellung für jeweils weitere höchstens fünf Jahre ist zulässig. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur aus zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung kann nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder der Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der Berufung zum Vorsitzenden der Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung von bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen zugelassen werden. (3) Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer werden auf höchstens fünf Jahre geschlossen. Eine Verlängerung der Anstellungsverträge um jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern . Besteht sie aus mehreren Mitgliedern , kann der Aufsichtsrat ein Mitglied davon in den Vorsitz der Geschäftsführung berufen und abberufen. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Bei Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei Jahre beschränkt. Ausnahmen hiervon sind zu begründen. Die wiederholte Bestellung für jeweils weitere höchstens fünf Jahre ist zulässig. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur aus zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung kann nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder der Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der Berufung in den Vorsitz der Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung von bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen zugelassen werden. (3) Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf Jahre geschlossen und können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden . Abzuschließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung der Vergütungen . Eine Verlängerung der Anstellungsverträge um jeweils höchstens fünf Jahre für die Dauer der Bestellung ist zulässig. Präzisierung der Dauer der Anstellungsverträge der Geschäfts- führer (im Spannungsfeld zwischen Bestellung/Abberufung und Anstellung) Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 2 (4) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch diesen vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (5) Die Geschäftsführer oder einzelne von ihnen können durch Beschluss der Gesellschafter ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Geschäftsführer ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich eigen-verantwortlich. Näheres regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführer. (7) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verwaltungsvorschriften, dieses Gesellschafts- vertrages und der Geschäfts-ordnung für die Geschäftsführer. (8) Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 Aktiengesetz (AktG) schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt einer der Geschäftsführer dem Inhalt des Berichts an den Aufsichtsrat nicht oder teilweise nicht zu, ist die abweichende Meinung dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen. (9) Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats bzw. eines entscheidungsbefugten Ausschusses des Aufsichtsrats bedürfen, ist diese im Voraus einzuholen, es sei denn, das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt keinen Aufschub. In (4) Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder im Ausnahmefall durch ein Mitglied der Geschäftsführung in Gemeinschaft mit einer Prokuristin bzw . einem Prokuristen vertreten. (5) Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern , können einzelne von ihnen durch Beschluss der Gesellschafter ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Mitglieder der Geschäftsführung ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich eigenverantwortlich. Näheres regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung . (7) Die Geschäftsführu ng führt die Geschäfte mit der Sorgfalt einer ordentlichen Kauffrau bzw . eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verwaltungs- vorschriften, dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und der Grundsätze guter Unternehmens- führung (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft . (8) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 Aktiengesetz (AktG) schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt ein Mitglied der Geschäftsführung dem Inhalt des Berichts an den Aufsichtsrat nicht oder teilweise nicht zu, ist die abweichende Meinung dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen. (9) Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates bedürfen, ist diese im Voraus einzuholen, es sei denn, das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt keinen Aufschub. In diesem Falle hat die Geschäftsführung die Berechtigung, eine Präzisierung der Vertretungs- regelung in der Gesellschaft Führung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung unter Beachtung u.a. auch der Grundsätze guter Unternehmensführung (CGK) Keine entscheidungsbefugte Ausschüsse mehrvorhanden Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 3 diesem Falle haben die Geschäftsführer die Berechtigung, eine Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem zuständigen Organ bzw. seinem entscheidungs-befugten Ausschuss zur nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das zuständige Organ bzw. sein entscheidungsbefugter Ausschuss kann die Dringlichkeits- entscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte Dritter durch die Ausführung der Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. (10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetz-licher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1, S. 1, Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem zuständigen Organ zur nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das zuständige Organ kann die Dringlichkeitsentscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte Dritter durch die Ausführung der Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. (10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetz- licher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. § 9 Aufgaben des Aufsichtsrats (alt) § 9 Aufgaben des Aufsichtsrates (neu) (1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafter- versammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. (2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, in Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit den Geschäftsführern und in allen übrigen die Geschäftsführer betreffenden Rechtsangelegenheiten. (1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafter- versammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. (2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages des Mitgliedes der Geschäftsführung, in Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit dem Mitglied oder den Mitgliedern der Geschäftsführung und in allen übrigen die Mitglieder der Geschäftsführung betreffenden Rechtsangelegenheiten. Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 4 (3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge mit Geschäftsführern einschließlich der Regelung eines Wettbewerbs- verbots sowie der Gewährung von Krediten und Abfindungen. (4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführer über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten. (5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die entscheidungsbefugten Ausschüsse des Aufsichtsrats und die Geschäftsordnung für die Geschäftsführer. (6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: (a) Abschlüsse von Bau- und Leistungsverträgen mit einer Gegenstandssumme von über 2.000.000 € sowie von Planungsverträgen mit einer Gegenstandssumme von über 300.000 €. Entsprechendes gilt bei Kostenüberschreitungen bei bereits genehmigten Bau- und Leistungsverträgen sowie bei Planungsverträgen, sofern diese mehr als 20 % betragen; (3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung eines Mitgliedes der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages mit dem Mitglied der Geschäftsführung einschließlich der Regelung eines Wettbewerbsverbots sowie der Gewährung einer Abfindung. (4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführung über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Prokuristinnen und Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigten. (5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die Ausschüsse des Aufsichtsrates und die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung . Empfehlungen in den Ausschüssen für Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Ausschüssen unabhängig voneinander gefasst, da der jeweilige Entscheidungs- horizont unterschiedlich ist . (6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: (a) Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf der Grundlage der Vorplanung und Kostenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die Definition von „Bauprojekt“ entspricht der Definition von „Bauleistung“ in § 1 VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 nach der DIN 276 (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind Redaktionelle Klarstellung Optimierung Aufgabenzuschnitt des Bauausschusses des Aufsichtsrates als Vorberatungs- gremium des Aufsichtsrates Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 5 (b) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücks-gleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, wenn der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 500.000 € sowie bei Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; (c) Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan dafür festgelegten Grenzen für das betreffende Jahr überschritten werden; (d) Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag von mehr als 25.000 € im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen Kredite im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft sowie bei Geldanlagen der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter einem Jahr; (e) die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige über einen Betrag von mehr als 25.000 €; gesondert zu begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 genannten geplanten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der geplanten Gesamtprojektkosten herbei- zuführen. Eine Überschreitung der geplanten Gesamtprojekt- kosten liegt vor, wenn sie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ist. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustimmung kann auch im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden Bauprojektes in der Beschlussvorlage; (b) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, wenn der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 500.000 € sowie bei Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; (c) Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan dafür festgelegten Grenzen für das betreffende Jahr überschritten werden; (d) Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag von mehr als 25.000 € im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen Kredite im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft sowie bei Geldanlagen der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter einem Jahr; (e) die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige über einen Betrag von mehr als 25.000 €; Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 6 (f) Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, Bürgschafts- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienen- den Verbindlichkeiten, deren Geschäftswert im Einzelfall 100.000 € übersteigt. Dies gilt nicht für übliche Verbindlich- keiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, ins- besondere bei Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft; (g) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die Gesellschaft jährlich zur Zahlung eines Betrages von mehr als 100.000 € verpflichtet wird; (h) Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; (i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als 500.000 €, sofern es sich nicht um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft handelt; Abschluss von Vergleichen, wenn die Gesellschaft um einen Betrag von mehr als 100.000 € nachgibt; Erlass von Forderungen um einen Betrag von mehr als 100.000 € ohne Gegenleistung; (j) Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern oder Abschluss von Verträgen mit freien Mitarbeitern, deren feste Jahresvergütung 100.000 € übersteigt, oder die als Geschäftsbereichsleiter eingestellt werden sowie bei Gehaltserhöhungen der Geschäftsbereichsleiter. Einmal im Jahr wird der Aufsichtsrat nachträglich über sämtliche neu abgeschlossenen AT-Verträge in Kenntnis gesetzt.; (k) –entfällt- (f) Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, Bürgschafts- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden Verbindlichkeiten, deren Geschäftswert im Einzelfall 100.000 € übersteigt. Dies gilt nicht für übliche Verbindlichkeiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft; (g) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die Gesellschaft jährlich zur Zahlung eines Betrages von mehr als 100.000 € verpflichtet wird; (h) Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; (i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als 500.000 €, sofern es sich nicht um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft handelt; Abschluss von Vergleichen, wenn die Gesellschaft um einen Betrag von mehr als 100.000 € nachgibt; Erlass von Forderungen um einen Betrag von mehr als 100.000 € ohne Gegenleistung; (j) Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern oder Abschluss von Verträgen mit freien Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, deren feste Jahresvergütung 100.000 € übersteigt, oder die als Mitglied einer Geschäfts- bereichsleitung eingestellt werden sowie bei Gehalts- erhöhungen der Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen . Einmal im Jahr wird der Aufsichtsrat nachträglich über sämtliche neu abgeschlossenen außertariflichen Verträge (AT-Verträge) in Kenntnis gesetzt; (k) –entfällt- Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 7 (l) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungs- regelungen für Geschäftsbereichsleiter oder Arbeitnehmer, die unmittelbar an die Geschäftsführung berichten; Abschluss von Gruppenverträgen für eine betriebliche Altersversorgung und diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfall- versicherungen und ähnliche Versorgungsverträge; (m) Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- kostenvergütungen, Umzugskostenentschädigungen, Bei-hilfen, Unterstützungen, Richtlinien für die Nutzung gesellschaftseigener Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von Arbeitgeberdarlehen; (n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, die für die Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr als 200.000 € p.a. zur Folge hat. Der Aufsichtsrat wird einmal jährlich über unter der Wertgrenze liegenden Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres abgeschlossen wurden, unterrichtet. Keine Regelung (7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung auch allgemein zu Geschäften bestimmter Art erteilen. (l) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungsregelungen für Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen oder Beschäftigten, die unmittelbar an die Geschäftsführung berichten; Abschluss von Gruppenverträgen für eine betriebliche Altersversorgung und diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfallversicherungen und ähnliche Versorgungsverträge; (m) Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise- kostenvergütungen, Umzugskostenentschädigungen, Beihilfen, Unterstützungen, Richtlinien für die Nutzung gesellschaftseigener Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von Arbeitgeberdarlehen: (n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, die für die Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr als 200.000 € p.a. zur Folge hat. Der Aufsichtsrat wird einmal jährlich über unter der Wertgrenze liegenden Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres abgeschlossen wurden, unterrichtet; (o) Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von Eigen- und Beteiligungsgesellschaften, soweit es sich um Satzungs- und Gesellschaftsvertragsänderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Gesellschaften durch Eigen- und Beteiligungsgesellschaften, deren Satzungs- und Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über deren Geschäftsanteile und Aktien handelt . (7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung auch allgemein zu Geschäften bestimmter Art erteilen. Schließung einer Regelungslücke in Bezug auf das Abstimm- verhalten der Geschäftsführung als Vertreter der FKB in den Beteiligungsgesellschaften der FKB Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 8 (8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen. Keine Regelung (8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen. (9) Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauprojekten mit geplanten Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/ abschließende Vergaben, Baufortschritt und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls Projekteinstellungen bzw. –aufgaben/ zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert zu begründen. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung im Aufsichtsrat . Optimierung Aufgabenzuschnitt des Bauausschusses des Aufsichtsrates als Vorberatungs- gremium des Aufsichtsrates § 12 Gesellschafterversammlung (alt) § 12 Gesellsch afterversammlung (neu) (1) Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. (2) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates, oder einem seiner Stellvertreter unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen einberufen. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder zwei Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft dies schriftlich beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Angabe des (1) Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. (2) Die Gesellschafterversammlung wird vom vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder einer Stellvertretung unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen einberufen. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder zwei Aufsichtsratsmitglieder oder ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft dies schriftlich beim vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 9 Zwecks und der Gründe beantragen. Wird dem Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, so kann der oder können die Antragsteller verlangen, dass die Gesellschafterversammlung stattfindet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter leitet die Gesellschafterversammlung. (3) In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage eine Stimme. (4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung bedarf es einer schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters.. unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Wird dem Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden Personen unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst einberufen. Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung oder eine aus der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte Person leitet die Gesellschafterversammlung . (3) In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage eine Stimme. (4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung bedarf es einer schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters. Stärkung der Rechte der kleineren Mitgesellschafter durch eine Modifizierung der Einberufungs- rechte zur Gesellschafter- versammlung § 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte (alt) § 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte (neu) (1) Die Geschäftsführer haben innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt dem von der Gesellschafter- versammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Abschlussprüfer hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Dem Bundesrechnungshof, dem Landesrechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt der von der Gesellschafter- versammlung bestellten Abschlussprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag. Diese hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushalts- grundsätzegesetz zu . Dem Bundesrechnungshof, dem Landes- rechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. Verankerung der Prüfrechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) für die Gesellschafter Synoptische Gegenüberstellung der geplanten materiellen Änderung Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013) Gesellschaftsvertrag FKB (neu) Anmerkungen 10 (3) Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten Gebietskörperschaften können von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die für deren Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses erforderlich sind. (3) Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten Gebietskörperschaften können von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die für deren Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses erforderlich sind. § 18 Gleichstellung von Frauen und Männern (alt) § 18 Gleichstellung von Frauen und Männern und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung (neu) Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen beachtet werden. Keine Regelung Keine Regelung (1) Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen beachtet werden. (2) Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein- Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Grundsätze der guten Unternehmensführung – Corporate Governance Kodex (CGK) – der FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig regelmäßig aktualisieren . (3) Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie an Angehörige der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht gewährt. Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, wenn Interessenkonflikte ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung solcher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen. Verankerung des Corporate Governance Kodex der FKB (CGK) im Gesellschaftsvertrag

• Anlage 1

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  Anlage 1 G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH (in der Entwurfs-Fassung vom 29.06.2018) Inhaltsübersicht § 1 § 1 § 1 § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft § 2 § 2 § 2 § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens § 3 § 3 § 3 § 3 Stammkapital Stammkapital Stammkapital Stammkapital § 4 § 4 § 4 § 4 Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen § 5 § 5 § 5 § 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft § 6 § 6 § 6 § 6 Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung § 7 § 7 § 7 § 7 Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat § 8 § 8 § 8 § 8 Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates § 9 § 9 § 9 § 9 Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates § 10 § 10 § 10 § 10 Vergütung des Vergütung des Vergütung des Vergütung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates § 11 § 11 § 11 § 11 Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan § § § § 12 12 12 12 Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung § § § § 13 13 13 13 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung § § § § 14 14 14 14 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung § § § § 15 15 15 15 Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse § § § § 16 16 16 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte § § § § 17 17 17 17 Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung § 18 § 18 § 18 § 18 Gleichstellung von Gleichstellung von Gleichstellung von Gleichstellung von Frauen und Männern Frauen und Männern Frauen und Männern Frauen und Männern und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung § § § § 19 19 19 19 Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft § § § § 20 20 20 20 Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel 2 § 1 § 1 § 1 § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Flughafen Köln/Bonn Gesellschaft mit beschränkter Haftung. (2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. (3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 § 2 § 2 § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind der Betrieb un d der Ausbau des Verkehrsflughafens Köln/Bonn – Konrad Adenauer, einschließlich der Versorgung Dritter mit elektrischer Energie auf dem Gebiet des Flughafens sowie die Durchführung aller damit verbundenen Nebengeschäfte. (2) Die Gesellschaft kann sich zur Förderung des Unternehmensgegenstandes gem. Abs. 1 an anderen Gesellschaften, deren Haftung beschränkt ist, beteiligen; sie kann derartige Gesellschaften auch selbst errichten oder erwerben. § 3 § 3 § 3 § 3 Stammkapital Stammkapital Stammkapital Stammkapital (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 10.8 21.000 € (Zehnmillionenachthunderteinundzwanzigtausend Euro) (2) An dem Stammkapital sind beteiligt: 1. die Bundesrepublik Deutschland mit Stammeinlagen von insgesamt: 3.348.000 € 2. die Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-Westfalen mbH mit Stammeinlagen von insgesamt 3.348.000 € 3. die Stadt Köln mit Stammeinlagen von 3.348.000 € und weiteren 19.000 € 4. die Stadtwerke Bonn GmbH mit Stammeinlagen von insgesamt 656.000 € 5. der Rhein-Sieg-Kreis mit Stammeinlagen von insgesamt 64.000 € 6. der Rheinisch-Bergische Kreis mit Stammeinlagen von insgesamt 38.000 € § 4 § 4 § 4 § 4 Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. 3 § 5 § 5 § 5 § 5 Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind: 1. die Geschäftsführung 2. der Aufsichtsrat 3. die Gesellschafterversammlung § 6 § 6 § 6 § 6 Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Besteht sie aus mehreren Mitgliedern, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied davon in den Vorsitz der Geschäftsführung berufen und abberufen. (2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Bei Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei Jahre beschränkt. Ausnahmen hiervon sind zu begründen. Die wiederholte Bestellung für jeweils weitere höchstens fünf Jahre ist zulässig. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur aus zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung kann nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder der Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der Berufung in den Vorsitz der Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung von bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen zugelassen werden. (3) Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf Jahre geschlossen und und und und können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden. Abzu Abzu Abzu Abzuschließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung der Vergütungen der Vergütungen der Vergütungen der Vergütungen. Eine Verlängerung der Anstellungsverträge um jeweils höchstens fünf Jahre für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung ist zulässig. (4) Die Gesellschaft wird grundsätzlich grundsätzlich grundsätzlich grundsätzlich durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich oder im Ausnahmefall im Ausnahmefall im Ausnahmefall im Ausnahmefall durch ein Mitglied der Geschäftsführung in Gemeinschaft mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen vertreten. (5) Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern, können einzelne von ihnen durch Beschluss der Gesellschafter ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (6) Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Mitglieder der Geschäftsführung ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich eigenverantwortlich. Näheres regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. (7) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte mit der Sorgfalt einer ordentlichen Kauffrau bzw. eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verwaltungsvorschriften, dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäfts- 4 ordnung für die Geschäftsführung und der und der und der und der Grundsät Grundsät Grundsät Grundsätze ze ze ze guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft. (8) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 Aktiengesetz (AktG) schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt ein Mitglied der Geschäftsführung dem Inhalt des Berichts an den Aufsichtsrat nicht oder teilweise nicht zu, ist die abweichende Meinung dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen. (9) Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates bedürfen, ist diese im Voraus einzuholen, es sei denn, das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt keinen Aufschub. In diesem Falle hat die Geschäftsführung die Berechtigung, eine Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem zuständigen Organ zur nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das zuständige Organ kann die Dringlichkeitsentscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte Dritter durch die Ausführung der Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. (10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. § 7 § 7 § 7 § 7 Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat (1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus fünfzehn Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat setzt sich aus zehn Vertreterinnen bzw. Vertretern der Gesellschafter und fünf Vertreterinnen bzw. Vertretern der Beschäftigten zusammen. Den Gesellschaftern Bundesrepublik Deutschland, Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein- Westfalen mbH und Stadt Köln stehen paritätisch je drei Sitze, den übrigen Gesellschaftern zusammen ein Sitz im Aufsichtsrat zu. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt, soweit sie nicht nach § 4 Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind. (2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag der Gesellschafter Bundesrepublik Deutschland, Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein- Westfalen mbH und Stadt Köln gewählt wurden gewählt wurden gewählt wurden gewählt wurden, und der Aufsichtsratsmitglieder, die nach nach nach nach § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden, endet mit der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds, das auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag eines eines eines eines der Gesellschafter Stadtwerke Bonn GmbH oder Rhein-Sieg-Kreis oder Rheinisch-Bergischer Kreis in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde, endet mit der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt; Satz 2 findet keine Anwendung. Die 5 vorzeitige Abberufung eines Aufsichtsratsmitgliedes ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt jederzeit durch eine an das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung, das Amt nicht mehr ausüben zu wollen, niederlegen. (3) Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds soll für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds unverzüglich ein neues Mitglied gewählt werden. (4) Der Aufsichtsrat wählt für die nach Absatz 2 bestimmte Amtszeit aus seiner Mitte das vorsitzende Mitglied sowie bis zu drei Stellvertretungen. Endet die Amtszeit des vorsitzenden Aufsichtsratsmitglieds oder einer Stellvertretung vor Ablauf der Amtszeit, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit durchzuführen. (5) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. (6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beratende Ausschüsse bestellen. Die Zusammen- setzung, Aufgaben und Befugnisse werden in Anlehnung an § 107 Absatz 3 Satz 3 AktG durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder durch die Geschäftsordnung der Ausschüsse oder in Einzelfällen durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschriften aller vom Aufsichtsrat bestellten Ausschüsse auszuhändigen. Ist ein beratender Ausschuss des Aufsichtsrates gebildet worden, sind die Sitzungsniederschriften acht Kalendertage vor der Aufsichtsrats- sitzung zu übersenden. § 8 § 8 § 8 § 8 Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates (1) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, sie müssen einmal im Kalenderhalbjahr abgehalten werden. Zu den Aufsichtsratssitzungen soll unter Bekanntgabe der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen vierzehn Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung eingeladen werden. In dringenden Fällen kann das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung eine kürzere Ladungsfrist sowie die fernmündliche oder in anderer geeigneter Weise durchzuführende Ladung der Aufsichtsratsmitglieder anordnen. Der Aufsichtsrat muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung der Gesellschaft dies schriftlich bei dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt. Wird dem Antrag auf Einberufung des Aufsichtsrates nicht entsprochen, so kann der oder können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts den Aufsichtsrat selbst einberufen. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung, an der Beschlussfassung teilnehmen. 6 (3) Abwesende Mitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder der sitzungsleitenden Stellvertretung ihre schriftlichen Stimmabgaben übermitteln. (4) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmt wird. Bei Stimmengleichheit gilt der zur Beschlussfassung gestellte Antrag als abgelehnt. (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen, die von der Protokollführung und dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder der sitzungsleitenden Stellvertretung zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. (6) Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates durch schriftliche Abstimmung (Umlaufverfahren) ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates dem Verfahren widerspricht. Der Widerspruch ist innerhalb von vierzehn Kalendertagen nach Zugang des zur Beschlussfassung gestellten Antrags zu erheben. Das Abstimmungsergebnis ist innerhalb von vierzehn Kalendertagen den Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung vom vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder einer Stellvertretung mitzuteilen. Solche Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung in die Niederschrift aufzunehmen. (7) Die Bestimmungen der Absätze 1 bis 6 gelten auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates entsprechend. § 9 § 9 § 9 § 9 Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates (1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. (2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages des Mitgliedes der Geschäftsführung, in Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit dem Mitglied oder den Mitgliedern der Geschäftsführung und in allen übrigen die Mitglieder der Geschäftsführung betreffenden Rechtsangelegenheiten. (3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung eines Mitgliedes der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages mit dem Mitglied der Geschäftsführung einschließlich der Regelung eines Wettbewerbsverbots sowie der Gewährung einer Abfindung. (4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführung über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Prokuristinnen und Prokuristen sowie Handlungs- bevollmächtigten. 7 (5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die Ausschüsse des Aufsichtsrates und die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Ausschüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist. (6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: (a) Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kostenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“ entspricht der D entspricht der D entspricht der D entspricht der Definition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 nach der DIN 276 nach der DIN 276 nach der DIN 276 nach der DIN 276 (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 genannten gepla genannten gepla genannten gepla genannten geplanten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn sie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustimmung kann auch im mung kann auch im mung kann auch im mung kann auch im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage;; ;; (b) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, wenn der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 500.000 € sowie bei Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; (c) Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan dafür festgelegten Grenzen für das betreffende Jahr überschritten werden; (d) Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag von mehr als 25.000 € im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen Kredite im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft sowie bei Geldanlagen der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter einem Jahr; (e) die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige über einen Betrag von mehr als 25.000 €; (f) Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, Bürgschafts- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden Verbindlichkeiten, deren 8 Geschäftswert im Einzelfall 100.000 € übersteigt. Dies gilt nicht für übliche Verbindlichkeiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft; (g) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die Gesellschaft jährlich zur Zahlung eines Betrages von mehr als 100.000 € verpflichtet wird; (h) Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; (i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als 500.000 €, sofern es sich nicht um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft handelt; Abschluss von Vergleichen, wenn die Gesellschaft um einen Betrag von mehr als 100.000 € nachgibt; Erlass von Forderungen um einen Betrag von mehr als 100.000 € ohne Gegenleistung; (j) Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern oder Abschluss von Verträgen mit freien Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, deren feste Jahresvergütung 100.000 € übersteigt, oder die als Mitglied einer Geschäftsbereichs- leitung eingestellt werden sowie bei Gehaltserhöhungen der Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen. Einmal im Jahr wird der Aufsichtsrat nachträglich über sämtliche neu abgeschlossenen außertariflichen Verträge (AT-Verträge) in Kenntnis gesetzt; (k) –entfällt- (l) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungsregelungen für Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen oder Beschäftigten, die unmittelbar an die Geschäfts- führung berichten; Abschluss von Gruppenverträgen für eine betriebliche Alters- versorgung und diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfallversicherungen und ähnliche Versorgungsverträge; (m) Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reisekostenvergütungen, Umzugskostenentschädigungen, Beihilfen, Unterstützungen, Richtlinien für die Nutzung gesellschaftseigener Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von Arbeitgeberdarlehen; (n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, die für die Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr als 200.000 € p.a. zur Folge hat. Der Aufsichtsrat wird einmal jährlich über unter der Wertgrenze liegenden Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres abgeschlossen wurden, unterrichtet; (o) Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter-- -- und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen-- -- und und und und Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschaften, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs-- -- und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags-- -- änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen-- -- und Beteilig und Beteilig und Beteilig und Beteiligungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs-- -- und und und und 9 Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt. (7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung auch allgemein zu Geschäften bestimmter Art erteilen. (8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen. (9) Die Berichterstattung über den Verlauf von Baup rojekten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit geplanten eplanten eplanten eplanten Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, Baufortschritt Baufortschritt Baufortschritt Baufortschritt und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. –– ––aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert zu begründen. zu begründen. zu begründen. zu begründen. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat. § 10 § 10 § 10 § 10 Vergütung des Vergütung des Vergütung des Vergütung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgestellt wird. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegen- stehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch individualisiert aus. § § § § 11 11 11 11 Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan (1) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan, bestehend insbesondere aus einem Erfolgsplan, einem Finanzplan und einer Stellenübersicht, aufzustellen. Der Wirtschaftsführung hat die Geschäftsführung einen fünfjährigen Finanzplan zugrunde zu legen. Der Wirtschaftsplan und der fünfjährige Finanzplan sind so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres über ihre Genehmigung beschließen kann. (2) Mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung ist die Geschäftsführung ermächtigt, die die Planansätze betreffenden Maßnahmen unter Beachtung von § 9 Absatz 6 durchzuführen, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung in einzelnen Fällen Vorbehalte gesetzt hat. (3) Absehbare Aufwandsüberschreitungen von Planansätzen der aus dem genehmigten Wirtschaftsplan resultierenden Planansätze der Vierteljahresberichte bedürfen der zeitnahen Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit im Einzelnen der Betrag von 2 Mio. € oder 20 % 10 des Planansatzes überschritten werden. Hiervon ausgenommen sind Planüberschreitungen, denen im direkten Zusammenhang entsprechende Mehrerträge in dem jeweiligen Jahr gegenüberstehen. Unabhängig hiervon sind Planabweichungen mit Begründung in die Vierteljahresberichte aufzunehmen. Die Regelung des § 9 Absatz 6 a) der Satzung bleibt hiervon unberührt. § § § § 12 12 12 12 Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. (2) Die Gesellschafterversammlung wird vom vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder einer Stellvertretung unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen einberufen. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder zwei Aufsichtsratsmitglieder oder ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft dies schriftlich beim vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Wird dem Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden Personen Personen Personen Personen unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst einberufen einberufen einberufen einberufen. Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung oder eine aus oder eine aus oder eine aus oder eine aus der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson leitet die eitet die eitet die eitet die Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung. (3) In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage eine Stimme. (4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung bedarf es einer schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters. § § § § 13 13 13 13 Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn 75 vom Hundert des Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Frist und der gleichen Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. (2) Die Gesellschafterversammlung beschließt in der Regel mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Für die Stimmenberechnung gilt § 12 Absatz 3 des Vertrags. (3) Die Beschlussfassung durch schriftliche Abstimmung ist zulässig, wenn kein Gesellschafter dem Verfahren widerspricht. Diese Abstimmung wird v om vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder von einer Stellvertretung oder einem Mitglied der Geschäftsführung herbeigeführt. Das Abstimmungsergebnis ist innerhalb von vierzehn Kalendertagen den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie der Geschäftsführung 11 von der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat. Diese Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung in die Niederschrift aufzunehmen. § § § § 14 14 14 14 Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über: (a) Erwerb und Gründung anderer Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderung der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung bei anderen Unternehmen; (b) Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen; (c) Änderung des Gesellschaftsvertrags; (d) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; (e) Gesamtzahl der Mitglieder der Geschäftsführung; (f) Bestellung des Abschlussprüfers, dessen Auftrag sich auch auf die Aufgaben nach § 53 Absatz 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz erstreckt; (g) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe des § 29 GmbHG; (h) Entlastung des Aufsichtsrates und der Mitglieder der Geschäftsführung; (i) Art und Höhe der für die Mitglieder des Aufsichtsrates und der von ihnen gebildeten Ausschüsse zu zahlenden Vergütungen einschließlich eines pauschalierten Sitzungs- geldes (Auslagen der Gesellschafter werden nicht erstattet); (j) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder; (k) - (l) Auflösung der Gesellschaft; (m) Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung; (n) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S. der §§ 291 und 292 Absatz 1 AktG. (3) Die Beschlüsse gemäß Absatz 1 Lit. a bis f, l und n müssen mit drei Vierteln der gemäß § 12 Absatz 3 dieses Vertrags gewährten Stimmen gefasst werden. § § § § 15 15 15 15 Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse (1) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von der Protokollführung und der der der der Person Person Person Person zu unterschreiben, die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung innehatte innehatte innehatte innehatte, und innerhalb von einem Monat den Gesellschaftern und der Geschäftsführung zu übersenden. (2) Die Niederschrift ist in der nächsten Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern zur Genehmigung vorzulegen. 12 § § § § 16 16 16 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte (1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt der von der Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfungs- gesellschaft den Prüfungsauftrag. Diese hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. Dem Bundesrechnungshof, dem Landesrechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Rechte nach § 54 Haushaltsgrund- sätzegesetz zu. (3) Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten Gebietskörperschaften können von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die für deren Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses erforderlich sind. § § § § 17 17 17 17 Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung (1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines etwaigen Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages soweit nicht gesetzliche Regelungen entgegenstehen oder die Gesellschafter beschließen, Beträge als Gewinn vorzutragen oder in Gewinnrücklagen einzustellen. Wird die Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben die Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn. (2) Solange und soweit ein Gesellschafter zur Finanzierung des Ausbaus des Flughafens Kapitalrücklagen zur Verfügung gestellt hat oder stellt, sind diese Beträge künftig bei der Gewinnverteilung wie Stammkapital dieses Gesellschafters zu behandeln und entsprechend zu berücksichtigen. § 18 § 18 § 18 § 18 Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung (1) Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen beachtet werden. (2) Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein-- --Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung –– –– Corpo Corpo Corpo Corporate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) –– –– der der der der FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren. (3) Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie an Angehörige der Mi an Angehörige der Mi an Angehörige der Mi an Angehörige der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht gewährt. gewährt. gewährt. gewährt. Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die 13 Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Interessenkonflikte Interessenkonflikte Interessenkonflikte Interessenkonflikte ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung solcher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen. § § § § 19 19 19 19 Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft (1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist das Vermögen der Gesellschaft nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen. (2) Bei der Wertfestsetzung der Geschäftsanteile sind die Kapitalrücklagen i.S. d. § 17 Absatz 2 sowie Zuschüsse der Gesellschafter (Investitionszuschüsse, Forderungsverzichte, Zins- verzichte u. a.) wie Stammeinlagen zu behandeln. Kapitalherabsetzungen lassen den Wert der Zuschüsse unberührt. (3) Der Wert der Geschäftsanteile wird von einem von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden sachverständigen Prüfer (Wirtschaftsprüfer) festgestellt. § § § § 20 20 20 20 Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Ist eine Bestimmung dieses Vertrags nichtig, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.