Flughafen Köln/Bonn GmbH

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle 
II/20/201/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 2711/2018 
Freigabedatum 
05.09.2018  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Flughafen Köln/Bonn GmbH 
hier: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln erklärt sich mit den Änderungen bzw. Ergänzungen des 
Gesellschaftsvertrages der Flughafen Köln/Bonn GmbH (FKB) in der beigefügten paraphierten 
Fassung (Anlage) einve rstanden. Er ermächtigt den Vertreter der Stadt Köln sowohl in der 
Gesellschafterversammlung der FKB, als auch vor dem beurkundenden Notar die zur Änderung des 
Gesellschaftsvertrages notwendigen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. 
 
Sofern sich im Übrigen aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundsperson, die 
Aufsichtsbehörde oder das Registergericht, sowie aus steuerrechtlichen oder aus sonstigen Gründen 
Änderungen als notwendig oder zweckmäßig erweisen sollten, wird de r Vertreter der Stadt Köln 
ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit hierdurch der wesentliche Inhalt dieses 
Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 24.09.2018 
Rat 27.09.2018

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 
Begründung 
Die Stadt Köln ist am Stammkapital der Flughafen Köln/Bonn GmbH (FKB) mit 31,12  % beteiligt. Die 
übrigen Geschäftsanteile werden von der Bundesrepublik Deutschland (30,94  %), der 
Beteiligungsgesellschaft des Landes Nordrhein -Westfalen mbH (30,94  %), die Stadtwerke Bonn 
GmbH (6,06  %), dem Rhein -Sieg-Kreis (0,59  %) und dem Rheinisch -Bergischen Kreis (0,35  %) 
gehalten. 
 
Der Gesellschaftsvertrag der FKB in seiner aktuell gültigen Fassung (Stand: 13.12.2013) soll 
geändert bzw. punktuell ergänzt werden. Die geplanten Änderungen und Ergänzungen sind in  der 
Anlage (fett hervorgehoben). Sie sind das einvernehmliche Ergebnis der Beratungen und bilateraler 
Abstimmungen im Gesellschafterkreis. 
 
So sollen auf Initiative der Mitgesellschafter Bund und Land einige Passagen im Gesellschaftsvertrag 
modifiziert bzw. ergänzt werden. Beispielhaft zu nennen sind hier die ausdrückliche Verankerung des 
Corporate Governance Kodex der FKB (CGK) im Gesellschaftsvertrag (§ 18 Abs. 2 (neu)), die 
Präzisierung der Dauer der Anstellungsverträge der Geschäftsführer in § 6 Abs. 3  (im Spannungsfeld 
zwischen Bestellung/Abberufung und Anstellung), die Präzisierung der Vertretungsregelung der 
Gesellschaft in § 6 Abs. 4 (Streichung Sonderregelung bei nur einem Geschäftsführer), die Führung 
der Gesellschaft durch die Geschäftsführung un ter Beachtung u.a. auch der Grundsätze guter 
Unternehmensführung (CGK) in § 6 Abs. 7 und die Verankerung der Prüfrechte nach § 53 
Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) für die Gesellschafter (§ 16 Abs. 2). 
 
Auf Vorschlag des Rhein -Sieg-Kreises sollen die Rechte  der kleineren Mitgesellschafter durch eine 
Modifizierung der Einberufungsrechte zur Gesellschafterversammlung gestärkt werden (§ 12 Abs. 2, 
Satz 3). 
 
Im Übrigen ist vorgesehen, den Aufgabenzuschnitt des Bauausschusses des Aufsichtsrates als 
Vorberatungsgremium des Aufsichtsrates im aufgabenspezifischen Interesse des Flughafens zu 
optimieren (§ 9 Abs. 6, lit. (a) und Abs. 9). Des Weiteren ist auch die Schließung einer 
Regelungslücke in Bezug auf das Abstimmverhalten der Geschäftsführung als Vertreter der FK B in 
den Beteiligungsgesellschaften der FKB erforderlich (§ 9 Abs. 6, lit. (o)). 
 
Die darüber hinaus vorgeschlagenen Änderungen und Ergänzungen (grau hinterlegt) dienen der 
redaktionellen Klarstellung bzw. sind einer gendergerechten Sprachweise geschuldet. 
 
Gemäß § 13 Abs. 1, lit. (c) i. V. m. Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der FKB (aktuelle Fassung) fällt 
die Änderung des Gesellschaftsvertrages in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und 
bedarf dort einer ¾ Mehrheit. Insofern haben die Hauptg esellschafter Bund, Land NRW und Stadt 
Köln diesbezüglich jeweils eine Sperrminorität. 
 
Eine Anzeige gemäß § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung Köln ist nicht erforderlich. 
 
 
Anlage:  Gesellschaftsvertrag der Flughafen Köln/Bonn GmbH (Entwurfsfassung: 29.06.2018)

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
1 
 
§ 6 Geschäftsführer (alt) § 6 Geschäftsführung (neu)  
 
(1) Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, kann der Aufsichtsrat einen davon zum 
Vorsitzenden der Geschäftsführung berufen und abberufen. 
 
 
(2) Die Geschäftsführer werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Bei 
Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei Jahre 
beschränkt. Ausnahmen hiervon sind zu begründen. Ihre wiederholte 
Bestellung für jeweils weitere höchstens fünf Jahre ist zulässig. Eine 
Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der 
Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung 
darf nur aus zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung kann nur 
widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder der 
Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der Berufung zum 
Vorsitzenden der Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. 
Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die 
Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei 
Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die 
Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung 
von bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen 
zugelassen werden.  
 
(3) Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer werden auf höchstens 
fünf Jahre geschlossen. Eine Verlängerung der Anstellungsverträge um 
jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. 
 
 
 
 
 
 
 
(1)  Die Geschäftsführung  der Gesellschaft besteht aus  mindestens zwei 
Mitgliedern . Besteht sie aus mehreren Mitgliedern , kann der 
Aufsichtsrat ein Mitglied  davon in den Vorsitz  der Geschäftsführung 
berufen und abberufen. 
 
(2)  Die Mitglieder der Geschäftsführung  werden auf höchstens fünf Jahre 
bestellt. Bei Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei 
Jahre beschränkt. Ausnahmen hiervon sind zu begründen. Die  
wiederholte Bestellung für jeweils weitere höchstens fünf Jahre ist 
zulässig. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende 
der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden 
Bestellung darf nur aus zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung 
kann nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt oder 
der Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der Berufung in den 
Vorsitz der  Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. Bei 
vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die 
Zahlungen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei 
Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die 
Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung 
von bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen 
zugelassen werden.  
 
(3)  Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung  werden 
auf höchstens fünf Jahre geschlossen und können im Falle des 
Widerrufs der Bestellung beendet werden . Abzuschließende 
Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die 
Veröffentlichung der Vergütungen . Eine Verlängerung der 
Anstellungsverträge um jeweils höchstens fünf Jahre für die Dauer 
der Bestellung  ist zulässig. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Präzisierung der Dauer der 
Anstellungsverträge der Geschäfts-
führer  (im Spannungsfeld zwischen 
Bestellung/Abberufung und 
Anstellung)

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
2 
 
 
(4) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch diesen 
vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft 
durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen 
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 
 
(5) Die Geschäftsführer oder einzelne von ihnen können durch Beschluss 
der Gesellschafter ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 
181 BGB befreit werden. 
 
(6) Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Geschäftsführer 
ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich eigen-verantwortlich. 
Näheres regelt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführer. 
 
 
(7) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines 
ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der einschlägigen Gesetze, 
Verordnungen, Verwaltungsvorschriften, dieses Gesellschafts-
 
vertrages und der Geschäfts-ordnung für die Geschäftsführer.  
 
 
 
(8) Die Geschäftsführer haben dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 
Aktiengesetz (AktG) schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt einer der 
Geschäftsführer dem Inhalt des Berichts an den Aufsichtsrat nicht oder 
teilweise nicht zu, ist die abweichende Meinung dem Aufsichtsrat 
schriftlich mitzuteilen. 
 
(9) Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder 
Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des 
Aufsichtsrats bzw. eines entscheidungsbefugten Ausschusses des 
Aufsichtsrats bedürfen, ist diese im Voraus einzuholen, es sei denn, 
das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt keinen Aufschub. In 
 
(4)  Die Gesellschaft wird grundsätzlich  durch zwei Mitglieder der 
Geschäftsführung  gemeinschaftlich oder im Ausnahmefall durch ein 
Mitglied der Geschäftsführung  in Gemeinschaft mit einer Prokuristin  
bzw . einem Prokuristen vertreten. 
 
(5)  Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern , können 
einzelne von ihnen durch Beschluss der Gesellschafter ganz oder 
teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. 
 
(6)  Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Mitglieder der 
Geschäftsführung  ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich 
eigenverantwortlich. Näheres regelt die Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung . 
 
(7)  Die Geschäftsführu ng führt die Geschäfte mit der Sorgfalt einer  
ordentlichen Kauffrau bzw . eines ordentlichen Kaufmanns nach 
Maßgabe der einschlägigen Gesetze, Verordnungen, Verwaltungs-
 
vorschriften, dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung  und der Grundsätze  guter Unternehmens- 
führung (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft .  
 
(8)  Die Geschäftsführung  hat dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 
Aktiengesetz (AktG) schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt ein 
Mitglied der Geschäftsführung  dem Inhalt des Berichts an den 
Aufsichtsrat nicht oder teilweise nicht zu, ist die abweichende 
Meinung dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen. 
 
(9)  Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder 
Maßnahmen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des 
Aufsichtsrates bedürfen, ist diese im Voraus einzuholen, es sei denn, 
das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt keinen Aufschub. In 
diesem Falle hat die Geschäftsführung  die Berechtigung, eine 
 
Präzisierung der Vertretungs- 
regelung in der Gesellschaft 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Führung der Gesellschaft durch die 
Geschäftsführung unter Beachtung 
u.a. auch der Grundsätze guter 
Unternehmensführung (CGK) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Keine entscheidungsbefugte 
Ausschüsse  mehrvorhanden

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
3 
 
diesem Falle haben die Geschäftsführer die Berechtigung, eine 
Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem 
zuständigen Organ bzw. seinem entscheidungs-befugten Ausschuss 
zur nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das zuständige Organ 
bzw. sein entscheidungsbefugter Ausschuss kann die Dringlichkeits- 
entscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte Dritter durch die 
Ausführung der Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. 
 
(10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetz-licher 
Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss 
die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen 
Leistungen gemäß § 108 Abs. 1, S. 1, Nr. 9 GO NRW – in der jeweils 
gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch 
individualisiert aus. 
 
 
Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem 
zuständigen Organ zur nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das 
zuständige Organ kann die Dringlichkeitsentscheidung aufheben, 
soweit nicht schon Rechte Dritter durch die Ausführung der 
Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. 
 
 
 
(10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetz-
 
licher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum 
Jahresabschluss die Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen 
und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 Nr. 9 GO NRW – in 
der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als 
auch individualisiert aus. 
 
 
§ 9 Aufgaben des Aufsichtsrats (alt) § 9 Aufgaben des Aufsichtsrates (neu)  
 
(1)  Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafter-
 
versammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, 
soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. 
 
(2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den 
Geschäftsführern bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder 
Kündigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer, in 
Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit den Geschäftsführern und in 
allen übrigen die Geschäftsführer betreffenden Rechtsangelegenheiten. 
 
 
 
 
 
 
(1)  Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch 
Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafter-
 
versammlung kann dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben übertragen, 
soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. 
 
(2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern 
der Geschäftsführung  bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder 
Kündigung des Anstellungsvertrages des Mitgliedes der 
Geschäftsführung,  in Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit dem 
Mitglied  oder den Mitgliedern der Geschäftsführung  und in allen 
übrigen die Mitglieder der Geschäftsführung  betreffenden 
Rechtsangelegenheiten.

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
4 
 
 
(3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der 
Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung, 
Aufhebung oder Kündigung der Anstellungsverträge mit 
Geschäftsführern einschließlich der Regelung eines Wettbewerbs-
 
verbots sowie der Gewährung von Krediten und Abfindungen. 
 
 
(4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführer über die 
Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Prokuristen und 
Handlungsbevollmächtigten. 
 
(5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die 
entscheidungsbefugten Ausschüsse des Aufsichtsrats und die 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführer.  
 
 
 
(6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den 
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser 
Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, der vorherigen 
Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende 
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: 
 
(a) Abschlüsse von Bau- und Leistungsverträgen mit einer 
Gegenstandssumme von über 2.000.000 € sowie von 
Planungsverträgen mit einer Gegenstandssumme von über 
300.000 €. Entsprechendes gilt bei Kostenüberschreitungen bei 
bereits genehmigten Bau- und Leistungsverträgen sowie bei 
Planungsverträgen, sofern diese mehr als 20 % betragen; 
 
 
 
 
(3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der 
Bestellung eines Mitgliedes der Geschäftsführung  sowie Abschluss, 
Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages mit 
dem Mitglied der Geschäftsführung  einschließlich der Regelung eines 
Wettbewerbsverbots sowie der Gewährung einer Abfindung. 
 
(4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführung  über 
die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Prokuristinnen 
und  Prokuristen sowie  Handlungsbevollmächtigten. 
 
(5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die 
Ausschüsse des Aufsichtsrates und die Geschäftsordnung für die 
Geschäftsführung . Empfehlungen in den Ausschüssen für 
Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Ausschüssen 
unabhängig voneinander gefasst, da der jeweilige Entscheidungs-
 
horizont unterschiedlich ist . 
 
(6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den 
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser 
Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, der vorherigen 
Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende 
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: 
 
(a)  Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 
3.000.000 € auf der Grundlage der Vorplanung und 
Kostenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die Definition von 
„Bauprojekt“ entspricht der Definition von „Bauleistung“ in § 1 
VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten 
Gesamtprojektkosten eines Bauprojektes sind alle Kosten der 
Kostengruppen 100 bis 700 nach der DIN 276 (Baukosten, 
Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) 
einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Redaktionelle Klarstellung 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Optimierung Aufgabenzuschnitt des 
Bauausschusses des 
Aufsichtsrates als Vorberatungs- 
gremium des Aufsichtsrates

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
5 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(b) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, 
grundstücks-gleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, 
wenn der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 500.000 € 
sowie bei Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; 
 
(c) Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan 
dafür festgelegten Grenzen für das betreffende Jahr überschritten 
werden; 
 
(d) Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag 
von mehr als 25.000 € im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen 
Kredite im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, 
insbesondere bei Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft 
sowie bei Geldanlagen der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter 
einem Jahr; 
 
(e) die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige 
über einen Betrag von mehr als 25.000 €; 
gesondert zu begründen und bedürfen einer gesonderten 
Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 genannten geplanten 
Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, ist 
eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der 
Überschreitung der geplanten Gesamtprojektkosten herbei-
 
zuführen. Eine Überschreitung der geplanten Gesamtprojekt- 
kosten liegt vor, wenn sie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben 
ist. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen 
Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien 
nicht vom Erfordernis einer Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die 
in Satz 1 genannte Zustimmung kann auch im Rahmen der 
Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan 
erfolgen. In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des 
zu genehmigenden Bauprojektes in der Beschlussvorlage; 
 
(b)  Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, 
grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, wenn 
der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 500.000 € sowie bei 
Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; 
 
(c)  Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan dafür 
festgelegten Grenzen für das betreffende Jahr überschritten werden; 
 
 
(d)  Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag von 
mehr als 25.000 € im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen Kredite im 
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei 
Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft sowie bei Geldanlagen 
der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter einem Jahr; 
 
 
(e)  die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige über 
einen Betrag von mehr als 25.000 €;

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
6 
 
 
(f) Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, 
Bürgschafts- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienen-
 
den Verbindlichkeiten, deren Geschäftswert im Einzelfall 
100.000 € übersteigt. Dies gilt nicht für übliche Verbindlich- 
keiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, ins-
besondere bei Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft; 
 
(g) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die 
Gesellschaft jährlich zur Zahlung eines Betrages von mehr als 
100.000 € verpflichtet wird; 
 
(h) Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; 
 
(i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher 
Bedeutung oder mit einem Streitwert von mehr als 500.000 €, 
sofern es sich nicht um Forderungen aus Lieferungen und 
Leistungen der Gesellschaft handelt; Abschluss von Vergleichen, 
wenn die Gesellschaft um einen Betrag von mehr als 100.000 € 
nachgibt; Erlass von Forderungen um einen Betrag von mehr als 
100.000 € ohne Gegenleistung; 
 
(j) Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern oder 
Abschluss von Verträgen mit freien Mitarbeitern, deren feste 
Jahresvergütung 100.000 € übersteigt, oder die als 
Geschäftsbereichsleiter eingestellt werden sowie bei 
Gehaltserhöhungen der Geschäftsbereichsleiter. Einmal im Jahr 
wird der Aufsichtsrat nachträglich über sämtliche neu 
abgeschlossenen AT-Verträge in Kenntnis gesetzt.; 
 
 
(k) –entfällt- 
 
 
(f)  Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, 
Bürgschafts- und ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden 
Verbindlichkeiten, deren Geschäftswert im Einzelfall 100.000 € 
übersteigt. Dies gilt nicht für übliche Verbindlichkeiten im Rahmen 
des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen 
und Leistungen an die Gesellschaft; 
 
(g)  Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die Gesellschaft 
jährlich zur Zahlung eines Betrages von mehr als 100.000 € 
verpflichtet wird; 
 
(h)  Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; 
 
(i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung 
oder mit einem Streitwert von mehr als 500.000 €, sofern es sich nicht 
um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft 
handelt; Abschluss von Vergleichen, wenn die Gesellschaft um einen 
Betrag von mehr als 100.000 € nachgibt; Erlass von Forderungen um 
einen Betrag von mehr als 100.000 € ohne Gegenleistung; 
 
(j)  Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmerinnen und  
Arbeitnehmern oder Abschluss von Verträgen mit freien 
Mitarbeiterinnen und  Mitarbeitern, deren feste Jahresvergütung 
100.000 € übersteigt, oder die als Mitglied einer Geschäfts-
 
bereichsleitung  eingestellt werden sowie bei Gehalts- 
erhöhungen der Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen . Einmal im 
Jahr wird der Aufsichtsrat nachträglich über sämtliche neu 
abgeschlossenen außertariflichen Verträge  (AT-Verträge) in Kenntnis 
gesetzt; 
 
(k)  –entfällt-

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
7 
 
(l) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungs- 
regelungen für Geschäftsbereichsleiter oder Arbeitnehmer, die 
unmittelbar an die Geschäftsführung berichten; Abschluss von 
Gruppenverträgen für eine betriebliche Altersversorgung und 
diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfall- 
versicherungen und ähnliche Versorgungsverträge; 
 
(m) Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise-
kostenvergütungen, Umzugskostenentschädigungen, Bei-hilfen, 
Unterstützungen, Richtlinien für die Nutzung 
gesellschaftseigener Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von 
Arbeitgeberdarlehen; 
 
(n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, 
die für die Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr 
als 200.000 € p.a. zur Folge hat. Der Aufsichtsrat wird einmal 
jährlich über unter der Wertgrenze liegenden 
Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres abgeschlossen 
wurden, unterrichtet. 
 
 
Keine Regelung 
 
 
 
 
 
 
 
 
(7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung 
abhängig machen. Er kann seine Zustimmung auch allgemein zu 
Geschäften bestimmter Art erteilen. 
(l)  Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungsregelungen für 
Mitglieder der Geschäftsbereichsleitungen oder Beschäftigten,  die 
unmittelbar an die Geschäftsführung berichten; Abschluss von 
Gruppenverträgen für eine betriebliche Altersversorgung und 
diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfallversicherungen und 
ähnliche Versorgungsverträge; 
 
(m)  Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reise-
 
kostenvergütungen, Umzugskostenentschädigungen, Beihilfen, 
Unterstützungen, Richtlinien für die Nutzung gesellschaftseigener 
Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von Arbeitgeberdarlehen: 
 
 
(n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, die für 
die Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr als 200.000 € 
p.a. zur Folge hat. Der Aufsichtsrat wird einmal jährlich über unter der 
Wertgrenze liegenden Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines 
Jahres abgeschlossen wurden, unterrichtet; 
 
 
(o) Stimmabgabe in Gesellschafter- und Hauptversammlungen von 
Eigen- und Beteiligungsgesellschaften, soweit es sich um Satzungs- 
und Gesellschaftsvertragsänderungen, um die Auflösung oder um 
die Verfügung über Geschäftsanteile oder Aktien der betreffenden 
Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an 
Gesellschaften durch Eigen- und Beteiligungsgesellschaften, deren 
Satzungs- und Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung 
und jegliche Verfügung über deren Geschäftsanteile und Aktien 
handelt . 
 
(7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung 
abhängig machen. Er kann seine Zustimmung auch allgemein zu 
Geschäften bestimmter Art erteilen. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Schließung einer Regelungslücke in 
Bezug auf das Abstimm- 
verhalten der Geschäftsführung als 
Vertreter der FKB in den 
Beteiligungsgesellschaften der FKB

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
8 
 
 
(8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines 
Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen.  
 
 
Keine Regelung 
 
 
(8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines 
Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedürfen.  
 
(9) Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauprojekten mit 
geplanten Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt 
quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen eine umfassende 
Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens 
den aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/ 
 
abschließende Vergaben, Baufortschritt und Baukosten im 
Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und 
gegebenenfalls Projekteinstellungen bzw. –aufgaben/ zeitweilige 
Einstellungen umfassen. Überschreitungen der geplanten 
Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert zu 
begründen. Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei 
anderen Projekten oder anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans 
befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung im 
Aufsichtsrat . 
 
 
 
 
 
 
 
 
Optimierung Aufgabenzuschnitt des 
Bauausschusses des 
Aufsichtsrates als Vorberatungs- 
gremium des Aufsichtsrates 
 
 
§ 12 Gesellschafterversammlung (alt) § 12 Gesellsch afterversammlung (neu)  
 
(1) Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im 
Kalenderjahr statt. 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des 
Aufsichtsrates, oder einem seiner Stellvertreter unter Mitteilung der 
Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der 
erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen 
einberufen. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich 
einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder zwei 
Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft dies 
schriftlich beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Angabe des 
 
(1)  Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im 
Kalenderjahr statt. 
 
(2)  Die Gesellschafterversammlung wird vom vorsitzenden 
Aufsichtsratsmitglied oder einer Stellvertretung  unter Mitteilung der 
Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung der 
erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen 
einberufen. Die Gesellschafterversammlung muss unverzüglich 
einberufen werden, wenn ein Gesellschafter oder zwei 
Aufsichtsratsmitglieder oder ein Mitglied der Geschäftsführung  der 
Gesellschaft dies schriftlich beim vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
9 
 
Zwecks und der Gründe beantragen. Wird dem Antrag auf 
Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht entsprochen, so 
kann der oder können die Antragsteller verlangen, dass die 
Gesellschafterversammlung stattfindet. Der Vorsitzende des 
Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter leitet die 
Gesellschafterversammlung. 
 
 
 
 
(3) In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage 
eine Stimme. 
 
(4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung 
bedarf es einer schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters.. 
unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Wird dem 
Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht 
entsprochen, so kann die antragstellende Person oder können die 
antragstellenden Personen unter Mitteilung des Sachverhalts die 
Gesellschafterversammlung selbst einberufen. Das vorsitzende 
Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung oder eine aus der 
Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte Person 
 leitet die 
Gesellschafterversammlung . 
 
(3)  In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage 
eine Stimme. 
 
(4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung 
bedarf es einer schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters. 
 
 
 
 
 
Stärkung der Rechte der kleineren 
Mitgesellschafter durch eine 
Modifizierung der Einberufungs-
rechte zur Gesellschafter- 
versammlung 
 
§ 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte (alt) § 16 Jahresabschluss und Prüfungsrechte (neu)  
 
(1)  Die Geschäftsführer haben innerhalb von drei Monaten nach Ablauf 
des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den 
für große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu 
erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der 
Aufsichtsrat erteilt dem von der Gesellschafter-
 
versammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der 
Abschlussprüfer hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der 
Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen.  
 
(2)  Dem Bundesrechnungshof, dem Landesrechnungshof des Landes 
Nordrhein-Westfalen und dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln 
stehen die Rechte nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
 
 
 
 
(1)  Die Geschäftsführung  hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des 
Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den für 
große Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften zu 
erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der 
Aufsichtsrat erteilt der von der Gesellschafter-
 
versammlung bestellten Abschlussprüfungsgesellschaft  den 
Prüfungsauftrag. Diese  hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme 
der Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen.  
 
(2)  Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushalts-
 
grundsätzegesetz zu . Dem Bundesrechnungshof, dem Landes- 
rechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und dem 
Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Rechte nach § 54 
Haushaltsgrundsätzegesetz zu. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Verankerung der Prüfrechte nach 
§ 53 Haushaltsgrundsätzegesetz 
(HGrG) für die Gesellschafter

Synoptische Gegenüberstellung  der geplanten materiellen Änderung  
              Gesellschaftsvertrag FKB (Stand: 13.12.2013)  
 
Gesellschaftsvertrag FKB   (neu) 
 
Anmerkungen 
 
10 
 
 
(3)  Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten 
Gebietskörperschaften können von der Gesellschaft Aufklärung und 
Nachweise verlangen, die für deren Aufstellung des jeweiligen 
Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
 
(3)  Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten 
Gebietskörperschaften können von der Gesellschaft Aufklärung und 
Nachweise verlangen, die für deren Aufstellung des jeweiligen 
Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
 
§ 18 Gleichstellung von Frauen und Männern (alt) § 18 Gleichstellung von Frauen und Männern und ergänzende 
Regelungen zur Unternehmensführung (neu) 
 
 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die 
Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das 
Land Nordrhein-Westfalen beachtet werden. 
 
 
Keine Regelung 
 
 
 
 
 
 
Keine Regelung 
 
(1)  Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen 
die Ziele des Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für 
das Land Nordrhein-Westfalen beachtet werden. 
 
(2)  Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance 
Kodizes (PCGK) der Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein-
Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Grundsätze der 
guten Unternehmensführung – Corporate Governance Kodex 
(CGK) – der FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB 
angepasst und werden sie zukünftig regelmäßig aktualisieren . 
 
(3)  Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und 
der Geschäftsführung sowie an Angehörige der Mitglieder des 
Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht gewährt. 
Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die 
Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, wenn 
Interessenkonflikte ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung 
solcher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen. 
 
 
 
 
 
 
 
Verankerung des Corporate 
Governance Kodex der FKB (CGK) 
im Gesellschaftsvertrag

Anlage 
 
1 
 
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G    
der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH der Flughafen Köln/Bonn GmbH    
    
(in der Entwurfs-Fassung vom 29.06.2018) 
 
 
 
 
 
 
Inhaltsübersicht 
    
    
§  1 §  1 §  1 §  1        Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft    
    
§  2 §  2 §  2 §  2        Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens    
    
§  3 §  3 §  3 §  3     Stammkapital Stammkapital Stammkapital Stammkapital    
    
§  4 §  4 §  4 §  4     Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen    
    
§  5 §  5 §  5 §  5     Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft    
    
§  6 §  6 §  6 §  6     Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung    
    
§  7 §  7 §  7 §  7     Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat    
    
§  8 §  8 §  8 §  8     Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates    
    
§  9 §  9 §  9 §  9     Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates    
    
§ 10 § 10 § 10 § 10         Vergütung des Vergütung des Vergütung des Vergütung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates        
    
§ 11  § 11  § 11  § 11      Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan    
    
§ § § § 12 12 12 12     Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung    
    
§ § § § 13 13 13 13     Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung    
    
§ § § § 14 14 14 14     Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung    
    
§ § § § 15 15 15 15     Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse    
    
§ § § § 16 16 16 16     Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte    
    
§ § § § 17 17 17 17     Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung    
    
§ 18  § 18  § 18  § 18      Gleichstellung von Gleichstellung von Gleichstellung von Gleichstellung von Frauen und Männern Frauen und Männern Frauen und Männern Frauen und Männern    und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung    
    
§ § § § 19 19 19 19     Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft    
    
§ § § § 20 20 20 20     Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel

2 
 
§ 1 § 1 § 1 § 1    Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft    
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Flughafen Köln/Bonn Gesellschaft mit beschränkter 
Haftung. 
(2) Sitz der Gesellschaft ist Köln. 
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
§ 2 § 2 § 2 § 2    Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Betrieb un d der Ausbau des  
Verkehrsflughafens Köln/Bonn – Konrad Adenauer, einschließlich der Versorgung Dritter 
mit elektrischer Energie auf dem Gebiet des Flughafens sowie die Durchführung aller damit 
verbundenen Nebengeschäfte. 
 (2) Die Gesellschaft kann sich zur Förderung des Unternehmensgegenstandes gem. Abs. 1 an 
anderen Gesellschaften, deren Haftung beschränkt ist, beteiligen; sie kann derartige 
Gesellschaften auch selbst errichten oder erwerben. 
 
§ 3 § 3 § 3 § 3    Stammkapital Stammkapital Stammkapital Stammkapital 
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt  10.8 21.000 € 
 (Zehnmillionenachthunderteinundzwanzigtausend Euro) 
(2) An dem Stammkapital sind beteiligt: 
1. die Bundesrepublik Deutschland mit 
Stammeinlagen von insgesamt: 3.348.000 € 
2. die Beteiligungsverwaltungsgesellschaft 
des Landes Nordrhein-Westfalen mbH 
mit Stammeinlagen von insgesamt 3.348.000 € 
3. die Stadt Köln 
mit Stammeinlagen von  3.348.000 € 
und weiteren 19.000 € 
4. die Stadtwerke Bonn GmbH 
mit Stammeinlagen von insgesamt 656.000 € 
5. der Rhein-Sieg-Kreis 
mit Stammeinlagen von insgesamt 64.000 € 
6. der Rheinisch-Bergische Kreis 
mit Stammeinlagen von insgesamt 38.000 € 
 
§ 4 § 4 § 4 § 4    Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen Bekanntmachungen 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

3 
 
§ 5 § 5 § 5 § 5    Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. die Geschäftsführung 
2. der Aufsichtsrat 
3. die Gesellschafterversammlung 
 
§ 6 § 6 § 6 § 6    Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung Geschäftsführung 
(1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Besteht 
sie aus mehreren Mitgliedern, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied davon in den Vorsitz 
der Geschäftsführung berufen und abberufen. 
(2) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Bei 
Erstbestellungen ist die Bestelldauer in der Regel auf drei Jahre beschränkt. Ausnahmen 
hiervon sind zu begründen. Die wiederholte Bestellung für jeweils weitere höchstens 
fünf Jahre ist zulässig. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der 
Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung darf nur aus 
zwingenden Gründen erfolgen. Die Bestellung kann nur widerrufen werden, wenn ein 
wichtiger Grund vorliegt oder der Anstellungsvertrag erlischt. Für den Widerruf der 
Berufung in den Vorsitz der Geschäftsführung gilt das Vorstehende entsprechend. Bei 
vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit dürfen die Zahlungen einschließlich 
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht 
mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Bei der Verlängerung von 
bestehenden Geschäftsführerverträgen können Ausnahmen zugelassen werden.  
(3) Die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsführung werden auf höchstens fünf 
Jahre geschlossen und und und und können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden können im Falle des Widerrufs der Bestellung beendet werden. 
Abzu Abzu Abzu Abzuschließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung schließende Anstellungsverträge enthalten eine Regelung über die Veröffentlichung 
der Vergütungen der Vergütungen der Vergütungen der Vergütungen. Eine Verlängerung der Anstellungsverträge um jeweils höchstens fünf 
Jahre für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung für die Dauer der Bestellung ist zulässig. 
(4) Die Gesellschaft wird grundsätzlich grundsätzlich grundsätzlich grundsätzlich durch zwei Mitglieder der Geschäftsführung 
gemeinschaftlich oder im Ausnahmefall im Ausnahmefall im Ausnahmefall im Ausnahmefall    durch ein Mitglied der Geschäftsführung in 
Gemeinschaft mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen vertreten. 
(5) Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Mitgliedern, können einzelne von ihnen 
durch Beschluss der Gesellschafter ganz oder teilweise von den Beschränkungen des 
§ 181 BGB befreit werden. 
(6) Im Rahmen ihrer Gesamtverantwortung führen die Mitglieder der Geschäftsführung 
ihren jeweiligen Geschäftsbereich grundsätzlich eigenverantwortlich. Näheres regelt die 
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. 
(7) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte mit der Sorgfalt einer ordentlichen Kauffrau 
bzw. eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der einschlägigen Gesetze, 
Verordnungen, Verwaltungsvorschriften, dieses Gesellschaftsvertrages, der Geschäfts-

4 
 
ordnung für die Geschäftsführung und der und der und der und der Grundsät Grundsät Grundsät Grundsätze ze ze ze        guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung guter Unternehmensführung 
(Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft (Corporate Governance Kodex) der Gesellschaft.  
(8) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat entsprechend § 90 Aktiengesetz (AktG) 
schriftlich Bericht zu erstatten. Stimmt ein Mitglied der Geschäftsführung dem Inhalt des 
Berichts an den Aufsichtsrat nicht oder teilweise nicht zu, ist die abweichende Meinung 
dem Aufsichtsrat schriftlich mitzuteilen. 
(9) Soweit nach den Bestimmungen dieses Vertrags Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen der 
Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrates bedürfen, ist diese 
im Voraus einzuholen, es sei denn, das Rechtsgeschäft oder die Maßnahme verträgt 
keinen Aufschub. In diesem Falle hat die Geschäftsführung die Berechtigung, eine 
Dringlichkeitsentscheidung zu treffen; diese ist unverzüglich dem zuständigen Organ zur 
nachträglichen Genehmigung vorzulegen. Das zuständige Organ kann die 
Dringlichkeitsentscheidung aufheben, soweit nicht schon Rechte Dritter durch die 
Ausführung der Dringlichkeitsentscheidung entstanden sind. 
(10) Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vorschriften weist 
die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu gewährten 
Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 Nr. 9 GO 
NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch 
individualisiert aus. 
 
§ 7 § 7 § 7 § 7    Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat Aufsichtsrat    
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus fünfzehn Mitgliedern besteht. Der 
Aufsichtsrat setzt sich aus zehn Vertreterinnen bzw. Vertretern der Gesellschafter und fünf 
Vertreterinnen bzw. Vertretern der Beschäftigten zusammen. Den Gesellschaftern 
Bundesrepublik Deutschland, Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-
Westfalen mbH und Stadt Köln stehen paritätisch je drei Sitze, den übrigen Gesellschaftern 
zusammen ein Sitz im Aufsichtsrat zu. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der 
Gesellschafterversammlung gewählt, soweit sie nicht nach § 4 Drittelbeteiligungsgesetz zu 
wählen sind. 
(2) Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag der Gesellschafter 
Bundesrepublik Deutschland, Beteiligungsverwaltungsgesellschaft des Landes Nordrhein-
Westfalen mbH und Stadt Köln gewählt wurden gewählt wurden gewählt wurden gewählt wurden, und der Aufsichtsratsmitglieder, die nach nach nach nach 
§ 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden § 4 Drittelbeteiligungsgesetz gewählt wurden, endet mit der Gesellschafterversammlung, 
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. 
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit des 
Aufsichtsratsmitglieds, das auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag auf Vorschlag    eines eines eines eines der Gesellschafter Stadtwerke Bonn GmbH 
oder Rhein-Sieg-Kreis oder Rheinisch-Bergischer Kreis in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde in den Aufsichtsrat gewählt wurde, 
endet mit der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das zweite 
Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt; Satz 2 findet keine Anwendung. Die

5 
 
vorzeitige Abberufung eines Aufsichtsratsmitgliedes ist durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen möglich. 
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt jederzeit durch eine an das vorsitzende 
Aufsichtsratsmitglied und an die Geschäftsführung zu richtende schriftliche Erklärung, das 
Amt nicht mehr ausüben zu wollen, niederlegen.  
(3) Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds soll für den Rest der 
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds unverzüglich ein neues Mitglied gewählt werden. 
(4) Der Aufsichtsrat wählt für die nach Absatz 2 bestimmte Amtszeit aus seiner Mitte das 
vorsitzende Mitglied sowie bis zu drei Stellvertretungen. Endet die Amtszeit des 
vorsitzenden Aufsichtsratsmitglieds oder einer Stellvertretung vor Ablauf der Amtszeit, so 
hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit durchzuführen. 
(5) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 
(6) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte beratende Ausschüsse bestellen. Die Zusammen- 
setzung, Aufgaben und Befugnisse werden in Anlehnung an § 107 Absatz 3 Satz 3 AktG 
durch die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder durch die Geschäftsordnung der 
Ausschüsse oder in Einzelfällen durch Beschluss des Aufsichtsrates festgelegt. Jedem Mitglied 
des Aufsichtsrates ist eine Abschrift der Sitzungsniederschriften aller vom Aufsichtsrat 
bestellten Ausschüsse auszuhändigen.     Ist ein beratender Ausschuss des Aufsichtsrates 
gebildet worden, sind die Sitzungsniederschriften acht Kalendertage vor der Aufsichtsrats- 
sitzung zu übersenden. 
 
§ 8 § 8 § 8 § 8    Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Innere Ordnung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates 
(1) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, sie müssen einmal 
im Kalenderhalbjahr abgehalten werden. Zu den Aufsichtsratssitzungen soll unter 
Bekanntgabe der Tagesordnung und Übersendung der erforderlichen Unterlagen vierzehn 
Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung eingeladen werden. In dringenden Fällen kann 
das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung eine kürzere Ladungsfrist 
sowie die fernmündliche oder in anderer geeigneter Weise durchzuführende Ladung der 
Aufsichtsratsmitglieder anordnen. Der Aufsichtsrat muss unverzüglich einberufen werden, 
wenn ein Gesellschafter oder ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung der 
Gesellschaft dies schriftlich bei dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des 
Zwecks und der Gründe beantragt. Wird dem Antrag auf Einberufung des Aufsichtsrates 
nicht entsprochen, so kann der oder können die Antragsteller unter Mitteilung des 
Sachverhalts den Aufsichtsrat selbst einberufen. 
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen und mehr als die Hälfte 
der Mitglieder, darunter das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung, an 
der Beschlussfassung teilnehmen.

6 
 
(3) Abwesende Mitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates 
teilnehmen, dass sie dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder der sitzungsleitenden 
Stellvertretung ihre schriftlichen Stimmabgaben übermitteln. 
(4) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht 
durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmt wird. Bei 
Stimmengleichheit gilt der zur Beschlussfassung gestellte Antrag als abgelehnt. 
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften 
anzufertigen, die von der Protokollführung und dem vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied 
oder der sitzungsleitenden Stellvertretung zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind 
Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der 
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. Ein 
Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. Jedem Mitglied 
ist eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. 
(6) Die Beschlussfassung des Aufsichtsrates durch schriftliche Abstimmung (Umlaufverfahren) ist 
zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates dem Verfahren widerspricht. Der 
Widerspruch ist innerhalb von vierzehn Kalendertagen nach Zugang des zur 
Beschlussfassung gestellten Antrags zu erheben. Das Abstimmungsergebnis ist innerhalb von 
vierzehn Kalendertagen den Mitgliedern des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung vom 
vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder einer Stellvertretung mitzuteilen. Solche Beschlüsse 
sind in der nächsten Sitzung in die Niederschrift aufzunehmen. 
(7) Die Bestimmungen der Absätze 1 bis 6 gelten auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates 
entsprechend. 
 
§ 9 § 9 § 9 § 9    Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufgaben des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates 
(1) Dem Aufsichtsrat obliegen die ihm durch Gesetz und durch Gesellschaftsvertrag 
zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung kann dem Aufsichtsrat weitere 
Aufgaben übertragen, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. 
(2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsführung 
bei Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung des Anstellungsvertrages des 
Mitgliedes der Geschäftsführung, in Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit dem Mitglied 
oder den Mitgliedern der Geschäftsführung und in allen übrigen die Mitglieder der 
Geschäftsführung betreffenden Rechtsangelegenheiten. 
(3) Der Aufsichtsrat beschließt über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung eines 
Mitgliedes der Geschäftsführung sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung oder Kündigung 
des Anstellungsvertrages mit dem Mitglied der Geschäftsführung einschließlich der Regelung 
eines Wettbewerbsverbots sowie der Gewährung einer Abfindung. 
(4) Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag der Geschäftsführung über die Bestellung und den 
Widerruf der Bestellung der Prokuristinnen und Prokuristen sowie Handlungs- 
bevollmächtigten.

7 
 
(5) Der Aufsichtsrat beschließt die Geschäftsordnungen für die Ausschüsse des Aufsichtsrates 
und die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung. Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für Empfehlungen in den Ausschüssen für 
Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Auss Entscheidungen des Aufsichtsrates werden in den Ausschüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander chüssen unabhängig voneinander 
gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist gefasst, da der jeweilige Entscheidungshorizont unterschiedlich ist. 
(6) Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen 
Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes 
vorsieht, der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates; dies gilt insbesondere für folgende 
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: 
(a) Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf Bauprojekte mit geplanten Gesamtprojektkosten von mindestens 3.000.000 € auf 
der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kos der Grundlage der Vorplanung und Kostenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die tenschätzung (HOAI Leistungsphase 2). Die 
Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“ Definition von „Bauprojekt“    entspricht der D entspricht der D entspricht der D entspricht der Definition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 efinition von „Bauleistung“ in § 1 
VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines VOB/A. Bei der Berechnung der Höhe der geplanten Gesamtprojektkosten eines 
Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 Bauprojektes sind alle Kosten der Kostengruppen 100 bis 700 nach der DIN 276 nach der DIN 276 nach der DIN 276 nach der DIN 276 
(Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) (Baukosten, Risikozuschlag/Unvorhergesehene Baukosten, Baunebenkosten) 
einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu einzurechnen. Kostenüberschreitungen von mehr als 20 % sind gesondert zu 
begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 begründen und bedürfen einer gesonderten Beschlussfassung. Sobald die in Satz 1 
genannten gepla genannten gepla genannten gepla genannten geplanten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, nten Gesamtprojektkosten von 3.000.000 € überschritten werden, 
ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der ist eine Beschlussfassung unabhängig vom Prozentsatz der Überschreitung der 
geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten geplanten Gesamtprojektkosten herbeizuführen. Eine Überschreitung der geplanten 
Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn s Gesamtprojektkosten liegt vor, wenn sie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben ie bei einem einzelnen Bauprojekt gegeben 
ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten ist. Kompensationsmöglichkeiten    mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder mit Einsparungen bei anderen Projekten oder 
anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer anderen Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis einer 
Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustim Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Die in Satz 1 genannte Zustimmung kann auch im mung kann auch im mung kann auch im mung kann auch im 
Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates über den Wirtschaftsplan erfolgen. 
In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden In diesem Fall bedarf es einer konkreten Benennung des zu genehmigenden 
Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage Bauprojektes in der Beschlussvorlage;; ;;    
(b) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten 
oder Rechten an Grundstücken, wenn der Geschäftswert im Einzelfall bei Erwerb 
500.000 € sowie bei Belastung oder Veräußerung 100.000 € übersteigt; 
(c) Aufnahme von Krediten jeder Art, falls die im Wirtschaftsplan dafür festgelegten 
Grenzen für das betreffende Jahr überschritten werden; 
(d) Gewährung von Krediten jeder Art an Dritte über einen Betrag von mehr als 25.000 
€ im Einzelfall mit Ausnahme der üblichen Kredite im Rahmen des gewöhnlichen 
Geschäftsbetriebs, insbesondere bei Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft 
sowie bei Geldanlagen der Gesellschaft mit Laufzeiten von unter einem Jahr; 
(e) die Gewährung von Krediten jeder Art an Betriebsangehörige über einen Betrag von 
mehr als 25.000 €; 
(f) Schuldübernahme sowie Eingehung von Wechsel-, Gewährs-, Bürgschafts- und 
ähnlichen wirtschaftlichen Zwecken dienenden Verbindlichkeiten, deren

8 
 
Geschäftswert im Einzelfall 100.000 € übersteigt. Dies gilt nicht für übliche 
Verbindlichkeiten im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs, insbesondere bei 
Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft; 
(g) Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, durch die die Gesellschaft jährlich zur 
Zahlung eines Betrages von mehr als 100.000 € verpflichtet wird; 
(h) Einleitung behördlicher Verfahren grundsätzlicher Art; 
(i) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher Bedeutung oder mit einem 
Streitwert von mehr als 500.000 €, sofern es sich nicht um Forderungen aus 
Lieferungen und Leistungen der Gesellschaft handelt; Abschluss von Vergleichen, 
wenn die Gesellschaft um einen Betrag von mehr als 100.000 € nachgibt; Erlass von 
Forderungen um einen Betrag von mehr als 100.000 € ohne Gegenleistung; 
(j)  Abschluss von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern oder 
Abschluss von Verträgen mit freien Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, deren feste 
Jahresvergütung 100.000 € übersteigt, oder die als Mitglied einer Geschäftsbereichs- 
leitung eingestellt werden sowie bei Gehaltserhöhungen der Mitglieder der 
Geschäftsbereichsleitungen. Einmal im Jahr wird der Aufsichtsrat nachträglich über 
sämtliche neu abgeschlossenen außertariflichen Verträge    (AT-Verträge) in Kenntnis 
gesetzt; 
(k)  –entfällt- 
(l) Übernahme von Pensionsverpflichtungen; Abfindungsregelungen für Mitglieder der 
Geschäftsbereichsleitungen oder Beschäftigten, die unmittelbar an die Geschäfts- 
führung berichten; Abschluss von Gruppenverträgen für eine betriebliche Alters- 
versorgung und diesbezüglichen Einzelverträgen sowie für Unfallversicherungen und 
ähnliche Versorgungsverträge; 
(m) Festlegung von Richtlinien für die Gewährung von Reisekostenvergütungen, 
Umzugskostenentschädigungen, Beihilfen, Unterstützungen, Richtlinien für die 
Nutzung gesellschaftseigener Kraftfahrzeuge und für die Gewährung von 
Arbeitgeberdarlehen; 
(n) Abschluss von Betriebsvereinbarungen und deren Änderungen, die für die 
Gesellschaft eine finanzielle Verpflichtung von mehr als 200.000 € p.a. zur Folge 
hat. Der Aufsichtsrat wird einmal jährlich über unter der Wertgrenze liegenden 
Betriebsvereinbarungen, die innerhalb eines Jahres abgeschlossen wurden, 
unterrichtet; 
(o) Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter Stimmabgabe in Gesellschafter-- --    und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen und Hauptversammlungen von Eigen-- --    und und und und 
Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschafte Beteiligungsgesellschaften, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs n, soweit es sich um Satzungs-- --    und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsvertrags-- --    
änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder änderungen, um die Auflösung oder um die Verfügung über Geschäftsanteile oder 
Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an Aktien der betreffenden Gesellschaft und um die Gründung von und Beteiligung an 
Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen Gesellschaften durch Eigen-- --    und Beteilig und Beteilig und Beteilig und Beteiligungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs ungsgesellschaften, deren Satzungs-- --    und und und und

9 
 
Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über Gesellschaftsvertragsänderungen, deren Auflösung und jegliche Verfügung über 
deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt deren Geschäftsanteile und Aktien handelt. 
(7) Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann 
seine Zustimmung auch allgemein zu Geschäften bestimmter Art erteilen. 
(8) Der Aufsichtsrat berät über alle Geschäfte und Maßnahmen, die eines Beschlusses der 
Gesellschafterversammlung bedürfen.  
(9) Die Berichterstattung über den Verlauf von Baup rojekten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit g Die Berichterstattung über den Verlauf von Bauproje kten mit geplanten eplanten eplanten eplanten 
Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen Gesamtprojektkosten über 2.000.000 € erfolgt quartalsweise. Die Quartalsberichte müssen 
eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den eine umfassende Information des Aufsichtsrates sicherstellen und daher mindestens den 
aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, aktuellen Projektstand, Ausschreibungsergebnisse/abschließende Vergaben, Baufortschritt Baufortschritt Baufortschritt Baufortschritt 
und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls und Baukosten im Verhältnis zum Plan, die aktuellen Mittelabflüsse und gegebenenfalls 
Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. Projekteinstellungen bzw. –– ––aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen aufgaben/zeitweilige Einstellungen umfassen. Überschreitungen 
der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert der geplanten Gesamtprojektkosten von mehr als 20 % sind gesondert    zu begründen. zu begründen. zu begründen. zu begründen. 
Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen Kompensationsmöglichkeiten mit Einsparungen bei anderen Projekten oder anderen 
Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung Ausgaben des Wirtschaftsplans befreien nicht vom Erfordernis der gesonderten Begründung 
im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat im Aufsichtsrat. 
 
§ 10 § 10 § 10 § 10    Vergütung des Vergütung des Vergütung des Vergütung des Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates Aufsichtsrates    
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der 
Gesellschafterversammlung festgestellt wird. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegen- 
stehender gesetzlicher Vorschriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die 
Angaben zu gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 S.1 
Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbezogen als auch 
individualisiert aus. 
 
§ § § § 11 11 11 11    Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan Wirtschaftsplan    
(1) Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan, bestehend 
insbesondere aus einem Erfolgsplan, einem Finanzplan und einer Stellenübersicht, 
aufzustellen. Der Wirtschaftsführung hat die Geschäftsführung einen fünfjährigen 
Finanzplan zugrunde zu legen. Der Wirtschaftsplan und der fünfjährige Finanzplan sind so 
rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversammlung vor Beginn des Geschäftsjahres 
über ihre Genehmigung beschließen kann.  
(2) Mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung ist die Geschäftsführung ermächtigt, die 
die Planansätze betreffenden Maßnahmen unter Beachtung von § 9 Absatz 6 
durchzuführen, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung in einzelnen Fällen 
Vorbehalte gesetzt hat. 
(3) Absehbare Aufwandsüberschreitungen von Planansätzen der aus dem genehmigten 
Wirtschaftsplan resultierenden Planansätze der Vierteljahresberichte bedürfen der zeitnahen 
Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit im Einzelnen der Betrag von 2 Mio. € oder 20 %

10  
 
des Planansatzes überschritten werden. Hiervon ausgenommen sind Planüberschreitungen, 
denen im direkten Zusammenhang entsprechende Mehrerträge in dem jeweiligen Jahr 
gegenüberstehen. Unabhängig hiervon sind Planabweichungen mit Begründung in die 
Vierteljahresberichte aufzunehmen. Die Regelung des § 9 Absatz 6 a) der Satzung bleibt 
hiervon unberührt. 
 
§ § § § 12 12 12 12    Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung    
(1) Die Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. 
(2) Die Gesellschafterversammlung wird vom vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied oder einer 
Stellvertretung unter Mitteilung der Gegenstände der Beschlussfassung und Übersendung 
der erforderlichen Unterlagen mit einer Frist von vierzehn Kalendertagen einberufen. Die 
Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn ein Gesellschafter 
oder zwei Aufsichtsratsmitglieder oder ein Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft 
dies schriftlich beim vorsitzenden Aufsichtsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der 
Gründe beantragen. Wird dem Antrag auf Einberufung der Gesellschafterversammlung 
nicht entsprochen, so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden so kann die antragstellende Person oder können die antragstellenden 
Personen Personen Personen Personen unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst unter Mitteilung des Sachverhalts die Gesellschafterversammlung selbst 
einberufen einberufen einberufen einberufen.    Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung Das vorsitzende Aufsichtsratsmitglied oder eine Stellvertretung oder eine aus oder eine aus oder eine aus oder eine aus 
der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson der Mitte der Gesellschafterversammlung bestimmte P erson     leitet die eitet die eitet die eitet die 
Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung. 
(3) In der Gesellschafterversammlung gewähren je 500 € Stammeinlage eine Stimme. 
(4) Zur Ausübung des Stimmrechts in der Gesellschafterversammlung bedarf es einer 
schriftlichen Vollmacht des jeweiligen Gesellschafters. 
 
§ § § § 13 13 13 13    Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung    
(1) Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn 75 vom Hundert des 
Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht 
beschlussfähig, so ist innerhalb von vier Wochen mit der gleichen Frist und der gleichen 
Tagesordnung eine neue Versammlung einzuberufen; diese Versammlung ist ohne 
Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. 
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt in der Regel mit Stimmenmehrheit. Bei 
Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Für die Stimmenberechnung gilt § 12 
Absatz 3 des Vertrags. 
(3) Die Beschlussfassung durch schriftliche Abstimmung ist zulässig, wenn kein Gesellschafter 
dem Verfahren widerspricht. Diese Abstimmung wird v om vorsitzenden 
Aufsichtsratsmitglied oder von einer Stellvertretung oder einem Mitglied der 
Geschäftsführung herbeigeführt. Das Abstimmungsergebnis ist innerhalb von vierzehn 
Kalendertagen den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern sowie der Geschäftsführung

11  
 
von der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die on der Person mitzuteilen, die die schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat schriftliche Abstimmung geleitet hat. Diese Beschlüsse 
sind in der nächsten Sitzung in die Niederschrift aufzunehmen. 
 
§ § § § 14 14 14 14    Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung Aufgaben der Gesellschafterversammlung    
(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt über: 
(a) Erwerb und Gründung anderer Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von 
Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderung der Beteiligungsquote und 
Teilnahme an einer Kapitalerhöhung bei anderen Unternehmen; 
(b) Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen; 
(c) Änderung des Gesellschaftsvertrags; 
(d) Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen; 
(e) Gesamtzahl der Mitglieder der Geschäftsführung; 
(f) Bestellung des Abschlussprüfers, dessen Auftrag sich auch auf die Aufgaben nach § 53 
Absatz 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz erstreckt; 
(g) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses nach Maßgabe 
des § 29 GmbHG; 
(h) Entlastung des Aufsichtsrates und der Mitglieder der Geschäftsführung; 
(i) Art und Höhe der für die Mitglieder des Aufsichtsrates und der von ihnen gebildeten 
Ausschüsse zu zahlenden Vergütungen einschließlich eines pauschalierten Sitzungs- 
geldes (Auslagen der Gesellschafter werden nicht erstattet); 
(j) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder; 
(k) - 
(l) Auflösung der Gesellschaft; 
(m) Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung; 
(n) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S. der §§ 291 und 292 
Absatz 1 AktG. 
(3) Die Beschlüsse gemäß Absatz 1 Lit. a bis f, l und n müssen mit drei Vierteln der gemäß § 12 
Absatz 3 dieses Vertrags gewährten Stimmen gefasst werden. 
 
§ § § § 15 15 15 15    Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse Niederschrift der Beschlüsse 
(1) Über jede Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung 
vorgeschrieben ist, eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von der 
Protokollführung und der der der der    Person Person Person Person zu unterschreiben, die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung die die Versammlungsleitung 
innehatte innehatte innehatte innehatte, und innerhalb von einem Monat den Gesellschaftern und der Geschäftsführung 
zu übersenden. 
(2) Die Niederschrift ist in der nächsten Gesellschafterversammlung den Gesellschaftern zur 
Genehmigung vorzulegen.

12  
 
§ § § § 16 16 16 16    Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte Jahresabschluss und Prüfungsrechte 
(1) Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den 
Jahresabschluss und den Lagebericht nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden 
gesetzlichen Vorschriften zu erstellen und dem Aufsichtsrat unverzüglich zuzuleiten. Der 
Aufsichtsrat erteilt der von der Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfungs- 
gesellschaft den Prüfungsauftrag. Diese hat den Prüfungsbericht mit der Stellungnahme der 
Geschäftsführung dem Aufsichtsrat vorzulegen.  
(2)  Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu Den Gesellschaftern stehen die Rechte nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu. Dem 
Bundesrechnungshof, dem Landesrechnungshof des Landes Nordrhein-Westfalen und dem 
Rechnungsprüfungsamt der Stadt Köln stehen die Rechte nach § 54 Haushaltsgrund- 
sätzegesetz zu. 
(3)  Die an der Gesellschaft unmittelbar und mittelbar beteiligten Gebietskörperschaften 
können von der Gesellschaft Aufklärung und Nachweise verlangen, die für deren 
Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses erforderlich sind. 
 
§ § § § 17 17 17 17    Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung Gewinnverwendung    
(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines etwaigen 
Gewinnvortrages und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrages soweit nicht gesetzliche 
Regelungen entgegenstehen oder die Gesellschafter beschließen, Beträge als Gewinn 
vorzutragen oder in Gewinnrücklagen einzustellen. Wird die Bilanz unter Berücksichtigung 
der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben 
die Gesellschafter abweichend von Satz 1 Anspruch auf den Bilanzgewinn. 
(2) Solange und soweit ein Gesellschafter zur Finanzierung des Ausbaus des Flughafens 
Kapitalrücklagen zur Verfügung gestellt hat oder stellt, sind diese Beträge künftig bei der 
Gewinnverteilung wie Stammkapital dieses Gesellschafters zu behandeln und entsprechend 
zu berücksichtigen. 
 
§ 18 § 18 § 18 § 18    Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern Gleichstellung von Frauen und Männern    und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung und ergänzende Regelungen zur Unternehmensführung    
(1)  Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des 
Gesetzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein-Westfalen 
beachtet werden. 
(2)  Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der Die Gesellschafter haben aus den Public Corporate Governance Kodizes (PCGK) der 
Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein Anteilseigner Stadt Köln, Land Nordrhein-- --Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die Westfalen und Bundesrepublik Deutschland die 
Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung Grundsätze der guten Unternehmensführung –– ––    Corpo Corpo Corpo Corporate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) rate Governance Kodex (CGK) –– ––    der der der der 
FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig FKB entwickelt und speziell auf die Belange der FKB angepasst und werden sie zukünftig 
regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren regelmäßig aktualisieren. 
(3)  Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie Kredite des Unternehmens an Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sowie 
an Angehörige der Mi an Angehörige der Mi an Angehörige der Mi an Angehörige der Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht tglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung werden nicht 
gewährt. gewährt. gewährt. gewährt.    Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die Bestehende Kredite bei der Berufung in den Aufsichtsrat oder die

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Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Geschäftsführung, können nur beibehalten werden, we nn Interessenkonflikte Interessenkonflikte Interessenkonflikte Interessenkonflikte 
ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung sol ausgeschlossen sind. Eine Verlängerung solcher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen cher Kredite ist in diesen Fällen ausgeschlossen. 
 
§ § § § 19 19 19 19    Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft    
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist das Vermögen der Gesellschaft nach dem 
Verhältnis der Geschäftsanteile an die Gesellschafter zu verteilen. 
(2) Bei der Wertfestsetzung der Geschäftsanteile sind die Kapitalrücklagen i.S. d. § 17 Absatz 2 
sowie Zuschüsse der Gesellschafter (Investitionszuschüsse, Forderungsverzichte, Zins- 
verzichte u. a.) wie Stammeinlagen zu behandeln. Kapitalherabsetzungen lassen den Wert 
der Zuschüsse unberührt. 
(3) Der Wert der Geschäftsanteile wird von einem von der Gesellschafterversammlung zu 
bestellenden sachverständigen Prüfer (Wirtschaftsprüfer) festgestellt. 
 
§ § § § 20 20 20 20    Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel Nichtigkeitsklausel    
Ist eine Bestimmung dieses Vertrags nichtig, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen 
dadurch nicht berührt.