neska Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
II/II/2 
 
Vorlagen-Nummer 
 2568/2020 
Freigabedatum 
24.08.2020  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
neska Schifffahrts- und Speditionskontor GmbH: Änderung des Gesellschaftsvertrages 
Beschlussorgan 
Rat 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Rat der Stadt Köln stimmt vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht den 
Änderungen des Gesellschaftsvertrages der neska Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH zu, die 
sich aus der in Anlage zu diesem Beschluss beigefügten Synopse ergeben. 
 
Falls sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch die Urkundspersonen oder das Registergericht 
sowie aus steuerlichen oder aus sonstigen Gründen Änderungen als notwendig oder zweckmäßig 
erweisen, erklärt sich der Rat mit diesen Änderungen einverstanden, sofern hierdurch der wesentliche 
Inhalt dieses Beschlusses nicht verändert wird. 
 
 
Finanzausschuss 07.09.2020 
Rat 10.09.2020

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
Auswirkungen auf den Klimaschutz 
 
  Nein    
  Ja, positiv (Erläuterung siehe Begründung)  
  Ja, negativ (Erläuterung siehe Begründung)  
 
 
Begründung 
Die Stadt Köln ist am Grundkapital der Häfen und Güterverkehr AG (HGK) unmittelbar mit 39,2% und 
über die Stadtwerke Köln GmbH (SWK) mittelbar mit 54,5 % beteiligt. Mitgesellschafter ist außerdem 
der Rhein-Erft-Kreis mit einer Anteilsquote von 6,3%. 
Die HGK hält seit Ende 2015 nach Zustimmung der Rates (Vorlagen- Nr. 2565/2018) 100% der Antei-
le an der neska Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH (Neska). 
Zur Ratsbefassung am 07.09.2015 konnte ein Zielgesellschaftsvertrag noch nicht vorgelegt werden, 
da einige Fragen zur Abbildung eines kommunalwirtschaftsrechtlich einwandfreien Gesellschaftsver-
trages noch der Klärung und Abstimmung bedurften. 
Die Bezirksregierung Köln hat den Erwerb der Gesellschaftsanteile durch die HGK nicht beanstandet, 
jedoch der Stadt Köln aufgegeben, den Gesellschaftsvertrag der Neska an die Vorgaben der GO 
NRW anzupassen. Die Geschäftstätigkeit der Neska wurde ab dem Zeitpunkt des vollständigen Er-
werbs durch die HGK auf die kommunalwirtschaftsrechtlichen Vorgaben der GO NRW ausgerichtet. 
Zwischenzeitlich konnten die Abstimmungen zwischen der Stadt Köln und der HGK über die Neufas-
sung des Gesellschaftsvertrages der Neska abgeschlossen werden. 
Die Anpassungen sind der synoptischen Darstellung zu entnehmen (Anlage 1). Sie basieren auf dem 
mit der Bezirksregierung Köln im Rahmen des Ankaufs der Neska abgestimmten Vertragsmuster. 
Eine konsolidierte Fassung des Gesellschaftsvertrages findet sich in Anlage 2. 
Zu den wesentlichen Anpassungen des Zielgesellschaftsvertrags an die GO NRW gehört eine An-
passung des Unternehmensgegenstands, § 3 Zielgesellschaftsvertrag. Die Beschränkung auf „öffent-
lichen“ Güterverkehr in § 3 Abs. 1 Satz 1 entspricht einer Vorgabe der Bezirksregierung Köln. Zudem 
erfolgt eine am tatsächlichen Geschäft der Neska orientierte Aktualisierung und Konkretisierung 
(nicht: Erweiterung) des Unternehmensgegenstandes, die ebenfalls mit der Bezirksregierung abge-
stimmt ist. 
 
Der neue Unternehmensgegenstand gemäß § 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages lautet wie folgt: 
 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im öffentlichen Güterver-
kehr, insbesondere durch die Übernahme, Durchführung und Vermittlung von Binnen- und Küstenmo-
torschifffahrtstransporten, aber auch mittels aller sonstigen Landfahrzeuge, sowohl straßen- als auch 
schienengebunden sowie den Betrieb von Häfen und anderen Lager- und Umschlageinrichtungen 
sowie von Containerterminals und allen damit in Zusammenhang stehenden Schifffahrts- und Han-
delsgeschäften.  
 
Der angemessene Einfluss der Stadt Köln (vgl. § 108 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 GO NRW) auf die in den

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SWK-Konzern eingegliederte Neska wird gesichert über eine Kette von Einwirkungsmöglichkeiten, 
insbesondere durch die Zustimmungserfordernisse der Gesellschafterversammlung (§ 9 Absätze 6 
und 7 des Zielgesellschaftsvertrages) und die Beherrschungsverträge zwischen SWK und HGK sowie 
zwischen HGK und Neska. Die Einwirkungs- und Kontrollstrukturen entsprechen auch den in den 
Gesellschaftsverträgen der kürzlich von der HGK übernommenen Binnenschifffahrtsgruppe vorgese-
henen (vgl. Vorlagen-Nr. 1594/2020) und wurden nochmals explizit bezüglich des Gesellschaftsver-
trags der Neska mit der Kommunalaufsicht abgestimmt. 
 
Anlagen 
 
Anlage 1 Gesellschaftsvertrag Neska Synopse 
Anlage 2 Gesellschaftsvertrag Neska – konsolidierte Fassung

GESELLSCHAFTSVERTRAG 
 
der 
 
NESKA Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH

2 
§ 1
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie führt die Firma 
NESKA Schiffahrts- und Speditionskontor GmbH. 
§ 2
Sitz der Gesellschaft 
Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. 
§ 3
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen im öffentli-
chen Güterverkehr insbesondere durch die Übernahme, Durchführung und Vermitt-
lung von Binnen- und Küstenmotorschifffahrtstransporten, aber auch mittels aller 
sonstigen Landfahrzeuge, sowohl straßen- als auch schienengebunden sowie den 
Betrieb von Häfen und anderen Lager- und Umschlageinrichtungen sowie von Con-
tainerterminals und allen damit in Zusammenhang stehenden Schifffahrts- und Han-
delsgeschäften.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen einschließlich der Beteili-
gung an beziehungsweise dem Kauf oder der Errichtung von anderen Unternehmen 
berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, die Gegenstände ihrer Beteiligungsgesellschaften 
auch selbst auszuführen. 
§ 4
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

3 
 
§ 5 
Stammkapital 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 358.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in eine 
Stammeinlage von 232.700,00 Euro und eine weitere Stammeinlage von 125.300,00 Euro. 
 
 
 
§ 6 
Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
a) die Geschäftsführer (Geschäftsführung); 
b) die Gesellschafterversammlung. 
 
 
 
§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 
 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 
 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere 
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer g e-
meinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prok u-
risten vertreten. Einzelnen oder allen Geschäftsführern kann im Einzelfall, generell 
und/oder für bestimmte Arten von Geschäften durch Beschluss der Gesellschafte r-
versammlung Einze lvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränku n-
gen des § 181 BGB erteilt werden. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung erlässt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsfü h-
rung. 
 
(4) Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines o r-
dentlichen Kaufmanns nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu führen. Die G e-
schäftsführer sind verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, 
diesen Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsordnung, ihre Anstellungsverträge sowie 
durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bestimmt sind. 
 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu steuern und zu kontrollieren, dass der öffentliche 
Zweck nachhaltig erfüllt wird. 
 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Übe r-

4 
 
wachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende 
Entwicklungen früh erkannt werden. Sie kann zum Zweck der Risikosteuerung und    
-kontrolle Gremien einrichten. 
 
 
 
§ 8 
Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung kann durch jeden Geschäftsführer und jeden Gesell-
schafter einberufen werden. 
 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet möglichst innerhalb von sechs, 
spätestens jedoch innerhalb von acht Monaten nach Schluss eines jeden Geschäft s-
jahres statt. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung per Email 
mit einer Frist von zwei Wochen einberufen, wobei der Tag der Absendung und der 
Tag der Versammlung bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet werden. Die Fris t-
wahrung erfolgt durch  Absendung der Einladung an die zuletzt vom Gesellschafter 
mitgeteilte Email-Adresse. Diese Bestimmung  findet keine Anwendung, wenn unter 
Verzicht auf alle Fristen und Förmlichkeiten der Einberufung eine Gesellschafterve r-
sammlung abgehalten wird. 
 
(4) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.  
 
(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der Versammlung von bis zu zwei Personen seiner 
Wahl vertreten oder begleiten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist auf jede zulässige 
Art und Weise zu Beginn der Versammlung nachzuweisen. 
 
 
 
§ 9 
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 51 % des 
Stammkapitals vertreten sind. Bei Beschlussunfähigkeit ist unter Beachtung der in 
diesem Vertrag geregelten Ladungsfrist innerhalb von einer Woche eine zweite Ver -
sammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe 
des vertretenden Stammkapitals beschlussfähig ist. Hierauf ist in der Einladung hi n-
zuweisen. 
 
(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen 
gefasst. Dies gilt nicht, wenn durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag andere

5 
 
Quoren gelten. Jeder Gesellschafter kann mit sämtlichen von ihm gehaltenen G e-
schäftsanteilen nur einheitlich abstimmen. Eine uneinheitliche Stimmabgabe führt zur 
Unwirksamkeit aller seiner auf seine Geschäftsanteile bezogener Stimmen. 
 
(3) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung. G e-
sellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung 
durch schriftlich oder elektronisch übermittelte Erklärungen (z. B. via Fax, E-Mail etc.) 
gefasst werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit diesem Verfahren der B e-
schlussfassung ausdrücklich ein- verstanden erklären. Sofern alle Gesellschafter z u-
stimmen, können nicht anwesende Gesellschafter an einer Gesellschafterversam m-
lung telefonisch oder per Videokonferenz teilnehmen und ihre Stimme abgeben oder 
zur nachträglichen schriftlichen Stimmabgabe (einschließlich Textform, § 126 b BGB) 
zugelassen werden. Eine erteilte Zustimmung kann nicht mehr widerrufen werden.  
 
(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine 
Niederschrift anzufertigen, die von den Gesellschaftern zu unterzeichnen is t, soweit 
keine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Das Protokoll ist jedem Gesellschafter 
längstens innerhalb drei Wochen nach der Sitzung an die zuletzt vom Gesellschafter 
mitgeteilte Email-Adresse zu übersenden. Etwaige Klagefristen beginnen mit de r Ab-
sendung des Protokolls an alle Gesellschafter zu laufen. 
 
(5) An der Gesellschafterversammlung nimmt die Geschäftsführung beratend teil, sofern 
die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.  
 
(6) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung un terliegen, unbeschadet der 
gesetzlichen Vorschriften, insbesondere: 
 
a) Genehmigung des Wirtschaftsplanes und seiner Nachtragspläne; 
 
b) Feststellung des Jahresabschlusses; 
 
c) Verwendung des Jahresergebnisses; 
 
d) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung 
und Beendigung ihrer Anstellungsverträge; 
 
e) Wahl des Abschlussprüfers; 
 
f) Entlastung der Geschäftsführer; 
 
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages. 
 
(7) Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung für 
Geschäfte und Maß nahmen, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen

6 
 
oder für die Tätigkeit der Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind. Dies gilt – 
vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen – insbesondere für folgende 
Handlungen: 
 
a) Festlegung oder Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und 
Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen des Unternehmensgegenstandes; 
 
b) Gründung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen an 
anderen Unternehmen, sowie jegliche Verfügun gen über derartige Geschäft s-
anteile; 
 
c) Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 
292 Abs. 1 AktG; 
 
d) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG bei der Gesellschaft; 
 
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen 
Rechten und sonstigen dinglichen Rechten, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht 
im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in einem Beherrschungs - und 
Gewinnabführungsvertrag oder der Geschäftsordnung der Geschäftsführung 
festgelegter Wert überschritten wird; 
 
f) Abschluss, Änderung und Beendigung von wesentlichen Verträgen (z. B. 
Grundstücks-, Pacht -, Miet - oder Dienstleistungsverträge), soweit diese 
Rechtsgeschäfte nicht im Wirtschaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in e i-
nem Beherrschungs - und Gewinnabfü hrungsvertrag oder der Geschäftsor d-
nung der Geschäftsführung festgelegter Wert überschritten wird; 
 
g) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und sonstigen Krediten sowie Übe r-
nahme von Bürgschaften und Garantien, Abschluss von Gewährleistungen und 
vergleichbaren Rechtsgeschäften, soweit diese Rechtsgeschäfte nicht im Wir t-
schaftsplan vorgesehen sind und/oder ein in einem Beherrschungs - und G e-
winnabführungsvertrag oder der Geschäftsordnung der Geschäftsführung fes t-
gelegter Wert überschritten wird; 
 
h) Schenkungen, Abschluss von Vergleichen und Verzicht auf Ansprüche, soweit 
ein in einem Beherrschungs - und Gewinnabführungsvertrag und/oder der G e-
schäftsordnung für die Geschäftsführung festgelegter Betrag überschritten wird; 
 
i) Führung von Aktivprozessen, soweit ein in einem Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsvertrag und/oder der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 
festgelegter Betrag überschritten wird; 
 
j) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

7 
 
sowie Abschluss und Änderung von Dienst - und Arbeitsverträgen, sofern im 
Einzelfall ein höheres Entgelt oder eine längere Kündigungsfrist vereinbart wird, 
als in einem Beherrschungs - und Gewinnabführungsvertrag  und/oder der G e-
schäftsordnung für die Geschäftsführung vorgesehen ist; 
 
k) Maßnahmen in  Beteiligungsgesellschaften, soweit diese nach diesem Gesel l-
schaftsvertrag und/oder einem Beherrschungs - und Gewinnabführungsvertrag 
und/oder der hierzugehörigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der 
Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung bedürften. 
 
 
 
§ 10 
Wirtschaftsplan 
 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres 
 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus einem Erfolgs - und Finanzplan und e i-
nem Personalplan, aufzustellen, und 
 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen und 
den Gesellschaftern und der Stadt Köln sowie dem Rhein -Erft-Kreis zur Kennt-
nis zu bringen. 
 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig aufzustellen, dass die Gesellschafterversam m-
lung vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Genehmigung beschließen kann. 
 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in § 109 GO NRW – in der jeweils gültigen Fa s-
sung – festgelegten Grundsätze zu beachten. 
 
 
 
§ 11 
Jahresabschluss und Lagebericht 
 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres 
für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, 
Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und 
dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Aufstellung und Prüfung e rfolgen 
nach den für die Rechnungslegung für große Kapitalgesellschaften geltenden Vo r-
schriften. Vorbehaltlich weitergehender oder entgegenstehender gesetzlicher Vo r-
schriften weist die Gesellschaft im Anhang zum Jahresabschluss die Angaben zu 
gewährten Gesamtbezügen, Bezügen und sonstigen Leistungen gemäß § 108 Abs. 1 
S. 1 Nr. 9 GO NRW – in der jeweils gültigen Fassung – sowohl personengruppenbe-

8 
 
zogen als auch individualisiert aus. Im Lagebericht oder im Zusammenhang damit ist 
auch zur Einhaltung der öffentl ichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Ste l-
lung zu nehmen sowie auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen. Bei 
dem Prüfverfahren sind alle gesetzlichen Vorschriften zu beachten, insbesondere 
§ 53 HGrG. 
 
(2) Der Prüfungsbericht ist der Gesellscha fterversammlung innerhalb von  sechs Mona-
ten nach Ablauf des Geschäftsjahres vorzulegen. Der Geschäftsführung ist vor Zule i-
tung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Den Rechnungsprüfungsämtern der 
Stadt Köln und des Rhein-Erft-Kreises stehen die Befugnisse aus § 54 HGrG zu. 
 
(3) Die Stadt Köln und der Rhein -Erft-Kreis können von der Gesellschaft Aufklärung und 
Nachweise verlangen, die die Aufstellung des jeweiligen Gesamtabschlusses nach 
§ 116 GO NRW erfordert. 
 
 
 
§ 12 
Gleichstellung von Frauen und Männern und Gleichbehandlung 
 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf hin, dass im Unternehmen die Ziele des G e-
setzes zur Gleichstellung von Frauen und Männern für das Land Nordrhein -Westfalen und 
des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes beachtet werden. 
 
 
 
§ 13 
Bekanntmachungen 
 
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie 
das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes werden 
zudem ortsüblich bekannt gemacht. Der Jahresabschluss und der Lagebericht we r-
den bis zur Feststellung des folgenden Jahresabschlusses zur Einsichtnahme ve r-
fügbar gehalten. 
 
 
 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nichtig sein 
oder werden oder sich im Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen, so wird

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hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nicht 
berührt. 
 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich, anstelle der nichtigen Bestimmungen oder zur 
Ausfüllung einer fehlenden oder wegfallenden Regelung eine angemessene Reg e-
lung zu vereinbaren, die in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen – soweit rechtlich 
möglich – dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, sofern sie 
die nichtige Bestimmung gekannt oder den außer Acht gelassenen Punkt bedacht 
hätten. 
 
 
****

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
1
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
§ 1
Rechtsform und Firma 
Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit b e-
schränkter Haftung. Sie führt die Firma 
NESKA Schiffahrts- und Speditionskontor 
GmbH. 
§ 2
Sitz der Gesellschaft 
Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. 
§ 3
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Erbringung von  Dienstleistungen  im  ö f-
fentlichen Güterverkehr  insbesondere 
durch die  Übernahme,  Durchführung 
und Vermittlung  von  Binnen-  und  Küs-
tenmotorschifffahrtstransporten, aber 
auch mittels  aller  sonstigen  Landfah r-
zeuge, sowohl straßen- als auch schie-
nengebunden sowie  den  Betrieb  von 
Häfen und  anderen  Lager-  und  U m-
schlageinrichtungen sowie  von  Conta i-
nerterminals und allen damit in Zusam -
menhang stehenden Schifffahrts- und 
Handelsgeschäften.
§ 1
Rechtsform und Firma 
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
NESKA Schiffahrts- und Speditionskontor Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung. 
(2) Sie hat ihren Sitz in Duisburg
§ 2
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Durchführung von Transporten sowie L o-
gistikdienstleistungen aller Art, insbeso n-
dere die Übernahme und Durchführung
von Binnenschifffahrtstransporten, U m-
schlagbetrieb, Lagerung, Konfektioni e-
rungen, Spedition. Seeverfrachtungen
sowie der Abschluss von hiermit in Z u-
sammenhang stehenden Schiffahrts- und
Handelsgeschäften.
(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
vornehmen und alle Maßnahmen treffen,
die    geeignet    scheinen,  den    Gesell-
Der Gegenstand des Unternehmens wurde 
an die Vorgaben der Bezirksregierung a n-
gepasst und konkretisiert

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  2 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften 
und Maßnahmen einschließlich der B e-
teiligung an beziehungsweise dem Kauf 
oder der Errichtung von anderen Unte r-
nehmen berechtigt, die geeignet e r-
scheinen, den Gegenstand des Unte r-
nehmens zu fördern. 
 
(3) Die Gesellschaf t ist berechtigt, die G e-
genstände ihrer Beteiligungsgesel l-
schaften auch selbst auszuführen. 
 
 
§ 4 
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr 
 
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht  
begrenzt. 
 
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
 
 
 
 
§ 5 
Stammkapital 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
358.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in eine  
  
 schaftszweck zu fördern. Sie kann im 
Rahmen des Gegenstandes des Unte r-
nehmens auch Betriebe und Zweignieder-
lassungen an anderen Orten des In - und 
Auslandes errichten und Beteiligungen 
erwerben. 
 
 
§ 3 (siehe unten) 
 
 
 
 
§ 12 
Geschäftsjahr  
 
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines 
jeden Jahres und endet am 31. Dezember 
desselben Jahres. Vom 1. Juli 2015 bis zum 
31. Dezember 2015 wird ein Rumpfgeschäfts-
jahr gebildet. Das vor dem 1. Juli 2015 liege n-
de Geschäftsjahr läuft vorn 1. Juli 2014 bis 
zum 30. Juni 2015. 
 
 
§ 4  
Stammkapital und Stammeinlagen 
 
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 
358.000,00 €. Es ist eingeteilt in eine Stamm-

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  3 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
Stammeinlage von 232.700,00 Euro und eine 
weitere Stammeinlage von 125.300,00 Euro. 
 
 
§ 6 
Organe der Gesellschaft 
 
Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
a)  die Geschäftsführer (Geschäftsfü h-
rung); 
b) die Gesellschafterversammlung. 
 
 
§ 7 
Geschäftsführung und Vertretung der Ge-
sellschaft 
 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehr e-
re Geschäftsführer. 
 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer be stellt, so 
vertritt er die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer bestellt, so 
wird die Gesellschaft durch zwei Ge-
schäftsführer gemeinschaftlich oder 
durch einen Geschäftsführer in G e-
meinschaft mit einem Prokuristen ve r-
treten. Einzelnen oder all en Geschäft s-
führern kann im Einzelfall, generell 
und/oder für bestimmte Arten von G e-
schäften durch Beschluss der Gesel l-
schafterversammlung         Einzelvertre- 
  
 einlage von 232.700,00 € und eine weit e-
re Stammeinlage von 125.300,00 €. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 5  
Geschäftsführung und Vertretung 
 
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere 
Geschäftsführer. 
 
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so 
vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind 
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird 
die Gesellschaft durch zwei Geschäft s-
führer oder durch einen Geschäftsführer 
gemeinschaftlich mit einem Prokuristen 
gesetzlich vertreten. 
 
(3)  Generelle Vollmachten (Prokura, Han d-
lungsvollmacht) zur rechtsgeschäftlichen 
Vertretung der Gesellschaft sind grun d-
sätzlich in der Weise zu erteilen, dass die 
Gesellschaft durch zwei Personen vertre-

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  4 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 tungsbefugnis und/oder Befreiung von 
den Beschränku ngen des  § 181 BGB 
erteilt werden. 
 
(3) Die Gesellschafterversammlung erlässt 
eine Geschäftsordnung für die G e-
schäftsführung. 
 
(4) Die Geschäftsführer haben die G e-
schäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt 
eines ordentlichen Kaufmanns nach 
Gesetz und Gesellschaftsvertrag zu füh-
ren. Die Geschäftsführer sind verpflic h-
tet, die Beschränkungen einzuhalten, 
die durch Gesetz, diesen Gesellschaft s-
vertrag, die Geschäftsordnung, ihre A n-
stellungsverträge sowie durch B e-
schlüsse der Gesellschafterversam m-
lung bestimmt sind. 
 
(5) Die Gesellschaft ist so zu führen, zu 
steuern und zu kontrollieren, dass der 
öffentliche Zweck nachhaltig erfüllt wird.  
 
(6) Die Geschäftsführung hat geeignete 
Maßnahmen zu treffen, insbesondere 
ein Überwachungssystem einzurichten, 
damit den Fortbestand der Gesellschaft 
gefährdende Entwicklungen früh e r-
kannt werden. Sie kann zum Zweck der 
Risikosteuerung und -kontrolle Gremien 
einrichten. 
 
 
 ten wird.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  5 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
§ 6 
Beirat 
 (1) Die Gesellschaft kann einen Beirat h a-
ben, der aus höchstens vier Personen 
besteht.  
 
(2) Jeder Gesellschafter kann für je minde s-
tens 25% des von ihm gehaltenen 
Stammkapitals an der Gesellschaft je ein 
Mitglied des Beirats ernennen und das 
ernannte Mitglied wieder abberufen. E r-
nennung und Abberufung erfolgen durch 
schriftliche Erklärung an die Gesellschaft. 
 
(3) Der Beirat kann der Geschäfts führung 
Weisungen erteilen. Er kann insbesond e-
re beschließen, dass bestimmte Han d-
lungen oder ein bestimmter Kreis von 
Handlungen der Geschäftsführung seiner 
Zustimmung bedürfen. Die Durchführung 
erfolgt allgemein durch eine vom Beirat 
zu erlassende Geschäf tsordnung oder 
durch besonderen Beschluss für den Ei n-
zelfall. 
 
(4) Die Mitglieder des Beirats erhalten eine 
Vergütung; sie wird in der ordentlichen 
Gesellschafterversammlung festgelegt. 
 
(5) Die Bestimmungen des Aktiengesetzes 
über den Aufsichtsrat finden auf den Bei-
rat keine Anwendung. 
  
 
Analog zur erworbenen Binnenschif ffahrts-
gruppe wird der kommunale Einfluss über 
die Weisungskette und einen G ewinnab-
führungs- und Beherrschungsvertrag aus-
geübt. Der Beirat ist noch aus der Zeit als 
an der Neska ein nicht kommunaler Dritter 
beteiligt war. Seit 2015 ist die HGK alleinig 
Gesellschafterin. Der Beirat ist obsolet.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  6 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
  
§ 8 
Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung kann 
durch jeden Geschäftsführer und jeden 
Gesellschafter einberufen werden. 
 
(2) Die ordentliche Gesellschafterversamm-
lung findet möglichst innerhalb von 
sechs, spätestens jedoch innerhalb von 
acht Monaten nach Schluss eines jeden 
Geschäftsjahres statt. 
 
(3) Die Gesellsch afterversammlung wird 
unter Mitteilung der Tagesordnung per 
Email mit einer Frist von zwei Wochen 
einberufen, wobei der Tag der Abse n-
dung und der Tag der Versammlung bei 
der Fristberechnung nicht mitgerechnet 
werden. Die Fristwahrung erfolgt durch 
Absendung der Einladung an die zuletzt 
vom Gesellschafter mitgeteilte Email -
Adresse. Diese Bestimmung findet ke i-
ne Anwendung, wenn unter Verzicht auf 
alle Fristen und Förmlichkeiten der Ei n-
berufung eine Gesellschafterversam m-
lung abgehalten wird. 
 
(4) Die Gesellschafterversammlung findet 
 am Sitz der Gesellschaft statt.  
 
(5) Jeder Gesellschafter kann sich in der 
Versammlung von bis zu zwei Personen 
 
 § 7  
Gesellschafterversammlung 
 
(1) Die ordentliche Gesellschafterversam m-
lung findet innerhalb der ersten sechs 
Monate des Geschäftsjahres statt. 
 
(2) Die Gesellschafterversammlung wird 
durch die Geschäftsführung oder den Bei-
rat schriftlich unter Mitteilung der Tage s-
ordnung einberufen. 
 
(3) Zwischen Absendung der Einberufung 
und dem Tag der Versammlung soll eine 
Frist von mindestens vierzehn Tagen li e-
gen. 
 
(4) Die Gesellschafterversammlung kann 
auch an einem anderen Ort als dem Sitz 
der Gesellschaft stattfinden. 
 
(5) Der Vorsitz in der Gesellschafterve r-
sammlung wechselt kalenderjährlich zw i-
schen den Gesellschaftern. 
 
(6) Hat die Gesellschaft einen Beirat, dann 
führt den Vorsitz in der Gesellschafte r-
versammlung der Vorsitzende des Be i-
rats, im Falle seiner Verhinderung ein von 
den Mitgliedern des Beirats zu besti m-
mendes Beiratsmitglied. 
 
(7) Über die Beschlüsse der Gesellschafter- 
 
Die Zustimmungserfordernisse wurden mit 
der Bezirksregierung im Projekt Armada 
abgestimmt und sichern neben dem B e-
herrschungs- und Gewinnabführungsve r-
trag auch den kommunalen Einfluss.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  7 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 seiner Wahl vertreten oder begleiten 
lassen. Die Vertretungsbefugnis ist auf 
jede zulässige Art und Weise zu Beginn 
 der Versammlung nachzuweisen. 
 
 
§ 9 
Beschlussfassung der Gesellschafterver-
sammlung 
 
(1) Die Gesellschafterversammlung ist b e-
schlussfähig, wenn mindestens 51 % 
des Stammkapitals vertreten sind. Bei 
Beschlussunfähigkeit ist unter Beac h-
tung der in diesem Vertrag geregelten 
Ladungsfrist innerhalb von einer Woche 
eine zweite Versammlung mit gleicher 
Tagesordnung einzuberufen, die oh ne 
Rücksicht auf die Höhe des vertrete n-
den Stammkapitals beschlussfähig ist. 
Hierauf ist in der Einladung hinzuwe i-
sen. 
 
(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit 
einfacher Mehrheit der abgegebenen 
Stimmen gefasst. Dies gilt nicht, wenn 
durch Gesetz oder diesen Gesel l-
schaftsvertrag andere Quoren gelten. 
Jeder  Gesellschafter  kann  mit  sämtli-
chen von ihm gehaltenen Geschäftsa n-
teilen nur einheitlich abstimmen. Eine 
uneinheitliche Stimmabgabe führt zur 
Unwirksamkeit   aller  seiner   auf  seine  
 
 versammlung ist eine Niederschrift anz u-
fertigen, die von dem Vorsitzenden der 
Gesellschafterversammlung zu unter-
zeichnen ist. 
 
(8) Jede 50,00 € des Stammkapitals ergeben 
eine Stimme. 
 
(9) Die Beschlüsse der Gesellschafterve r-
sammlung werden, soweit zwingen de 
Vorschriften nicht etwas Abweichendes 
bestimmen, mit einfacher Mehrheit der 
insgesamt vorhandenen Stimmen g e-
fasst.  
 
(10) Beschlüsse der Gesellschafter können 
auch auf schriftlichem, fernschriftlichem, 
telegrafischem oder fernmündlichem W e-
ge, im letzter en Fall mit nachfolgender 
schriftlicher Bestätigung, gefasst werden, 
wenn kein Gesellschafter diesem Verfa h-
ren widerspricht. Die Beschlüsse werden 
den Gesellschaftern nachträglich mitg e-
teilt.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  8 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 Geschäftsanteile bezogener Stimmen. 
 
(3) Die Gesellschafter fassen ihre B e-
schlüsse in der Gesellschafterversamm-
lung. Gesellschafterbeschlüsse können 
auch außerhalb einer Gesellschafte r-
versammlung durch schriftlich oder 
elektronisch übermittelte Erklärungen  
(z. B. via Fax, E -Mail etc.) gefasst we r-
den, wenn sich sämtliche Gesellschafter 
mit diesem Verfahren der Beschlus s-
fassung ausdrücklich einverstanden er - 
klären. Sofern alle Gesellschafter z u-
stimmen, können nicht anwesende G e-
sellschafter an einer Gesellsch afterver-
sammlung telefonisch oder per Vide o-
konferenz teilnehmen und ihre Stimme 
abgeben oder zur nachträglichen 
schriftlichen Stimmabgabe (einschlie ß-
lich Textform, § 126 b BGB) zugelassen 
werden. Eine erteilte Zustimmung kann 
nicht mehr widerrufen werden. 
 
(4) Über die Verhandlungen und Beschlü s-
se der Gesellschafterversammlung ist 
eine Niederschrift anzufertigen, die von 
den Gesellschaftern zu unterzeichnen 
ist, soweit keine notarielle Beurkundung 
erforderlich ist. Das Protokoll ist jedem 
Gesellschafter längstens innerhalb drei 
Wochen nach der Sitzung an die zuletzt 
vom Gesellschafter mitgeteilte Email -
Adresse zu übersenden. Etwaige Klage-

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  9 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 fristen beginnen mit der Absendung des 
Protokolls an alle Gesellschafter zu la u-
fen. 
 
(5) An der Gesellschafterversammlung 
nimmt die Geschäftsführung beratend 
teil, sofern die Gesellschafterversam m-
lung nichts anderes beschließt.   
 
(6) Der Beschlussfassung der Gesellscha f-
terversammlung unterliegen, unbesch a-
det der gesetzlichen Vorschriften, in s-
besondere: 
 
a) Genehmigung des Wirtschaftsplanes 
und seiner Nachtragspläne; 
 
b) Feststellung des Jahresabschlusses; 
 
c) Verwendung des Jahresergebnisses; 
 
d) Bestellung und Abberufung der G e-
schäftsführer sowie Abschluss, Ände-
rung und Beendigung ihrer Anste l-
lungsverträge; 
 
e) Wahl des Abschlussprüfers; 
 
f) Entlastung der Geschäftsführer; 
g) Änderung des Gesellschaftsvertr a-
ges.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  10 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
  
(7) Die Geschäftsführung bedarf der Z u-
stimmung der Gesellschafterversam m-
lung für Geschäfte und Maßnahmen, 
die über den normalen Geschäftsbetrieb 
hinausgehen oder für die Tätigkeit der 
Gesellschaft von grundlegender Bede u-
tung sind. Dies gilt – vorbehaltlich zwin-
gender gesetzlicher Bestimm ungen – 
insbesondere für folgende Handlungen: 
 
a) Festlegung oder Änderung der str a-
tegischen Ausrichtung der Gesel l-
schaft und Übernahme neuer Aufg a-
ben im Rahmen des Unternehmen s-
gegenstandes; 
 
b) Gründung, Erwerb und Veräußerung 
von Unternehmen und Beteilig ungen 
an anderen Unternehmen, sowie je g-
liche Verfügungen über derartige G e-
schäftsanteile; 
 
c) Abschluss und Änderung von Unte r-
nehmensverträgen im Sinne der 
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG; 
 
d) Maßnahmen im Sinne von § 1 UmwG 
bei der Gesellschaft; 
 
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung 
 von Grundstücken, grundstücksgle i-
chen Rechten und sonstigen dingl i-
chen Rechten, soweit diese Rechts-

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  11 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 geschäfte nicht im Wirtschaftsplan 
vorgesehen sind und/oder ein in e i-
nem Beherrschungs- und Gewinnab-
führungsvertrag oder der Geschäft s-
ordnung der Geschäftsführung fes t-
gelegter Wert überschritten wird; 
 
f) Abschluss, Änderung und Beend i-
gung von wesentlichen Verträgen (z. 
B. Grundstücks -, Pacht -, Miet - oder 
Dienstleistungsverträge), soweit di e-
se Rechtsgeschäfte nicht im Wir t-
schaftsplan vorgesehen sind 
und/oder ein in einem Beher r-
schungs- und Gewinnabführungsver-
trag oder der Geschäftsordnung der 
Geschäftsführung festgelegter Wert 
überschritten wird; 
 
g) Aufnahme und Gewährung von Da r-
lehen und sonstigen Krediten sowie 
Übernahme von Bürgschaften und 
Garantien, Abschluss von Gewäh r-
leistungen und vergleichbaren 
Rechtsgeschäften, soweit diese 
Rechtsgeschäfte nicht im  Wirt-
schaftsplan vorgesehen sind und/ 
oder ein in einem Beherrschungs - 
und Gewinnabführungsvertrag oder 
der Geschäftsordnung der Ge -
schäftsführung festgelegter Wert 
überschritten wird;

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  12 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
h) Schenkungen, Abschluss von Ve r-
gleichen und Verzicht auf Ansprüche, 
soweit ein in einem Beherrschungs - 
und Gewinnabführungsvertrag 
und/oder der Geschäftsordnung für 
die Geschäftsführung festgelegter 
Betrag überschritten wird; 
 
i) Führung von Aktivprozessen,  soweit 
ein in einem Beherrschungs - und 
Gewinnabführungsvertrag und/oder 
der Geschäftsordnung für die G e-
schäftsführung festgelegter Betrag 
überschritten wird; 
 
j) Bestellung und Abberufung von Pr o-
kuristen und Handlungsbevollmäc h-
tigten sowie Abschluss und Änderung 
von Dienst- und Arbeitsverträgen, so-
fern im Einzelfall ein höheres Entgelt 
oder eine längere Kündigungsfrist 
vereinbart wird, als in einem Beher r-
schungs- und Gewinnabführungsver-
trag und/oder der Geschäftsordnung 
für die Geschäftsführung vorgesehen 
ist;  
 
k) Maßnahmen in Beteiligungsgesel l-
schaften, soweit diese nach diesem 
Gesellschaftsvertrag und/oder einem  
Beherrschungs- und Gewinnabfü h-
rungsvertrag und/oder der hierzug e-
hörigen   Geschäftsordnung   für   die

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  13 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
  
 Geschäftsführung der Zustimmung 
durch die Gesellschafterversam m-
lung bedürften.  
 
 
§ 10 
Wirtschaftsplan 
 
(1) Die Geschäftsführung hat vor Beginn 
eines jeden Geschäftsjahres 
 
a) einen Wirtschaftsplan, bestehend aus 
einem Erfolgs - und Finanzplan und 
einem Personalplan, aufzustellen, 
und 
 
b) der Wirtschaftsführung eine fünfjähr i-
ge Finanzplanung zu Grunde zu l e-
gen und den Gesellschaftern  und der 
Stadt Köln sowie dem Rhein -Erft-
Kreis zur Kenntnis zu bringen. 
 
(2) Der Wirtschaftsplan ist so rechtzeitig 
aufzustellen, dass die Gesellschafte r-
versammlung vor Beginn des G e-
schäftsjahres über seine Genehmigung 
beschließen kann. 
 
(3) Bei der Wirtschaftsführung sind die in 
§ 109 GO NRW – in der jeweils gültigen 
 Fassung – festgelegten Grundsätze zu 
beachten.  
 
 
 
 
  
 
  
 
 
 
 
 
 
Analog Gesellschaftsverträge der kürzlich 
erworbenen Binnenschifffahrtsgruppe. 
Vorgaben der Bezirksregierung wurden 
umgesetzt.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  14 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
§ 11 
Jahresabschluss und Lagebericht 
 
(1) Die Geschäftsführung hat in den ersten 
drei Monaten eines jeden Geschäftsja h-
res für das vorangegangene Geschäft s-
jahr den Jahresabschluss, bestehend 
aus Bilanz, Gewinn - und Verlustrec h-
nung und Anhang sowie den Lageb e-
richt aufzustellen und dem Abschlus s-
prüfer unverzüglich vorzulegen. Aufste l-
lung und Prüfung erfolgen nach den für 
die Rechnungslegung für große Kap i-
talgesellschaften geltenden Vorschri f-
ten. Vorbehaltlich weitergehender oder 
entgegenstehender gesetzlicher Vo r-
schriften weist die Gesellschaft im A n-
hang zum Jahresabschluss die Ang a-
ben zu gewährten Gesamtbezügen, B e-
zügen und sonstigen Leistungen gemäß 
§ 108 Abs. 1 S. 1 Nr. 9 GO NRW – in 
der jeweils gültigen Fassung – sowohl 
personengruppenbezogen als auch i n-
dividualisiert aus. Im Lagebericht oder 
im Zusammenhang damit ist auch zur 
Einhaltung der öffentlichen Zweckse t-
zung und zur Zweckerreichung Stellung 
zu nehmen sowie auf die Risiken der 
künftigen Entwicklung einzugehen. 
Bei dem Prüfverfahren sind alle geset z-
lichen Vorschriften zu beachten, insb e-
sondere § 53 HGrG. 
 
  
§ 8 
Jahresabschluss und Gewinnverteilung 
 
(1) Die Frist zur Aufstellung des Jahresa b-
schlusses wird auf sechs Monate verlä n-
gert. 
 
(2) Der Jahresabschluss wird durch einen 
von den Gesellschaftern oder vom Beirat 
zu benennenden Wirtschaftsprüfer g e-
prüft. Der Prüfungsbericht ist allen G e-
sellschaftern, welcher über mindestens 
25% des Stammkapitals der Gesellschaft 
verfügen, zu übersenden. Die Einladung 
zur Gesellschafterversammlung, di e über 
den Jahresabschluss beschließt, darf erst 
nach Versendung des Berichts erfolgen. 
 
(3) Die Gesellschafter stellen den Jahresa b-
schluss fest und beschließen darüber, ob 
 und inwieweit der Bilanzgewinn ausz u-
schütten, in Rücklage zu stellen oder vo r-
zutragen ist.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  15 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
  
(2) Der Prüfungsbericht ist der Gesellschaf-
terversammlung innerhalb von sechs 
Monaten nach Ablauf des Geschäftsjah-
res vorzulegen. Der Geschäftsführung 
ist vor Zuleitung Gelegenheit zur Ste l-
lungnahme zu geben. Den Rechnung s-
prüfungsämtern der Stadt Köln und des 
Rhein-Erft-Kreises stehen die Befugni s-
se aus § 54 HGrG zu. 
 
(3) Die Stadt Köln und der Rhein -Erft-Kreis 
können von der Gesellschaft Aufklärung 
und Nach weise verlangen, die die Au f-
stellung des jeweiligen Gesamta b-
schlusses nach §  116 GO NRW erfo r-
dert. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 9  
Andienungspflicht und Vorkaufsrecht 
 
(1) Ein Gesellschafter, welcher einen G e-
schäftsanteil zu veräußern beabsichtigt, 
 hat diesen zunächst durch einen eing e-
schriebenen Brief den anderen Gesel l-
schaftern entsprechend der von ihnen 
gehaltenen Stammkapitalanteile zu einem 
bestimmten Preis anzubieten. Das Ang e-
bot kann durch eingeschriebenen Brief 
innerhalb von zw ei Monaten angeno m-
men werden.  
 
(2) Wird das Angebot von den anderen Ge- 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Die Regelung in § 9 a. F. ist noch aus der 
Zeit als an der Neska ein nicht kommun a-
ler Dritter beteiligt war. Seit 2015 ist die 
HGK alleinig Gesellschafterin. Die Rege-
lung ist daher obsolet.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
  16 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 
 
  
 sellschaftern nicht angenommen, so kann 
der Geschäftsanteil nunmehr innerhalb 
von zwölf Monaten frei veräußert werden, 
jedoch nicht unter dem Preis, unter we l-
chem er den anderen Gesellschaftern 
angeboten wurde. Will der Gesellschafter 
den Geschäftsanteil zu einem niedrigeren 
Preis veräußern, so muss er ihn zunächst 
wiederum den anderen Gesellschaftern 
entsprechend Ziff. 1 zu dem ermäßigten 
Preis anbieten. Wird auch dieses Ang e-
bot nicht angenommen, ist der Gesel l-
schafter zur freien Veräußerung des a n-
gebotenen Geschäftsanteils innerhalb 
von zwölf Monaten berechtigt. 
(3) Die Übertragung eines Geschäftsanteils 
an einen Nichtgesellschafter bedarf der 
schriftlichen Zustimmung der anderen 
Gesellschafter. 
 
 Die Zustimmung ist nicht erforderlich für 
Übertragungen an Unternehmen, an d e-
nen einer der Gesellschafter mittelbar 
oder unmittelbar mit mindestens 50% des 
Stammkapitals beteiligt ist, solange der 
betreffende Gesell schafter neska Schi f-
fahrts- und Speditionskontor Gesellschaft 
mit beschränkter Haftung in Duisburg b e-
teiligt ist.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
 
 
 17 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
 
 
  
§ 10 
Schiedsgericht 
 
(1) Alle Streitigkeiten aus dem Gesellscha f-
terverhältnis werden unter Ausschluss 
des ordentlichen Rechtswegs durch ein 
Schiedsgericht entschieden. Das 
Schiedsgericht besteht aus einem O b-
mann und zwei oder drei Schiedsrichtern. 
Jeder Beteiligte ernennt einen Schied s-
richter, der jeweils eine Stammeinlage 
hat; der Obmann hat bei einem Vier -
Mann-Schiedsgericht zwei Stimmen. 
 
 Der Obmann, der die Befähigung zum 
Richteramt haben muss, wird, soweit sich 
die Schiedsrichter nicht über eine Pers on 
verständigen, durch den Präsidenten des 
Oberlandesgerichts Düsseldorf, ernannt.  
 
(2) Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem 
Schiedsgericht jede Auskunft und Ei n-
sicht zu gewähren. 
 
 
§ 11 
Gewinnverwendung 
 
Für die Gewinnverwendung gelten die geset z-
lichen Vorschriften.   
 
 
 
 
Mangels weiterem Beteiligten ist § 10 a. F. 
obsolet. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Obsolet, da Beherrschungs - und Gewinn-
abführungsvertrag geschlossen.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
 
 
 18 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
§ 12 
Gleichstellung von Frauen und Männern 
und Gleichbehandlung 
 
Die Organe der Gesellschaft wirken darauf 
hin, dass im Unternehmen die Ziele des G e-
setzes zur Gleichstellung von Frauen und 
Männern für das Land Nordrhein -Westfalen 
und des Allgemeinen Gleichbehandlungsg e-
setzes beachtet werden. 
 
 
§ 13 
Bekanntmachungen 
 
(1) Die Bekanntmachungen der Gesel l-
schaft erfolgen im Bundesanzeiger. 
 
(2) Die Feststellung des Jahresabschlus-
ses, die Verwendung des Ergebnisses 
sowie das Ergebnis der Prüfung des 
Jahresabschlusses und des Lageberich-
tes werden zudem ortsüblich bekannt 
gemacht. Der Jahresabschluss und der 
Lagebericht werden bis zur Feststellung 
des folgenden Jahresab schlusses zur 
Einsichtnahme verfügbar gehalten. 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
§ 3 
Bekanntmachungen der Gesellschaft 
 
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft e r-
folgen im „Bundesanzeiger“. 
 
 
 
 
§ 12 n. F.: Umsetzung von Vorgaben der 
Bezirksregierung.

Synopse neuer Fassung/bisherige Fassung des Gesellschaftsvertrages der NESKA Schiffahrts- und Speditionkontor GmbH 
 
 
 19 
Neue Fassung Alte Fassung (zurzeit gültig) Anmerkungen 
 
§ 14 
Schlussbestimmungen 
 
(1) Sollte eine oder mehrere Bestimmungen 
dieses Gesellschaftsvertrages nichtig 
sein oder werden oder sich im Gesel l-
schaftsvertrag eine Lücke herausstellen, 
so wird hierdurch die Gültigkeit der übri-
gen Bestimmungen des Gesellschaft s-
vertrages nicht berührt. 
 
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich, a n-
stelle der nichtigen Bestimmungen oder 
zur Ausfüllung einer fehlenden oder 
wegfallenden Regelung eine angeme s-
sene Regelung zu vereinbaren, die in 
ihren wirtschaftlichen Auswirkungen – 
soweit rechtlich möglich – dem am 
nächsten kommt, was die Gesellscha f-
ter gewollt hätten, sofern sie die nichtige 
Bestimmung gekannt oder den außer 
Acht gelassenen Punkt bedacht hätten.