Anerkennung als Träger der freien Jugendhilfe gemäß § 75 SGB VIII; hier: "himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH"

Die Oberbürgermeisterin 
Dezernat, Dienststelle  
IV/510/32 
1701 
Vorlagen-Nummer 
 1165/2019 
Freigabedatum  05.07.2019 
  
Beschlussvorlage zur Behandlung in öffentlicher Sitzung 
Betreff 
Anerkennung als Träger der freien Jugendhilfe gemäß § 75 SGB VIII; hier: "himmel & ääd 
gemeinnützige Gesellschaft mbH" 
Beschlussorgan 
Jugendhilfeausschuss 
Gremium Datum 
 
Beschluss: 
Der Jugendhilfeausschuss – Ausschuss für Kinder, Jugend und Familie – beschließt, die „himmel & 
ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“, Neue Weyerstr. 10, 50676 Köln, als Träger der freien Ju-
gendhilfe gemäß § 75 Abs. 1 SGB VIII anzuerkennen. 
 
 
Bezirksvertretung 1 (Innenstadt) 12.09.2019 
Jugendhilfeausschuss 17.09.2019

2 
Haushaltsmäßige Auswirkungen 
 Nein 
 
Begründung: 
Die „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“, Neue Weyerstr. 10, 50676 Köln, wurde am 
15.10.2018 gegründet und am 04.12.2018 beim Amtsgericht Köln unter HRB 96404 eingetragen.  
Die Gesellschaft beantragt die Anerkennung als Träger der freien Jugendhilfe.  
 
Unternehmensgegenstand der „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“ ist die Förderung der 
Jugend- und Altenhilfe. 
Gemäß den Ausführungen im Gesellschaftsvertrag soll der Satzungszweck in Bezug auf die Jugend-
hilfetätigkeit insbesondere verwirklicht werden durch 
die Beschaffung von Geld- und Sachmitteln  
 für Angebote der Jugendarbeit und der Jugendsozialarbeit; 
 für Angebote zur Förderung von Kindern in Tageseinrichtungen und Tagespflege; 
 zur Hilfe für junge Volljährige und Nachbetreuung. 
 
Derzeit wird der Satzungszweck in Bezug auf die Jugendhilfetätigkeit insbesondere durch die Be-
schaffung von Geld- und Sachmitteln sowie die Umsetzung der Angebote der Jugendarbeit und der 
Jugendsozialarbeit verwirklicht. 
Die weiteren Satzungszwecke „Angebote zur Förderung von Kindern in Tageseinrichtungen und Ta-
gespflege“ sowie „Hilfe für junge Volljährige und Nachbetreuung“ werden zu einem späteren Zeitpunkt 
bearbeitet. 
 
Die „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“ übernimmt alle bisherigen Aufgaben des „him-
mel & ääd e.V.“ Dieser wurde 2007 gegründet. Das Ziel des Vereins, dessen Anerkennung als Träger 
der freien Jugendhilfe in 2016 erfolgte, war/ist die Förderung, Betreuung und Unterstützung bedürfti-
ger Kinder. 
 
In den Anfängen des Vereins sammelten die Mitglieder erfolgreich Spenden und  
unterstützten tatkräftig Kindergärten und Schulen, indem Räume z.B. von ihnen in den Ferien reno-
viert oder zusätzliche Spielmöglichkeiten angelegt wurden. Zu Weihnachten versuchten die Mitglieder 
bedürftigen Kindern und Jugendlichen im Rahmen einer Feier ihre materiellen Wünsche zu erfüllen.  
 
Seit 2012 haben die Mitglieder des gemeinnützigen Vereins ihr Engagement immer mehr ausge-
dehnt. Das schlägt sich nieder sowohl in der Angebotsvielfalt als auch in der personellen Qualifikati-
on. Mittlerweile beschäftigt der Träger 3 hauptamtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die unter-
stützt werden von 28 ehrenamtlich Tätigen. 
 
Der oben genannte Träger hat in 2016 eine Etage über 300qm in der Neue Weyerstr. 10, 50676 Köln 
bezogen.  
 
Es besteht seit mehreren Jahren eine enge Kooperation mit der nahegelegenen Hauptschule Großer 
Griechenmarkt, aber auch Kinder und Jugendliche (ab 10 Jahre) von anderen Schulen nutzen folgen-
de Angebote des Trägers: (gilt als Anschlussangebot an den regulären Schulunterricht nur in den 
Schulwochen):  
 
Verlängerte Mittagsbetreuung ( mit den Eltern vertraglich geregelt bis 17:00 Uhr) 
 Täglich ein kostenloses Mittagessen für ca. 70 Kinder und Jugendliche 
 Daran schließen sich das Angebot der Hausaufgabenbetreuung und falls nötig eine individuel-
le Nachhilfe für die Schülerinnen und Schüler an 
 Im Anschluss an Hausaufgabenbetreuung und Nachhilfe nutzen die Kinder und Jugendlichen 
die angebotenen Freizeitaktivitäten  
 
Der Träger führt in Abstimmung mit der Kooperationsschule auch Angebote zur Berufsorientie-

3 
rung/Berufsvorbereitung durch, angeleitet von einer Fachkraft. Unterstützend ist das Jugendbüro der 
Caritas, die in dem Bereich der beruflichen Orientierung über jahrelange Praxis verfügen, tätig. 
 
In den Ferien werden sportliche und kulturelle Aktivitäten im Rahmen einer  
„ Ferienfreizeit“ kostenlos angeboten (ebenfalls für bedürftige Kinder und Jugendliche, Nachweis 
muss von den Eltern erbracht werden). 
 
Das Finanzamt Köln-Altstadt hat am 08.01.2019 einen Bescheid nach § 60a Abs. 1 Abgabenordnung 
über die gesonderte Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach den §§ 
51, 59, 60 und 61 Abgabenordnung erteilt. Die Satzung der Körperschaft erfüllt demnach die für die 
Anerkennung als steuerbegünstigte Körperschaft erforderlichen Voraussetzungen. 
 
Geschäftsführerin der „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“ ist Frau Gabriele Gérard-
Post. 
Der Verwaltung liegen keine Erkenntnisse über die handlungsbevollmächtigte Person der Gesell-
schaft vor, die einer Anerkennung der Gesellschaft als Träger der freien Jugendhilfe entgegenstehen.  
 
Die „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“ lässt auf Grund der fachlichen und personellen 
Voraussetzungen erwarten, dass sie einen nicht unwesentlichen Beitrag zur Erfüllung der Aufgaben 
der Jugendhilfe zu leisten im Stande ist und eine den Zielen des Grundgesetzes förderliche Arbeit 
bietet. 
 
Die Verwaltung schlägt die Anerkennung der „himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH“ als 
Träger der freien Jugendhilfe gemäß § 75 Abs. 1 SGB VIII vor. 
 
Die Konzeption und der Gesellschaftsvertrag sind als Anlagen 2 und 3 unter Session -Nr. 1165/2019 zur Einsichtnahme 
hinterlegt.

Anlage: Öffentlichkeitsbeteiligung  
[Beim Druck ausgeblendeter Text: Hier geht es um eine Verfahrensentscheidung. Bitte wählen Sie eine der drei folgenden Varianten.] 
 
VARIANTE 1 
 Öffentlichkeitsbeteiligung ist gesetzlich vorgeschrieben. 
 Folgende Form des Verfahrens ist vorgeschrieben: 
      
 
 Ein spezielles Verfahren ist nicht vorgeschrieben. 
     Folgender Verfahrenstyp wird empfohlen: 
 
Beteiligungsspielraum Komplexität 
 Information  einfach / standardisiert 
 Anhörung / Beratung  teilstandardisiert 
 Mitgestaltung / Mitverantwortung  komplex / individuell 
 
Das Beteiligungskonzept ist bereits beigefügt bzw. wird in der nächsten Sitzung zur Entscheidung vorgelegt.  
 
VARIANTE 2 
 Eine freiwillige Öffentlichkeitsbeteiligung wird vorgeschlagen. 
 
Folgender Verfahrenstyp wird empfohlen: 
  
Beteiligungsspielraum Komplexität 
 Information  einfach / standardisiert 
 Anhörung / Beratung  teilstandardisiert 
 Mitgestaltung / Mitverantwortung  komplex / individuell 
 
Das Beteiligungskonzept ist bere its beigefügt bzw. wird in der nächsten Sitzung zur Entscheidung vorgelegt.  
 
VARIANTE 3 
x Eine Öffentlichkeitsbeteiligung wird nicht vorgeschlagen, weil: 
 
 Öffentlichkeitsbeteiligung hat bereits stattgefunden. 
x Gestaltungsspielraum ist nicht ausreichend. 
 Verfahrensverzögerung kann nicht akzeptiert werden. 
Ressourcen stehen nicht zur Verfügung.

Projekt : Verlängerte Mittagsbetreuung   
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1. Definition: 
Bei der verlängerten Mittagsbetreuung handelt es sich um ein Angebot einer Betreuung von 
Schülerinnen und Schülern nach Schulschluss.  Hierbei setzen wir mehrere Schwerpunkte. 
Zum einen, die Möglichkeit zur unterstützenden Hausaufgabenerledigung, Förderung von 
Schülern/innen mit Lern -und/oder Sprachbedarf, sowie Planung, Gestaltung und Durchfü h-
rung gemeinsamer Freizeitaktivitäten. Das Angebot gilt als Anschlussangebot an den reg ulä-
ren Schulunterricht nur in den Schulwochen. 
2. Zielgruppe: 
 
Das Angebot gilt für alle Schülerinnen und Schüler, die einen Betreuungsbedarf haben, insbe-
sondere 
 Schüler und Schülerinnen mit Migrationshintergrund  und/oder aus Flüchtlingslä n-
dern. 
 Schüler/innen aus sozial schwachen Familien 
 
3. Personelle Ausstattung: 
 
Die verlängerte Mittagsbetreuung wird von pädagogisch qualifizierten Kräften übernommen. 
 
4. Ziele der verlängerten Mittagsbetreuung: 
4.a.Mittagsbetreuung / Mittagstisch 
Die verlängerte Mittagsbetreuung versteht sich als familienergänzende Einrichtung, die den 
Familien eine verlässliche Betreuung durch ges chultes Personal gewährleistet und den Sch ü-
lerinnen und Schülern nach Unterrichtsende eine gesunde warme Mahlzeit bereitstellt. In  
unserer Einrichtung werden die Sozialkompetenz und die Persönlichkeit sentwicklung der 
Schülerinnen und Schüler gefördert und die Erziehungsarbeit des Elternhauses und der Schu-
le unterstützt.  Die Angebote im Kreativ - und Bewegungsbereich richten sich nach de n B e-
dürfnissen der Schüler/innen. Es gibt Angebote sowohl zum freien Spiel mit selbstgewählten

Projekt : Verlängerte Mittagsbetreuung   
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Spielpartnern als auch angeleitetes Spiel in Gruppen oder für einze lne Schüler/innen durch 
die Betreuerinnen und Betreuer.  (Verhaltens-) Regeln, die den e rfolgreichen Ablauf der ve r-
längerten Mittagsbetreuung, sowie der Hausaufgabenbetreuung und Nachhilfe gewährlei s-
ten, werden gemeinsam erarbeitet und umgesetzt. 
4.b.Hausaufgabenbetreuung 
Ziel der Hausaufgabenbetreuung soll sein, die Schülerinnen und Schüler zunehmend zur selb-
ständigen Bearbeitung ihrer Hausaufgaben zu befähigen und zu motivieren. Die Sch ü-
ler/innen sollen ihre Hausaufgaben zu einem festen Zeitpunkt, regelmäßig und in Ruhe erl e-
digen sowie strukturiertes Arbeiten erlernen.  Eine Fehlerkorrektur sollte n ur insofern erfo l-
gen, dass das reale Leistungsvermögen der Schüler/innen nicht verschleiert wird.   
4.c.Nachhilfe 
Eine gezielte und individuelle Nachhilfe für Schülerinnen und Schüler soll zur Verbesserung 
ihrer Leistungsfähigkeit beitragen und mit geeigne ten Lernmaterialien unterstützt werden. 
Die Eltern sollen dadurch über den jeweiligen Stand ihres Kindes, über seine Stärken, Schw ä-
chen und individuellen Veranlagungen informiert sein. Ziel der Nachhilfe so ll sein, den Ler n-
stand der Schülerinnen und Schüler nachhaltig zu verbessern. 
4.d.Pädagogische Ziele 
Jedes Kind soll so gefördert werden, dass es sich zu einer eigenverantwortlichen und gemein-
schaftsfähigen Persönlichkeit entwickeln kann.  "Das Einüben von Regelmäßigkeiten" ermö g-
licht nicht nur Erfolge (die sichtbar werden ), sondern auch einen sicheren Rahmen.  Ebenso 
sollen die Kinder Wertschätzung und Empat hie gegenüber anderen Personen (Mitschülern, 
Betreuungspersonal) und sich entwickeln.  
5. Ziele und Formen der Zusammenarbeit: 
5.a.Schule und verlängerte Mittagsbetreuung 
Ein guter und enger Kontakt zwischen den Lehrkräften, den teilnehmenden Schülerinnen und 
Schülern und den Betreuerinnen und Betreuern ist für alle Seiten von Vorteil. Bei besonderen 
Problemen einzelner Schülerinnen oder Schüler sollte das Gespräch mit der jeweiligen Lehr

Projekt : Verlängerte Mittagsbetreuung   
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kraft gesucht werden. Auch gezielte Lernhilfen und Fördermaterialien sollten in Abstimmung 
mit der Schule eingesetzt werden. Bei Bedarf kann die Sprechstunde der Lehrkräfte wahrg e-
nommen werden. 
 
5.b.Eltern und verlängerte Mittagsbetreuung 
In einem  persönliche n Anmeldungsgespräch zwischen Eltern und Mitarbeitern der Einrich-
tung zu Beginn der Betreuung wird über Ziele, Methoden und A blauf der ve rlängerten Mit-
tagsbetreuung informiert. E lternabende, Elternsprechstunden oder persö nliche G espräche 
bieten die Mö glichkeit des g egenseitigen Kenne nlernens und des d irekten Au stauschs zw i-
schen Eltern und der Einrichtung. 
 
6. Zeitliche und inhaltliche Struktur: 
Die Betreuungszeit erstreckt sich in den Schulwochen von Montag bis Freitag in dem Zei t-
raum von Schulschluss bis 17 Uhr.  
6.a. Mittagsbetreuung nach Schulschluss 
Die Einrichtung bietet den Schüler/innen vom Unterrichtsende  bis ca. 14:30 Uhr ein  Mittag-
essen an. Im Anschluss daran findet die  Mittagsbetreuung statt. Die Schüler/innen werden 
von p ädagogisch qualifizierten Fachkräften b etreut Die Einrichtung, bietet den teilne hmen-
den Schüler/innen ein breites Angebot an Bastel- und Spielmaterial, wie auch Spielangebote. 
Auch ein "Ruheraum" zur  Ruhe- und Erholungsphase steht den Kindern- und Jugendlichen 
zur Verfügung 
An allen Tagen wird darauf geachtet, dass die Schülerinnen und Schüler ein abwechslungsrei-
ches Bewegungsangebot haben, um die konzentrierte Aufmerksamkeitszeit während des Un- 
terrichts am Vormittag auszugleichen.  
 
6.b. Hausaufgabenbetreuung 
Für die Erledigung der schriftlichen Hausaufgaben wird eine vorgegebene Kernzeit eingeha l-
ten. Wird von den Schüler/innen die Kernzeit nicht voll ausgeschöpft, so können sie diese als 
Lernzeit nutzen oder  sich mit lernorientierten Materialien beschäftigen.  Die schriftliche 
Hausaufgabe wird auf Vollständigkeit, allerdings nicht auf Richtigkeit kontrolliert. Eine Einzel-

Projekt : Verlängerte Mittagsbetreuung   
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betreuung bzw. Nachhilfe kann in der Zeit der Hausaufgabe nbetreuung nicht 
geleistet werden. 
6.c. Nachhilfe 
Für die gezielte Förderung der Schülerinnen und Schüler  werden Lerngruppen gebildet.  In 
besonderen Fällen kann auch eine Einzelbetreuung erfolgen. Die Nachhilfe findet für die tei l-
nehmenden Schüler/innen im Anschluss an die Hausaufgabenbetreuung,  mit einer festgeleg-
ten Kernzeit statt. Hier können sowohl beste hende und akut auftretende Probleme bei den 
Hausaufgaben besprochen werden als auch gezielte Förderung in diversen Fächern angeb o-
ten werden. 
6.d. Freizeitangebote am Nachmittag 
Nach Fertigstellung der Hausaufgaben (und Beendigung der Nachhilfe) können die Schülerin-
nen und Schüler die von der Einrichtung angebotenen Freizeitaktivitäten nutzen. Das tägliche 
Freizeitangebot soll Alternativen und Abwechslung vom Alltag, sowie Ausgleich zum schul i-
schen Druck und Leistungsdenken bieten. Es finden Spiel -, Bastel- und Bewegungsangebote 
statt. 
 
7.  Träger  
 Der im Jahr 2006 von Gabriele P. Gérard -Post und ihrem Ehemann Dieter Post gegründete 
Verein himmel & ääd e.V. wurde im Jahr 2007 in das Vereinsregister eingetragen und vom Fi-
nanzamt Köln-Süd als gemeinnützig anerkannt. Der Verein kümmert sich um bedürftige Kinde 
rund Jugendliche im Großraum Köln.  Im Jahr 2016 erfolgt die Anerkennung als freier Tr ä-
ger der Jugendhilfe und die Mitgliedschaft im Paritätischen Wohlfahrtsverband. Seit 2011 
bietet der Verein in der Köln er Innenstadt e inen kostenlosen Mittagstisch mit anschliesse n-
der Hausaufgaben- und Nachhilfe , sowie Fer ienfreizeit für bedürftige Kinder an. Der Verein 
verfügt über Vereinsräume in der Kölner Innenstadt mit einer Gesamtfläche von 300qm.  Seit 
2015 wird in diesen Räumen auch die Berufsvorbereitung/Berufsorientierung angeboten.  
 Die himmel & ääd gemeinnützige GmbH übernimmt alle bisherigen Aufgaben des  himmel & 
ääd e.V.

Projekt : Verlängerte Mittagsbetreuung   
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8. Bedarfsanalyse 
  Kinderarmut  betrifft rund ein Viertel der Kinder, Jugendarbeitslosigkeit annähernd jeden  
 zehnten Jugendlichen in Köln. Der Inklusionsgedanke einer selbstverständlichen Teilhabe  
 am Leben in der Gemeinschaft und der Gesellschaft sowie gleicher Bildungs- und Entwick- 
 lungschancen hebt auch auf sozial benachteiligte Kinder und Jugendliche ab.   
      Der seit dem Jahr 2011 in der Kölner Innenstadt angebotene Mittagstisch des Vereins himmel 
& ääd zeigt über die Jahre stetigen Zuwachs . Über 70 Kinder besuchen täglich den angebote-
nen Mittagstisch. Die angebotene Hausaufgaben- und Nachhilfe ist immer ausgebucht, eben-
so wie die angebotenen Deutschkurse für Flüchtlingskinder und junge Flüch tlingsfrauen. Die 
neu angebotene Berufsvorbereitung ist mit 26 Jugendlichen aus diversen Kölner Hauptsch u-
len belegt.  
 
  
.

z
&

IS)

81
Firma, Sitz

. Die Firma der Gesellschaft lautet

himmel & ääd gemeinnützige Gesellschaft mbH
Sitz der Gesellschaft ist-Köln.

82

Gesellschaftszweck

Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke
im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugend- und Altenhilfe.

Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch
a. die Beschaffung von Geld- und Sachmitteln für die Jugendhilfe

- für Angebote der Jugendarbeit und der Jugendsozialarbeit;

- für Angebote zur Förderung von Kindern in Tageseinrichtungen und
Tagespflege;

- zur Hilfe für junge Volljährige und Nachbetreuung.

b. die Beschaffung von Geld- und Sachmitteln für die Altenhilfe

- für Leistungen "zu einer Betätigung und zum gesellschaftlichen
Engagement, wenn sie vom alten Menschen gewünscht wird;

- für Leistungen zum Besuch von Veranstaltungen oder Einrichtungen,
die der Geselligkeit, der Unterhaltung, der Bildung oder den kulturellen
Bedürfnissen alter Menschen dienen;

- für andere, ebenfalls steuerbegünstigte Körperschaften oder für
‘Körperschaften des öffentlichen Rechts zur Verwendung für

SEITE -2 - SATZUNG

_.

3.

I

steuerbegünstigte Zwecke im Sinne von Absatz 1.

Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie
eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die
satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine
Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Es darf keine Person durch
Ausgaben, die dem Gesellschaftszweck fremd sind, oder durch
unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

83
Stammkapital, Geschäftsanteile

. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 Euro (in Worten

fünfundzwanzigtausend /00 Euro).

. Es werden 25.000 Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je EUR 1,00

ausgegeben (Geschäftsanteile Nrn. 1 bis 25.000). Diese werden sämtlich

übernommen durch den himmel & ääd e.V., Köln, eingetragen im
Vereinsregister des Amtsgerichts Köln zu VR 15391.

. Auf die Geschäftsanteile ist eine Einlage zum Nennbetrag in Geld zu leisten und

zwar sofort in voller Höhe.

. Das der Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienende wesentliche Vermögen der

Gesellschaft ist wertmäßig in seinem Bestand zu erhalten.

84
Vertretung, Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein
Geschäftsführer vorhanden, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind
mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei
Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit
sinem Prokuristen vertreten.

Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern
Einzelvertretungsbefugnis sowie die Befreiung von den Beschränkungen des

$ 181 BGB gewähren.

SEITE - 3- SATZUNG

co

[67)

Vorstehende Regelung gilt auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft nach
8 66 Abs. 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht
deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

Die Geschäftsführung bedarf für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen
\

Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen

vorhergehenden Einwilligung der Gesellschafterversammlung. Hierzu zählen

insbesondere:
a. : die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen;
b. die Errichtung, Veräußerung und Aufgabe von Betrieben oder
Betriebstätten;
€; der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von - auch stillen -

Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der
Gesellschaft sowie der Abtretung eigener Geschäftsanteile der

Gesellschaft;
d. die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten.

Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung einen Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte beschließen. Der Katalog ist nicht formeller,
satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine interne,
bindende Richtlinie für die Geschäftsführung. Der Katalog kann daher durch
einen formlosen Beschluss der Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der
für eine Satzungsänderung vorgeschriebenen Formvorschriften - auch einzelnen
Geschäftsführern gegenüber - beschlossen, erweitert oder beschränkt werden.

Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit
Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung

vertreten.

85

Gesellschafterversammlung

Beschlüsse der Gesellschafter, die nach diesem Vertrag oder dem Gesetz
erforderlich sind, werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die
ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich, spätestens zwei Monate
nach Fertigstellung und — soweit erforderlich — nach Prüfung des

Kzi

he}

on

Jahresabschlusses statt.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn das Wohl
und Interesse der Gesellschaft es erforderlich erscheinen lassen.

Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern
sich nicht alle Gesellschafter mit der Abhaltung an einem anderen Ort

einverstanden erklären.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung hat durch die Geschäftsführer
mittels Ladung, die der Textform gemäß 8 126b BGB genügen muss, an
sämtliche Gesellschafter mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zu erfolgen;
der Tag der Versammlung wird bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet. Die
Absendung der Ladung an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Anschrift oder

Emailadresse genügt.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß
einberufen ist und mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind; eine zu
Beginn beschlussfähige Gesellschafterversammlung bleibt auch bei
nachträglicher Minderung des vertretenen Stammkapitals während laufender
Gesellschafterversammlung beschlussfähig. Sind nicht mindestens 75 % des
Stammkapitals vertreten, so ist eine zweite Gesellschafterversammlung mit
gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung mit einer Frist von mindestens
7 Tagen einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist dann ohne
Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in
der zweiten Ladung hinzuweisen.

Alle Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der in der
Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch
Gesetz oder Satzung andere Mehrheitsverhältnisse vorgeschrieben sind. Die
Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab, soweit nicht 8 47
Abs. A GmbHG oder diese Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmen.

isder 1 EUR (in Worten ein Euro) eines Geschäftsanteils gewähren bei der
sschlussfassung eine Stimme. Hält ein Gesellschafter mehrere
sschäftsanteile an der Gesellschaft, so kann er sein Stimmrecht aus den
inzelnen Geschäftsanteilen nur einheitlich für alle von ihm gehaltenen

wma

r

SEITE - 5 - SATZUNG

10.

Geschäftsanteile ausüben.

In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter mittels
schriftlicher Vollmacht durch Mitgesellschafter oder einen Angehörigen der
rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten lassen.

Soweit zwingende Vorschriften nicht entgegenstehen, ist ein Verzicht auf alle
satzungsmäßigen oder gesetzlichen Vorschriften über Form und Frist der
Ladung zulässig. Die Beschlüsse der Gesellschaft können insbesondere auch
im Rund-um-Verfahren in schriftlicher Form, mündlich oder per Telefon, Telefax
oder E-Mail oder auch in entsprechend kombinierten Beschlussverfahren und -
formen gefasst werden, soweit alle Gesellschafter mit dieser Art der
Beschlussfassung einverstanden sind und soweit nicht zwingende
Formvorschriften bestehen.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, sofern nicht gegen
zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen wird, nur binnen eines Monats
seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt
mit Zugang des Protokolls. Sie endet in jedem Fall spätestens sechs Monate
nach Beschlussfassung. Für die Fristwahrung ist die Klageerhebung erforderlich.

$6

Änderung des Gesellschaftsvertrags, Umwandlung

Der Zweck der Gesellschaft und der Gegenstand des Unternehmens soll nur '
geändert werden, wenn die Erfüllung der bisherigen Gesellschaftszwecke
unmöglich oder wirtschaftlich sinnlos geworden ist.

Über die Änderung der Satzung beschließt die Gesellschafterversammlung.
Seschlüsse über die Änderung der Satzung und die Zustimmung zu
Umwandlungen bedürfen einer einstimmigen Entscheidung aller Gesellschafter

us Gesellschaftsvermögen ist auch nach einer Änderung der bisherigen
Zwecke ausschließlich zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden.
Ssschlüsse über die Änderung des Gesellschaftszwecks und des
„nternehmensgegenstandes dürfen nur dann erfolgen, wenn die Änderungen
= Steuerbegünstigung nach verbindlicher Zusage der zuständigen

45

SEITE - 6 - SATZUNG

TÄLER TER RETTET

Finanzbehörde nicht berühren.

$7

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

hr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr, das mit der Eintragung der Gesellschaft in das
Handelsregister beginnt und an dem hierauf folgenden 31.12. endet.

88

Jahresabschluss, Gewinnverwendung

Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und - soweit erforderlich - den
Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen.

Über die Gewinnverwendung beschließt die Gesellschafterversammlung unter
Berücksichtigung der satzungsmäßigen Zwecke. Die Gesellschafter dürfen
keine Gewinnanteile erhalten.

Rücklagen dürfen gebildet werden, soweit dies der steuerlichen
Gemeinnützigkeit nicht entgegensteht.

89
Verfügung über Geschäftsanteile

“sde Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen (insbesondere
„öertragungen, Verpfändungen, Nießbrauchbestellungen) bedarf‘ der
Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung soll nur erteilt werden, wenn der

‚Znverber Gewähr für die dauerhafte Erfüllung der in $ 2 Abs. 1 genannten

ecke bietet. Die Zustimmung bedarf eines einstimmigen Beschlusses aller
sellschafter.

= Belastung von Geschäftsanteilen ist unzulässig. Entsprechendes gilt für die
szründung eines Treuhandverhältnisses.

in 01

er

SEITE - 7 - SATZUNG

810
Einziehung von Geschäftsanteilen

“. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Die Einziehung wird mit
Zugang des Einziehungsbeschlusses beim betroffenen Gesellschafter wirksam.

2. Die Zustimmung des Gesellschafters bzw. von dessen Erben zur Einziehung

seines Geschäftsanteils ist nicht erforderlich, wenn

a. über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,

b. der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei
Monaten nach Zustellung des Pfändungsbeschlusses wieder aufgehoben

j wird,

©. ein sonstiger wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt,
aus dem nach 8$ 133, 140 HGB der Gesellschafter einer
Personenhandelsgesellschaft aus dieser ausgeschlossen werden könnte.

Soweit für die Gesellschaft zumutbar, soll in den Fällen des Abs. 2 lit. b) und c)
der auszuschließende Gesellschafter mit einer angemessenen Frist zur
Behebung des Ausschlussgrundes abgemahnt werden.

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so ist die
Zinziehung gemäß Absatz 2 auch zulässig, wenn ihre Voraussetzungen nur in
zer Person eines Mitberechtigten vorliegen.

U

's übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der Einziehung, insbesondere die
“oleinzahlung der Einlage und die Begleichung der Abfindungszahlung aus
=bundenem Vermögen, bleiben unberührt.

Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines
Ilschafterbeschlusses, der mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stmmen gefasst wird. Der betroffene Gesellschafter bzw. dessen Erben sind
= nt stimmberechtig. Ab dem "Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
»zishung gewährt der betroffene Geschäftsanteil bis zur Wirksamkeit der
„ziehung bzw. bis zum Abschluss des Abtretungsverfahrens nach Abs. 8 kein
“rmrecht. Die Einziehung hat zur Folge, dass der betroffene Gesellschafter
= unmittelbarer Wirkung aus der Gesellschaft ausscheidet, auch wenn Streit

IN

nn Th

7

SEITE - 8- SATZUNG

or

[87]

über das Vorliegen eines wichtigen Grundes bzw. einer sonstigen
Voraussetzung der Einziehung besteht. Die Gesellschaft wird von den übrigen

Gesellschaftern fortgesetzt.

Die Einziehung ist mit einer Kapitalherabsetzung, einer Aufstockung der
vorhandenen Geschäftsanteile oder der Neubildung der untergegangenen
Geschäftsanteile und deren Übernahme durch die Gesellschaft, einen
Gesellschafter oder einen Dritten zu verbinden.

Statt der Einziehung kann die Gesellschaft beschließen, dass der betroffene
Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an die Gesellschaft, einen anderen
Gesellschafter oder einen Dritten abtritt. Der Abtretungsbeschluss wird mit
Zugang beim betroffenen Gesellschafter und formwirksamer Annahmeerklärung
des betreffenden Erwerbers wirksam.

Der Gesellschafter erhält im Fall der Einziehung oder der Abtretung kein Entgelt.

8 11
Austritt

Jeder Gesellschafter kann aus der Gesellschaft austreten. Der Austritt kann nur
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch
zingeschriebenen Brief erfolgen.

Der austretende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, die
Zinziehung seines Geschäftsanteils zu dulden oder diesen an die Gesellschaft,
= nsn anderen Gesellschafter oder-einen Dritten zu übertragen.
Der Gesellschafter erhält im Falle der Einziehung und. Abtretung kein Entgelt,
812
Auflösung

Sssellschaft soll nur aufgelöst werden, wenn die Erfüllung des

Ses= schaftszwecks unmöglich oder wirtschaftlich sinnlos geworden ist.

“uflösung der Gesellschaft ist nur durch einstimmigen Beschluss der

GG.

SEITE - 9 - SATZUNG

©=ssilschafterversammlung zulässig.

813
Vermögensbindung

Soweit die Steuerbegünstigung der Gesellschaft entfällt oder die Gesellschaft
aufgelöst wird, beschließen die Gesellschafter über die Verwendung des

/ermögens.

2 Sofern die Steuerbegünstigung zum Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft
ossteht, beschließen die Gesellschafter, wem das Vermögen der: Gesellschaft
anfällt. Der Gesellschafterbeschluss, der mit einfacher Mehrheit gefällt wird,
<ann nur die unmittelbare und ausschließliche Verwendung des Vermögens für
meinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke oder den Anfall des
/ermögens an eine steuerbegünstigte juristische Person des privaten Rechts
Ssschließen. Beschlüsse über die zukünftige Verwendung des Vermögens
sürfen erst nach einer verbindlichen Zusage der zuständigen Finanzbehörde
insichtlich der Steuerbegünstigung des Anfallsberechtigten gefällt werden.

Ks

D

814
Bekanntmachungen

=“snntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen

ir din

„missanzeiger.

815
Gründungsaufwand

=  Gründungskosten bei Notar und Gericht übernimmt der

rimaungsgesellschafter.
8 16:
Salvatorische Klausel

Sr= sine Bestimmung dieser Urkunde ganz oder teilweise unwirksam oder
„"zyrcnführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen
“mungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte,

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dass eine Regelungslücke vorhanden ist.
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüll
eine angemessene Regelung getroffen werden,
die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie die
oder Lückenhaftigkeit gekannt bzw. erkannt h
Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in
Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In diesem Fall soll das Maß
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten, das rechtlich
zulässig ist und dem Gewollten möglichst nahe kommt.

Anstelle der unwirksamen oder
ung der Regelungslücke soll dann
die dem am nächsten kommt, was
Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit
ätten. Das gleiche gilt, wenn die
dieser Urkunde vorgeschriebenen